美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、 (c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券 交易法》
（第1號修正案）*
TUANCHE 限定版
（發行人名稱）
A 類普通 股，每股面值0.0001美元
（ 類別證券的標題）
89856T203**
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面的其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關 標的證券類別的文件，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | CUSIP 編號 89856T203 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”） ，這些股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TC”。 每股ADS代表發行人的16股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP號碼 。 |
就1934年《證券交易法》 （“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 2 頁，共 12 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 張睿 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 新加坡共和國 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 17,384,727 股 A 類普通股(1) |
| 6 | 共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置力 17,384,727 股 A 類普通股(1) | |
| 8 | 共享處置權 0 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 17,384,727 股 A 類普通股(1) |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 4.5% (2) |
| 12 | 舉報人類型 在 |
| (1) | 代表 (i) 開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Evergreen Partners L.P. 直接持有的6,971,174股A類普通股，（ii）開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Partners II L.P. 直接持有的10股A類普通股，（iii）香港有限公司K2 Partners III L.P. 直接持有的3,076,757股A類普通股，（iv）1,025,586股香港有限公司直接持有的3,076,757股A類普通股由香港有限公司K2 Family Partners Limited直接持有的普通股，（v）K2 Partners II GP，L.P. 以ADS形式持有的126,496股A類普通股開曼羣島豁免有限合夥企業，以及 (vi) 英屬維爾京羣島公司長榮控股二有限公司以ADS形式持有的6,184,704股A類普通股。K2 Evergreen Partners LLC是K2 Evergreen Partners L.P. 的普通合夥人，K2 Partners II GP, LLC是K2 Partners II L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III L.P. 的普通合夥人。K2 Family Partners GP, L.P. 是K2 Family Partners L.P. 的普通合夥人，該公司是K2 Family Partners Limited的唯一股東。K2 Evergreen Partners LLC、K2 Partners II GP, LLC、K2 Partners III GP, L.P. 和 K2 Family Partners GP, L.P. 均由開曼羣島有限公司KPartners Limited控制。張鋭是 KPartners Limited 的控股股東。長榮控股二有限公司由張鋭間接控制。 | |
| (2) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 3 頁，共 12 頁 |
| 1 | 申報人姓名 KPartners Limited | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 11,200,023 股 A 類普通股(3) |
| 6 | 共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置力 11,200,023 股 A 類普通股(3) | |
| 8 | 共享處置權 0 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 11,200,023 股 A 類普通股(3) |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 2.9% (4) |
| 12 | 舉報人類型 CO |
| (3) | 代表 (i) 開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Evergreen Partners L.P. 直接持有的6,971,174股A類普通股，(ii) 開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Partners II L.P. 直接持有的10股A類普通股，(iii) 香港有限公司 K2 Partners III L.P. 直接持有的3,076,757股A類普通股，(iv) 1,025,586股由香港有限公司K2 Family Partners Limited直接持有的普通股，以及（v）K2 Partners II GP以ADS形式持有的126,496股A類普通股，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業。K2 Evergreen Partners LLC是K2 Evergreen Partners L.P. 的普通合夥人，K2 Partners II GP, L.P. 是K2 Partners II L.P. 的普通合夥人。K2 Partners III GP, L.P. 是K2 Partners III L.P. 的普通合夥人。K2 Partners III L.P. 的普通合夥人。K2 Family Partners GP, L.P. 是K2 Family Partners L.P. 的普通合夥人，該公司是K2 Family Partners Limited的唯一股東。K2 Evergreen Partners LLC、K2 Partners II GP, LLC、K2 Partners III GP, L.P. 和 K2 Family Partners GP, L.P. 均由開曼羣島有限公司KPartners Limited控制。 | |
| (4) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 4 頁，共 12 頁 |
| 1 | 申報人姓名 K2 Partners II L.P. | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 10 股 A 類普通股 |
| 6 | 共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置力 10 股 A 類普通股 | |
| 8 | 共享處置權 0 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 10 股 A 類普通股 |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.0% (5) |
| 12 | 舉報人類型 PN |
| (5) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 5 頁，共 12 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 K2 Evergreen Partners L.P. | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 6,971,174 股 A 類普通股 |
| 6 | 共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置力 6,971,174 股 A 類普通股 | |
| 8 | 共享處置權 0 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 6,971,174 股 A 類普通股 |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 1.8% (6) |
| 12 | 舉報人類型 PN |
| (6) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 6 頁，共 12 頁 |
| 1 | 申報人姓名 K2 Partners III Limited | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 香港 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 3,076,757 股 A 類普通股 |
| 6 | 共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置力 3,076,757 股 A 類普通股 | |
| 8 | 共享處置權 0 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 3,076,757 股 A 類普通股 |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.8% (7) |
| 12 | 舉報人類型 CO |
| (7) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 7 頁，共 12 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 K2 Family Partners Limited | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | |
| (a) | o | |
| (b) | o | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點 香港 | |
| 的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 | 唯一的投票權 1,025,586 股 A 類普通股 |
| 6 | 共享投票權 0 股股票 | |
| 7 | 唯一的處置力 1,025,586 股 A 類普通股 | |
| 8 | 共享處置權 0 股股票 | |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 1,025,586 股 A 類普通股 |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o |
| 11 | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 0.3%(8) |
| 12 | 舉報人類型 CO |
| (8) | 該百分比基於發行人於2023年9月28日通過6-K表向美國證券交易委員會提供的截至2023年6月30日的六個月中期業績中報告的發行人已發行的386,395,529股普通股。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 8 頁，共 12 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人名稱 ： TuanChe Limited |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： 羊坊店路21號瑞海大廈9樓 海淀區 北京 100038 中華人民共和國 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： 本附表 13G 由以下人員共同提交：
張睿 KPartners 有限公司 K2 Partners II L.P. K2 Evergreen Partners L.P. K2 Partners III 有限公司 K2 家庭夥伴有限公司 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地： KPartners Limited、K2 Partners II L.P. 和 K2 Evergreen Partners L.P. 的地址為開曼羣島大開曼島 KY1-1209 Lime Tree Bay Avenue 23 號總督廣場 #4 -210 號套房，郵政信箱 32311。 K2 Partners III Limited和K2 Family Partners Limited的地址是香港灣仔駱克道315-321號好運中心20樓C室。 |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
| 張睿 | 新加坡公民 | |
| KPartners 有限公司 | 開曼羣島有限公司 | |
| K2 Partners II L.P. | 開曼羣島豁免有限合夥企業 | |
| K2 Evergreen Partners L.P. | 開曼羣島豁免有限合夥企業 | |
| K2 Partners III 有限公司 | 香港有限公司 | |
| K2 家庭夥伴有限公司 | 香港有限公司 |
| 項目 2 (d)。 | 證券類別標題 ： A類普通股，面值每股0.0001美元 | |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 沒有: 89856T203。CUSIP號碼已分配給發行人的ADS，這些股票在納斯達克資本市場以 代碼為 “TC” 進行報價。每股ADS代表發行人的16股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP號碼 。 | |
| 第 3 項。 | 不適用。 | |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 9 頁，總共 12 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
有關在附表13G中提交本聲明的申報人對發行人A類普通股所有權的以下信息是截至2023年12月31日的 提供的。截至本文發佈之日，申報人不再是發行人單一類別已發行普通股 百分之五以上的受益所有人。該文件代表申報人的退出申請。
| 舉報人 | 直接持有的股份 | 唯一 投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 決定性的 權力 | 已共享 決定性的 權力 | 有益的 所有權 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 張睿 | 17,384,727 | (2) | 17,384,727 | 0 | 17,384,727 | 0 | 17,384,727 | 4.5 | % | |||||||||||||||||||
| KPartners 有限公司 | 11,200,023 | (3) | 11,200,023 | 0 | 11,200,023 | 0 | 11,200,023 | 2.9 | % | |||||||||||||||||||
| K2 Partners II L.P. | 10 | 10 | 0 | 10 | 0 | 10 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| K2 Evergreen Partners L.P. | 6,971,174 | 6,971,174 | 0 | 6,971,174 | 0 | 6,971,174 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||||
| K2 Partners III 有限公司 | 3,076,757 | 3,076,757 | 0 | 3,076,757 | 0 | 3,076,757 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||||
| K2 家庭夥伴有限公司 | 1,025,586 | 1,025,586 | 0 | 1,025,586 | 0 | 1,025,586 | 0.3 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 計算依據發行人386,395,529股普通股 股作為單一類別，即 (i) 331,134,949股A類 普通股和 (ii) 55,260,580股已發行和流通的B類普通股之和 ， 假設發行人截至六個月的中期業績中公佈的所有B類普通股轉換為A類普通股 2023 年 6 月 30 日， ，於 2023 年 9 月 28 日以 6-K 表格提交給美國證券交易委員會。每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類 普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| (2) | 代表 (i) K2 Evergreen Partners L.P. 直接持有的6,971,174股A類普通股， 開曼羣島豁免有限合夥企業，(ii) 開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Partners II L.P. 直接持有的10股A類普通股 ，(iii) 香港有限公司 K2 Partners III L.P. 直接持有的3,076,757股A類普通股 } 公司，(iv) 香港有限公司 K2 Family Partners Limited直接持有的1,025,586股A類普通股，(v) K以ADS形式持有的126,496股A類普通股 2 Partners II GP, L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業， 和 (vi) 英屬維爾京羣島公司Evergreen Holdings II Limited以ADS形式持有的6,184,704股A類普通股。K2 Evergreen Partners LLC 擔任 K2 Evergreen Partners L.P. 的普通合夥人 ，K2 Partners II GP, L.P. 是 K2 Partners II L.P. 的普通合夥人 ，L.P. 是 K2 Partners II L.P. 的普通合夥人。K2 Partners III GP, L.P. 是 K2 Partners II L.P. 的普通合夥人。K2 Partners III GP, L.P. 是 K2 Partners II L.P. 的普通合夥人。合夥人三有限責任公司K2 Family Partners GP, L.P. 是K2 Family Partners L.P. 的普通合夥人 ，該公司是K2 Family Partners Limited的唯一股東。 K2 Evergreen Partners LLC、K2 Partners II GP, LLC、K2 Partners III GP, L.P. 和 K2 Family Partners GP, L.P. 均由開曼羣島有限公司KPartners Limited控制。 張鋭是 KPartners Limited 的控股股東。長榮控股 II Limited由張鋭間接控制。 |
| (3) | 代表 (i) 開曼羣島豁免有限 合夥企業K2 Evergreen Partners L.P. 直接持有的6,971,174股A類 普通股，(ii) 由K2 Partners II L.P. 直接持有的10股A類普通股， 開曼羣島豁免有限合夥企業，(iii) 香港K2 Partners III Limited直接持有的3,076,757股A類普通股有限公司，(iv) 由香港有限公司 公司K2 Family Partners Limited直接持有的1,025,586股A類普通股，以及 (v) K以ADS形式持有的126,496股A類普通股2 Partners II GP, L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業。K2 Evergreen Partners LLC 是 K2 Evergreen Partners L.P. 的普通合夥人，K2 Partners II GP, LLC 是 K2 Partners II GP, L.P. 的普通合夥人 II L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III GP, L.P. 是 K2 Partners II L.P. 的普通合夥人 II L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III GP, L.P. 的普通合夥人，K2 Partners III L.P. 的普通合夥人 K2 Partners III Limited的股東K2 Family Partners GP, L.P. 是K2 Family Partners L.P. 的 普通合夥人，該公司是K2 Family Partners Limited的唯一股東。K2 Evergreen Partners LLC、K2 Partners II GP, LLC、K2 Partners III GP, L.P. 和 K2 Family Partners GP, L.P. 均由開曼羣島有限公司 公司KPartners Limited控制。 |
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 10 頁，共 12 頁 |
| 第 5 項。 | 班級所有權百分之五或 以下。 |
| 如果提交本聲明 是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請檢查以下內容：x | |
| 第 6 項。 | 代表 他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司 的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 集團成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 不適用 。 | |
簽名
經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 17 日
| Rui Zhang | ||
| 來自： | /s/ 張睿 | |
| KPartners 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張睿 | |
| 張睿 ，董事 | ||
| K2 Partners II L.P. | ||
| 作者： K2 Partners II GP，L.P. | ||
| 它是： 普通合夥人 | ||
作者： K2 Partners II GP, LLC 它是： 普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 張睿 | |
| 張睿 ，董事 | ||
| K2 Evergreen Partners L.P. | ||
| 作者： K2 Evergreen Partners LLC | ||
| 它是： 普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 張睿 | |
| 張睿，董事 | ||
| K2 Partners III 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張睿 | |
| 張睿 ，董事 | ||
| K2 家庭夥伴有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 張睿 | |
| 張睿 ，董事 | ||
| CUSIP 編號 89856T203** | 13G | 第 12 頁，共 12 頁 |
展覽索引
| 展品編號 | ||
| 99.1 | 聯合申報協議 |