alpp-20240109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年1月9日

Alpine 4 控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40913

46-5482689

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（委員會文件編號）

（美國國税局僱主身份證號）

2525 東亞利桑那州比爾特莫爾圓環, 237 號套房

鳳凰, AZ85016

（主要行政辦公室地址）

480-702-2431

（發行人電話號碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	應用程序	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

簽訂資產購買協議，出售莫里斯鈑金資產

資產購買協議

2024 年 1 月 12 日，特拉華州的一家公司 Alpine 4 Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及該公司的以下子公司：莫里斯鈑金公司（“莫里斯”）、JTD Spiral（“JTD”）、莫里斯企業有限責任公司（“Morris”）、莫里斯運輸有限責任公司（“Morris”）和豪華鈑金有限公司（“豪華版”，以及莫里斯、JTD、Morris E 和 MorRist，“賣方”）與印第安納州的一家公司 Bright-MSM Newco, Inc.（“Bright”）簽訂了資產購買協議（“協議”），內容涉及公司出售賣方的資產，以及布萊特承擔賣方的某些責任。

根據協議，公司同意出售給Bright，Bright同意從賣方那裏購買子公司資產（“資產”）的100％所有權，但某些排除資產（“排除資產”）除外。Bright同意根據協議中規定的條款和條件承擔並同意解除賣方的某些責任（“承擔的責任”）。

出售的資產

根據協議條款，賣方同意出售，Bright同意從賣方購買和收購賣方對資產的所有權利、所有權和權益，不含任何抵押物，包括但不限於有形個人財產；賣方的某些合同；賣方的應收賬款；賣方一定金額的現金和銀行賬户；原材料、用品、製成品、組件和庫存（賣方的 “庫存”）；政府執照和許可證；相關的數據和記錄賣方的運營；賣方的知識產權；賣方的保險福利和權利；賣方對第三方的所有索賠；以及賣方與存款和預付費用有關的權利。排除資產包括任何賣家的僱主識別碼（“EIN”），或根據該EIN提交的任何美國國税局文件以及根據該EIN收到的任何資金，包括但不限於公司或賣方向美國國税局提出的任何待處理或將來向美國國税局申請員工留用抵免（“ERC”），或從中收到的任何資金；賣方與公司或公司任何非賣方子公司之間的任何公司間資產；Deluxe、MorRist 和 MorRise 的支票賬户；以及某些其他固定財產和資產。

假設負債

Bright根據協議承擔的承擔的負債包括但不限於：(i) 作為資產一部分的任何賣方合同在成交後產生的任何責任（不包括因收盤前違約而產生或與之相關的任何責任）；（ii）收盤估值電子表格中規定的某些負債，但僅限於其中規定的每個細列項目的最大金額；以及（iii）無準備金的養老金負債（定義）（定義）在本協議中，對於任何賣家而言任何時候多僱主計劃下的債務，即ERISA第4001（a）（18）條所定義的任何無準備金福利負債的金額），但不包括任何除外養老金匯款負債（協議中定義為在審計顯示截止前到期的工會養老金匯款不足時所欠的任何養老金匯款的欠款）。

公司收到的收購價格

根據協議，Bright為資產支付的對價（“收購價格”）為（a）1,577,488.97美元，（b）承擔假定負債。收盤時，Bright同意償還賣方的某些債務，並保留了157,748.90美元作為 “滯留金額（收購價格現金部分的10％）”。協議各方同意，如果Bright在協議成交後的一年內沒有根據協議提出索賠，Bright將向公司支付滯留金額。

本協議包括Bright、公司和賣方的標準陳述和保證。此外，根據協議，公司和賣方同意繳納出售資產產生的所有税款；在收盤前準備和提交與賣方業務有關的所有報告和申報表；以及

與Bright合作，繼續維持和維護賣方在收盤前存在的業務關係。

本協議包括與因違反協議而產生的索賠、陳述和擔保的不準確之處以及任何經紀或發現者費用索賠相關的標準賠償條款。

租賃的轉讓和承擔-莫里斯地產

此外，根據該協議，公司、莫里斯和拉姆農控股公司（“莫里斯房東”）簽訂了與租賃轉讓和承擔租約（“轉讓”），涉及位於印第安納州韋恩堡Highview Dr.6212號46818號和印第安納州南本德加斯特街109號46601的場所（統稱為 “莫里斯地產”）。

根據莫里斯地產於2019年2月1日簽訂的原始租約（“租約”），莫里斯被列為租户。根據轉讓協議，莫里斯將租約轉讓給了公司，莫里斯房東同意了該轉讓，條件是支付某些未付的租金。轉讓雙方承認，公司計劃將莫里斯地產轉租給另一家實體，如上所述，未付租金將在向布萊特出售資產時支付。

轉租-莫里斯地產

因此，在轉讓之後，布萊特與公司簽訂了與布萊特對莫里斯地產的轉租有關的轉租（“轉租”）。

根據轉租協議，Bright同意成為轉租人，為期一年（“期限”）。根據轉租協議，布萊特同意支付租約下的所有拖欠租金，並在轉租期限內支付莫里斯地產的未來租金。租約下的莫里斯房東同意轉租。

協議和房東豁免-Lonewolf Drive 物業

協議執行後，公司、Bright、Deluxe和Envision South Bend, LLC（“Lonewolf房東”）於2024年1月10日簽訂了協議和房東豁免（“房東豁免”），涉及位於印第安納州南本德Lonewolf Drive665號46628號的房產（“豪華物業”）。

背景介紹，2019年，Deluxe和Lonewolf房東簽訂了與豪華房產有關的商業租約（“Lonewolf Lease”）。根據Lonewolf租約，Deluxe向Lonewolf房東授予了Deluxe位於豪華物業中的財產和資產的留置權。

因此，根據房東的豁免，Lonewolf房東承認Bright根據協議購買了Deluxe的資產，並同意放棄出售給Bright的Deluxe資產中的任何房東留置權、徵收權、擔保權益或其他權益。Lonewolf房東進一步承認，布萊特不打算佔用豪華房產，而豪華房東將向Lonewolf房東支付一定的未付租金。

上述對協議、轉讓、轉租和房東豁免的描述並不完整，完全符合協議、轉讓、轉租和房東豁免的全文，這些內容將作為公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。

第 1.01 項實質性最終協議的訂立

第 2.03 項在資產負債表外設立直接財務債務或債務

註冊人的安排

TDI MCA 修正案

2024年1月9日，公司及其子公司熱動力國際有限公司（“TDI”，與公司合稱 “借款人”）和另類實驗室有限公司（“Alt Labs”，以及

借款人和AEC，“雙方”）簽訂了AEC與借款人之間的標準商户現金透支協議（“AEC現金透支協議”）的第一修正案（“AEC第一修正案”）。

作為背景，公司和借款人已於2023年12月27日簽訂了AEC現金透支協議，以購買和出售未來收益，根據該協議，公司向借款人出售了總額為74.5萬美元的公司和借款人未來收入，總收益為500,000美元。該公司在2023年12月29日提交的最新報告（“先前報告”）中披露了AEC現金透支協議的條款和條件。

在先前的本期報告中，該公司指出，關於AEC現金透支協議，公司的子公司Direct Tech Sales, Inc.（“DTI”）簽訂了一份附錄（“附錄”），以擔保借款人的履約義務。根據附錄，DTI向AEC授予了DTI某些抵押品的擔保權益，這些抵押品包括：(a) 所有賬户，包括但不限於《統一商法》（“UCC”）第9條所界定的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款、動產票據、文件和票據；以及 (b) 所有收益，原文如此由 UCC 第 9 條定義。

隨後，雙方AEC於2023年1月9日簽訂了AEC第一修正案，以修改AEC現金透支協議的某些條款。

根據AEC的現金透支協議，如果發生違約事件，AEC同意首先尋求對公司行使權利，然後（如果需要）按順序向DTI尋求付款。根據AEC第一修正案的條款，雙方同意將Alt Labs的資產與可用於履行借款人義務的其他資產一起納入其中。雙方還同意，如果AEC現金透支協議下發生違約事件，則允許AEC在AEC現金透支協議允許的情況下從Alt Labs、Vayu US Inc.（“Vayu”）、識別技術公司（“IDT”）和Elecjet公司（“Elecjet”）的任何或全部賬户中扣款。此外，在AEC已按順序用盡所有其他權利的前提下，AEC有權要求公司按美元金額發行普通股，並按AEC現金透支協議的要求頻率發行普通股。此外，AEC和借款人同意刪除AEC第一修正案中授予DTI資產擔保權益的部分。

關於AEC第一修正案，借款人同意向AEC支付5,000美元的費用。

上述對AEC第一修正案的描述並不旨在完整描述各方在該修正案下的權利和義務，而是參照AEC第一修正案的全文進行限定，該修正案將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

第 9.01 項財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

Alpine 4 控股有限公司

來自： /s/ 克里斯托弗·邁納茲

克里斯托弗·梅納茲

首席財務官

（首席財務官）

日期：2023 年 1 月 16 日