美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
用複選標記表明發行人 (1)
是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告(或
的期限較短,註冊人需要提交此類報告),以及 (2) 在過去 90 天內
受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第
232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 沒有
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:無。
註明截至最遲可行日期發行人每種
普通股類別的已發行股票數量:截至2023年11月14日,註冊人有
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司
10-Q 表季度報告
2023年9月30日
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 43 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售 | 44 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
第 5 項。 | 其他信息 | 44 |
第 6 項。 | 展品 | 44 |
簽名 | 45 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Muliang Viagoo Technology, Inc.(以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”) 的以下未經審計的中期財務報表 包含在本10-Q表的季度報告中:
財務報表索引
頁面 | |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 2 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表和綜合收益表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併股東權益變動表 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明的合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付款 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期投資 | - | |||||||
財產、廠房和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
經營租賃使用權資產,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產和存款 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當前部分 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
經營租賃負債——當前 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
其他應付賬款 | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債——非流動 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A 系列優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益(赤字)-木樑偉高科技股份有限公司及子公司 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額(赤字) | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
參見合併財務 報表的附註
2
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併收益表 和綜合收益表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
(未經審計)
在截至9月30日的三個月中 | 已經結束了九個月 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | ||||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ||||||||||||||||
% | % | % | % | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||
運營收入(虧損) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
資產減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出),淨額 | ||||||||||||||||
其他收入總額(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入(虧損) | ||||||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
持續經營的淨收入 | ||||||||||||||||
已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
歸屬於木樑維亞果科技公司普通股股東的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損): | ||||||||||||||||
未實現的外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合收益總額(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸屬於慕亮 Viagoo Technology Inc. 普通股股東的綜合(收益)虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
普通股每股收益 | ||||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀釋 |
參見合併財務 報表的附註
3
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
股東權益變動簡明表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
(未經審計)
A 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) |
參見合併財務 報表的附註
4
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明的合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
在截至 9 月 30 日的九個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
來自已終止業務的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
持續經營的淨收入 | ||||||||
調整淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
壞賬支出(反向) | ||||||||
使用權資產的攤銷 | ||||||||
因出售子公司而提取的現金 | ( | ) | ||||||
資產減值損失 | ||||||||
資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款 | ||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計應付賬款 | ( | ) | ||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
應計利息 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
持續經營的經營活動提供的(用於)的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
投資在建工程 | ( | ) | ||||||
購買不動產、廠房和設備,淨額 | ( | ) | ||||||
用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
已終止業務中用於投資活動的淨現金 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
來自關聯方的收益 | ||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||||
用於已終止業務融資活動的淨現金 | ||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ||||||||
現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | ||||||||
減去:來自已終止業務的現金 | ||||||||
來自持續經營業務的現金 | ||||||||
- | ||||||||
補充披露: | ||||||||
在此期間支付的現金用於: | ||||||||
為利息支出支付的現金,扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
無需支付現金的長期投資 | $ | $ | ||||||
承認經營租賃使用權資產 | $ | $ |
參見合併財務 報表的附註
5
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 — 行動的組織和性質
Muliang Viagoo Technology, Inc.(“Muliang Viagoo”)(前身為併購控股公司)、穆蘭農業科技公司和木樑農業科技公司於2014年11月5日根據內華達州法律成立。Muliang Viagoo的核心業務活動是開發、製造和 銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥料,是通過在中國的幾家間接擁有的 子公司進行的。
2016年6月9日,M&A Holding Corporation 向內華達州國務卿 提交了公司章程修正證書(“修正案”),將其名稱從 “併購控股公司” 改為 “Mullan Agritech, Inc.”
2016年7月11日,金融業監管 管理局(FINRA)在市場上將公司名稱從 “併購控股公司” 更改為 “Mullan Agritech, Inc.”,並於該日生效。
2019年4月4日,該公司將其公司 名稱從 “Mullan Agritech Inc.” 更改為 “Muliang Agritech Inc.”更名於 2019 年 5 月 7 日生效。 隨着名稱的變更,我們的股票代碼更改為 “MULG”。
2020年6月26日,Muliang Agritech, Inc. 向內華達州國務卿提交了 公司章程修正證書,將其名稱從 “Muliang Agritech, Inc.” 改為 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”。經FINRA批准,該公司將以新名稱進行交易。
歷史
上海木良實業有限公司(以下簡稱
)於 2006 年 12 月 7 日在中國註冊成立,是一家有限責任公司,擁有
2013年5月27日,木樑工業簽訂了
並完成了股權收購協議,據此收購
2013 年 7 月 11 日,木良實業在中國上海成立
全資子公司上海牧良農業科技發展有限公司(“農業科技發展”)。
2013 年 11 月 6 日,木樑工業出售
2013年7月17日,木樑工業簽訂了
股權收購協議
2014 年 8 月 21 日,木樑農業有限公司 (“木樑香港”)作為投資控股公司在香港註冊成立。
6
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1 — 業務的組織和性質 (續)
2015 年 1 月 27 日,Muliang HK 在中華人民共和國 (“中國”)註冊了一家 外商獨資企業——上海牧豐投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。
2015 年 7 月 8 日,Muliang Viagoo 與 Muliang HK 簽訂了某些
股票購買協議,根據該協議,Muliang Viagoo 的對價為 $
2015 年 7 月 23 日,木良實業在中國上海成立 全資子公司上海牧良農產品銷售有限公司(“木良銷售”)。
2015 年 9 月 3 日,Muliang Viagoo 對
進行了已發行普通股的分割,導致總共為
2016 年 1 月 11 日,Muliang Viagoo 發佈了
2016年2月10日,上海牧豐與木樑工業及其 主要股東簽訂了一系列被稱為可變利益實體(“VIE”)協議的合同協議,包括(1)獨家技術 諮詢和服務協議、(2)股權質押協議以及(3)看漲期權合作協議。根據股票購買協議和一系列VIE協議,上海木良實業有限公司 及其合併子公司成為由Muliang Viagoo控制的實體,Muliang Viagoo將從中獲得木樑工業及其子公司產生的所有可觀的 經濟利益。
因此,Muliang Viagoo擁有直接的全資子公司Muliang HK和一家間接全資子公司上海牧峯。通過其VIE協議,Muliang Viagoo對木樑工業行使
控制權。因此,木良實業擁有兩家全資子公司(上海宗寶和木良銷售),一家
2016年6月6日,木良實業成立 全資子公司,即木樑(寧陵)生物化肥有限公司。河南省有限公司(“寧陵化肥”)。 寧靈化肥正在建設一條新的生物化學肥料生產線,但尚未開始任何運營。
2016 年 7 月 7 日,木樑實業在中國北京市成立
子公司,即中聯滙農(北京)科技有限公司(“中聯”)。木樑工業
擁有
2016 年 10 月 27 日,木良實業在中國雲南省成立
子公司,即雲南木良畜牧業發展有限公司(“雲南木樑”)。Muliang
工業擁有
7
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1 — 業務的組織和性質 (續)
2017年10月12日,公司取消了寧凌在工商行政管理部門的
註冊。據報道,寧凌歷來是我們業務的組成部分
,併產生了美元
2016 年 2 月 22 日和 2017 年 6 月 8 日,木樑
工業成立了
2019年4月4日,公司
董事會和大股東批准對公司
普通股的所有已發行和流通股票進行5比1的反向分股,將公司名稱從 “Mullan Agritech Inc.” 改為 “Muliang Viagoo Inc.”,並創立五千萬股
(
2019年4月5日,我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書
,以反映更名並授權創建
空白支票優先股。因此,該公司的股本包括
2019 年 4 月 16 日,我們向內華達州國務卿提交了公司章程變更證書 ,以反映反向股票拆分。任何小數 份額均應四捨五入為整股。反向股票拆分不影響公司普通股的面值或授權股數 。
反向股票拆分和更名於 2019 年 5 月 7 日生效。由於名稱變更,我們的股票代碼更改為 “MULG”。
2020 年 6 月 19 日,公司與 Viagoo Pte Ltd. 和 Viagoo 的所有股東簽訂了
股份交換協議,以收購
2020年6月26日,公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ,將其名稱從 “Muliang Agritech, Inc.” 更名為 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”。
2022年12月16日,公司與Viagoo Inc.(“買方”)簽訂了
份股票購買協議,根據該協議,買方購買了該協議
8
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1 — 業務的組織和性質 (續)
木良農業科技、香港木樑、上海牧峯、 木良實業、上海宗寶、滄州宗寶、木良銷售、富康、農業科技發展、雲南木樑、中聯、安徽木良、 和馬觀被稱為子公司。除非特別提及實體,否則本公司及其合併子公司在此統稱為 “公司”、 “我們” 和 “我們”。
編制合併財務報表 時假設公司從第一期開始控制了木樑香港及其中介控股公司、運營子公司和可變權益 實體:上海牧峯、木樑實業、上海宗寶、滄州宗寶、木良銷售、黑龍江阜康、安徽木良、馬關、 和農業科技發展。上述交易被視為反向收購 交易和公司的資本重組;因此,公司(合法收購方)被視為會計收購方, ,Muliang HK(合法被收購方)被視為會計收購方。這些交易沒有商譽記錄。 本次交易的結果是,該公司被視為木樑香港、上海木豐和木樑實業業務的延續。
流動性和持續經營
正如隨附的合併
財務報表所反映的那樣,我們的淨累計赤字為美元
由於公司正在逐步收回受 COVID-19 影響的 應收賬款,銷售額也逐漸恢復到正常水平,因此公司目前的現金 收入和支出正常,這並未影響正常運營。現在,在Covid-19之後,該公司在業務 可持續發展方面沒有問題。首次公開募股或其他額外融資將用於新的投資以擴大運營規模,並且不會影響 現有的運營規模。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。但是,會計基礎與 公司的法定賬目中使用的會計基礎不同,後者是根據中國會計原則(“PRC GAAP”)編制的。因此,這些合併財務報表中調整了美國公認會計原則和中國公認會計原則之間的差異 。公司的本位幣是 中國人民幣(“RMB”);但是,隨附的合併財務報表已翻譯並以美元(“USD”)列報 。
中期財務報表
隨附的未經審計的財務報表 是根據適用於中期財務信息的公認會計原則(GAAP)以及 美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第8-03條的要求編制的。因此,它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整 財務報表的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為,為公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流量 而認為必要的所有調整 均已包括在內。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日的 年度的經審計的財務報表一起閲讀。並非公認會計原則要求的年度財務報表的所有披露都是 列報的。中期財務報表遵循與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 相同的會計政策和計算方法。
估算值的使用
按照公認的會計原則編制這些財務報表 要求公司做出估算和假設,這些估算和假設會影響本財務報表發佈之日報告的 資產負債金額和相關或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗 和其他各種在此情況下合理的假設。因此,實際結果可能與這些估計值不同。 重要估計包括財產和設備的使用壽命、土地使用權、評估應收賬款可收性 時使用的假設以及長期資產的減值。
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MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
整合的基礎
合併財務報表包括 公司、其子公司和合並後的VIE的財務報表,包括VIE的子公司,Muliang Viagoo是其主要受益人。
合併後,公司、 其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
由於中國法律法規歡迎對有機肥行業業務的投資 ,Muliang Viagoo通過木樑工業及其 子公司(統稱為 “外商獨資企業”)在中國經營化肥業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE 協議”),Muliang Viagoo通過外商獨資企業獲得了對木樑工業及其子公司(統稱 至 “VIE”)的控制權。VIE協議使Muliang Viagoo能夠(1)有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動,以及(2)從VIE中獲得可能對VIEs具有重大意義的經濟利益。 因此,Muliang Viagoo被視為VIE的主要受益人,並已將VIES的 業務、資產和負債財務業績合併到木樑維亞戈的合併財務報表中。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的結論時,Muliang Viagoo在委託書下的權利也為Muliang 提供了指導對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的能力。Muliang Viagoo還認為, 這種行使控制權的能力確保了VIE將繼續執行和續訂主專屬服務協議,並向Muliang Viagoo支付 服務費。通過收取由Muliang Viagoo自行決定和調整的服務費,以及 確保主專屬服務協議的執行和保持有效,Muliang Viagoo有權從VIE中獲得實質上 的所有經濟利益。
截至9月30日, 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益總額 | $ | $ |
已經結束了九個月 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | $ | $ |
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MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註2——重要會計政策摘要(續)
在截至2023年9月30日的九個月中
父母 公司 |
WFOE (上海 Mufeng) -注意 2 |
上海 Muliang 行業 有限公司 和它的 子公司 (VIE) |
子公司 | 消除 的 公司間餘額 |
合併 財務 |
%
的 合併 財務 |
|||||||||||||||||||||||
A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
當前 資產 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
來自VIE的公司間 應收賬款 | 注意 2 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
向子公司投資 | |||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
當前 負債 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
應付給外商獨資企業的公司間 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
股東權益總額 (赤字) | $ | ( |
) | ( |
) | 注意事項 1 | % | ||||||||||||||||||||||
收入 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利潤 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
從VIE到外商獨資企業的服務 費用支出 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
運營 費用總額 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
營業 收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
來自 VIE 的收入 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
權益法投資的收益 (虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||
綜合 總收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
經營 活動 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||||
子公司收益中的權益 | |||||||||||||||||||||||||||||
外商獨資企業和VIE之間的公司間 應收賬款/應付賬款 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的淨額 現金 | $ | ( |
) | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||
用於投資活動的淨 現金 | ( |
) | ( |
) | % | ||||||||||||||||||||||||
融資活動提供的 淨現金 | $ | % |
注意事項 1 | 公司的股東不會直接或間接持有中國運營公司(即VIE)的任何所有權權益,而只會與VIE建立合同關係。 |
注意事項 2 | 公司間餘額 $ |
11
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和可變 利益實體
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
為讓 Muliang Viagoo 對 VIE 進行有效控制而簽訂的 VIE 協議包括:
投票權代理協議和不可撤銷的 授權書
根據該協議,VIE的每位股東向外商獨資企業指定的任何人授予 作為其事實上的律師,以行使中國法律和相關公司章程規定的所有股東權利,包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級職員,以及出售、 轉讓、質押和處置VIE的全部或部分股權的權利。只要外商獨資企業存在,委託書和委託書 協議將保持有效。未經外商獨資企業的書面同意,VIE的股東無權終止代理協議 或撤銷對事實律師的任命。
獨家期權協議
根據該協議,VIE的每位股東授予 9F或9F指定的任何第三方在中華人民共和國法律法規允許的範圍內,以等於註冊 資本的收購價向VIE的此類股東購買其各自在VIE中的全部或部分股權。然後,在 行使期權後,VIE的股東將把收購價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意,未經 事先書面同意,他們不得轉讓或以其他方式處置股權或申報任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權之前,重述的期權 協議將一直有效。
配偶同意
VIE的每位股東的配偶都已簽訂了配偶同意書,以確認他或她同意根據獨家期權協議、委託書和上述 VIE結構的股權質押協議以及任何其他補充協議,處置其或 其配偶在VIE中持有的股權到時候。每個 此類配偶進一步同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾上述協議中設想的 安排。此外,每位此類配偶進一步承認,其配偶在VIE中持有的股權 中的任何權利或權益均不構成與其配偶和每個此類配偶無條件共同擁有的財產 ,並且不可撤銷地放棄此類股權的任何權利或權益。
貸款協議
根據外商獨資企業 與VIE的每位股東之間的貸款協議,外商獨資企業向VIE的股東提供了貸款,這些股東已將貸款本金作為註冊資本出資給 VIE。根據獨家期權協議,VIE的股東只能通過將其各自在VIE 的股權轉讓給9F Inc.或其指定人員來償還貸款。這些貸款協議將一直有效 ,直到雙方全面履行其各自義務之日為止。
使Muliang Viagoo 能夠 從VIE獲得幾乎所有經濟利益的VIE協議包括:
股權質押協議
根據股權質押協議, VIE的每位股東均已將其在VIE中持有的全部股權質押給外商獨資企業,以確保VIE 及其股東履行合同安排下的各自義務,包括因所提供服務而應向外商獨資企業支付的款項。如果VIE違反這些協議下的任何義務,作為質押人的外商獨資企業將有權要求 立即處置質押股權,並優先獲得處置質押 股權的收益的補償。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE的股東不得轉讓其股權或設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效,直至主專屬服務 協議和相關的獨家期權協議以及代理和委託書協議到期或終止。
主專屬服務協議
根據獨家服務協議,外商獨資企業 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。外商獨資企業應獨家擁有 因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議期限內,VIE 不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何 服務。VIE同意支付服務費,服務費由 全權決定並進行調整。除非外商獨資企業以書面形式終止協議,否則該協議將保持有效。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
與VIE結構相關的風險
Muliang viagoo認為,與VIE及其當前股東的合同安排 符合中國法律法規,具有法律強制力。但是,中國法律體系中的不確定性 可能會限制Muliang Viagoo執行合同安排的能力。如果發現法律結構和 合同安排違反了中華人民共和國的法律法規,中華人民共和國政府可以:
● | 撤銷木樑偉哥中國子公司或合併關聯實體的營業和經營許可證; | |
● | 終止或限制Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易的運營; | |
● | 對Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體處以罰款或其他要求; | |
● | 要求Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體修改相關所有權結構或重組業務;和/或; |
● | 限制或禁止 Muliang Viagoo 將額外公開募股的收益用於為 Muliang Viagoo 在中國的業務和運營提供資金; | |
● | 關閉 Muliang Viagoo 的服務器或封鎖 Muliang Viagoo 的在線平臺; | |
● | 終止 Muliang Viagoo 的運營或施加限制或苛刻條件;和/或 | |
● | 要求 Muliang Viagoo 進行代價高昂且具有破壞性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動,Muliang Viagoo開展其 業務的能力可能會受到負面影響。因此,Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去對VIE及其股東行使有效控制 的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。Muliang Viagoo目前認為,中國政府實施的任何處罰或採取的行動都不會導致該公司、外商獨資企業或 VIE的清算。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、 經營業績和現金流,這些資產和現金流在公司間餘額和交易扣除後包含在Muliang Viagoo的合併財務 報表中:
根據VIE安排,Muliang Viagoo擁有 指揮VIE活動的權力,並且可以將資產轉移出VIE。因此,Muliang Viagoo認為,除了與 註冊資本和中國法定儲備金金額相對應的資產(如果有)外,VIE中沒有任何只能用於結算VIE債務的資產。由於VIE是根據中華人民共和國公司法 註冊為有限責任公司,因此VIE的債權人不能向Muliang Viagoo的一般信貸追索VIE的任何負債。
目前,沒有任何合同安排 要求Muliang Viagoo向VIE提供額外的財務支持。但是,由於Muliang Viagoo主要根據VIE持有的許可證開展業務 ,因此Muliang Viagoo已經並將繼續為VIE提供財務支持。
VIE持有的創收資產包括 某些互聯網內容提供(“ICP”)許可證和其他許可、域名和商標。ICP許可證和 其他許可證是中華人民共和國相關法律、規章和法規在中國經營互聯網業務所必需的,因此, 是Muliang Viagoo運營不可或缺的一部分。ICP 許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名 名稱由提供相關服務的 VIE 持有。
Muliang Viagoo整合了以下實體,
包括全資子公司慕亮香港、上海牧豐及其完全控制的可變權益實體木良工業、
和中寶,
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
公司被視為主要受益人的 合併的可變利息實體。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
現金和現金等價物
就現金流量表而言, 公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為 現金等價物。此外,公司在多家金融機構存放現金。
應收賬款
應收賬款列報扣除可疑賬款的備抵額 。此外,公司為估計損失的可疑賬目保留了備抵金。公司定期審查 應收賬款,並在對個人 餘額的可收取性存有疑問時提供一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收取性時,公司考慮了許多因素,包括 餘額的賬齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽以及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收款後,賬目會被註銷 。
庫存
由原材料、在加工品 和與公司產品相關的製成品組成的庫存採用加權 平均法按成本或市場中較低者列報。
財產、廠房和設備
廠房和設備按成本計算, 在資產的估計使用壽命內按直線折舊。維修和保養費用按 發生的費用記作支出;主要更換和改進費用記作資本。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊 將從賬户中扣除,由此產生的任何損益都將計入處置年度的收入。當事件或情況變化反映固定資產記錄的 價值可能無法收回時,公司會研究 固定資產價值下降的可能性。
財產和設備中包括在建工程, 包括工廠改造和待安裝的機械,包括建築、機械和設備的成本, 以及在施工期間或資產安裝期間用於為這些資產融資的借款產生的任何利息費用。 在相關資產完工並準備就緒 的預期用途之前,對在建工程不作折舊準備。
有用生活 | ||
建築 | ||
操作設備 | ||
車輛 | ||
電子設備 | ||
辦公設備 | ||
蘋果園 |
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
蘋果園包括蘋果園的租金
農場的租金、勞動力成本、肥料、蘋果種子、蘋果苗等。購買和種植蘋果樹的成本以及在蘋果樹實現商業生產之前與種植蘋果樹所需的勞動力和材料相關的支出
被資本化,這需要兩年的
期。蘋果樹的估計生產壽命為
與蘋果樹 相關的折舊費用將包含在待售蘋果的庫存成本中,並最終成為銷售商品成本的一部分。因此, 與其他資產類似,我們的蘋果樹未能在其整個預期使用壽命內使用,或未能按預期的剩餘價值出售,將對我們的經營業績產生負面影響。
無形資產
無形資產中包括土地使用 權和非專利技術。根據中華人民共和國的法律,政府擁有中華人民共和國的所有土地。公司或個人 只有通過中國政府授予的土地使用權才能擁有和使用土地。非專利 技術的使用壽命是指可以產生經濟效益的時期。無形資產在其租賃條款或估計使用壽命內使用直線 法進行攤銷。
有用生活 | ||
土地使用權 | ||
非專利技術 |
公司持有無形資產的成本
減去累計攤銷額。根據美國公認會計原則,當事件或情況變化反映無形
資產的記錄價值可能無法收回時,公司研究其價值下降的可能性。公司在估計的使用壽命內使用直線法計算
的攤銷額
長期資產減值
根據ASC Topic 360,每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回或至少每年都無法收回時,公司 就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來 現金流總額小於資產賬面金額時,公司確認減值損失。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司沒有記錄任何減值費用。
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
來自客户的預付款
買家預付款包括買家為尚未發貨的商品預付款 。根據公司的收入確認政策,公司將在客户收貨 時將存款確認為收入,資產的所有權將轉讓給客户。
非控股權益
公司 子公司的非控股權益是根據ASC 810的規定記錄的,並作為權益的一部分申報,與母公司的 權益分開。購買或出售不導致控制權變更的股權作為股權交易記賬。歸屬於非控股權益的經營業績 包含在我們的合併經營業績中。失去控制權後, 出售的利息和留存的利息(如果有)將按公允價值報告,任何損益均在收益中確認。
收入確認
2018 年 1 月 1 日,公司使用修改後的回顧方法採用了 ASC 606。因此,從2018年1月1日之後開始的報告期的業績將在ASC 606下列報 ,而上一期間的金額尚未調整,將繼續根據公司在主題605下的歷史 會計進行報告。
管理層已確定, ASC 606的採用並未影響公司先前報告的財務報表,也沒有導致期初留存收益的累計 效應調整。
產品銷售收入來自與客户簽訂的 合同,主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變對價。取而代之的是,公司根據管理層 對何時履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務以及何時將產品控制權移交給客户的評估,在某個時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言,產品的履約義務和控制權 在產品交付和客户接受時轉移給客户。
銷售成本
銷售成本主要包括原材料、 公用事業和製造過程中消耗的供應成本、製造人工、折舊費用和製造成品所需的直接管理費用 以及倉儲和配送成本,例如入庫運費、運輸和處理 成本、採購和接收成本。
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
所得税
公司根據FASB會計準則編纂第740-10-30條的 規定對所得税進行核算,這是一種資產和負債方法,要求 確認遞延所得税資產和負債,以應對已在 其財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。
公司受中華人民共和國企業所得税
税法(“EIT”)的約束。公司生產和銷售化肥的業務
受到
關聯方
如果各方 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制,則雙方與公司有關。 關聯方還包括公司的主要所有者、管理層、 公司主要所有者的直系親屬及其管理層,以及在交易一方可能無法充分追求 其單獨利益的情況下,公司可能與之進行交易的其他各方。公司披露了所有關聯方交易。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益 (虧損)和股東權益表的所有變動組成,但因股東投資、實收資本變動和股東分配而產生的變動除外。公司的綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和來自外幣折算調整的未實現 收益。
外幣兑換
公司的本位貨幣是
中國人民幣(“RMB”)和新加坡元(“SGD”);但是,隨附的合併財務報表
已翻譯並以美元(“USD”)列報。經營業績和現金流按期內的
平均匯率折算,資產和負債在期末按統一匯率折算,
,權益按歷史匯率折算。因此,現金流報表
中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表中相應餘額的變化一致。在確定全面
收益/虧損時,包括將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程所產生的折算調整
。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折算調整為收益
公司的所有收入 交易均以本位幣進行交易。公司不以外國 貨幣進行任何重大交易。因此,交易收益或虧損沒有對 公司的經營業績產生實質性影響,預計也不會產生實質性影響。
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
2023 年 9 月 30 日
30 日和 2022 年 12 月 31 日的資產和負債賬户折算為
每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法是,普通股股東可獲得的 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數,其中不包括任何潛在的稀釋性證券的 影響。攤薄後的每股收益使該期間已發行普通股 的所有稀釋潛力生效,包括股票期權或認股權證,使用庫存股法(使用該期間的平均股價 來確定行使股票期權或認股權證時假定購買的股票數量),以及可轉換 債務或可轉換優先股,使用如果轉換後的方法。每股收益不包括普通股 的所有潛在攤薄股,前提是其影響是反稀釋的。2023年9月30日和2022年12月31日沒有潛在的稀釋證券,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 沒有潛在的稀釋證券。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC Topic 820的公允價值衡量指南,該指南闡明瞭公允價值的定義,規定了衡量公允價值的方法,並建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的投入進行如下分類:
第 1 級-投入是指在計量之日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價 價格。
第 2 級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價 價格、非活躍市場 中相同或相似資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入,以及從可觀察的市場 數據得出或證實的投入。
第 3 級-輸入是不可觀察的輸入 ,反映了申報實體自己的假設,即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或 負債進行定價時將使用哪些假設。
資產負債表 中報告的現金和現金等價物、應收賬款、庫存、供應商預付款、預付費用、短期貸款、應付賬款、 應計費用、客户預付款、應付增值税和服務税以及應付所得税的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值 。
ASC 話題 825-10”金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值衡量某些金融資產和負債(公允價值期權)。公平 價值期權可以逐項選擇,除非新的選擇日期出現,否則不可撤銷。如果為某一工具選擇了公允價值 期權,則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日的收益中報告。因此,公司沒有選擇對任何未償還的工具適用公允價值期權。
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
長期貸款的當前部分 | $ | $ | ||||||
長期貸款 | ||||||||
$ | $ |
政府繳款計劃
根據適用於中國法律的法律, 公司必須參與政府規定的多僱主固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供某些退休、 醫療和其他福利福利。中國勞動法規要求公司根據合格員工的基本月薪按規定的繳費率向當地勞動局 支付月供款。相關的地方 勞工局負責履行所有退休金義務;除了每月繳款 之外,公司沒有其他承諾。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,
公司必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。在
有一定的累積限額的前提下,“法定盈餘儲備基金” 要求年度撥款為
細分信息
由 ASC-280 編纂的 “企業分部 披露及相關信息” 標準要求每年和中期披露企業每個可申報部門的某些財務和補充信息。該公司認為,它在一個業務板塊 中運營,該業務板塊的地理位置位於中國。
最近的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則 更新(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02 要求承租人在財務報表中確認支付租賃款的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的 資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前收養 。對於融資租賃,承租人必須執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初以租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債。 |
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(未經審計)
附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
● | 在綜合收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 | |
● | 在現金流量表中對融資活動中租賃負債本金的還款進行分類,將租賃負債利息的支付和經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於經營租賃,承租人必須 執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
● | 確認單一租賃成本,計算方法是在租賃期內通常按直線分配租賃成本 | |
● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 |
2018年7月,財務會計準則委員會發布了第2018-11號會計準則 更新號(ASU 2018-11),該更新對ASC 842進行了修訂,以便各實體可以選擇不重新計算過渡時期的比較期 (“840期權下的比較期”)。ASU 2018-11 允許實體將其首次申請日期更改為採用期的開始 。在這樣做時,各實體將:
● | 在比較時期應用 ASC 840。 | |
● | 提供ASC 840要求的繼續根據ASC 840列報的所有期限的披露。 | |
● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效應調整所產生的影響。 |
此外,財務會計準則委員會還發布了ASU 2016-02的一系列 修正案,這些修正案涉及可用的過渡方法,並闡明瞭出租人成本指導以及新租賃標準的其他方面。
管理層已經審查了會計聲明 ,並於2019年1月1日採用了修改後的追溯採用方法,採用了新準則。
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附註 2 — 重要會計 政策摘要(續)
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度——所得税(主題740):簡化所得税會計。當年迄今為止的虧損超過該年度的預期虧損時,該亞利桑那州立大學為 計算過渡期所得税的通用方法提供了例外情況。本次更新還 (1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税收,並將產生的任何增量金額記入 作為非所得税,(2) 要求實體評估何時應將商譽税基的提高 視為最初為會計目的確認商譽的業務組合的一部分,以及何時應將 被視為一項單獨的交易,並且(3)要求實體反映已頒佈的税收變更的影響包括頒佈日期在內的過渡期年度有效税率計算中的法律或税率 。該標準在 2020 年 12 月 15 日之後的財政年度對 公司有效,允許提前採用。該公司目前正在 評估採用對其合併財務報表的影響。
2020年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02, “金融工具——信貸損失(主題326)和租賃(主題842)根據美國證券交易委員會工作人員 第119號會計公告對美國證券交易委員會段落的修正以及與會計準則第2016-02號更新——租賃相關的美國證券交易委員會章節的更新(主題 842)”。該亞利桑那州立大學就與預期信用損失相關的方法、文件和內部控制提供指導。 本 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。公司 正在評估該指引對其合併財務報表的影響。
公司認為,最近發佈的其他 會計準則對我們的財務狀況或經營業績沒有或預計會產生重大影響。
注3 — 已終止的業務
Viagoo Pte Ltd 及其子公司的處置
2022年12月16日,Muliang Viagoo Technology
Inc.(“公司”)與 Viagoo Inc. 簽訂了股票購買協議,Viagoo Inc根據該協議收購了該協議
對於 九
個月已結束 9月30日 | ||||
2022 | ||||
收入 | $ | |||
售出商品的成本 | ||||
毛利(虧損) | ||||
運營費用: | ||||
一般和管理費用 | ||||
運營費用總額 | ||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ||
其他收入(支出): | ||||
其他收入(支出),淨額 | ( | ) | ||
其他收入總額(支出) | ( | ) | ||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||
所得税 | ||||
已終止業務的淨虧損 | ( | ) |
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(未經審計)
附註 4 — 應收賬款
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計,淨額 | $ | $ |
公司定期審查 應收賬款,並在對個人餘額的可收性存有疑問時給予一般和特定備抵金。 評估了個人應收賬款餘額的可收性後,公司沒有確認截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的額外信貸損失。截至2023年9月30日的津貼餘額是從前一時期結轉的。
附註 5 — 庫存
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
減去:減值準備金 | ||||||||
共計,淨額 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司沒有確認庫存 減值虧損。
附註 6 — 預付款
$ 的預付款餘額
附註7——財產、廠房和設備
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
建築 | $ | $ | ||||||
操作設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
蘋果園 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,折舊費用為美元
正在施工中 $
附註 8 — 使用權資產
$ 的總餘額
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附註 9 — 遞延所得税資產,淨額
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延所得税資產,非流動資產 | ||||||||
結轉的赤字 | $ | $ | ||||||
津貼 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
減去:估值補貼 | ||||||||
遞延所得税資產,非流動資產 | $ | $ |
遞延税是根據負債 方法計算的,涉及所有時間差異產生的税收影響,預計在可預見的將來,這些差異有合理的可能性會實現 。公司在中國註冊的子公司在中國境內按適用的 税率繳納所得税。
附註10——應付貸款
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付給乳山市農村信用社的貸款,年利息 | $ | $ | ||||||
應付給個人和實體的無息長期貸款 | ||||||||
應付長期貸款的當期部分 | ||||||||
共計,淨額 | $ | $ |
1 年以內 | $ | |||
1-2 年 | ||||
3 年 | ||||
總計 | $ |
公司確認的利息支出為美元
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附註 11 — 股東權益
授權股票
公司已授權
2019年4月5日,公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書
,以反映Blank Check
優先股的創建。因此,公司的股本包括
2019 年 10 月 30 日,
2023 年 2 月 24 日,我們董事會宣佈
對我們授權的普通股和 A 系列優先股進行二比一的反向股票拆分。這對股東總權益沒有影響
,我們的普通股和A系列優先股的每股面值保持不變,為美元
截至2023年9月30日,有
普通股發行
2018 年 6 月 29 日,未付金額 $
該公司於2018年6月29日發行了
2019年4月4日,公司 董事會和大股東批准對公司 普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由於股票反向拆分 ,不會發行普通股的部分股票。股票拆分不影響公司普通股的面值或授權股票的數量。
2019年4月16日,公司向內華達州國務卿提交了公司章程變更證書 ,以反映反向股票拆分。 反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重報,以反向 股票拆分。
2019 年 10 月 10 日和 2019 年 11 月 1 日,
公司共發行了
2020 年 6 月 19 日,Muliang Viagoo Technology Inc.
與 Viagoo 私人有限公司(“Viagoo”)和 Viagoo 的所有股東簽訂了股份交換協議,以收購
根據股票交易協議,Muliang
應從Viagoo股東那裏購買Viagoo股東對Viagoo資本
股票的所有權利、所有權和權益。股票的總購買價格為美元
2020年6月28日,公司發佈了
2020年12月29日,公司發佈了
2023 年 2 月 24 日,公司董事會和大股東批准了
截至本報告發布之日,有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 11 — 股東權益(續)
空白支票優先股
2019 年 4 月 4 日,公司
董事會和大股東批准設立五千萬英鎊(
2019年4月5日,公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ,以授權創建 Blank Check 優先股。
2019 年 10 月 30 日,
A 系列優先股
2019 年 10 月 30 日,公司董事會
和大股東批准任命
A系列優先股的持有人 無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得將 轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
2019 年 11 月 1 日,公司共發行了
2023年2月24日,公司董事會
和大股東批准對公司
普通股和優先股的所有已發行和流通股進行2比1的反向股票拆分。這對股東權益總額沒有影響,我們的普通
股票和A系列優先股的每股面值保持不變,為美元
截至申請日,有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12 — 關聯方交易
*應歸因於關聯方
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2023 | 2022 | 關係 | ||||||||
王立榮先生 | ||||||||||
盛雪英女士 | ||||||||||
林國華先生 | ||||||||||
王忠芳先生 | ||||||||||
總計 |
在截至2023年9月30日的九個月中,
公司借入了美元
在截至2023年9月30日的九個月中,公司
與林國華先生之間沒有貸款交易。在截至2022年9月30日的九個月中,公司借入了美元
在截至2023年9月30日的九個月中,
公司借入了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司 與王忠方先生之間沒有貸款交易。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 13 — 濃度
客户集中度
在截至9月30日的九個月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
顧客 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
廣州綠興有機農產品有限公司 | % | % | ||||||||||||||
廣州仙尚閣貿易有限公司 | % | % |
供應商集中度
在截至9月30日的九個月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
供應商 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
A | % | % | ||||||||||||||
B | % | % | ||||||||||||||
C | % | % | ||||||||||||||
D | % | % |
信用風險
該公司的業務在中國開展 。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國 的政治、經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。公司在 中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束,這些風險通常與北美公司無關。公司的 業績可能會受到政府政策變化的不利影響,這些政策包括法律法規、反通貨膨脹措施、 貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等。
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。公司的幾乎所有
現金都存放在中國境內的國有銀行,這些存款都不在保險範圍內。因此,該公司
在該類賬户中沒有遭受任何損失,並認為其銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。公司銷售額的很大一部分
是信貸銷售,這些客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業
經濟狀況;但是,由於
通常是短期的付款條件,貿易應收賬款的信用風險集中受到限制。該公司還對客户進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用
風險。
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
中國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
新加坡 | % | |||||||||||||||
現金和現金等價物總額 | $ | % | $ | % |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 14 — 所得税
美國
Muliang Viagoo 成立於美國
內華達州,受內華達州和美國聯邦税法的約束。Muliang Viagoo 有大約 $
2017年12月22日,美國頒佈了
《減税和就業法》(以下簡稱 “法案”),對現行法律進行了重大修改。在截至2018年12月31日的年度中,公司已經考慮了該法案影響的
會計影響,包括從
降低公司税率
香港
Muliang HK 在香港成立,其
收入受
新加坡
Viagoo 在新加坡註冊成立,對利潤徵税
,税率為
中國,中華人民共和國
上海牧豐及其子公司木樑實業、
宗寶、滄州宗寶、木樑銷售、富康、農業科技發展、中聯、黑龍江、安徽木良、馬冠和雲南木樑
在中國成立,其所得税税率為
在結束的九個月裏 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國法定所得税税率 | % | % | ||||||
估值補貼 | ( | )% | ( | )% | ||||
總計 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 14 — 所得税(續)
考慮所得税的不確定性
在這些企業完成相關的納税 申報後,中華人民共和國政府的税務機關對在中國經營的工商企業進行定期和臨時的納税申報審查。因此,公司的中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定 中國税務機關是否會對公司的中國實體的納税申報採取不同的看法,這可能會導致額外的 納税義務。
ASC 740 要求使用 “可能性大於不” 的方法來確認和衡量 不確定的所得税狀況。因此,管理層評估了公司的 税收狀況,得出的結論是,截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有必要為所得税的不確定性做好準備。
在截至9月30日的九個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前 | $ | $ | ||||||
已推遲 | ||||||||
總計 | $ | $ |
附註 15 — 業務板塊
收入 | 銷售成本 | |||||||||||||||
在結束的九個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
化肥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
注 16 — 後續事件
公司已經評估了 在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。根據該評估,公司得出結論 ,在2023年9月30日之後,但在2023年11月14日,即財務報表發佈之日之前, 除了上述 披露的財務報表外,沒有其他需要披露或調整財務報表的事件。
29
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論也應與我們未經審計的合併財務報表以及本報告其他地方出現的 財務報表附註一起閲讀。以下討論包含與未來 事件或我們未來業績有關的前瞻性陳述。由於 本報告中列出的某些風險和不確定性,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管管理層認為前瞻性陳述中做出的假設和反映的預期 是合理的,但無法保證基本假設事實上會被證明是正確的 ,也無法保證實際結果與本報告中表達的預期沒有區別。
業務概述
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷 以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以我們的品牌名稱出售 “zongbao”、“Fukang” 和 “Muliang”。
通過我們的專利技術,我們將作物 秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成高質量的有機營養肥料,這些肥料在三小時內很容易被作物吸收 。吸管是常見的農業副產品。在中國,農民通常通過焚燒來清除 穀物之後殘留的秸稈,以便繼續在同一塊土地上耕作。這些活動造成了嚴重的空氣污染, 它們破壞了土壤的表面結構,損失了養分。我們將吸管轉化為有機 肥料,從而將廢物變為寶藏,這也可以有效減少空氣污染。我們生產的有機秸稈肥料不含傳統肥料中常見的重金屬、抗生素 和有害細菌。我們的肥料還提供最佳水平的原生植物 營養素,包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物,可促進土壤最健康,能夠種植健康作物和 蔬菜。它可以有效減少化肥和殺蟲劑的使用,並減少大型化學 肥料和農藥對土壤的滲透,從而避免水污染。因此,我們的肥料可以有效提高土壤的肥力 和農產品的質量和安全。
我們的收入主要來自有機 肥料,在截至2023年9月30日的九個月中, 和2022年9月30日,這些肥料分別約佔我們總收入的100.0%和91.5%。我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠,用於生產我們的有機肥料, 自 2015 年 8 月起投入運營。我們計劃在以下方面改進現有有機秸稈肥料生產 生產線的技術:(i)採用更先進的原料飼料自動控制技術,以縮短原材料的處理時間 ;(ii)製造粉狀有機肥而不是顆粒狀有機肥的生產,以避免 的乾燥和冷卻過程,因此將提高我們的生產能力。
此外,我們計劃從事 黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2023年9月開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建造一座深加工屠宰場和加工 工廠,預計每年可屠宰20萬隻黑山羊。 我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、烤山羊裏脊肉、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿、山羊腿 小腿、碎山羊、山羊燉肉、全山羊、半山羊、羊內臟等。我們預計將在2023年開始從黑山羊 產品中創造收入。
30
近期發展
COVID-19 的影響
從 2019 年 12 月開始,由新型冠狀病毒株引起的 COVID-19 疫情已在中國和世界其他地區廣泛傳播,包括公司、其供應商和客户運營的每個地區 。為了避免病毒傳播的風險,從2020年1月底開始,中國政府 頒佈了各種限制性措施,包括暫停業務運營和隔離。 我們按照當地衞生部門的要求在 2020 年 2 月 和 3 月暫停運營和生產,並讓員工遠程辦公。自2020年4月以來,我們已逐步恢復生產,目前已滿負荷運營。
由於2019年12月爆發的 COVID-19 疫情,一直持續到2020年、2021年和2022年,該公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流 在2022年受到不利影響,並可能對後續時期產生持續影響,包括但不限於暫停運營和公司客户需求下降對公司收入的重大不利影響 。
儘管新型冠狀病毒(COVID-19)的全球爆發和傳播已於2022年11月結束,但我們仍在採取措施,努力確定和減輕其傳播以及政府和社區對此的反應對我們的業務(包括但不限於員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造 能力和產能以及我們的分銷渠道)造成的 不利影響和風險。
處置土地使用權和生產設施 以償還債務
2021年6月16日,公司通過行政組織的私人出售,完成了對上海工業用地 和生產設施的出售。通過此次出售,該公司 子公司上海宗寶能夠償還其欠中國農業銀行和上海中塔建築 和工程有限公司的債務並改善其現金狀況。由於此次出售,中國農業銀行獲得了35,632,193.36元人民幣, 上海中塔建築工程有限公司獲得了2600萬元人民幣,上海宗寶收到了剩餘的7,921,902.28元人民幣。
出售 Viagoo
2022年12月16日,Muliang Viagoo Technology Inc.(“公司”)與Viagoo Inc.(“買方”)簽訂了股票購買協議(“協議”),根據該協議,買方購買了Viagoo Pte Ltd. 100%的已發行和流通普通股。Viagoo Pte是一家新加坡私人有限公司 責任公司,也是NexG Pte的100%母公司。Ltd. 和 TPS Solutions Hong Kong Limited,以換取向公司支付5,254,001.20美元的 對價,如下所示:
(i) | 買方同意向公司的某位可轉換票據持有人發行可轉換票據,以換取取消某些票據持有人持有的公司某些債務; |
(ii) | 買方簽發的1,000,000美元的期票(“本票”),買方必須在買方下一次融資交易截止日期(“截止日期”)後的三(3)個工作日內還清; |
(iii) | 在截止日期後的七(7)個工作日內,買方持有625,715股普通股,價值每股5.60美元,合計3,504,001.20美元。 |
(iv) | 買方在流動性事件發生後的五 (5) 個工作日內以現金或股票的任意組合出現 750,000 美元。每股股票應按流動性事件發生時的公允市場價值價格估值。“流動性事件” 是指允許買方籌集資金或買方股東出售或處置部分或全部所有權股份並在美國國家證券交易所上市的任何事件,包括但不限於收購、合併、首次公開募股、SPAC合併和上市、直接上市或其他此類事件。 |
如果買方在協議生效日期之後未能進行融資交易 ,則該交易將被取消。該協議還包括雙方慣常的 陳述、保證和契約。
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關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。隨着業務環境的變化,我們會持續評估我們的估算是否合理 。我們的估算基於經驗、獨立第三方專家的使用以及 各種其他假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些 估計值有所不同。
關鍵會計政策被定義為那些反映重大判斷、估計和不確定性,在 不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的 。我們認為以下是我們的重要會計政策:
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。會計基礎與公司法定賬目中使用的會計基礎不同, 法定賬目是根據中華人民共和國會計原則(“PRC GAAP”)編制的。美國公認會計原則與 中國公認會計原則之間的差異已在這些合併財務報表中進行了調整。公司的本位貨幣是中國人民幣 (“RMB”)和新加坡元(“SGD”);但是,隨附的合併財務報表已翻譯 並以美元(“USD”)列報。
整合原則
合併財務報表包括 公司、其子公司和合並後的VIE的財務報表,包括VIE的子公司,Muliang Viagoo是其主要受益人。
合併後,公司、 其子公司、VIE 和 VIE 子公司之間的所有交易和餘額均已取消。
由於中國法律法規歡迎投資 有機肥行業業務,Muliang Viagoo通過木樑工業及其子公司(統稱為 “外商獨資企業”)在中國經營化肥業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE 協議”),Muliang Viagoo通過外商獨資企業獲得了對木樑工業及其子公司(統稱為 “VIE”)的控制權。VIE協議使Muliang Viagoo能夠(1)有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。 因此,Muliang Viagoo被視為VIE的主要受益者,並已將VIE的經營、資產和負債財務業績 合併到木樑維亞戈的合併財務報表中。在得出了 Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的結論時,Muliang Viagoo根據委託書享有的權利還提供了Muliang Viagoo指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。Muliang Viagoo 還認為,這種行使控制權的能力確保了VIE將繼續執行和續訂Master Exclusive 協議,並向Muliang Viagoo支付服務費。通過收取由Muliang Viagoo自行決定和調整的服務費,並確保主專屬服務協議的執行和保持有效,Muliang Viagoo有權從VIE中獲得幾乎所有的經濟利益。
比較VIE財務狀況如下所示:
截至9月30日, 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 19,218,991 | $ | 17,244,572 | ||||
非流動資產 | 7,085,217 | 7,698,043 | ||||||
總資產 | 26,304,208 | 24,942,615 | ||||||
流動負債 | 8,636,001 | 7,967,596 | ||||||
非流動負債 | 64,170 | 67,573 | ||||||
負債總額 | 8,700,171 | 8,035,169 | ||||||
股東權益總額 | $ | 17,604,037 | $ | 16,907,446 |
已經結束了九個月 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 1,500,428 | $ | 1,600,538 | ||||
用於經營活動的淨現金 | (315,552 | ) | (1,135,389 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (179,805 | ) | (128,623 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | $ | 413,492 | $ | 1,172,536 |
32
上海木良實業有限公司VIE的定量指標如下 :
在截至2023年9月30日的九個月中
父母 公司 |
WFOE (上海 Mufeng) -注意 2 |
上海 Muliang 行業 有限公司 和它的 子公司 (VIE) |
子公司 | 消除 的 跨公司 餘額 |
合併 財務 |
%
的 合併 財務 |
|||||||||||||||||||||||
A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | - | 3,028 | - | - | 3,028 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
當前 資產 | - | 150,036 | 19,218,991 | - | - | 19,369,027 | 99 | % | |||||||||||||||||||||
來自VIE的公司間 應收賬款 | - | 注意 2 | 12,225,739 | - | - | (12,225,739 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||
向子公司投資 | - | - | - | - | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
資產總計 | $ | - | 12,375,775 | 26,304,208 | - | (12,225,739 | ) | 26,454,244 | 99 | % | |||||||||||||||||||
當前 負債 | 14,534 | 210,718 | 8,636,001 | - | 8,861,253 | 97 | % | ||||||||||||||||||||||
應付給外商獨資企業的公司間 | - | - | 12,225,739 | - | (12,225,739 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | 14,534 | 210,718 | 20,925,910 | - | (12,225,739 | ) | 8,925,423 | 234 | % | |||||||||||||||||||
股東權益總額(赤字) | $ | (14,534 | ) | (60,682 | ) | 5,378,298 | 注意 1 | - | 12,225,739 | 17,528,821 | 100 | % | |||||||||||||||||
收入 | - | - | 6,703,445 | - | - | 6,703,445 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
總利潤 | - | - | 2,915,460 | - | - | 2,915,460 | 100 | % | |||||||||||||||||||||
從VIE到外商獨資企業的服務 費用支出 | - | 1,500,428 | - | - | (1,500,428 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||
總運營費用 | - | - | 854,265 | - | 854,265 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
營業 收入 | - | 1,500,428 | 2,061,195 | - | (1,500,428 | ) | 2,061,195 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
來自 VIE 的收入 | - | 1,500,428 | - | - | (1,500,428 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||
權益法投資的收益 (虧損) | - | - | - | - | - | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
淨收入(虧損) | $ | - | 1,500,428 | 1,500,428 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | 100 | % | |||||||||||||||||||
合計 綜合收益 | - | 1,500,428 | 1,894,690 | - | (1,500,428 | ) | 1,894,690 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
經營 活動 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | 1,500,428 | 1,500,428 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
子公司收益中的權益 | - | - | - | - | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
外商獨資企業和VIE之間的公司間 應收賬款/應付賬款 | - | (1,500,428 | ) | 1,500,428 | - | - | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||
用於經營活動的淨額 現金 | $ | - | - | (315,552 | ) | - | - | (315,552 | ) | 100 | % | ||||||||||||||||||
用於投資活動的淨 現金 | - | - | (179,805 | ) | - | - | (179,805 | ) | 100 | % | |||||||||||||||||||
融資活動提供的 淨現金 | $ | - | - | 413,492 | - | - | 413,492 | 100 | % |
注意事項 1 | 公司的股東不會直接或間接持有中國運營公司(即VIE)的任何所有權權益,而只會與VIE建立合同關係。 |
注意事項 2 | WOFE和VIE之間的公司間餘額為12,225,739美元,來自VIE應付給WOFE的服務費收入;公司間餘額不包括WOFE與VIE之間的任何貸款。該金額自VIE協議於2016年2月16日生效之日起累計。正如公司所披露的那樣,VIE沒有以現金或其他方式支付款項來結清VIE欠WOFE的應付賬款餘額。 |
33
為賦予Muliang Viagoo 對 VIE 的有效控制權而簽訂的 VIE 協議包括:
投票權代理協議和不可撤銷的 授權書
根據該協議,VIE的每位股東授予 給外商獨資企業指定的任何人作為其事實上的律師,行使中華人民共和國法律和相關公司章程規定的所有股東權利,包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級職員,以及出售、 轉讓、質押和處置VIE的全部或部分股權的權利。只要外商獨資企業存在,委託書和委託書 協議將保持有效。未經外商獨資企業書面同意,VIE的股東無權終止代理協議 或撤銷對事實律師的任命。
獨家期權協議
根據該協議,VIE的每位股東授予 9F或9F指定的任何第三方在中華人民共和國法律法規允許的 允許的範圍內,以等於註冊 資本的收購價向VIE的此類股東購買其在VIE的全部或部分股權。然後,VIE的股東將在行使期權 後將購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意,未經 事先書面同意,他們不得轉讓或以其他方式處置股權或申報任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權之前,重述的期權 協議將一直有效。
配偶同意
VIE 的每位股東的配偶均已簽訂配偶同意書,以確認他或她同意根據上述 VIE 結構的獨家期權協議、委託書和股權質押協議處置其或 其配偶在 VIE 中持有的股權,以及任何其他補充協議,其配偶可不時同意。每個 此類配偶進一步同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾上述協議中設想的 安排。此外,每位此類配偶進一步承認,其配偶在 VIE 中持有的股權 中的任何權利或權益均不構成與其配偶和每個此類配偶無條件 共同擁有的財產,並且不可撤銷地放棄此類股權的任何權利或權益。
貸款協議
根據外商獨資企業 與VIE的每位股東之間的貸款協議,外商獨資企業向VIE的股東提供了貸款,VIE的股東已將貸款本金作為註冊資本向VIE 出資。根據獨家期權協議,VIE的股東只能通過將其各自在VIE的股權轉讓給9F Inc. 或其指定人員來償還貸款。這些貸款協議將一直有效,直至雙方全面履行其各自義務之日 。
使 Muliang Viagoo 能夠 從 VIE 中獲得幾乎所有經濟利益的 VIE 協議包括:
股權質押協議
根據股權質押協議, VIE的每位股東均已將其在VIE中持有的全部股權質押給外商獨資企業,以確保VIE和 其股東履行合同安排下的各自義務,包括應向外商獨資企業支付的款項 。如果VIE違反這些協議下的任何義務,作為質押人的外商獨資企業將有權要求 立即處置質押股權,並優先獲得處置質押 股權所得收益的補償。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE的股東不得轉讓其股權或設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效,直至主專屬服務 協議和相關的獨家期權協議以及代理和委託書協議到期或終止。
主專屬服務協議
根據獨家服務協議,外商獨資企業 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。外商獨資企業應獨家擁有 因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議期限內,VIE 不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何 服務。VIE同意支付服務費,服務費由 全權決定並進行調整。除非外商獨資企業以書面形式終止協議,否則該協議將保持有效。
34
與VIE結構相關的風險
Muliang Viagoo認為,與VIE及其現有股東的合同安排 符合中國法律法規,具有法律強制力。但是,中國法律體系中的不確定性 可能會限制Muliang Viagoo執行合同安排的能力。如果發現法律結構和 合同安排違反了中華人民共和國的法律法規,中華人民共和國政府可以:
● | 撤銷 Muliang Viagoo中國子公司或合併關聯實體的營業和運營許可證; |
● | 終止 或限制 Muliang Viagoo 中國子公司或合併關聯公司 實體之間的任何關聯方交易的運營; |
● | 對 Muliang Viagoo 的中國子公司或合併關聯實體處以 罰款或其他要求; |
● | 要求 Muliang Viagoo 的中國子公司或合併關聯實體修改相關所有權結構或重組 業務;和/或; |
● | 限制 或禁止 Muliang Viagoo 使用額外公開募股的收益為木樑維亞果在中國的業務和 業務提供資金; |
● | 關閉 關閉 Muliang Viagoo 的服務器或封鎖 Muliang Viagoo 的在線平臺; |
● | 停止 或對 Muliang Viagoo 的運營施加限制或苛刻的條件;和/或 |
● | 要求 Muliang Viagoo 進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動,Muliang Viagoo開展其 業務的能力可能會受到負面影響。因此,Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去對VIE及其股東行使有效控制 的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。Muliang Viagoo目前認為,中國政府實施的任何處罰或採取的行動不會導致該公司、外商獨資企業或 VIE的清算。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、 經營業績和現金流,在取消公司間餘額和交易後,這些資產和負債已包含在Muliang Viagoo的合併財務 報表中:
根據VIE安排,Muliang Viagoo擁有 指揮VIE活動的權力,並且可以將資產轉移出VIE。因此,Muliang Viagoo認為,除了與 註冊資本和中華人民共和國法定儲備金金額相對應的資產(如果有)外,VIE中沒有任何只能用於結算VIE債務的資產。由於VIE是根據中華人民共和國公司法 註冊為有限責任公司,因此VIE的債權人無權向Muliang Viagoo的一般信貸追索VIE的任何負債。
目前,沒有任何合同安排 要求Muliang Viagoo向VIE提供額外的財務支持。但是,由於Muliang Viagoo主要根據VIE持有的許可證開展業務 ,因此Muliang Viagoo已經並將繼續為VIE提供財務支持。
VIE持有的創收資產包括 某些互聯網內容條款(“ICP”)許可證和其他許可、域名和商標。ICP許可證和 其他許可證是中華人民共和國相關法律、規章和法規在中國經營互聯網業務所必需的,因此 是Muliang Viagoo運營不可或缺的一部分。ICP 許可證要求中華人民共和國的核心商標註冊和域名 名稱由提供相關服務的VIE持有。
35
Muliang Viagoo整合了以下實體, 包括全資子公司慕亮香港、上海牧峯、Viagoo及其全資可變權益實體慕亮 工業和中寶,60% 控股農業科技開發,99% 控股富康,65% 控股中聯,80% 控制雲南木樑,65% 控制馬觀,51% 控制黑龍江。因此,在公司 合併財務報表中, 農業科技開發公司40%的股權持有人、富康的1%股權持有人、中聯35%的股權持有人、雲南木樑的20%權益、 35%的馬觀股權益以及黑龍江49%的股權被列為非控股權益。
公司被視為主要受益人的 合併的可變利息實體。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
在編制符合美國公認會計原則的 財務報表時,管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層要求的重要估計包括長期資產的可收回性和 庫存的估值。因此,實際結果可能不同於這些估計。
應收賬款
應收賬款列報扣除可疑賬款的備抵額 。此外,公司為估計損失的可疑賬目保留了備抵金。公司定期審查 應收賬款,並在對個人 餘額的可收取性存有疑問時提供一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收取性時,公司考慮了許多因素,包括 餘額的賬齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信用價值和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收款後,賬目會被註銷 。
庫存估值
我們以較低的成本 估值化肥庫存,該成本基於加權平均值和可實現淨價值(估計的市場價格)確定。基本上,所有庫存費用、 包裝和用品都是用加權平均法估值的。
收入確認
2018 年 1 月 1 日,公司使用修改後的回顧方法採用了 ASC 606。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績根據ASC 606, 列報,而上一期間的金額尚未調整,將繼續根據主題605下的公司歷史會計 進行報告。
管理層已確定, ASC 606的採用並未影響公司先前報告的財務報表,也沒有導致期初留存收益的累積效應 調整。
36
產品銷售收入來自與客户簽訂的 合同,主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變因素。公司根據管理層 對何時履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務以及何時將產品控制權移交給客户的評估,在某個時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言,產品的履約義務和控制權 在產品交付和客户接受時轉移給客户。
所得税
公司根據FASB ASC 740-10的 條款核算所得税,該條款要求確認遞延所得税資產和負債,以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果 。根據這種方法,根據頒佈的税法和適用於預計差異 會影響應納税收入的時期的法定税率,確認遞延所得税 ,以應對未來幾年資產和負債的税基與每個期末的財務報告 金額之間的差異產生的税收後果。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
新會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則 更新(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02 要求承租人在財務報表中確認支付租賃款的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的 資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前收養 。對於融資租賃,承租人必須執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
● | 在綜合收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 | |
● | 在現金流量表中對融資活動中租賃負債本金的還款進行分類,將租賃負債利息的支付和經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於經營租賃,承租人必須 執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
● | 確認單一租賃成本,計算方法是在租賃期內通常按直線分配租賃成本 | |
● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 |
37
2018年7月,財務會計準則委員會發布了第2018-11號會計準則 更新號(ASU 2018-11),該更新對ASC 842進行了修訂,以便各實體可以選擇不重新計算過渡時期的比較期 (“840期權下的比較期”)。ASU 2018-11 允許實體將其首次申請日期更改為採用期的開始 。在這樣做時,各實體將:
● | 在比較時期應用 ASC 840。 | |
● | 提供ASC 840要求的繼續根據ASC 840列報的所有期限的披露。 | |
● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效應調整所產生的影響。 |
此外,財務會計準則委員會還發布了ASU 2016-02的一系列 修正案,這些修正案涉及可用的過渡方法,並闡明瞭出租人成本指導以及新租賃標準的其他方面。
管理層已經審查了會計聲明 ,並於2019年1月1日採用了修改後的追溯採用方法,採用了新準則。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度——所得税(主題740):簡化所得税會計。當年迄今為止的虧損超過該年度的預期虧損時,該亞利桑那州立大學為 計算過渡期所得税的通用方法提供了例外情況。本次更新還 (1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税收,並將產生的任何增量金額記入 作為非所得税,(2) 要求實體評估何時應將商譽税基的提高 視為最初為會計目的確認商譽的業務組合的一部分,以及何時應將 被視為一項單獨的交易,並且(3)要求實體反映已頒佈的税收變更的影響包括頒佈日期在內的過渡期內年度有效税率計算中的法律或税率 。該標準在 2020 年 12 月 15 日之後的財政年度對 公司有效,允許提前採用。該公司目前正在 評估採用對其合併財務報表的影響。
2018 年 8 月,FASB 發佈了 ASU 2018-13 “公平 價值測量(主題 820),— 披露框架 — 公允價值計量披露要求的變更,” 進行了多項更改,旨在添加、修改或刪除與與第 1 級、第 2 級和第 3 級公允價值衡量相關的或 層次結構之間的變動相關的某些披露要求。本更新中的修正基於FASB概念陳述,財務報告概念框架——第 8章:財務報表附註,包括對成本和收益的考慮,修改了關於公允價值衡量的披露要求 。關於未實現收益和 虧損變動的修正案、用於制定三級公允價值衡量標準的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值以及衡量不確定性的敍述 描述應僅適用於採用的初始財政年度中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於在 生效之日提交的所有期限。修正案在2019年12月15日之後的財政年度以及這些 財政年度內的過渡期內對所有實體有效,允許提前通過。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其合併 財務報表的潛在影響。
2020年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02, “金融工具——信貸損失(主題326)和租賃(主題842)根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號 對美國證券交易委員會段落的修正案,以及與2016-02號會計準則更新相關的美國證券交易委員會章節的更新, 租賃(主題842)”。該亞利桑那州立大學就與預期 信用損失相關的方法、文件和內部控制提供指導。該 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。 公司正在評估該指導對其合併財務報表的影響。
該公司認為,最近發佈的 沒有其他對我們的財務狀況或經營業績產生或預計會產生重大影響的會計準則。
運營結果
我們主要在中國從事有機肥料 的生產和分銷業務,該業務佔截至2023年9月30日的九個月總收入的100.0%。
由於2019年12月爆發的 COVID-19 疫情以及持續到2020年、2021年和2022年,該公司的業務、經營業績、財務狀況和現金 流量在2022年受到不利影響。但是,COVID-19 於 2022 年 11 月在中國結束。目前,我們的收入 和淨收入正在穩步增長,預計未來幾年將繼續增長。
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截至2023年9月30日和2022年9月 三個月的經營業績
截至 9 月 30 日的三個月 30, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入-肥料 | 3,836,522 | 3,467,477 | 369,045 | 10.6 | % | |||||||||||
收入小計 | 3,836,522 | 3,467,477 | 369,045 | 10.6 | % | |||||||||||
成本肥料 | 2,321,217 | 1,998,669 | 322,548 | 16.1 | % | |||||||||||
費用小計 | 2,321,217 | 1,998,669 | 322,548 | 16.1 | % | |||||||||||
毛利潤 | 1,515,305 | 1,468,808 | 46,497 | 3.2 | % | |||||||||||
毛利率 | 39.5 | % | 42.4 | % | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和管理費用 | 165,390 | (26,355 | ) | 191,745 | -727.5 | % | ||||||||||
銷售費用 | 73,890 | 97,798 | (23,908 | ) | -24.4 | % | ||||||||||
運營費用總額 | 239,280 | 71,443 | 167,837 | 234.9 | % | |||||||||||
運營收入(虧損) | 1,276,025 | 1,397,365 | (121,340 | ) | -8.7 | % | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 1 | - | 1 | 不適用 | ||||||||||||
利息支出 | (42,997 | ) | 13,419 | (56,416 | ) | -420.4 | % | |||||||||
資產減值損失 | - | (241,730 | ) | 241,730 | -100.0 | % | ||||||||||
其他收入(支出),淨額 | - | 8,335 | (8,335 | ) | 不適用 | |||||||||||
其他收入總額(支出) | (42,996 | ) | (219,976 | ) | 176,980 | -80.5 | % | |||||||||
所得税前收入 | 1,233,029 | 1,177,389 | 55,640 | 4.7 | % | |||||||||||
所得税 | 516,981 | 444,982 | 71,999 | 不適用 | ||||||||||||
淨收入 | 716,048 | 732,407 | (16,359 | ) | -2.2 | % |
收入
化肥總收入從截至2022年9月30日的三個月的3,467,477美元下降至截至2023年9月30日的三個月的3,836,522美元,增長了369,045美元,增長了約10.6%。收入的增加主要是由於疫情後需求的反彈。傳統上, 我們的銷售會有一定的季節性。
我們已經出售了物流業務,在截至2023年9月30日的三個月中, 再也沒有物流收入了。
39
銷售成本
化肥的銷售成本從截至2022年9月30日的三個月的1,998,669美元略有增加到截至2023年9月30日的三個月的2321,217美元,這意味着 增長了約322,548美元,增長了16.1%。化肥收入成本的增加與收入的增長一致。
毛利(利潤)
化肥的毛利潤從截至2022年9月30日的三個月 的1,468,808美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,515,305美元。 毛利率從截至2022年9月30日的三個月的42.4%下降到截至2023年9月30日的三個月的39.5%。毛利率下降是由於材料成本的增加。
開支
在截至2023年9月30日的三個月,我們產生了73,890美元的銷售費用,而截至2022年9月30日的三個月,我們的銷售費用為97,798美元。截至2023年9月30日的三個月,我們共產生了165,390美元 和管理費用,而截至2022年9月30日的三個月,支出為負26,355美元。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月,銷售、一般和管理費用總額增加了167,837美元,增長了234.9%。我們的銷售費用減少了23,908美元,一般和管理費用增加了 191,745美元。一般和管理費用的增加是由於會計調整,我們預計,如果我們成功完成公開募股,我們的一般和管理 支出將在不久的將來增加。
淨收入
截至2023年9月30日的三個月 ,我們的淨收入為716,048美元,而截至2022年9月30日的三個月,淨收入為732,407美元,下降了16,359美元,下降了2.2%。
截至2023年9月30日和2022年9月 九個月的經營業績
已於 9 月 30 日結束的九個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入-肥料 | 6,703,445 | 6,506,226 | 197,219 | 3.0 | % | |||||||||||
收入小計 | 6,703,445 | 6,506,226 | 197,219 | 3.0 | % | |||||||||||
成本肥料 | 3,787,985 | 3,679,893 | 108,092 | 2.9 | % | |||||||||||
費用小計 | 3,787,985 | 3,679,893 | 108,092 | 2.9 | % | |||||||||||
毛利潤 | 2,915,460 | 2,826,333 | 89,127 | 3.2 | % | |||||||||||
毛利率 | 43.5 | % | 43.4 | % | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和管理費用 | 632,552 | 264,854 | 367,698 | 138.8 | % | |||||||||||
銷售費用 | 221,713 | 218,395 | 3,318 | 1.5 | % | |||||||||||
運營費用總額 | 854,265 | 483,249 | 371,016 | 76.8 | % | |||||||||||
運營收入(虧損) | 2,061,195 | 2,343,084 | (281,889 | ) | -12.0 | % | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 4 | 1 | 3 | 不適用 | ||||||||||||
利息支出 | (43,790 | ) | (64,147 | ) | 20,357 | -31.7 | % | |||||||||
資產減值損失 | - | (241,730 | ) | 241,730 | 不適用 | |||||||||||
其他收入(支出),淨額 | - | 8,313 | (8,313 | ) | 不適用 | |||||||||||
其他收入總額(支出) | (43,786 | ) | (297,563 | ) | 253,777 | -85.3 | % | |||||||||
所得税前收入 | 2,017,409 | 2,045,521 | (28,112 | ) | -1.4 | % | ||||||||||
所得税 | 516,981 | 444,982 | 71,999 | 16.2 | % | |||||||||||
淨收入 | 1,500,428 | 1,600,539 | (100,111 | ) | -6.3 | % |
收入
化肥總收入從截至2022年9月30日的九個月的6,506,226美元增加到截至2023年9月30日的九個月的6,703,445美元,增長了197,219美元,增長了約3.0%。收入的增加主要是由於疫情後需求的反彈。傳統上, 我們的銷售會有一定的季節性。來年我們傾向於銷售更多的化肥產品。
我們已經出售了物流業務,在截至2023年9月30日的九個月中, 再也沒有物流收入了。
40
銷售成本
化肥的銷售成本略有增加 從截至2022年9月30日的九個月的3,679,893美元增加到截至2023年9月30日的九個月的3,787,985美元,這意味着 增長了約108,092美元,增長了2.9%。化肥收入成本的增加與收入的增長一致。
毛利(利潤)
化肥的毛利潤從截至2022年9月30日的九個月的 2,826,333美元增加到截至2023年9月30日的九個月的毛利2,915,460美元。 毛利率從截至2022年9月30日的九個月的43.4%略有增長到截至2023年9月30日的九個月的43.5%。毛利潤和利潤率保持穩定。
開支
在截至2023年9月30日的九個月中,我們產生了221,713美元的銷售費用,而截至2022年9月30日的九個月中,我們的銷售費用為218,395美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們共產生了632,552美元 和管理費用,而截至2022年9月30日的九個月中,共產生了264,854美元。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月中,銷售、一般和管理費用總額增加了371,016美元,增長了76.8%。我們的銷售費用增加了3,318美元,一般和管理費用增加了 367,698美元。增長是由於疫情之後發生了更多的業務活動,我們預計,如果我們成功完成公開募股,我們的一般和管理費用 將在不久的將來增加。
淨收入
截至2023年9月30日的九個月 ,我們的淨收入為1,500,428美元,而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為1,600,539美元,下降了100,111美元,下降了6.3%。
流動性和資本資源
流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式在持續經營的基礎上運營的能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的淨流動資產(營運資金)分別為10,507,774美元和8,112,564美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的運營資金主要來自運營淨現金流入的收益。
現金流的組成部分討論如下:
九個月已結束 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (315,552 | ) | $ | (1,135,389 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (179,805 | ) | (128,623 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | 413,492 | 1,172,536 | ||||||
匯率對現金的影響 | 11,580 | 294,264 | ||||||
淨現金流入(流出) | $ | (70,285 | ) | $ | 202,788 |
41
經營活動提供的現金
截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為315,552美元。淨現金流出主要包括應收賬款增加3,407,423美元, 庫存增加162,884美元,其他應付賬款減少31,624美元,被1,500,428美元的淨收入、366,989美元的折舊和 攤銷、736,753美元的應付賬款增加等所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為1,135,389美元。淨現金流出主要包括應付賬款減少3,407,984美元, 增加1,604,664美元,庫存增加1,442,971美元,應收賬款增加741,536美元,已終止業務的現金流出46,736美元,被1,600,538美元的淨收益、520,538美元的折舊和攤銷所抵消 094, 預付款減少了3595,664美元,其他應付賬款增加了93,456美元,使用權資產的攤銷額為79,517美元,資產減值損失為241,730美元。
用於投資活動的現金
在截至2023年9月30日的九個月中,該公司在建工程投資了179,805美元。在截至2022年9月30日的 九個月中,公司購買了金額為128,623美元的辦公設備。
用於融資活動的現金
截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為413,492美元。在此期間,融資活動提供的現金主要包括關聯方655,575美元的 收益,由242,083美元的短期貸款還款所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為1,172,536美元。在此期間,用於融資活動的現金主要包括償還的262,875美元的 短期貸款,由關聯方1,435,411美元的收益所抵消。
我們預計,我們目前的現金儲備加上來自經營活動的 現金將不足以履行我們在未來十二個月 個月的持續義務和運營資金。因此,我們需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃;但是,我們預計額外的資金將以股權融資的形式出售 普通股或續訂我們目前對貸款人的債務。我們還可能尋求從我們的董事或無關的 方那裏獲得短期貸款。目前,我們可能無法獲得額外資金,也可能無法按可接受的條件提供額外資金。如果我們無法獲得額外融資, 我們可能會被要求縮小業務發展活動的範圍,這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況、 和經營業績。
資本支出的合同承諾和承諾
合同承諾
下表彙總了我們在2023年9月30日的合同 債務,以及這些債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響。
截至 2023 年 9 月 30 日按期分列的款項 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1 年 | 2 — 3 年 | 4 — 5 年 | 結束了 5 年 | ||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | 753,245 | $ | 753,245 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
$ | 753,245 | $ | 753,245 | $ | - | $ | - | $ | - |
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資本支出承諾
截至2023年9月30日,沒有不可取消的資本 支出承諾。
資產負債表外項目
根據這些法規,我們沒有任何資產負債表外安排 需要披露。在正常業務過程中,我們簽訂經營租賃承諾、 購買承諾和其他合同義務。這些交易根據美國 公認的會計原則在我們的財務報表中予以確認。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用,因為我們是一家規模較小的申報公司 。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
根據1934年《證券 交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條,公司在公司 管理層,包括公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“CFO”) (公司首席財務和會計官)的參與下,對公司披露控制的有效性和 進行了評估截至本報告所涉期末的程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條)。根據該 評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自 2023 年 9 月 30 日起生效,以確保在 SEC 規則和 表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交 的報告中要求公司披露的信息,並確保此類信息得到積累和酌情與包括公司首席執行官 和首席財務官在內的公司管理層進行了溝通允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度期間,我們對財務報告的內部控制(定義見 交易法第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們將繼續監控內部控制中發現的缺陷,並做出管理層認為必要的更改。
43
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、查詢、 或調查,或據我們公司或任何子公司的執行官所知 在正常 業務流程之外或不利決定可能產生重大不利影響的威脅或影響我們的公司。
第 1A 項。風險因素。
不適用,因為我們是一家規模較小的申報公司 。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的九個月中,公司 股權證券沒有未經註冊的銷售,表8-K的當前報告中沒有以其他方式披露這些銷售。
第 3 項。優先證券違約。
在支付本金、 利息、償債或購買基金分期付款方面沒有違約,也沒有與公司任何債務有關的任何其他重大違約。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
本項目下沒有其他信息需要披露 ,此前未曾披露。
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
+ | 根據美國證券交易委員會發布的33-8238號文件,視為已提供但未提交。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
日期:2023 年 11 月 14 日 | MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司 | |
來自: | /s/ 王麗榮 | |
姓名: | 王麗榮 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
來自: | /s/ 蕭正 “莊大衞” | |
姓名: | 蕭正 “莊大衞” | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計官) |
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