資產購買協議第 2 號修正案

本資產購買協議第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”），由特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc.（“賣方”）、特拉華州的一家公司Provention Bio, Inc.（以下簡稱 “買方”）以及本修正案第 2 (g) 節中關於協議第 3.12 節（定義見下文）的母公司（定義見下文）以及賣方和買方共同訂立的《資產購買協議》第 2 號修正案（以下簡稱 “第 2 號修正案”）雙方”（分別為 “一方”），特此修訂經資產購買協議第1號修正案修訂的截至2018年5月7日的某些資產購買協議，賣方和買方之間的日期為2022年11月30日（以下簡稱 “協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，法國匿名興業銀行（“賽諾菲”）於2023年4月27日完成了對買方的收購（“Provention收購”）；

鑑於，由於對Provention的收購，Buyer成為了特拉華州的一家公司（“母公司”）和賽諾菲的全資子公司，現在是安萬特公司的全資子公司；

鑑於，根據母公司、特拉華州有限合夥企業（“DRI”）和賣方之間於2023年4月27日簽訂的某些三方協議，母公司收購併承擔了DRI與賣方於2023年3月8日簽訂的特定買賣協議（“購買協議”）下的DRI的所有權利和義務；

鑑於，根據母賣雙方於2023年4月27日簽訂的某些附帶信函協議（“附帶信函協議”），雙方同意簽訂或促使其關聯公司簽訂本第2號修正案；

鑑於，根據購買協議第 2.5 (a) (i) 節，主要終點裏程碑事件的實現已於 2023 年 7 月 28 日公開宣佈，2023 年 8 月 22 日，母公司向賣方支付了金額為 50,000,000 美元的非銷售里程碑付款（定義見購買協議）；以及

鑑於，雙方現在希望加入本第2號修正案。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約已收到且充分性，雙方商定如下：

1. 本第 2 號修正案將於 2023 年 9 月 19 日生效（“第 2 號修正案生效日期”）。

2. 雙方同意，自第2號修正案生效之日起及之後對本協議進行如下修正：

a) 對《協議》第 1.1 節進行了修訂，在第 1.1 節中按字母順序添加了以下定義的術語：

“擔保債務” 是指根據本協議的條款和條件，買方或任何授權受讓人、替代實體或繼承實體共同承擔的支付基於銷售的里程碑付款的義務。

“母公司” 指安萬特公司，一家特拉華州公司，也是賽諾菲股份公司的全資子公司。

“特許權使用費報告” 是指根據第 3.6 節要求買方準備並交付給賣方的季度報告。

“基於銷售的里程碑事件” 是指發生的事， [***]開啟或之後 [***]相等，在 [***].

“基於銷售的里程碑付款” 是指 50,000,000 美元。

“賣家賬户” 是指本協議附錄 2A 中列出的賬户或賣家可能不時以書面形式指定的其他賬户。

b) 特此刪除《協議》第 3.2、3.2 (a) 和 3.2 (b) 節，改為以下文本：

“3.2 發展和監管里程碑。無論開發和監管里程碑是由買方、其關聯公司或被許可人還是代表買方、其關聯公司或被許可人行事的任何第三方實現的，買方均應為本3.2節規定的每項里程碑事件（均為 “發展和監管里程碑”）支付一筆不可退還的款項（這些款項不得抵消買方在本協議下的任何其他義務）。無論產品達到相應的開發和監管里程碑多少次，每個開發和監管里程碑的付款都只能支付一次，對於任何未實現的開發和監管里程碑，均不應支付任何款項。發展和監管里程碑應如下所示：

買方應在實現相應的發展和監管里程碑後的三十（30）天內向賣方提供書面通知。與每個開發和監管里程碑相關的款項應由買方在實現相應的發展和監管里程碑後的九十（90）天內向賣方支付。”

c) 特此刪除《協議》第 3.3 節，取而代之的是以下文本：

“3.3 盈利。

i. 在遵守第 3.3 (b)、(c) 和 (d) 節的前提下，買方應向賣方付款 [***] ([***]百分比）買方、其關聯公司或被許可人或代表買方、其關聯公司或被許可人行事的所有產品的全球年度淨銷售總額的百分比 [***]盈利期限。

二、如果在給定的日曆季度內，當買方、其關聯公司或被許可方在特定國家/地區進行產品商業化時，該國家/地區存在與該產品有關的仿製藥競爭，則根據第 3.3 (a) 節在該國家/地區的產品淨銷售額應支付的收益款項隨後減少至 [***]百分比 ([***]在仿製藥競爭持續期間，在該日曆季度內，根據第 3.3 (a) 節，在該日曆季度內，根據第 3.3 (a) 節本應支付的此類產品應支付的金額的百分比。

III. 從產品首次商業銷售之日開始，此後直到與禮來協議（截至截止日此類義務仍然存在）下與產品銷售有關的所有到期付款義務得到履行之前，第3.3（a）節中規定的應付給賣方的收益應逐美元減去買方根據禮來協議（或其利息繼承者）應支付的金額相應的日曆季度。

IV. 如果買方就附表5.7（vii）中披露和進一步描述的問題與Invitrogen簽訂了許可證，則買方有權獲得信貸 [***]百分比 ([***]百分比）在給定期限內根據該許可向Invitrogen支付的與該許可證相關的金額與根據第3.3（a）條在相應期限內應付給賣方的金額的百分比。”

d) 特此刪除《協議》第 3.4 節，取而代之的是以下文本：

“3.4 商業里程碑。無論商業里程碑是由買方、其關聯公司或被許可人實現的，還是代表買方、其關聯公司或被許可人行事的任何第三方，買方均應為本第 3.4 節中規定的每項里程碑事件（均為 “商業里程碑”）支付不可積分、不可退還的里程碑付款。無論產品達到相應的商業里程碑多少次，每個商業里程碑的付款都只能支付一次，對於任何未實現的商業里程碑，都不應支付任何款項。商業里程碑應如下所示：

買方應在買方得知任何商業里程碑的發生後的六十 (60) 天內向賣方提供書面通知（在實現該里程碑的財政季度結束後的二十 (20) 天內不得將其視為已知曉），與該商業里程碑相關的付款，除受第 3.4 (a) 節管轄的基於銷售的里程碑付款外，應由買方在 ninnin之內向賣方支付此類商業廣告所在日曆年結束後的第 (90) 天里程碑已經實現。”

e) 特此將以下文本作為新的 3.4 (a) 節添加到協議中：

“3.4 (a) 基於銷售的里程碑付款。如果基於銷售的里程碑活動得以實現，則買方應在買方向賣方交付基於銷售的里程碑衡量期內包含的第二個日曆季度的特許權使用費報告後的三十 (30) 個工作日內向賣方發出有關該成就的書面通知，以證明銷售-

基礎里程碑活動已經完成。買方應在買方交付此類書面通知後的十（10）個工作日內通過電匯到賣方賬户的即時可用資金向賣方支付基於銷售的里程碑付款。”

f) 特此刪除《協議》第 3.5 節，取而代之的是以下文本：

“3.5 (a) 有條件的對價。買方應向賣方支付等於的金額 [***]百分比 ([***]百分比）根據任何合格對價協議收到的所有合格對價的百分比；前提是如果買方或其關聯公司在產品的第一階段三期臨牀試驗完成後簽訂了合格對價協議，則支付給賣方的所有此類金額應計入根據第3.2節或第3.4節（第3.4（a）節以外的與適用產品相關的未來里程碑（基於銷售的里程碑付款除外）。儘管本協議中包含任何相反的規定，TN-10 研究仍構成針對該產品特普利珠單抗的三期臨牀試驗。

3.5 (b) 合格對價付款。2023年5月1日，根據買方和賽諾菲股份公司於2022年10月4日簽訂的聯合促銷服務協議獲得的合格對價，賣方收到了550萬美元的合格對價款項。根據第 3.5 (a) 節，該金額將記入根據第 3.2 節或第 3.4 節（第 3.4 (a) 節除外）可能需要支付的任何未來里程碑付款（基於銷售的里程碑付款除外）。舉個例子，如果 [***]發生的原因是 [***]，然後是適用的 $[***]根據第 3.2 節支付的里程碑應減少至 $[***].”

g) 特此將以下文本作為新的 3.12 節添加到協議中：

“3.12 家長擔保。

(1) 作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，母公司特此無條件、絕對和不可撤銷地向賣方保證按時全額支付擔保債務。根據第 3.4 (a) 節的條款以及賣方的書面通知，家長同意在擔保債務到期時支付擔保債務。家長根據本節承擔的義務

3.12 獨立於買方的義務。在根據本協議對母公司尋求強制執行之前，賣方無需尋求法律或衡平法補救措施或以其他方式尋求對買方執行本協議中與擔保義務有關的任何合同條款。

(2) 父母在本協議下的責任是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的，父母在本協議下的義務不得由以下因素解除或損害或以其他方式行使：(a) 基於買方、任何其他擔保人或其他人的法律殘疾或其他辯護，或者因買方因全額付款以外的任何原因而終止或限制其責任的任何辯護根據本協議應付的所有款項；(b) 任何基於以下內容的抗辯

任何意圖代表買方或買方委託人行事的高級職員、董事、合夥人或代理人缺乏權力；(c) 基於買方將本協議的收益用於買方向賣方陳述的目的或賣方或母公司意圖或理解的目的之外的任何辯護；(d) 因賣方選擇補救措施而產生的任何及所有權利和抗辯，即使補救措施的選擇可能會對補救措施的選擇產生不利影響父母的代位請求權和向委託人償還費用的權利；(e) 任何以任何法規或法律規則為基礎的辯護，該法規或法律規則規定擔保人的義務在金額上不得超過委託人的債務，也不得在任何其他方面更具負擔；（f）基於賣方在根據《美國破產法》提起的任何訴訟中選擇適用《美國破產法》第1111（b）（2）條或任何繼任法規的任何辯護；

(g) 任何代位權、執行賣方對買方可能擁有的任何補救措施的權利，以及參與或受益於賣方現在或將來持有的本協議任何擔保的權利；(h) 任何形式的出示、要求、抗議和通知；(i) 影響母公司在本協議下的責任或本協議執行的任何時效法規的好處；以及 (j) 任何其他情況（包括沒有）限制（任何時效法規），除非本條款有規定，否則可能構成法律或衡平法規解除父母在本協議下的義務（除非父母可以為擔保義務的全額付款進行辯護）。最後，家長同意，對適用於本協議的任何訴訟時效的任何行為或任何付款的履行都將同樣影響適用於本協議下父母責任的訴訟時效。”

3. 附錄 2A。本協議附錄 2A 的副本作為附錄 A 附於此。

4. 完整協議。經本第2號修正案補充和修改的協議（包括第1號修正案）及其證物以及附帶信函協議包含雙方對本協議主題的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認已併入協議。

5. 適用法律。本第 2 號修正案受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不適用任何需要適用其他州法律的法律選擇原則。

6. 在對應機構中執行。本第2號修正案可在兩（2）份或更多份對應文件中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本第2號修正案可通過.pdf或其他電子傳輸的簽名執行，此類簽名應被視為對各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。

7. 協議的其餘條款。除非本協議另有明確規定，否則本協議的所有其他條款均應保持完全效力和效力。

8. 參考文獻。自本第2號修正案生效之日起，本協議中所有提及的 “本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”

“此處” 或類似詞語是指並引用經此修訂的本協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使資產購買協議的第2號修正案由各自的授權簽署人正式簽署，自第2號修正案生效之日起生效，以昭信守。

PROVENTION BIO, INC.MACROGENICS, INC.

至於與《協議》第 3.12 節有關的第 2 號修正案第 2 (g) 節：

安萬特公司

為此，本協議雙方促使資產購買協議的第2號修正案由各自的授權簽署人正式簽署，自第2號修正案生效之日起生效，以昭信守。

[資產購買協議第 2 號修正案的簽名頁]

附錄 A

資產購買協議附錄 2A [***]