根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行90萬股A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類股票”）、購買3,687,000股A類股票的認股權證（“認股權證”），以及代替A類股票的預籌認股權證，用於購買我們的A類股票（“預融資認股權證”）我們。每份預籌認股權證的購買價格等於我們在本次註冊直接發行中出售A類股票的每股價格減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.00001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使認股權證時可發行的A類股票的發行和預先注資認股權證的行使。

我們的A類股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MNTS”。2024年1月12日，我們在納斯達克公佈的A類股票的最後一次銷售價格為每股0.96美元。認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這兩種證券都不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架認股權證或預先注資認股權證。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處將其稱為 “配售代理”）擔任本招股説明書補充文件所提供證券的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書補充文件中提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

本次發行沒有完成的最低證券數量或最低總收益金額。在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行相關的所有證券（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁和隨附招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下包含的信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，A類股票、預先注資認股權證和付款認股權證將在2024年1月17日左右交付。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的A類股票、預先注資認股權證和認股權證的發行有關。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年9月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-267230）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2022年9月12日宣佈該聲明生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時提供A類股票、優先股、債務證券、單位以及權利和認股權證，以購買A類股票、優先股和債務證券，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次A類股票、預融資認股權證和認股權證的發行條款，還添加、更新和更改了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的A類股票、預融資認股權證、認股權證和其他與本次發行的A類股票、預融資認股權證和認股權證無關的證券的更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。另請參閲隨附的招股説明書中的 “關於本招股説明書”，以獲取有關使用本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的更多警示信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書）的交付，以及我們的A類股票、預先注資認股權證和認股權證的出售，均不意味着本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書）中包含的信息，在各自的日期之後都是正確的。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的A類股票、預先注資認股權證和認股權證的股票，並尋求買入要約。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行A類股票、預先注資認股權證和認股權證可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與A類股票、預先注資認股權證和認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

在本招股説明書中，“Momentus”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 指的是Momentus Inc.，除非文中另有要求或另有説明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在此類文件中或隨附的文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入：

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有當時未出售的證券，均應視為以引用方式納入其中本招股説明書補充文件自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分；但是，前提是該文件或本招股説明書補充文件中被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息和證物，不應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中將要發行和出售的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，參見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書補充文件中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄或此處以引用方式納入的任何其他文件提交，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.momentus.space上免費提供。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不屬於本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Momentus或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設，並不保證未來的表現。“可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“可能”、“估計”、“未來”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“考慮”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中做出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了本節及上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中以引用方式納入的具體風險，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息，更新於我們隨後根據以下規定提交的文件在收購任何此類證券之前，《交易法》以及隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

2023年11月21日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（1）（A）中規定的繼續上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) (A) 要求上市公司將股東權益維持在至少10,000,000美元（“股東權益要求”）。工作人員進一步表示，截至通知發佈之日，我們沒有遵守《納斯達克上市規則》5450（b）（2）和5450（b）（3）中規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市的替代標準的某些要求。因此，根據納斯達克規則，在2024年1月5日之前，我們有45個日曆日來提交恢復合規的計劃（“合規計劃”），該計劃於2024年1月5日提交。如果合規計劃被接受，納斯達克可以向我們提供自通知之日起最長180天的延期，以彌補此類上市缺陷。無法保證納斯達克會接受合規計劃，如果納斯達克不接受合規計劃，我們將有機會向納斯達克聽證會小組對該裁決提出上訴，該小組有權將我們恢復合規的時間再延長最多180個日曆日。如果我們未能恢復對這些要求的遵守或我們的合規計劃未被接受，我們將被納斯達克全球精選市場除名。

如果我們未能恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們的A類股票可能會受到停牌和退市程序的約束。如果我們的A類股票在納斯達克全球精選市場失去上市，我們的A類股票很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的A類股票在場外交易市場上交易，出售我們的A類股票可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的A類股票退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的A類股票的交易，從而進一步限制此類股票的流動性。確定我們的A類股票是 “便士股” 將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的A類股票在二級交易市場的交易活動減少。這些因素可能導致我們的A類股票的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這種從納斯達克全球精選市場退市以及A類股票價格的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括我們的軌道轉移和衞星公交車輛的開發、與這些車輛相關的研發工作、營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。我們不時參與

與各企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未簽訂任何協議或安排，使任何收購、投資或償還和再融資債務成為可能。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高A類股票價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的A類股票價格下跌。

現有股東在公開市場上出售大量A類股票，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類股票的市場價格，並可能削弱我們通過發行額外股票證券籌集額外資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們A類股票的現行市場價格產生什麼影響。

我們將來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致我們的A類股票的價格下跌，或者要求我們以低於A類股票持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，未來的投資者可以獲得優於現有股東的權利，例如清算和其他優惠。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則這些證券的權利可能會優先於普通股股東的權利，這可能會損害我們的A類股票的價值。

我們還有未償還的股票期權和認股權證，用於購買我們的股本。我們的股東在行使任何未償還的股票期權和認股權證時可能會受到稀釋。

將來我們需要籌集資金來執行我們的業務計劃。我們可能會尋求籌集更多資金來擴大我們的業務，進行戰略投資，並利用我們認為符合我們最大利益和股東利益的融資或其他機會。可以通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、訂立債務融資或其他第三方融資安排來籌集額外資金。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，這些證券的權利可能優先於我們的A類股票。與此類籌資活動有關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外資本。如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會被迫減少運營開支，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

我們的A類股票的公開交易股票經歷了價格和成交量的重大波動，並且將來可能會出現重大波動。在截至2024年1月12日的12個月中，反向股票拆分生效後，我們的A類股票的市場價格從每股66.50美元的高點到每股0.75美元的低點不等。這種市場波動可能會降低我們的A類股票的市場價格，而不考慮我們的經營業績。此外，我們的A類股票的交易價格可能會發生重大變化，這是由於我們的季度經營業績、我們或競爭對手的公告、總體影響太空運輸行業的因素、國家或地區經濟狀況的變化、證券分析師對我們或競爭對手或行業未來表現或總體市場狀況的估計的變化，這使得我們的A類股票更難以優惠的價格出售或根本無法出售。我們的A類股票的市場價格也可能因總體市場價格下跌或未來市場波動或本行業公司股票價格的下跌或波動而降低。

本次發行的預融資認股權證或認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

在預融資認股權證和認股權證的持有人在行使預融資認股權證或認股權證（如適用）時收購我們的A類股票的股份之前，這些認股權證的持有人對我們作為此類預融資認股權證和認股權證基礎的A類股票沒有任何權利（如適用）。這包括作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。行使預先注資認股權證和認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證持有人無權行使任何認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後將導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使行使後立即已發行的A類股票數量的4.99％（如果買方選擇則為9.99％），或（ii）合併投票權投資者（及其關聯公司）實益持有的公司證券的比例超過4.99％（或者，在買方選擇時，公司在行使生效後立即未償還的所有證券的合併投票權的9.99％），因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。因此，您可能無法行使認股權證購買我們的A類股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售認股權證以實現價值，但由於認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預籌認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使行使後立即發行的A類股票數量的9.99％，或（ii）我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）的總投票權超過所有人總投票權的9.99％我們的證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們的A類股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

預先注資的認股權證和認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購A類股票的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以行使收購A類股票的權利，並支付每股0.96美元的行使價，但須進行某些調整。認股權證將在自原始發行之日起五年後到期，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期，沒有其他價值。預先注資認股權證的持有人具有相同的資格

權利，但預先注資的認股權證的行使價為0.00001美元，在全部行使之前不會過期。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證和認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，也無法保證預融資認股權證和認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。預先注資的認股權證和認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

每份預先注資的認股權證和認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證或認股權證中規定的公式確定的A類股票的淨股數。因此，在行使預先注資的認股權證或認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為350萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括我們的軌道轉移和衞星公交車輛的開發、與這些車輛相關的研發工作、營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未簽訂任何協議或安排，使任何收購、投資或償還和再融資債務成為可能。

我們尚未確定我們計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

我們從未為A類股票支付過任何現金分紅。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為A類股票支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出。

我們正在發行A類股票、預先注資認股權證和認股權證的股票。我們的A類股票和/或預先注資認股權證及隨附的認股權證的股票將單獨發行。我們還在登記行使預先注資認股權證和特此發行的認股權證時不時發行的A類股票的股份。

我們A類股票的實質性條款和規定在隨附的基本招股説明書中 “股本描述” 的標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

以下是我們提供的預融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

我們向在本次發行中購買A類股票的同一家機構投資者提供購買本次發行中的A類股票的機會，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行A類股票4.99％以上的股份，有機會購買預先籌集資金的認股權證，以代替本來會導致買方受益所有權超過4.99％（或者，當選時我們已發行股票的購買者（9.99％）A類股票。每份預先注資的認股權證均可行使一股A類股票，行使價為0.00001美元。預先注資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

預先注資認股權證將作為個人認股權證協議向預先注資認股權證的每位個人購買者發行。預先注資認股權證的表格已作為我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於每股A類股票0.00001美元。預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預融資認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的A類股票和行使價的類似事件，則行使價和行使時可發行的股票數量將進行適當的比例調整。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並在 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的A類股票標準結算期的交易天數內，全額支付購買的A類股票數量的全額付款行使（下文討論的無現金活動除外）。持有人不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司以及與任何此類人員共同行使後立即擁有A類股票數量的9.99％以上（“受益所有權限制”）；前提是受益所有權限額為9.99％的持有人在通知我們後並在該通知之日起六十一（61）天后生效已交付給我們，可能會增加或減少受益所有權限制，只要在任何情況下都不超過行使後立即發行的A類股票數量的9.99％。

如果在持有人行使預先籌資認股權證時，登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的A類股票的註冊聲明當時沒有生效或可供發行此類股票，那麼除了支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金付款外，持有人只能行使其預先籌集的認股權證（全部或部分）），在此時通過無現金活動，持有人應參加通過此類行使，有權獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的A類股票的淨股數。

行使預先注資認股權證後，不會發行A類股票的部分股票。相反，我們將（i）以等於該分數乘以行使價的金額支付現金，或者（ii）四捨五入到行使預融資認股權證後可發行的下一股全部股份，以代替發行此類零星股票。

根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證以及相應的轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金，由持有人選擇進行轉讓。

我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。行使預融資認股權證後可發行的A類股票目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MNTS”。

如果進行基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對我們的A類股票進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們的A類股票50％以上的已發行股份，則預融資認股權證的持有人將有權在行使時獲得預先注資的認股權證，證券的種類和金額，現金或如果持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證，他們本可以獲得的其他財產。

除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對A類股票的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有我們的A類股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下是我們提供的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受認股權證中包含的規定的約束。

認股權證將作為個人認股權證協議向每位認股權證的個人購買者發行。認股權證的表格已作為我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

認股權證將於2029年1月17日到期。

認股權證可在發行之日或之後的任何時間行使，也可以在到期日之前的任何時間行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的A類股票數量以即時可用資金全額支付行使價。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊登記聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於發行或轉售我們在行使認股權證時發行的A類股票，那麼作為以即時可用資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得我們的淨股票數量 A類股票根據中規定的公式確定逮捕令。我們不會發行與行使認股權證相關的A類股票的部分股票。代替部分股票，我們將在選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使日A類股票的最後收盤價的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

根據認股權證，我們不得行使任何認股權證，持有人無權行使任何認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數在行使生效後立即超過A類股票已發行股份數量的4.99％，或（ii）的合併投票權投資者（及其關聯公司）實益擁有的公司證券超過公司所有證券的合併投票權的4.99％在行使生效後立即到期，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

我們在行使認股權證時可發行的A類股票的每股行使價為每股A類股票0.96美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的A類股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的A類股票數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們的A類股票的面值。

行使認股權證後，將不會發行A類股票的部分股票。相反，我們將（i）以等於該分數乘以行使價的金額支付現金，或者（ii）四捨五入到行使認股權證時可發行的下一股全部股份，以代替發行此類零星股份。

根據適用的法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。認股權證將由買方以最終形式持有。認股權證的所有權和認股權證的任何轉讓都將在我們或我們的過户代理人保存的認股權證登記冊中登記。

我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。行使認股權證時可發行的A類股票目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MNTS”。

如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的A類股票進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併或合併為其他人，則收購

在我們已發行的A類股票的50％以上，或任何個人或團體成為我們已發行的A類股票所代表的50％投票權的受益所有人中，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在該基本交易之前行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受任何限制認股權證中包含的行使。此外，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換為基本交易中支付的現金，金額相當於認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，金額為基本交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

除非該持有人擁有我們的A類股票的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們的A類股票持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

在本次發行中，我們同意就認股權證進行認股權證再定價交易（“認股權證再定價交易”），以購買公司最初於2023年11月9日向本次發行的投資者發行的多達5,808,538股A類股票（“2023年11月認股權證”），該認股權證的再定價交易規定了對2023年11月認股權證條款的修改，包括將行使價從每股3.862美元至每股0.96美元，並將2023年11月認股權證的終止日期延長至自公司獲得股東批准認股權證再定價交易（“股東批准”）之日起五年，如果更早，則自2023年11月認股權證發行之日起六個月後。

作為認股權證再定價交易的一部分，根據證券購買協議的條款，除其他義務外，公司還必須在發行結束後的九十（90）天當天或之前舉行年度或特別股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准。如果最初未在此類股東大會上獲得股東批准，則公司將被要求此後每隔六十（60）天召開一次股東大會，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日和2023年11月認股權證首次發行後的六（6）個月之內（以較早者為準）。如果在2023年11月認股權證首次發行之日起六（6）個月之前未獲得股東批准，則（i）2023年11月認股權證的行使價將自動降低（當且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的2023年11月認股權證的行使價時）為最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））自2023年11月認股權證首次發行之日起六（6）個月之日的A類股票，以及 (ii) 終止日期（定義見2023年11月認股權證）應自動修改為2029年5月9日。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2024年1月12日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。我們還直接與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，以購買我們在本次發行中的證券。

我們將在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金後向其交付已發行的證券。我們將在收盤時交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩（2）個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發行的交付對付（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）相關的所有證券。我們預計將在2024年1月17日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在合理的最大努力基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用：

我們已同意在收盤時向配售代理人償還配售代理人在本次發行中發生的法律費用，總額最高為75,000美元，非應計費用報銷額最高為10,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為95,000美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得A.G.P/Alliance Global Partners書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不出售或轉讓任何A類股票或可兑換成我們的A類股票或證券，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些A類股票可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

除某些例外情況外，我們已同意不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何A類股票（或可轉換為A類股票或可行使的證券）的發行或擬議發行，也不會在某些例外情況下提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與本協議所發行證券有關的註冊聲明的修正案以及表格上的註冊聲明除外）S-8)，直到 45 天后本次發行的完成。我們還同意在本次發行完成後的一年內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）；但是，在本次發行完成後的45天內，我們在配售代理作為銷售代理的 “市場上” 發行和/或發行A類股票將不被視為浮動利率交易。

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

我們的A類股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MNTS”。

認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這兩種證券都不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架認股權證或預先注資認股權證。

我們的A類股票的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資

管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的A類股票）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的A類股票的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如上所述，配售代理及其關聯公司已經並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

2023 年 9 月 11 日，我們結束了 2023 年 9 月的發行，我們籌集了大約 500 萬美元的總收益。A.G.P./Alliance Global Partners是我們2023年9月發行的獨家配售代理，並收到了相當於7.0％的現金費。此外，我們在2023年9月發售結束時向A.G.P./Alliance全球合作伙伴償還了他們與2023年9月發售相關的法律費用，總額高達7.5萬美元，非應計費用報銷額最高為1萬美元。

2023 年 10 月 4 日，我們結束了 2023 年 10 月的發行，我們籌集了大約 400 萬美元的總收益。A.G.P./Alliance Global Partners是我們2023年10月發行的獨家配售代理，並收到了相當於7.0％的現金費。此外，我們在2023年10月發售結束時向A.G.P./Alliance全球合作伙伴償還了他們與2023年10月發行相關的法律費用，總額高達7.5萬美元，非應計費用報銷額最高為1萬美元。

2023年11月9日，我們完成了認股權證激勵發行，其中我們籌集了約650萬美元的總收益。A.G.P./Alliance Global Partners擔任了與認股權證激勵發行相關的獨家財務顧問，並收到了相當於7.0％的現金費。此外，我們在認股權證激勵發行結束時向A.G.P./Alliance Global Partners償還了他們與認股權證激勵發行相關的法律費用，總額最高為60,000美元。

布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯律師事務所已經放棄了特此發行的證券的有效性。位於紐約州的Blank Rome LLP代表配售代理人蔘與本次發行。

如本招股説明書中以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Momentus Inc.財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

按照《交易法》的要求，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書。這些文件也可在我們的網站investors.momentus.space上向公眾公開，或通過該網站查閲。我們向美國證券交易委員會提交或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或可通過其訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定任何已發行證券條款的文件形式已提交或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件。本招股説明書補充文件中的陳述和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

Momentus Inc.（“Momentus”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以單獨或一起發行證券，金額、價格和條款將在證券發行時確定。我們在本招股説明書下發行的所有證券的總公開發行價格不得超過200,000,000.00美元。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行相關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們可能會立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與這些實體的安排條款將在隨附的招股説明書補充文件中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股（“A類股票”）和購買A類股票的公開認股權證（“公開認股權證”）分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “MNTS” 和 “MNTSW”。2022年8月31日，我們的A類股票和公開認股權證上次公佈的銷售價格為每股1.77美元，每份認股權證0.24美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3901 號 95134。我們的電話號碼是 (650) 564-7820。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券涉及風險。在考慮購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Momentus”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Momentus Inc.（f/k/a Stable Road Acquisition Corp.）及其合併子公司。

本註冊聲明以引用方式納入了本文件中未包含或未隨附的有關公司的重要業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

在本招股説明書發佈之日之後，在提交生效後修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（表明本招股説明書中提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應視為已納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分；但是，前提是被認為已經提供的文件或信息，以及提供的相關證物對於此類項目，且未根據美國證券交易委員會的規則提交，不得視為以引用方式納入本招股説明書。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明，涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能發行和出售的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括展品，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄或此處以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.momentus.space上免費提供。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

本招股説明書是我們根據《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時通過本招股説明書中描述的一次或多次發行出售證券，總金額不超過200,000,000.00美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。我們可能會在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在做出投資決策時，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書中標題為 “以引用方式納入的信息” 部分中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區向其出售證券的要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所屬的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下文所述的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Momentus或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設，並不保證未來的表現。“可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“可能”、“估計”、“未來”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“考慮”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中發表的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，因此提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書中引用我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或納入本招股説明書的具體風險，以及我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新的所有其他信息《交易法》、風險因素和在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的其他信息。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

Momentus是一家美國商業航天公司，計劃提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現太空商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標客户。我們計劃提供的服務包括 “最後一英里” 衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除以及其他衞星到衞星的服務。

我們的運輸服務將側重於將客户的衞星運送到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與領先的發射服務提供商（例如SpaceX）合作創建一個星型交通網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將乘坐中型或大型火箭從地球 “共享” 到太空。然後，我們的軌道運載工具（“OTV”）將提供從火箭落空軌道到衞星運營商選擇的自定義軌道的 “最後一英里” 運輸服務。我們相信，相對於僅發射拼車所能實現的目標，我們的輪輻式模式有可能擴大客户的部署選擇，同時與使用專用的小型運載火箭相比，可以降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始推出除 “最後一英里” 運輸之外的其他服務。

自 2017 年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和配套技術，尤其是我們的水等離子體推進技術。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中描述的證券出售淨收益（如果有）將用於一般公司用途，包括但不限於任何潛在的業務收購。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。本説明摘自我們的公司註冊證書和章程，並參照已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並對其進行了全面限定。請參閲 “以引用方式納入的信息”。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括：

截至2022年8月5日，已發行和流通的A類普通股共有83,276,728股，沒有已發行優先股。

A類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。除非特拉華州法律或第二經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股的持有人通常將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。

第二經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（統稱為 “組織文件”）設立了機密董事會（“董事會”），該董事會分為三類，任期錯開三年。只有一個類別的董事需要在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事可以繼續任職各自的三年任期的剩餘任期。第二經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會自行決定發行股息，則A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。

我們的A類普通股的持有人無權獲得優先權，也不受轉換（上述情況除外）、贖回或償還資金準備金的約束。

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給A類普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

A類普通股的所有已發行股均已全額支付，不可評估。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步表決或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變動，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們、通過代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購競標不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

我們組織文件的規定可能會使通過要約、代理人競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了某些可能具有反收購效力的條款：

我們的修訂和重述章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州法律禁止第二次修訂和重述的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。第二份經修訂和重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們經修訂和重述的章程，我們可以代表我們需要或允許賠償的任何人購買保險。

除了組織文件中要求的賠償外，我們還與董事會的每位成員和每位高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何可能導致的訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制或聽證、詢問或調查而產生的某些費用和責任

由於他們是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者由於他們在擔任高級職員、董事、代理人或信託人期間採取任何行動或不作為，或者由於他們應我們的要求任職，他們是上述各方或其他參與者，或受到成為當事方或其他參與者的威脅作為另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不為任何索賠提供賠償。我們認為，這些公司註冊證書和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們組織文件中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到損害。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “MNTS” 和 “MNTSW”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中確定這些受託人。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一個或多個受託人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中確定這些受託人。我們已經提交了契約表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。我們使用 “契約” 一詞來指優先契約和次級契約。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）進行資格審查。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下優先票據、次級票據和契約重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列債務證券相關的條款，在適用的範圍內包括：

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為或交換我們或第三方的普通股或其他證券的條款（如果有），包括轉換或匯率（視情況而定）、計算方式以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於是否必須進行轉換或交換的條款，由持有人選擇

或者由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款所述的情況，調整我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

最初作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的契約可能包含契約，這些契約限制了我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，則與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們（如果這些持有人發出通知，則向債券受託人發出通知），申報未支付的本金、溢價（如果有的話）和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每系列未償還的債務證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但本金、溢價（如果有的話）或利息支付方面的違約或違約事件除外。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟、任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

如果發行債務證券，契約要求我們定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項修改契約，包括但不限於：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個受影響系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，更改任何系列債務證券持有人的權利。但是，我們和債券受託人只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但某些債務除外，包括以下債務：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，債券受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票向持有人郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付某些款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約並不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可能會描述其他或不同的從屬條款。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的A類股票、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的A類股票、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，並且可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選定並在任何適用的招股説明書補充文件中確定的認股權證代理人簽訂。每個系列的認股權證都將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都如與特定發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列認股權證相關的條款。

如果發行購買我們的A類股票或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買A類股票或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在任何購買A類股票或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的A類股票或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買A類股票或優先股的數量或債務證券的本金（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但須視情況而定

在行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿，但該日尚未平倉。持有人完成這些程序後，在遵守上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行並交付該持有人在行使時購買的A類股票、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將向該持有人簽發一份新的認股權證證書，以兑現未行使的認股權證金額。認股權證持有人將被要求支付因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正、更正或補充認股權證協議中存在缺陷的條款，或者規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併A類股票或優先股（如適用），則收取A類股票或優先股的認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在沒有為此付款的情況下：

除非如上所述，否則如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或優先股的證券，或者有權購買這些證券或優先股的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有）將不會進行調整或規定。

在以下情況下，獲得A類股票和優先股的認股權證持有人可能擁有額外的權利：

如果發生上述交易之一，並且我們的A類股票或優先股的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則獲得A類股票和當時已發行優先股的認股權證持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得他們在行使認股權證時將在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額緊接着的認股權證交易。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的A類股票、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與我們的A類股票、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所針對的任何權利發行的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並且將參照適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，該協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定，這些單位可能包括一股或多股A類股票、優先股、債務證券、權證、權利或此類證券的任意組合。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所交付的任何單位發行的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何單位的描述不一定是完整的，並且將參照適用的單位協議進行全面限定，該協議將就此向美國證券交易委員會提交。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，都應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（“DTC”）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們在本招股説明書中題為 “全球安全終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此發行的證券：

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的薪酬。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由Bradley Arant Boult Cummings LLP移交給我們。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

如本招股説明書中以引用方式註冊的Momentus Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中以引用方式註冊的Momentus Inc.的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計，報告載於本招股説明書中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書。這些文件也可在我們的網站investors.momentus.space上向公眾公開，或通過這些網站進行訪問。我們向美國證券交易委員會提交的信息或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書和任何招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定任何已發行證券條款的文件形式已提交或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。