美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 12 日

VISION 傳感收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

佛羅裏達州邁阿密西南第七街 78 號 500 套房 33130

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(783) 633-2520

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

合併 協議

本 部分描述了合併協議的實質性條款（定義見下文），但並不旨在描述其中的所有條款 。以下摘要參照合併協議的全文進行了全面限定，其副本 作為附錄2.1附於此。我們敦促Vision Sensing收購公司的股東和其他利益相關方完整閲讀 合併協議。除非此處另有定義，否則以下使用的大寫術語均在合併協議中定義。

2024 年 1 月 12 日，特拉華州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.（“VSAC” 或 “SPAC”）與 Mediforum Co. 簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。有限公司，根據大韓民國法律 成立的註冊公司（“Mediforum” 或 “公司”）。

重組 和再馴化

閉幕之前，Mediforum將對英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島公司”）進行重組和再融合（“重組和再馴化”）。

合併

根據合併協議的條款，新的英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”）、英屬維爾京羣島公司 和PubCo的全資直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉華州有限責任公司和PubCo的全資 直接子公司（“Merger Sub 2”）將在不遲於2024年2月15日之前的工作日成立 （“修訂日期”），目的是參與合併協議所考慮的交易，包括但不限於 ，(a) 合併Sub 1 與 BVI 公司合併，BVI 公司作為 PubCo 的全資子公司（“初始合併”）在合併中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 2 與 SPAC 的合併，SPAC 作為 PubCo 的全資子公司（“SPAC 合併”）以及初始合併、 及合併後倖存下來與《合併協議》及由此設想的其他協議所考慮的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事會（“董事會”）的必要成員已經（i）批准並宣佈合併 協議和交易是可取的，（ii）決定建議SPAC的股東批准和通過合併協議和交易 。

合併的 對價（“合併對價”）將為2.5億美元。合併對價將以每股價值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。

合併協議包含雙方的慣常陳述和保證、承諾和成交條件。合併 協議規定，VSAC、Mediforum、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2應不遲於2024年2月15日執行合併協議（“ARBCA”）修正案 和重述，其中應包含各方就合併協議第 6.8 (a) 節中規定的所有 問題達成的共同協議。包括協議等根據額外的收益考慮， 輔助協議的最終形式、VSAC完成對Mediforum的盡職調查以及D&O的保險金額。 如果雙方未能在修正日期之前執行ARBCA，則任何一方都可以終止合併協議。

證券的處理

合併 次級股票。在初始合併生效時（“初始合併生效時間”），根據 的初始合併，在合併協議的任何一方或合併子1的股份持有人未採取任何行動的情況下，在首次合併生效時間之前發行和流通的Merger Sub 1的每股 股應自動轉換 為英屬維爾京羣島公司同等數量和類別的股份，股份應構成英屬維爾京羣島公司唯一的已發行股份。

英屬維爾京羣島公司的普通 股。在首次合併生效時，根據初始合併，合併協議任何一方的 部分或英屬維爾京羣島公司普通股（“英屬維爾京羣島公司股份”）持有人不採取任何行動，則在首次合併生效時間之前發行和流通的每股 英屬維爾京羣島公司股份（不包括合併協議中的任何庫存股 或異議英屬維爾京羣島公司股份（定義見合併協議）)，應自動取消並停止存在，以換取 獲得獲得此類新發行的普通股的權利等於英屬維爾京羣島公司 交換比率（定義見合併協議）的PubCo股份（“PubCo股票”），四捨五入至最接近的整數，因為 付款電子表格（定義見合併協議）中規定的每位持有人（總計為25,000,000股PubCo股票，稱為 “合併對價股”）的計算結果。自首次合併生效之日起，每位英屬維爾京羣島 公司股東（定義見合併協議）應停止對英屬維爾京羣島公司或倖存的 公司擁有任何其他權利（評估和異議者的權利除外）。

SPAC 單位。在SPAC合併生效時（“SPAC合併生效時間”），SPAC的每個單位，每個單位 包括SPAC合併生效時間前夕未償還的SPAC A類普通股（定義見合併協議）和四分之三的SPAC認股權證（定義見合併協議中的 ）（每個單位均為 “SPAC單位”）自動分離，根據其條款，其持有人應被視為持有SPAC A類普通股的一股和一份 份SPAC認股權證的四分之三適用的SPAC單位，SPAC的標的證券應根據合併協議第2.3（g）節的適用條款按照 進行調整。

SPAC 普通股。在SPAC合併生效之時，根據合併協議第2.3 (g) (ii) 條，根據合併協議第 2.3 (g) (ii) 條，每個SPAC單位立即分離後，依據SPAC合併 ，並以合併的完成為條件，合併協議的任何一方或SPAC Capital的持有人 不得采取任何行動股票在SPAC合併生效 時間之前發行和流通的每股SPAC A類普通股應自動變為取消並停止存在，以換取獲得新發行的PubCo股票的權利。自 SPAC 合併生效之日起，每位 SPAC 股東均應停止在 SPAC 中擁有任何其他權利。

SPAC 認股權證。在SPAC合併生效時，在SPAC認股權證的任何持有人不採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間之前（但在根據合併協議第2.3 (g) (i) 條使每個 SPAC單位的分離生效之後）發行和到期的每份SPAC認股權證 將不再賦予其持有人購買SPAC數量股份的權利其中規定的A類普通股及其取而代之的是此類SPAC認股權證的持有人 有權收購相同數量的PubCo股票（每股均為 “假定認股權證”）。截至SPAC 合併生效之前，每份假定認股權證應繼續具有並且 受與適用於該SPAC認股權證的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，唯一的不同是每份假定認股權證均可行使PubCo股票而不是SPAC的A類普通股 股。

第 Item 7.01 監管局披露。

按 發佈

2024 年 1 月 16 日，SPAC 和公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議及相關信息， 其副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 表的最新報告中，並以引用方式納入此處。

新聞稿不得出於任何目的被視為 “已提交”，包括《交易法》第 18 條或 以其他方式受該節責任約束。本第 7.01 項中的信息，包括附錄 99.1，無論申報中使用何種通用公司語言 ，均不應被視為 以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

前瞻性 陳述

本 表格8-K最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）僅供參考，旨在協助 利益相關方對Mediforum和VSAC之間的潛在業務合併（“擬議業務合併”） 以及相關交易做出自己的評估，不用於其他目的。 在本表格 8-K 中或與之相關的任何明示或暗示的陳述或保證。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，Mediforum、VSAC或其各自的子公司、利益持有人、關聯公司、代表、合作伙伴、董事、高級職員、員工、顧問或代理人 均不對因使用本表格 8-K、其 內容、遺漏、依賴其中所含信息而產生的任何直接、間接或間接損失或利潤損失負責或承擔責任就此進行溝通或與此有關的 。本表格 8-K 中使用的行業和市場數據來自第三方行業出版物 和來源以及為其他目的編寫的研究報告。Mediforum 和 VSAC 均未獨立驗證從這些來源獲得的數據 。此數據可能會更改。此外，本8-K表格並不聲稱包羅萬象，也未包含 全面分析Mediforum或擬議業務合併可能需要的所有信息。此表格 8-K 的讀者應各自對 Mediforum 以及信息的相關性和充分性做出自己的評估，並應進行他們認為必要的其他 調查。

此外，該表格8-K包括一組可能對Mediforum產生重大影響的風險因素摘要。這些無意 涵蓋Mediforum或擬議業務合併所面臨或可能面臨的所有風險，我們鼓勵投資者 查看向美國證券交易委員會提交的與提議 業務合併相關的F-4表格註冊聲明中規定的風險因素（如下文進一步描述）。如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則實際結果 可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是VSAC 和Mediforum目前都不知道的，或者VSAC和Mediforum目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同 。此外，前瞻性陳述反映了VSAC和Mediforum對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本表格8-K發佈之日的觀點。VSAC和Mediforum預計，隨後的 事件和發展將導致VSAC和Mediforum的評估發生變化。但是，儘管VSAC和Mediforum可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但VSAC和Mediforum明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為VSAC和Mediforum截至本8-K表格發佈之日後任何 日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。本表格8-K中包含的 財務信息和數據未經審計，不符合經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）頒佈的第S-X條例。因此，此類信息和數據可能不包含在 Mediforum 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（定義見下文）中，也可能對其進行調整 ，也可能以不同的方式呈現。

本 表格8-K包含VSAC和Mediforum及其各自關聯公司的代表不時發表的某些口頭陳述，可能包含1995年《私人 證券訴訟改革法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。VSAC和Mediforum的實際業績可能與他們的預期、估計 和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“相信”、 “預測”、“潛力”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表述意在 來識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於VSAC和Mediforum對合並協議所考慮的交易（“交易”）的未來業績和預期財務影響的預期、交易成交條件的滿足以及交易完成時間 。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致 實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數都不在VSAC或Mediforum的控制範圍內，很難預測。 可能導致此類差異的因素包括但不限於：（i）交易的預期時間和完成的可能性， 包括由於最終合併 協議中的一項或多項成交條件未得到及時滿足或免除而導致交易無法完成的風險，或者Mediforum的股東必須批准合併協議和相關 事項的風險未獲得 VSAC；(ii) VSAC 未能在其信託中保留足夠的現金 賬户或尋找替代融資，以滿足合併協議中的最低現金條件；(iii) 發生的任何 事件、變更或其他可能導致合併協議終止的情況；(iv) Mediforum 在交易之後以及與交易完成相關的納斯達克上市標準的能力；(v) 與擬議的 交易相關的成本；(vi) 材料的發生 的財務狀況、業績、運營或前景出現不利變化Mediforum 或 VSAC；(vii) 擬議交易導致Mediforum管理時間中斷； (vii) 與交易相關的公告，對VSAC證券的市場價格產生不利影響；(viii) 未能實現擬議業務合併的預期收益或與Mediforum任何潛在財務 信息的不確定性相關的風險；(ix) 交易的影響其中關於Mediforum有能力留住客户 和留住客户的公告僱用關鍵人員並維持與供應商和客户的關係以及總體經營業績和業務的關係 ；(x) Mediforum 未能實現預期的開發和生產目標；(xi) 適用法律或法規的變化， 包括影響Mediforum產品市場的法律法規；(xii) 合併後的公司 可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素或持續影響的不利影響在 COVID-19 疫情中， 疫情的惡化或其他情況未來的疫情；（xiii）對Mediforum實施其業務戰略的能力、 維持或擴大客户或分銷商或原材料和合同產品的價格、可用性和質量以及 貨幣波動的波動或影響，以及（xiv）此處描述的其他風險和不確定性，以及 在 VSAC 向美國證券交易委員會提交的其他報告和其他公開文件中不時討論的風險和不確定性，包括其 10-K 和 10-Q，或者 Mediforum 打算 向美國證券交易委員會提交的文件，包括在註冊聲明。上述因素清單並不是排他性的。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。可能還有其他風險是VSAC和Mediforum目前都不知道的，或者 VSAC和Mediforum目前認為不重要的風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律或適用法規要求，否則VSAC和Mediforum沒有義務更新前瞻性陳述以反映其 發表之日後的事件或情況。

關於擬議業務合併的其他 信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議業務合併的 ，Mediforum打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括註冊 聲明，其中將包括VSAC的委託書/招股説明書，以及與擬議業務合併有關的 的Mediforum證券註冊招股説明書。雙方敦促其投資者、股東和其他利益相關人士（如果有）閲讀 向 SEC提交的初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，因為這些文件將包含有關VSAC、Mediforum 和擬議業務合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，最終委託書/招股説明書 和其他相關文件將自未來記錄之日起郵寄給VSAC的股東，並將包含有關擬議業務合併和相關事項的重要信息。 建議 VSAC 的股東和其他利益相關人員閲讀這些材料（包括其中的任何修正或補充 ）以及與 VSAC 邀請 股東大會代理人相關的任何其他相關文件，以便批准擬議的業務合併等，因為它們將包含有關 VSAC、 Mediforum 和擬議業務合併的重要信息。股東和其他利益相關人員還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得 初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及與 擬議業務合併相關的其他相關材料的副本，或直接向： VSAC Acquisition Corp.，收件人：Garry Stein，電話：+852 9858 0029。本表格 8-K 中提及的 網站上包含或可通過 訪問的信息均未以引用方式納入本表格 8-K，也不是其的一部分。

非招攬行為

本 表格 8-K 不是任何證券或 擬議業務合併的委託書或委託書、同意或授權書，不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售證券， 否則，根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的出售將是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書或 的豁免，否則不得發行 的證券。

項目 9.01 展品。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。