根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-267126
招股説明書補充文件第39號
（參見2022年10月26日的招股説明書）
D-WAVE 量子公司
普通股
本招股説明書補充更新、修改和補充了我們的S-1表格註冊聲明中包含的招股説明書，該聲明自2022年10月26日起生效（不時補充或修訂的 “招股説明書”）（註冊號：
333-267126)。
本招股説明書補充文件旨在使用我們於2024年1月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）
提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並附有提及的限定條件，
除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。
我們的普通股面值為0.0001美元（“普通股”），在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “QBTS”。2024年1月16日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為0.72美元。
投資我們的證券涉及高度的風險。有關
投資我們證券時應考慮的適用信息的討論，請參閲招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是真實還是完整。
任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月17日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 10 日
D-Wave 量子公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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001-41468
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88-1068854 |
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會文件編號
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（國税局僱主識別號）
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灣岸東路 2650 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託
94303
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(604) 630-1428
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第14a-12條徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值每股0.0001美元
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QBTS
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紐約證券交易所
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認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元
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QBTS.WT
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紐約證券交易所
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券
交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。☐
第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 1 月 10 日，D-Wave Quantum Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命前國土安全部部長基爾斯詹·尼爾森為獨立董事，任期至 2025 年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，自 2024 年 1 月 10 日起生效。秒。尼爾森將在董事會薪酬委員會任職。秒。尼爾森將獲得與公司所有其他非僱員董事相同的
薪酬，如公司2023年年度股東大會委託書中的 “高管和董事薪酬” 中所述。
秒。現年51歲的尼爾森自2019年起擔任技術諮詢公司Lighthouse Strategies的總裁兼創始人。從 2017 年到 2019 年，秒尼爾森曾擔任美國國土安全部的第六任部長，領導第三大內閣機構的24萬名執法、文職和軍事僱員，並監督其年度總預算授權700億美元的發展和支出。作為一名律師、公務員、成功的企業家、主題專家和定期公開演講，她在國土和國家安全領域擁有超過二十年的國內和國際經驗，並在她令人印象深刻的職業生涯中為政府、私營
部門公司、國際組織和非政府組織提供諮詢服務。秒。尼爾森是南佛羅裏達大學全球與國家安全研究所顧問委員會成員，
全球復原力聯合會和國防大學基金會董事會成員，以及《今日國土安全》的編輯委員會成員。她共同主持了
由兩黨組成的國土安全專家組的網絡和關鍵基礎設施安全工作組。秒。尼爾森還是幾家新興科技公司的顧問委員會以及促進政府、非營利組織和私營部門安全合作的各種董事會成員。
她擁有喬治敦大學的外交服務學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。
Sec 之間沒有交易。尼爾森和該公司將根據S‑K法規第404（a）項進行申報。宣佈美國證券交易委員會的新聞稿副本尼爾森被任命為公司
的董事見本報告附錄99.1，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品
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展品編號
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描述
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99.1
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新聞稿，日期為 2024 年 1 月 17 日
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人
代表其簽署本報告。
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日期：2024 年 1 月 17 日
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D-Wave 量子公司
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來自：
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/s/ 艾倫·巴拉茨
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艾倫·巴拉茨
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總裁兼首席執行官
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附錄 99.1
D-Wave 任命前國土安全部長 Kirstjen Nielsen 為董事會成員
董事會的任命凸顯了政府對當今量子技術的興趣和投資的迅速加速
加利福尼亞州帕洛阿爾託、不列顛哥倫比亞省本拿比——2024年1月17日——量子計算系統、軟件和服務領域的領導者、全球
首家量子計算機商用供應商D-Wave Quantum Inc.（紐約證券交易所代碼：QBTS）今天宣佈將美國國土安全部前部長基爾斯詹·尼爾森加入其董事會。國務卿尼爾森加入了D-Wave，因為該公司
繼續推動企業和政府越來越多地採用量子技術。
尼爾森國務卿是國際公認的專家和久經考驗的領導者，這些問題對美利堅合眾國的最高優先事項至關重要，包括企業風險、彈性、
網絡安全和新出現的威脅。她精通包括人工智能（AI）和量子在內的新興技術政策，並曾為科技公司——從初創企業到財富
100 強企業提供諮詢服務。她的豐富經驗站在政策、戰略和運營的十字路口，為她提供了跨越複雜企業環境的獨特視角，並影響了她對利益相關者參與重要性的立場。她與政府合作利用新興技術作為力量倍增器的悠久歷史，對於當今的量子計算非常重要，因為量子計算已經發展到解決現實世界問題的階段。
國務卿尼爾森説：“量子計算有可能改變政府和企業應對運營複雜性的方式，而D-Wave顯然正在引領這一演變。”“從
地平線上的驚人技術發展到我見過的令人印象深刻的科學成果，D-Wave 完全有能力利用其獨特的優勢，開啟新的計算時代。我期待在這個關鍵時刻為公司提供幫助。”
除了在國土安全部工作外，尼爾森部長還擔任過各種國內和國際政府職務，包括在白宮國土安全委員會任職，幫助創建和管理當時新的
TSA，以及領導世界經濟論壇的全球風險和復原力議程委員會。此外，尼爾森部長是德克薩斯州律師協會會員，擁有
喬治敦大學的外交服務學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位，並從事交易法工作。
D-Wave董事會主席史蒂夫·韋斯特説：“量子政策、投資和參與本質上是全球性的，隨着量子計劃的持續發展和擴大，我們很高興能得到尼爾森祕書作為董事會重要成員的建議和諮詢。”“量子技術正處於從研究到商業化的重要轉折點，她的觀點和專業知識將幫助公司在量子
採用這一新領域開闢道路。”
D-Wave首席執行官艾倫·巴拉茨博士表示：“這是量子計算的變革時期，因為政府和企業越來越認識到當今量子解決方案可以提供的短期價值。”“對於
D-Wave 來説，這也是一個變革時期，我們非常高興尼爾森祕書加入董事會，幫助公司加快量子採用並探索量子對人工智能和機器學習的影響。作為律師、公務員以及美國和國際政策專家，她將為D-Wave董事會帶來寶貴的觀點。”
關於 D-Wave 量子公司
D-Wave 是量子計算系統、軟件和服務開發和交付領域的領導者，也是世界上第一家量子計算機的商業供應商，也是唯一一家同時製造退火量子計算機和
門型量子計算機的公司。我們的使命是釋放當今量子計算的力量，使商業和社會受益。我們通過針對物流、
人工智能、材料科學、藥物發現、調度、網絡安全、故障檢測和財務建模等各種問題的實際量子應用來實現客户價值。D-Wave的技術已被一些世界上最先進的組織使用，包括萬事達卡、
德勤、戴維森科技、安賽樂米塔爾、西門子Healthineers、Unisys、NEC公司、帕蒂森食品集團有限公司、電裝、洛克希德·馬丁公司、尤利希研究中心、南加州大學和洛斯阿拉莫斯國家
實驗室。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本新聞稿中的某些陳述是前瞻性的。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異，可能無法預示未來的業績。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關量子計算
潛力的陳述、D-Wave 的預期未來發展，包括其對量子對人工智能和機器學習影響的探索，以及 D-Wave 在量子計算行業中的地位。這些前瞻性
陳述受許多風險和不確定性的影響，包括管理層無法控制的各種因素，包括總體經濟狀況和其他風險；我們擴大客户羣的能力和
客户對我們解決方案的採用；D-Wave 行業內的風險，包括從事量子計算業務的公司及其運營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
任何法律的結果可能對我們提起的訴訟；與我們的業務績效以及預期業務或財務里程碑的時機相關的風險；意想不到的技術或項目開發挑戰，包括
與其成本和/或時機有關的；我們產品的表現；競爭對我們業務的影響；我們需要籌集額外資金來執行業務計劃的風險，該計劃可能無法按可接受的條款提供，或根本無法實現；我們可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；我們無法保護或保護的風險我們的知識產權；證券價格的波動；我們的證券
無法繼續在紐約證券交易所上市的風險；以及D-Wave截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的眾多其他因素。在做出投資決策時，不應過分依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些陳述是基於本新聞稿發佈之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此信息
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媒體聯繫人：
D-Wave
亞歷克斯·戴格爾
media@dwavesys.com
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