附錄 5.1

2024年1月16日

馬倫汽車公司

1405 先鋒街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司馬倫汽車公司（“公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上編寫 和提交註冊聲明（“註冊聲明”），供公司註冊總計37,575,505股普通股， 公司每股（“普通股”）面值0.001美元（“普通股”），包括（a）在馬倫汽車公司下可發行的另外 26,575,505股普通股經修訂的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）， ，（b）根據公司與戴維·米切裏於2022年5月5日簽訂的績效股票獎勵協議（“2022年獎勵協議”）額外預留髮行的3,000,000股普通股，以及（c）根據2023年6月8日的績效股票獎勵協議再保留8,000,000股普通股公司與 David Michery 之間（“2023 年獎勵協議”，以及 2022 年獎勵協議，即 “獎勵協議”）。本意見 是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為 等法律顧問，出於下文所述意見的目的，我們審查了公司文件、決議、證書和文書以及公司提供給我們 的公司記錄、公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要 或適當的其他文書和文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認 ，令我們滿意。

在 此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的 真實性，(ii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、 證書和其他文件的所有個人或實體（公司除外）的 法律行為能力和權限，(iii) 所有協議、文書、公司 的真實性和完整性作為原件提交給我們的記錄、證書和其他文件，(iv) 所有協議、文書、公司記錄、 證書和其他文件作為核證、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的所有協議、文書、證書和其他文件均符合 的真實原件，並且此類原件是真實和完整的，(v) 所有協議、文書、證書和其他文件的正當授權、執行和交付 所有當事方（公司除外），(vi) 中包含的聲明我們在下述意見中依據的公職人員、高級職員和公司代表以及其他人 的證書和類似文件是真實和正確的，(vii) 公司的高級管理人員和董事 已正確行使其信託職責。我們還從公司高管那裏獲得了本意見所必需的某些事實事項作為 的證明，而且，就本意見基於此類事實而言，我們 僅依賴此類證書，未經獨立調查。我們還假設股票將按照《註冊聲明》和《2022年計劃》或《獎勵協議》的適用條款（如適用）中的規定發行和出售 。我們 還假設，在發行任何股票時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據經修訂的第二經修訂和重述的公司證書 獲準發行的 普通股總數。

馬倫汽車公司

2024年1月16日

第 2 頁

基於並遵守上述條件、假設和限制，我們認為股票已獲得正式授權 ，在根據2022年計劃或獎勵協議的條款以付款方式發行和交付時，假設 在每種情況下，2022年計劃或獎勵協議（如適用）下的個人發行、補助或獎勵均由所有必要的公司行動正式授權 根據以下規定正式發放、授予或授予和行使（如果適用）法律和《2022年計劃》或《獎勵協議》的要求 （如適用）將有效發佈，全額支付，不可納税。

我們 對除特拉華州 通用公司法（包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款 以及已報告的解釋這些法律的司法裁決）以外的任何法律、命令或判決的適用性或效力不發表任何意見。本意見明確限於上述事項，對於與公司或股份有關的任何其他事項，我們不以暗示或其他方式提供 意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交委員會，並在其中以 標題為 “法律事務” 為標題使用我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據《證券 法》通過的規則和條例需要徵得其 同意的人員類別。

2049 世紀公園東部，套房 1700，洛杉磯， 加利福尼亞州 90067 電話：310.312.4000 傳真：310.312.4224

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馬倫汽車公司

2024年1月16日

第 3 頁

除非另有明確説明，否則此處包含的 意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您建議 。

2049 世紀公園東部，套房 1700，洛杉磯， 加利福尼亞州 90067 電話：310.312.4000 傳真：310.312.4224

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