| 正如 於 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣 | 註冊 編號 333- |
美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
馬倫汽車公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
86-3289406 （美國國税局僱主 身份證號碼） |
先鋒街 1405 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821
（主要行政辦公室地址）
馬倫汽車公司2022年股權激勵 計劃，經修訂
2022 年績效股票獎勵協議
2023 年績效股票獎勵協議
（計劃的完整標題）
大衞·米切裏
總裁兼首席執行官
1405 先鋒街
加利福尼亞州佈雷亞 92821
(714) 613-1900
（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
| Thomas J. Poletti，Esq | 凱瑟琳·布萊爾，Esq | |
| 馬納特、菲爾普斯和 菲利普斯律師事務所 | 馬納特、菲爾普斯和 菲利普斯律師事務所 | |
| 市中心大道 695 號， 14 樓 | 2049 世紀公園東區， 1700 號套房 | |
| 加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626 | 加利福尼亞州洛杉磯 90067 | |
| (714) 371-2501 | (310) 312-4252 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
解釋性説明
反向股票拆分後
2022 年股權激勵計劃
本S-8表格的註冊聲明由馬倫汽車公司（“公司” 或 “註冊人”）提交，目的是註冊註冊人的額外普通股，面值為0.001美元（“普通股”），根據經修訂的馬倫汽車公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），由於 數量按比例減少 由於反向股票拆分而註冊的股份（定義見下文）。
註冊人此前曾於2023年8月21日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了關於S-8表格（文件編號333-274113）的註冊 聲明，登記了根據2022年計劃可發行的52,000,000股普通股。根據股東在2023年8月3日舉行的公司年會上批准的公司2022年計劃的 修正案的條款，2022年計劃下可供授予的股票不因股票溢出、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類和支付 的普通股數量的任何減少或增加而進行調整 br} 普通股股票分紅或此類普通股數量的任何其他減少，均未收到公司的對價 。2023年12月21日，註冊人對其普通股進行了1比100的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 。根據經修訂的1933年《證券法》第416（b）條，如果在完成註冊聲明所涵蓋證券的分配 之前，通過反向拆分將包括註冊證券在內的某一類別的所有證券 合併為較少數量的同類證券，則註冊聲明所涵蓋的該類別未分配證券的金額應相應減少。因此，由於反向股票拆分，本S-8表格上的 註冊聲明是為了註冊根據 2022年計劃可發行的額外普通股。
根據表格S-8的E號一般指令， 提交本註冊聲明的目的是註冊與其他證券相同類別的其他證券 ，這些證券在S-8表格中與2022年計劃相關的公司註冊聲明生效，以及公司先前提交的S-8表格（文件編號333-266787、333-267417和333-274113）上的註冊 聲明分別於2022年8月11日、2022年9月14日和2023年8月21日向委員會登記根據2022年可發行的普通股除非有以下信息的補充，否則 計劃以引用方式納入本註冊聲明。
績效股票獎勵協議
此註冊聲明也是為了註冊而提交的 ：
| (i) | 可能向註冊人首席執行官兼創始人大衞·米切裏發行的額外普通股 ， 基於某些剩餘里程碑的實現以及註冊人 與米切裏先生於2022年5月5日簽訂並由註冊人股東於2022年7月26日批准的績效股票獎勵協議 的條款和條件 “2022年公益廣告”）。根據表格S-8的E號一般指令， 提交本註冊聲明的目的是註冊其他證券 與其他證券同類的證券 ，其中 表格中與2022年PSA相關的公司註冊聲明生效，以及公司先前向 {br 提交的S-8表格（文件編號333-267417和333-274113）的註冊 聲明（文件編號333-267417和333-274113）} 2022年9月14日和2023年8月21日分別登記根據2022年PSA發行的 股普通股的委員會是以引用方式納入本 註冊聲明，但以下所述信息補充的除外。 |
| (ii) | 可能向註冊人首席執行官兼創始人大衞·米切裏發行的額外普通股 ， 基於某些剩餘里程碑的實現情況，並受註冊人 與米切裏先生於2023年6月8日簽訂並由註冊人股東於2023年8月3日批准的績效股票獎勵協議的條款和條件 （“2023 PSA”）。根據表格S-8的E號一般指令， 提交本註冊聲明的目的是註冊其他證券 與其他證券同類的證券，這些證券在 S-8表格中與2023年PSA相關的公司註冊聲明生效，以及公司先前於2023年8月21日向委員會 提交的S-8表格（文件編號333-274113）的註冊 聲明（文件編號 333-274113）根據2023年PSA可發行的註冊普通股在本註冊聲明中以引用方式納入 ，但以下情況除外並由下文所列信息 予以補充。 |
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人特此以提及方式 在本註冊聲明中納入其向委員會提交的以下文件：
| (a) | 註冊人於2024年1月17日向委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告； |
| (b) | 註冊人於 2023 年 10 月 6 日、 2023 年 10 月 18 日、 2023 年 10 月 27 日、 2023 年 11 月 1 日、 2023 年 11 月 17 日、 2023 年 11 月 17 日、 2023 年 12 月 1 日、 2023 年 12 月 21 日、 2023 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 22 日 ， 2023 年 12 月 22 日， |
| (c) | 在其 2023 年 10-K 表格附錄 4.4 中對註冊人普通股的描述，並可能在為此目的提交的任何修正案或報告中進一步更新或修改。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有文件 在此之後以及生效後修正案提交之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷 當時所有未售證券的 ，均應被視為納入本註冊聲明並被視為已納入本註冊聲明其中一部分 自提交此類文件之日起算。就本註冊聲明和招股説明書 而言，本註冊聲明和招股説明書 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被引用或被視為 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明和招股説明書的一部分。
儘管有前述規定，除非另有明確的相反説明，否則註冊人根據任何當前 表格8-K報告第2.02或7.01項披露的任何信息，包括第9.01項下的相關證物，均未或將以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 第二份 經修訂和重述的 Mullen Automotive Inc. 公司註冊證書，日期為 2021 年 11 月 5 日（以引用 方式納入公司於 2021 年 11 月 12 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2） | |
| 4.1(a) | 2022年3月8日 對馬倫汽車公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 （參照公司於2022年3月10日向委員會 提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 4.1(b) | 2022年7月26日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （引用 併入公司於2022年7月27日向委員會提交的8-K表附錄3.1） | |
| 4.1(c) | D 系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書 。（參照公司於2022年9月19日向委員會提交的S-3表格註冊聲明 附錄4.1（c）納入） | |
| 4.1(d) | Mullen Automotive Inc.增加指定為D系列可轉換優先股的優先股數量的證書 （參照公司於2022年10月17日向委員會 提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1（d）納入） | |
| 4.1(e) | AA 系列優先股指定證書 ，2022年11月14日提交（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1） | |
| 4.1(f) | 2023 年 1 月 30 日提交的 AA 系列優先股取消證書 （參照 2023 年 1 月 31 日向委員會提交的公司 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 4.1(g) | 2023 年 1 月 30 日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （引用 併入公司於 2023 年 1 月 31 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2） | |
| 4.1(h) | 2023 年 5 月 3 日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （引用 納入公司於 2023 年 5 月 5 日向委員會提交的 8-K 表附錄 3.1） | |
| 4.1(i) | 2023 年 8 月 10 日提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （引用 併入公司於 2023 年 8 月 11 日向委員會提交的 8-K 表附錄 3.1） | |
| 4.1(j) | 2023 年 12 月 20 日提交的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （引用 納入公司於 2023 年 12 月 21 日向委員會提交的 8-K 表附錄 3.1） | |
| 4.2 | 自 2023 年 11 月 30 日起修訂 和重述的《馬倫汽車公司章程》（參照 公司於 2024 年 1 月 17 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 3.2 納入） | |
| 5.1 | 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的意見 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所 (RBSM LLP) 的同意 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所（Daszkal Bolton LLP）的同意 | |
| 23.3 | Manatt、Phelps & Phillips, LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |
| 24 | 委託書 （包含在本文的簽名頁上） | |
| 99.1 | Mullen Automotive Inc. 2022年股權激勵計劃（參照公司於2022年6月24日向委員會提交的最終委託書 （附表14A）附錄B納入） | |
| 99.1(a) | 馬倫汽車公司2022年股權激勵計劃修正案 （參照公司於2023年8月7日向委員會提交的8-K 表附錄10.1納入其中） | |
| 99.1(b) | 2022年股權激勵計劃下的 股票期權協議表格（參照公司於2023年1月13日向委員會提交的 10-K表附錄10.2（a）納入） | |
| 99.1(c) | 2022年股權激勵計劃下的 限制性股票協議表格（參照公司於2023年1月13日向委員會提交的 10-K表附錄10.2（b）納入） |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1(d) | 2022年股權激勵計劃下的 限制性股票單位協議表格（參照公司於2023年1月13日向委員會提交的 10-K表附錄10.2（c）納入） | |
| 99.2 | 2022年5月5日，馬倫汽車公司與戴維·米切裏簽訂的業績 股票獎勵協議（參照公司於2022年7月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 99.3 | 2023 年 6 月 8 日馬倫汽車公司與大衞·米切裏簽訂的業績 股票獎勵協議（參照公司於 2023 年 8 月 7 日向委員會提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 107 | 提交 費用表 | |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已於2024年1月16日在加利福尼亞州佈雷亞市正式授權下述簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| 馬倫汽車公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·米切裏 | |
| 姓名：David Michery | ||
| 職位：首席執行官兼總裁 | ||
委託書
我們，特拉華州的一家公司 Mullen Automotive Inc. 的下列簽署人的高管和董事，特此組成並任命大衞·米切裏和喬納森·紐為他的 真實合法的實際律師和代理人，有權以任何和所有身份代替他，簽署本註冊聲明的所有和所有 修正案（包括生效後的修正案），並向其提交美國證券交易委員會向上述證物提供的所有證物以及 其他與之相關的文件事實上的律師和代理人， 及其每一個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 相關的每一項行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可能成為法律的所有內容憑藉本協議完全做或促成這樣做。
根據《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。
| 姓名和 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 大衞·米切裏 | 總裁、 首席執行官兼董事會主席 | 2024年1月16日 | ||
| 大衞·米切裏 | （主要 執行官） | |||
| /s/ 喬納森·新 | 主管 財務官 | 2024年1月16日 | ||
| 喬納森 全新 | （主要 財務官） | |||
| /s/ 切斯特·布拉加多 | 首席會計官 | 2024年1月16日 | ||
| 切斯特 布拉加多 | （主要 會計官） | |||
| /s/ 瑪麗·温特 | 祕書 兼董事 | 2024年1月16日 | ||
| 瑪麗 Winter | ||||
| /s/ 威廉·米爾特納 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 威廉 米爾特納 | ||||
| /s/ 約翰·安徒生 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 約翰 安徒生 | ||||
| /s/ 伊格納西奧·諾沃亞 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 伊格納西奧 諾沃亞 | ||||
| /s/ 肯特·普克特 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 肯特 Puckett | ||||
| /s/ Mark Betor | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 標記 Betor |