DEFA14A

日期：2023 年 12 月 8 日

/s/弗蘭克·E·託馬斯

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

Orchard 治療有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：



		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 6 日

ORCHARD THERAPE

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

英格蘭和威爾士

001-38722

不適用

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

哈默史密斯路 245 號

倫敦 W6 8PW

英國王國

（主要行政辦公室地址；郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：+44 (0) 203 808 8286

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

美國存托股票，每股代表十股普通股，面值每股0.10英鎊

ORTX

納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

正如先前披露的那樣，2023年10月5日，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（公司或Orchard）Orchard Therapeutics plc與日本股份公司協和麒麟有限公司（協和麒麟）簽訂了交易協議（交易協議）。除其他內容外，交易協議還規定，協和麒麟將根據2006年《英國公司法》第26部分的安排計劃（安排計劃和此類收購，即交易），收購公司的全部已發行或待發行股本，但須遵守其條款和條件。

交易協議所設想的交易的完成須獲得某些外國直接投資法規定的批准或許可。現已獲得適用的外國直接投資法規定的所有此類批准或許可。

收到此類批准或許可滿足交易完成的特定條件。交易的完成仍以滿足或放棄交易協議中規定的交易剩餘條件為前提。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於協和麒麟與Orchard之間的擬議交易，Orchard已向美國證券交易委員會（ SEC）提交了一份委託書，其最終版本正在郵寄給Orchard證券持有人。Orchard還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能取代 Proxy 聲明或 Orchard 可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀委託書（根據2006年英國公司法的要求，包括關於奧查德安排計劃的解釋性聲明）、已提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充（如果和何時可用，因為它們包含或將包含重要內容）有關擬議交易和相關事項的信息。在美國證券交易委員會網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人可以免費獲得委託書和其他相關文件的副本，其中包含有關協和麒麟、Orchard和擬議交易的重要信息（如果及何時可用）。Orchard向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在果園網站ir.orchard-tx.com上免費提供，也可以通過 investors@orchard-tx.com 聯繫果園投資者關係部。

招標參與者

Orchard及其某些董事和執行官可能被視為擬議的交易的代理人招募的參與者。有關果園董事和執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接利益，載於奧查德於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的（i）2023年度大會股東大會的委託書以及2023年12月19日的法庭會議和股東大會（2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的股東大會）及其隨後的實益所有權聲明已向美國證券交易委員會存檔。Orchard股東可以通過閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他相關文件，獲得有關參與者在與擬議交易相關的代理人招募中的直接和間接利益的更多信息，包括 Orchard董事和執行官在交易中的權益，這些利益可能與Orchard股東的總體利益不同。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含聯邦證券法（包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於Orchard當前對擬議交易的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層信念以及公司做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。所有前瞻性陳述的性質都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多是公司無法控制的，不能保證未來的業績，例如關於美國食品藥品管理局對公司 OTL-200 BLA 的審查、 FDA不打算安排諮詢委員會會議以及BLA的目標行動日期的聲明。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且本質上受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出了可能影響公司未來業績的因素，包括該公司最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、當前的8-K表格報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。上述風險和不確定性以及美國證券交易委員會上面引用的文件不是排他性的，有關公司及其業務的更多信息，包括可能對公司業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。此外，公司目前尚未意識到的其他風險和不確定性也可能影響公司的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，公司也沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述。

沒有報價或招標

本通信的目的不在於也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得有任何證券要約、招攬或出售。未根據經修訂的1933年《美國證券法》進行登記，或者根據豁免或不受這些註冊要求約束的交易，不得在美國提出任何證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。