附錄 10.1
貸款 協議
截至 2023 年 12 月 29 日的日期
之間
LD 房地產有限責任公司、俄亥俄州LAZYDAYS RV有限責任公司、LAZYDAYS RV, LLC的諾克斯維爾AIRSTREAM、孤星收購有限責任公司、 LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC 和 LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC，
總的來説， 是借款人
和
COLISEUM HOLDINGS I, LLC，
作為 貸款人
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 條定義；施工原則 | 1 | |
| 第 1.1 節 | 定義 | 1 |
| 第 1.2 節 | 施工原則 | 17 |
| 第 II 條：貸款 | 17 | |
| 第 2.1 節 | 貸款 | 17 |
| 第 2.2 節 | 利率 | 18 |
| 第 2.3 節 | 貸款 付款 | 18 |
| 第 2.4 節 | 預付款 | 20 |
| 第 2.5 節 | 故意 省略 | 21 |
| 第 2.6 節 | 故意 省略 | 21 |
| 第 2.7 節 | 個人 房產發行 | 21 |
| 第 III 條陳述和保證 | 23 | |
| 第 3.1 節 | 借款人 陳述 | 23 |
| 第 3.2 節 | 代表的生存 | 37 |
| 第 IV 條借款人契約 | 37 | |
| 第 4.1 節 | 借款人 平權契約 | 37 |
| 第 4.2 節 | 借款人 負面契約 | 50 |
| 第 V 條保險、意外傷害和譴責 | 54 | |
| 第 5.1 節 | 保險 | 54 |
| 第 5.2 節 | 傷亡 和譴責 | 57 |
| 第 5.3 節 | 淨收益的交付 | 59 |
| 第 VI 條儲備資金 | 62 | |
| 第 6.1 節 | 故意 省略 | 62 |
| 第 6.2 節 | 財產 税收基金 | 62 |
| 第 6.3 節 | 保險 基金 | 63 |
| 第 6.4 節 | 替換 資金 | 63 |
| 第 6.5 節 | 故意 省略 | 64 |
| 第 6.6 節 | 故意 省略 | 64 |
| 第 6.7 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.8 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.9 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.10 節 | 故意省略了 。 | 65 |
| 第 6.11 節 | 故意 省略 | 65 |
| i |
目錄
（續）
| 頁面 | ||
| 第 6.12 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.13 節 | 傷亡 和譴責賬户 | 65 |
| 第 6.14 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.15 節 | 故意 省略 | 65 |
| 第 6.16 節 | 默認事件之後的應用程序 | 65 |
| 第 6.17 節 | 儲備基金利息 | 65 |
| 第 VII 條故意省略 | 66 | |
| 第 VIII 條允許的 轉讓 | 66 | |
| 第 8.1 節 | 到期 發售 | 66 |
| 第 8.2 節 | 允許的 轉賬 | 66 |
| 第 IX 條次要 市場交易 | 67 | |
| 第 9.1 節 | 出售 的貸款 | 67 |
| 第 9.2 節 | 故意 省略 | 68 |
| 第 9.3 節 | 服務 和信託費用 | 68 |
| 第 9.4 節 | 故意 省略 | 68 |
| 第 9.5 節 | Severance 文檔 | 69 |
| 第 9.6 節 | 次要 市場交易費用 | 69 |
| 文章 X 默認值 | 69 | |
| 第 10.1 節 | 默認事件 | 69 |
| 第 10.2 節 | 補救措施 | 73 |
| 第 10.3 節 | 對 修復默認值 | 74 |
| 第 10.4 節 | 補救措施 累積 | 75 |
| 第 十一條其他 | 75 | |
| 第 11.1 節 | 繼任者 和分配者 | 75 |
| 第 11.2 節 | 貸款人 的自由裁量權 | 75 |
| 第 11.3 節 | 管理法律 | 76 |
| 第 11.4 節 | 修改， 書面豁免 | 77 |
| 第 11.5 節 | 延遲 不是豁免 | 77 |
| 第 11.6 節 | 通告 | 77 |
| 第 11.7 節 | 陪審團審判 | 78 |
| 第 11.8 節 | 標題 | 79 |
| 第 11.9 節 | 可分割性 | 79 |
| 第 11.10 節 | 首選項 | 79 |
| 第 11.11 節 | 通知豁免 | 79 |
| 第 11.12 節 | 借款人的補救措施 | 79 |
| 第 11.13 節 | 費用； 一般賠償；抵押貸款税補償；ERISA 賠償 | 80 |
| 第 11.14 節 | 附表 已成立 | 81 |
| 第 11.15 節 | 抵消、 反訴和抗辯 | 81 |
| 第 11.16 節 | 沒有 合資企業或合夥企業；沒有第三方受益人 | 81 |
| 第 11.17 節 | 宣傳 | 82 |
| 第 11.18 節 | 資產整理豁免 | 82 |
| 第 11.19 節 | 對抵消/抗辯/反索賠的豁免 | 82 |
| 第 11.20 節 | 衝突； 文件構建；信賴 | 82 |
| 第 11.21 節 | 經紀商 和財務顧問 | 82 |
| 第 11.22 節 | 追索權 | 83 |
| 第 11.23 節 | 之前的 協議 | 83 |
| 第 11.24 節 | 故意 省略 | 83 |
| 第 11.25 節 | 連帶責任 和多項責任 | 83 |
| 第 11.26 節 | 故意 省略 | 83 |
| 第 11.27 節 | 抵消 | 83 |
| 第 11.28 節 | 保密 | 83 |
| 第 11.29 節 | 共同借款人 | 84 |
| ii |
時間表：
| 附表一 | 資本支出項目/資本支出項目工作範圍 |
| 附表二 | 資本支出項目預算 |
| 附表三 | 最低發行量 |
| 附表四 | 故意省略 |
| 附表五 | 租賃 |
| 附表六 | 組織結構圖 |
| 附表七 | 重要協議 |
| 附表八 | 商標、知識產權 |
| 附表九 | M&T 信用文件 |
| 附表 X | 第一視野貸款文件 |
| 附表十一 | 未開發的個人房產 |
| 附表十二 | 借款人租賃的房產租賃 |
| 附表十三 | 借款人租賃的房產轉租 |
展品：
| 附錄 A | 個人借款人 |
| 附錄 B | 個人財產 |
| iii |
貸款 協議
本 貸款協議（經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改， 本 “協議”）由特拉華州有限責任公司 COLISEUM HOLDINGS I, LLC（地址為康涅狄格州羅威頓羅威頓大道 105 號 06853）與 LD REAL ESTATE, LLC、俄亥俄州LAZYDAYS RV, LLC、LAZYDAYS RV, LLC 的諾克斯維爾航空公司、孤星收購有限責任公司、 LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC 和 LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC, LLC, LLC， LAZYDAYS特拉華州有限責任公司以及地址為佛羅裏達州坦帕市帕克奧克斯大道4042號350號的 （連同其各自的繼任者和允許的受讓人， 各為 “個人借款人”，以及視具體情況而定，個人和集體的 “借款人”）。
此處使用的所有 大寫術語應具有本協議第一條中規定的相應含義。
W I T N E S S E T H:
鑑於 借款人希望從貸款人那裏獲得貸款；以及
鑑於 貸款人願意向借款人提供貸款，但須遵守本協議和 其他貸款文件的條件和條款。
現在， 因此，考慮到本協議中規定的契約和其他有價值的對價，特此確認已收到和 充足性，本協議各方特此同意、聲明和保證如下：
第 I 條
定義； 構造原理
第 1.1 節定義。出於本協議的所有目的，除非另有明確規定：
“可接受的 會計方法” 是指 (a) GAAP 或 (b) 另一種普遍可接受的、持續適用且可被貸款人合理接受的 會計方法。
“可接受的 一攬子政策” 應具有第 5.1.1 (c) 節中規定的含義。
“賬户” 是指貸款人根據本協議為持有儲備資金而設立的合格賬户或其子賬户。
“ADA” 是指1990年7月26日頒佈的《美國殘疾人法》，Pub。L. 第 101-336 號、104 Stat. 327、42 U.S.C. § 12101 及其後各節， 會不時修改。
對任何人而言，“關聯公司” 是指（a）直接或間接擁有該人百分之十（10%）或更多股權，或直接或間接擁有該人百分之十（10%）或以上的所有股權的任何其他人， 和/或（b）直接和/或間接控制，由該人直接和/或間接控制或處於共同之下對該人擁有直接和/或間接的 所有權或控制權，和/或 (c) 是該人或其直接或間接的董事、高級管理人員或經理該人的關聯公司 ，和/或 (d) 是該人或其關聯公司的配偶、子女或父母；儘管有上述規定， 就貸款文件中的所有目的而言，Coliseum Holdings I, LLC及其直接或間接股東、合夥人和/或成員 不應被視為任何借款方的關聯公司，任何借款方均不得被視為Coliseum Holdings I或LLC的關聯公司 其直接或間接股東、合夥人和/或成員。
“協議” 應具有本文導言段落中規定的含義。
“ALTA” 是指美國土地所有權協會或其任何繼任者。
就任何個人財產而言，“變更 閾值” 是指200,000.00美元。
“AML 法律” 應具有第 3.1.40 (c) 節中規定的含義。
“年度 商業計劃” 是指財產的商業計劃，其中合理詳細地列出了借款人對房產的所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、管理、運營和/或出售的計劃，包括 對適用財年預期總收入、運營費用和資本支出的真誠估計。
“反腐敗 法” 應具有第 3.1.40 (a) 節中規定的含義。
“適用的 捐款” 應具有第 11.29 (f) 節中規定的含義。
“適用的 類似法律” 應具有第 3.1.8 節中規定的含義。
“評估” 是指貸款人全權批准的 “原樣” 評估，根據 FIRREA和USPAP的要求編寫，由貸款人選定的獨立第三方評估師編寫，該評估師在財產所在州的法律要求下獲得州許可或州認證，符合FIRREA和USPAP的要求。
“評估 價值” 是指財產的 “原樣” 評估價值，該評估由評估確定，評估日期不超過計算日期前九十 (90) 天。
“批准的 年度商業計劃” 應具有第 4.1.6 (f) 節中規定的含義。
“租賃轉讓 ” 是指每位個人借款人、作為轉讓人、作為受讓人的每位個人借款人向作為受讓人的貸款人以受讓人的日期為 的每份租賃和租金轉讓，視情況而定，可以不時修改、重述、替換、 補充或以其他方式修改。
“獎勵” 是指任何政府機構因對 財產的全部或任何部分的譴責而支付的任何賠償。
“破產 守則” 是指《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 篇第 101 節及其後各節，因為該法可不時修訂， 和任何繼承法規以及根據該法規不時頒佈的所有規章條例，以及與破產、破產或債權人權利有關的任何類似外國 法律或任何其他聯邦或州破產法或破產法。
“福利 金額” 應具有第 11.29 (d) 節中規定的含義。
“借款人” 應具有本文介紹段落中規定的含義。
“借款人 租賃財產” 是指借款人根據借款人租賃財產租賃租賃租賃的財產。
| 2 |
“借款人 租賃財產租賃” 是指附表十二中規定的每份租約的合計。
“借款人 租賃財產轉租” 統指附表十三中規定的每份轉租。
“借款人 一方” 是指借款人和擔保人。
“借款人 關聯方” 是指任何借款方及其各自的關聯公司，以及前述機構的任何 高級職員、董事或經理，在按照上述任何一項的指示行事的範圍內，指前述任何代理人或員工 。
“BSA/PATRIOT 法案” 應具有第 3.1.40 (c) 節中規定的含義。
“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，國家銀行在 (i) 紐約州或 (ii) 服務商服務辦公室所在州不營業 的一般業務。
“CapEx 項目” 是指根據上下文的要求單獨或集體，截至截止日期， 所附附表一所述的相關個人物業的施工和完工，將根據適用的資本支出項目預算、適用的資本支出項目工作範圍和所有適用的法律 要求進行。
“CapEx 項目預算” 應根據上下文的要求單獨或集體指由借款人編制並由貸款人根據本協議條款不時批准的適用 資本支出項目的適用預算。截至截止日期，貸款人批准的每項CapEx 項目預算均作為附表二附於此。
就單個資本支出項目而言，“資本支出 項目完成” 是指，根據適用的資本支出項目工作範圍、適用的資本支出項目預算、 所有適用的法律要求和本協議，該資本支出 項目在無所有留置權的情況下完成，(b) 該資本支出項目的所有資本支出項目費用均已全額支付 並關閉並正式簽署了所有從事任何工作的承包商對已完成的所有 項工作的最終和無條件留置權豁免和/或提供的所有材料（在每種情況下，都與此類資本支出項目有關）已交付給貸款人（或 任何資本支出項目費用的爭議金額已完全符合貸款人的要求），並且（c）借款人應向貸款人提供證據，使貸款人滿意，證明該物業的佔用證繼續保持完全的效力和效力，允許財產的預期用途，以及證明所有適用的政府批准均已簽發的證據，以及所有適用的法律要求已在必要範圍內得到滿足，以允許根據貸款文件使用和經營 財產；在適用情況下，完成和/或滿足了上文 (a) 至 (c) 中規定的此類要求，以證明貸款人滿意。
“資本支出 項目費用” 是指執行任何資本支出項目和完成其資本支出項目的所有成本和支出 。
“CapEx 項目工作範圍” 是指貸款人根據本協議條款不時批准的每個資本支出 項目的工作範圍，包括所有建築、結構、 機械、電氣、管道、消防和電梯計劃和規格（如適用）。截至截止日期，貸款人批准的每個資本支出項目工作範圍 均作為附表二附於此。
| 3 |
“資本 支出” 是指為與任何資本改善相關的勞動或安裝的材料而花費的任何金額。
任何時期的 “資本 改進” 是指對物業的更換和改造，包括任何租户改進， 必須根據公認會計原則將其資本化。
“自利 成本” 是指還本付息、財產税（以及財產税賬户的資金）、保險費（以及保險賬户的資金 ）、運營費用、其他費用、置換賬户的資金以及 擁有和運營財產所需的任何其他費用。為避免疑問，套利成本不應包括資本支出。
“傷亡” 是指因火災或其他原因對財產或其任何部分造成的任何傷亡、損壞或傷害。
“傷亡 和譴責賬户” 應具有第 6.13 節中規定的含義。
“意外傷害基金 和譴責基金” 應具有第 6.13 節中規定的含義。
“傷亡 顧問” 應具有第 5.3.2 (c) 節中規定的含義。
“傷亡 保留金” 應具有第 5.3.2 (d) 節中規定的含義。
“控制權變更 ” 是指發生以下任何一種情況：
(a) Pubco擔保人不以法律和實益方式直接或間接擁有借款人100％的所有權權益；
(b) 任何 “個人” 或 “團體”（例如1934年 《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的 受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體），貸款人或其任何關聯公司除外，成為 “受益 所有者”（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為 擁有所有人的 “受益所有權”此類個人或團體有權直接或間接收購的證券，無論該權利 可立即行使還是隻能在一段時間流逝之後行使（此類權利，“期權權”）），對於 的許可持有人（定義見截止日期有效的M＆T信貸協議），百分之四十（40％）或以上， ，在任何其他情況下，百分之二十五有權全額投票選出 Pubco Guarandor 董事會或同等管理機構成員的Pubco擔保人股本（25％）或以上攤薄後的基礎（並考慮到該個人或團體根據任何期權權有權收購的所有此類證券 ）；
(c) 任何借款方或其各自子公司與或 合併到任何其他公司的任何合併、組織、業務合併或合併均已完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，這會導致 Pubco 擔保人在此前未償還的有表決權證券的持有人在此類合併、重組、業務合併或合併後立即持有代表 超過 50% 的證券 投票的綜合投票權Pubco擔保人或倖存公司或此類倖存公司的母公司的證券；或
| 4 |
(d) Pubco Guarandor（或其任何繼任者）發行的任何有表決權證券，這將導致Pubco Guarantor的有表決權證券 的持有人在該發行前夕未償還的持有證券 在發行後立即持有的證券 不到Pubco擔保人（或其任何繼任者）有表決權的50％。
“截止日期 ” 是指本協議的日期。
“結算 成本” 是指借款人在再融資 或出售個人財產時實際產生的慣常和合理的第三方自付費用和支出（包括但不限於經紀費、 法律費用和/或向貸款人償還任何個人財產的費用）；前提是，(i) 此類結算費用只能支付給與任何借款人 關聯方無關的第三方，(ii) 除非貸款人以書面形式批准（貸款人可以單獨批准或不予批准）， 絕對批准自由裁量權），此類交易成本與向買方提供的任何優惠和抵免額合計不得超過用於再融資或出售任何個人財產（如 淨再融資或銷售收益定義中所述）的再融資或銷售總收益的百分之七半（7.5％），以及（iii）如果要求，貸款人應已收到有關此類結算成本的合理支持 文件。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》、其任何後續法規，以及根據該法規以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部 條例。
“譴責” 是指任何政府機構因行使 全部或任何部分財產或其中的任何權益或累積權利 而暫時或永久佔有 ，包括訪問權或影響財產或其任何部分的任何等級變動。
“譴責 收益” 應具有 “淨收益” 一詞定義第 (b) 條中規定的含義。
“貢獻” 應具有第 11.29 (a) 節中規定的含義。
對任何人而言，“控制” 是指通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或指導 管理和政策的權力，包括但不限於 對個人的行為或行為擁有批准權或同意權，“控制”、“控制” 和 “共同控制” 等術語應具有相關含義；前提是，(x) 即使某些決定可能受到約束，也不得將某人視為缺乏控制權 轉為有利於他人的慣例 “重大決定” 同意權或批准權，並且 (y) 即使該人保留了對另一人 人的某些習慣 “重大決定” 同意或批准權，該人也不得被視為 擁有控制權。
“債務” 是指未償還的本金餘額，以及所有應計和未付的利息，以及根據票據、本協議和任何其他貸款文件應向貸款人 支付的所有其他款項，包括但不限於收益率維持 溢價和退出費。
對於任何特定時期，“債務 服務” 是指在該特定時期內根據 和根據本協議應付的利息和本金（如果有）的總和。
| 5 |
“違約” 是指在本協議下或任何其他貸款文件下發生的任何事件，除非發出通知或推遲時間， 或兩者兼而有之，否則將構成違約事件。
就貸款而言，“違約 利率” 是指每年的利率，等於最高法定利率（x）和非違約利率高（y）七 百分比（7%）中的較小值。
“被忽視的 實體” 是指根據《財政條例》第 301.7701-3 條被視為與其所有者分開的實體的任何實體。
“地役權” 應具有第 3.1.12 (a) 節中規定的含義。
“合格的 賬户” 是指合格機構的賬户。
“符合條件的 機構” 是指由聯邦存款保險公司投保的存款機構或信託公司， 可以接受貸方接受。
“環境 賠償” 是指借款人和 擔保人為貸款人的利益簽訂的截至截止日期的某些環境賠償協議，可以不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改 。
“ERISA” 應具有第 4.2.10 (a) 節中規定的含義。
“違約事件 ” 應具有第 10.1 (a) 節中規定的含義。
“退出 費用” 是指（a）對於2025年1月1日當天或之前支付的任何本金的還款或預付款，一筆不可退還的 費用，相當於當時償還的未償還本金餘額的百分之一（1％），（b）與2025年1月1日之後但在到期日之前支付的任何本金還款或 預付款有關，不可退還的費用等於兩美元 未償還本金餘額的百分比 (2%)，無論是通過加速 還是其他方式，在到期日到來時償還，(x) 如果該到期日為2025年1月1日或之前，則為當時未償還本金餘額的百分之一（1％）（如果該到期日發生在2025年1月1日之後），則為當時未償還本金餘額的百分之二（2％）。
“財政 年度” 是指貸款期限的每個 年度中從該日曆年1月1日起至12月31日止的每十二個月期間，但貸款的第一個財政年度應從截止日開始，並於 2023年12月31日結束。如果沒有發生違約事件，借款人可以在貸款人事先書面同意的情況下更改其財政年度， 不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。
“第一個 Horizon Facilities” 統指根據第一期Horizon貸款文件產生的每筆債務。
“第一份 Horizon Loan 文件” 應具有第 4.1.43 節中規定的含義。
“固定裝置” 應具有抵押貸款中規定的含義。
“資金 借款人” 應具有第 11.29 (c) 節中規定的含義。
“GAAP” 是指會計原則委員會和 美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會 （或在會計行業具有類似地位和權限的職能的機構）的聲明和聲明中規定的公認會計原則，或該實體可能被美國會計重要部門普遍使用的其他報表 中規定的公認會計原則職業。
| 6 |
“政府 官員” 是指 (a) 官員、僱員或以官方身份代表政府行事的任何個人， 包括其部門、機構、部門、準或部分政府擁有或控制的實體；(b) 國際組織（例如世界銀行、聯合國）的官員或 僱員；(c) 政黨或任何 黨的官員或政治職位候選人；(d) 一個國家的王室或統治家族成員；或 (e) 任何 是校長的個人或與上述任何 個人或實體有直系親屬或密切個人關係或業務關係的高級經理。
“政府 批准” 是指適用法律要求為使用、佔用和運營 改善措施而必須從任何政府機構獲得的所有批准、同意、豁免、命令、確認、授權、檢查、簽署、許可證 和許可證，包括但不限於頒佈的所有土地使用、建築、細分、分區、環境和類似條例 和法規由任何政府機構。
“政府 當局” 是指任何法院、董事會、機構、委員會、辦公室或任何性質的權力機構，或任何政府 單位或任何其他政府或準政府實體，行使與政府（聯邦、州、縣、區、市、外國、超國家或其他方面）相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政 權力或職能 無論現在還是將來存在。
對於任何個人財產，“ 再融資或銷售收益總額” 是指通過再融資或出售 此類個人財產獲得的總收益。
“總收入” 是指來自任何來源的財產 （或其任何部分）的所有權、運營、融資或出售所產生的所有收入或其他收益，（包括但不限於租金、租賃終止費以及任何借款人關聯方獲得的與財產相關的任何收入或收益 ）、與任何税務證明程序 相關的任何收入以及任何借款人收到的任何款項因任何訴訟或其他法律、行政或其他程序而導致的 Wer 關聯方 （扣除此類借款人關聯方根據本文件收回此類金額所產生的合理成本和開支）；前提是， 但是，總收入不應包括任何獎勵或保險收益（業務中斷和/或租金損失保險 收益除外）或賬户中任何儲備資金的支出。
“擔保人” 是指Pubco擔保人、Holdco擔保人和Opco擔保人，統稱為 “連帶擔保人”。
“擔保人 財務契約” 是指擔保第 5.2 節中規定的契約。
“擔保” 是指擔保人為貸款人提供的截至截止日期的某些付款擔保，可以不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改 。
“竣工擔保 ” 是指擔保人為貸款人 的利益提供的截至截止日期的某些完工擔保可以不時修改、重述、更換、補充或以其他方式修改。
| 7 |
“利息和套利成本擔保 ” 是指截至截止日期的 擔保人為貸款人提供的某些利息和套利成本擔保可隨時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改至 。
“Holdco 擔保人” 是指特拉華州的一家公司 Lazy Days 的房車中心有限公司。
“改進” 應具有抵押貸款授予條款中規定的含義。
對於任何人而言，“債務” 是指（不重複）：(a) 該人因借款、根據信用證 提取的款項或該人或其資產負有責任的房產的遞延購買價而承擔的所有債務；(b) 貸款協議、信用證或其他信貸額度項下的所有無準備金金額，如果此類金額為此類金額，該人應承擔的責任是根據該協議預付的； (c) 該人需要支付的所有款項，作為向合夥人支付的擔保款項或優先股息或特別股息，包括 任何強制贖回股份或權益；(d) 該人直接或間接擔保的所有債務；(e) 構成資本租賃的租賃下的所有債務 ；(f) PACE貸款下的債務，以及 (g) 該人在利率互換、上限、下限、項圈和其他利息對衝協議下的所有債務 ，無論是否作為債務人、擔保人或其他人， 個人應承擔偶然或其他責任，或者該人以其他方式對這些義務承擔責任 抵償損失的債權人。
“受賠的 負債” 應具有第 11.13 (b) 節中規定的含義。
“個人 借款人” 應具有本文介紹段落中規定的含義。
“個人 借款人義務” 應具有第 11.29 (a) 節中規定的含義。
“個人 財產” 分別指附錄 B 中列出的每項財產，以及 中更具體地描述的適用抵押貸款；前提是，“個人財產” 不得包括從 （如果有）根據第 2.7 節變為已發行財產之日起及之後的任何此類財產。
“保險 賬户” 應具有第 6.3.1 節中規定的含義。
“保險 資金” 應具有第 6.3.1 節中規定的含義。
“保險 保費” 是指根據保單應付的保費。
“保險 收益” 應具有 “淨收益” 定義第 (a) 條中規定的含義。
“知識產權 ” 應具有第 3.1.44 節中規定的含義。
“利息 期” 是指（a）本協議下第一個利息期，自截止日起至（以及 包括）2023年12月31日的期限，以及（b）自2024年1月1日起的每個利息期，該期限從每個日曆月的第一天 （第 1 天）開始，到（幷包括）該日曆月的最後一天結束。上文 (b) 條 規定的每個利息期應為整整一個月，並且不得因在 該利息期到期之前支付任何貸款而縮短。
“利息 利率” 是指每年百分之十二％（12％）；但是，前提是在任何PIK期內，利率 應表示每年百分之十四（14％）。
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“IRS” 是指美國國税局。
“租賃” 是指任何人被授予財產中任何空間 的全部或任何部分 的佔有權益、使用或佔用財產中任何空間 的全部或任何部分、其所有修改或修正以及每份許可證、許可證或類似文件或協議的任何租賃、轉租或轉租、許可、特許權或其他協議（無論是書面還是口頭協議，無論是現在 還是以後有效）} 與此類租賃、轉租、轉租或與此類租賃、轉租、轉租、 或其他相關的其他協議有關協議以及履行和遵守契約、條件和協議的所有保證 ，並由另一方遵守。
“法律 要求” 是指所有聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、命令、條例、 條例、 條例、判決、法令和禁令，影響貸款、任何借款人 方、財產或其任何部分或其建造、使用、改造、運營或銷售（包括但不限於與評論有關的 執行、執行和完成資本支出項目（或任何資本支出）或其任何部分，無論是現在還是 此後頒佈並生效，包括但不限於根據多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法、分區和土地使用法、1990年《美國殘疾人法》、所有許可證、 執照和授權及相關法規，以及任何記錄在案或已知的文書中包含的所有契約、協議、限制和擔保 ，在影響財產或其任何部分的任何生效時間，包括但不限於 任何這可能需要對財產或其任何部分進行維修、修改或改動，或以任何方式 限制其使用和享受。
“貸款人” 應具有本文導言段落中規定的含義。
“貸款人 受保人” 應具有第 11.13 (b) 節中規定的含義。
“許可證” 應具有第 3.1.18 節中規定的含義。
“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、轉讓、擔保權益、PACE 貸款或任何其他抵押物、 押金或轉讓，或簽訂或產生上述任何內容的任何協議，包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、 任何與上述任何協議具有基本相同經濟效果的融資租賃、任何融資報表的提交以及 機械師、材料工和其他類似的留置權和抵押權。
“貸款” 是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款，金額為貸款金額的最大本金。
“貸款 金額” 是指等於三千五百萬和不/100美元（35,000,000.00美元）的金額。
“貸款 文件” 統指本協議、票據、每份抵押貸款、每份租賃轉讓、環境 賠償、擔保、竣工擔保、利息和利息擔保、成交後協議以及目前或之後簽署和/或交付的與貸款有關的所有其他 文件，因為每份文件均可修改、重述、更換， 不時補充或以其他方式修改。
“損失” 是指損失、負債（包括但不限於嚴格責任）、義務、損害賠償（包括但不限於 間接和懲罰性損害賠償，僅限於貸款人向非關聯第三方支付或應付的賠償，但不包括 貸款人的收入損失和價值的減少）、罰款、罰款、和解付款、費用、評估、引證、訴訟、要求， 任何種類或性質的判決、訴訟、裁決、索賠、費用、費用和支出（包括合理的自付款 律師費、費用和支出以及調查費用）。
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“M&T 信貸協議” 是指Opco擔保人、Lazydays RV America, LLC、 LazyDays RV Discount, LLC和Lazydays Mile Hi RV, LLC以及其後各附屬實體作為借款人 和製造商和貿易商信託公司、行政代理人、swingline貸款人和髮卡銀行以及製造商和貿易商br} 之間的第二份經修訂和重述的信貸協議作為貸款人的信託公司以及其他各種金融機構現在或將來的當事方，自2023年2月 21日起生效。
“M&T 信貸協議管理代理” 是指《M&T 信貸協議》中定義的 “管理代理人”。
“M&T 信用文件” 應具有第 4.1.42 節中規定的含義。
“M&T 工具” 是指根據M＆T信貸文件產生的債務。
“重大 訴訟” 係指提起任何破產或重組案件或程序，提起訴訟以裁定借款人破產或破產，根據任何適用的破產法提起訴訟，根據與債務減免或保護債務人有關的 的任何法律尋求任何救濟，同意對 借款人提起或啟動破產或破產程序，以提出申請，尋求或在任何適用的聯邦或 州對借款人的同意、重組或救濟與破產或破產有關的法律，尋求或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、 託管人或借款人或借款人或其大部分財產的任何類似官員，為借款人 債權人的利益進行任何轉讓，或採取行動促進上述任何事項。
“重大 不利影響” 是指對 (a) 任何個人財產，(b) 任何借款方或任何個人財產的業務、利潤、前景、 管理、運營或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，(c) 任何抵押貸款的留置權或其他貸款文件的可執行性、 有效性、完善性或優先權，(d) 借款人履行其 債務，或（e）擔保人履行擔保人作為當事方的貸款文件規定的義務的能力。
“實質性 協議” 是指 (a) 任何實質性合同（對這些目的來説是重要的，包括但不限於期限超過一年的 合同（除非在通知三十 (30) 天或更短時間內可以取消，無需支付解僱 費用或任何種類的付款（最低限度的款項除外）），(b) 與借款人關聯方簽訂的任何合同，無論如何，無論是 書面還是口頭的，(c) 任何合同，該合同與與該人及其關聯公司簽訂的所有其他合同和協議合計， 年合同總價等於或大於100,000.00美元，或（d）與環境修復 或其他與財產有關的重大環境問題有關的任何合同；前提是貸款文件或租賃均不應是實質性協議 。
“到期日 ” 是指2026年12月29日或更早的票據本金到期日， 應按其中或此處規定的方式支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明或其他方式。
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“最高 法定利率” 是指在任何時候或不時就票據以及本文或其他貸款文件中規定的債務簽約 的最高非高利利率（如果有）， 根據任何有管轄權的法院認為其法律管轄利率條款的一個或多個州的法律， 可以就票據證明的債務簽訂、提取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率（如果有） br} 的貸款。
就個人財產而言，“最低 釋放金額” 是指本 所附附表三中規定的此類個人財產的金額。
“每月 還本付息金額” 是指在截至幷包括到期日的每個每月還款日，該金額等於 按前一利息期的利率計算的未償本金餘額的應計利息， 利息應根據第 2.2 節計算。
“每月 還款日期” 是指貸款期限內每個日曆月的第一個（1）個日曆日，如果該日不是 工作日，則該日之後的下一個工作日。
“抵押貸款” 是指每位個人借款人作為貸款的 擔保簽署和交付的每份第一優先抵押貸款或信託契約、租賃轉讓 和租金、擔保協議和定着備案（視上下文的要求而定），作為貸款的 擔保，因而可以修改、重申、更換、補充 或其他方式不時修改。
“淨額 收益” 是指 (a) 貸款人根據第 5.1.1 節因此類損害或破壞而獲得的所有保險收益的淨額，扣除其在收取相應費用和開支（包括但不限於合理的 律師費）（如果有）（“保險收益”）時獲得的所有保險收益的淨額；或 (b) 扣除貸款人 後的任何獎勵的淨金額無論情況如何，收取相同 （“譴責收益”）所需的合理成本和開支（包括但不限於合理的律師費）（如果有）。
“淨 收益不足” 應具有第 5.3.2 (f) 節中規定的含義。
“淨 再融資或銷售收益” 是指任何個人財產的再融資或出售、此類再融資或出售產生的總再融資或 銷售收益減去與此類再融資或出售相關的交易成本。
“票據” 是指某些期票，日期為截止日，按貸款金額的規定本金計算，由 借款人簽發，按貸款人的命令支付，此後可以不時修改、補充、重報、增加、延期、拆分、 分割或合併。
“通知” 應具有第 11.6 節中規定的含義。
“O&M 計劃” 是指由借款人制定並經貸款人批准的任何石棉運營和維護計劃，因為同一 可能會不時修改、更換、補充或以其他方式修改。
“債務” 統指借款人償還債務和履行其他義務的義務。
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“OFAC” 應具有 “制裁” 一詞定義中規定的含義。
“高級管理人員 證書” 是指借款人向貸款人交付的證書，該證書由借款人 的授權高級管理人員（或其普通合夥人或管理成員）簽署。
“Opco 擔保人” 是指特拉華州的一家公司LDRV Holdings Corp.
“經營 費用” 是指在任何時期內，借款人在此期間 實際支付或應付的與財產的運營、管理、維護、維修和使用有關的所有費用，除非本定義中另有規定 ，否則根據可接受的會計方法，除非本定義中另有規定 。具體而言，運營費用應包括 (a) 根據第 4.1.6 (c) 節 向貸款人提交的季度財務報表（或在任何較短的確定期內）在前十二（12）個月內產生的所有費用 ；（b）根據任何服務 合同和許可的保留款項所需支付的所有款項，（c）故意省略，（d）管理、工資、擔保和財產的一般開支， (e) 該物業消耗的公用事業、庫存和固定資產供應的成本財產的運營，(f) 故意遺漏， (g) 獨立專業人員（包括但不限於法律、會計、顧問和其他專業 費用）、技術顧問、運營專家（包括質量保證檢查員）或其他第三方的成本和費用，（h）故意遺漏，（i）評估，（j）運營設備和其他租賃付款， (k) 税收和其他費用（所得税或收入性質的其他費用除外）税款）和保險費，以及 (l) 貸款人根據本協議要求的所有承保準備金（不重複上述項目，不包括下文 項目的儲備金）。儘管如此，運營費用不應包括 (1) 折舊或攤銷，(2) 所得税或所得税性質的其他費用，(3) 與發放貸款或出售、交換、轉讓、融資或再融資相關的任何費用（包括法律、會計和其他專業費用、支出 和支出），或與之相關的任何費用（包括法律、會計和其他專業費用、支出 和支出）收回保險收益或獎勵、(4) 資本支出、(5) 債務 服務以及 (6) 任何開支根據上述規定，這筆費用將計入運營費用，但 由任何租户直接支付。如果運營費用的確定期少於一年，並且運營 支出涉及整個日曆年（例如房地產税），則為了確定此類運營 支出的計算，應根據為此支付的年度總金額在相關的確定期內按比例分攤該費用。 貸款人應根據借款人根據第 4.1.6 節向貸款人提供的信息計算運營費用， 如果沒有明顯錯誤，則此類決定為最終決定。
“起源 費用” 應具有第 2.1.5 節中規定的含義。
“其他 費用” 是指現在或以後 對財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有地租、維護費、税收以外的徵收以及任何其他費用，包括 金庫費用和使用金庫、滑槽和毗鄰物業的類似區域的許可費。
“其他 義務” 是指 (a) 借款人履行本協議中包含的所有義務；(b) 履行任何其他貸款文件中包含的借款人每項義務 ；以及 (c) 本協議、附註或全部或任何部分的續訂、延期、 修訂、修改、合併、變更、替代或替換或替換中包含的借款人每項義務的履行} 任何其他貸款文件。
“未償還的 本金餘額” 是指截至任何日期，貸款當時未償還的本金餘額。
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“PACE 貸款” 是指 (a) 任何 “房地產評估清潔能源貸款” 或 (b) 任何其他債務，不考慮 此類債務的名稱，即 (i) 為提高能源效率而對物業進行改善、 增加可再生能源的使用、資源保護或上述各項的組合，以及 (ii) 在多年期內償還 對財產的評估。
“允許的 抵押權” 是指（a）貸款文件中設定的留置權和擔保權益，（b）貸款人截至結算時接受並在產權保險單中註明的所有留置權、 抵押權和其他事項，（c）任何政府機構徵收的 税收的留置權（如果有），（d）任何員工、機械師或其他類似的財產留置權 ，前提是根據本協議第 4.2.2 節對任何此類留置權提出異議，(e) 借款人 股權中的允許留置權以及 (f) 此類其他所有權並調查貸款人已批准或可能以書面形式酌情批准的例外情況。
“允許的 債務” 應具有第 4.2.6 節中規定的含義。
“借款人股權中允許的 留置權” 統稱：（a）根據M＆T信貸文件設立 的留置權，或其任何修訂、重述或其他修改（根據本協議的條款 做出），合理預計不會產生重大不利影響的M＆T信貸協議管理代理人，以及（b）對直接或間接的 的其他留置權在以下情況下，借款人的股權為任何擔保人（ 借款人除外）的任何擔保人或子公司的債務或相關義務提供擔保不合理地預計此類留置權會產生重大不利影響。
“允許的 釋放” 是指根據本協議第 2.7 節發佈的版本。
“允許的 轉讓” 應具有第 8.2 (a) 節中規定的含義。
“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、非法人協會、 任何其他實體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何機構行事的任何信託人。
“個人 財產” 應具有抵押貸款中規定的含義。
“PIK 選舉通知” 應具有第 2.3.1 (b) 節中規定的含義。
“PIK 期限” 應具有第 2.3.1 (b) 節中規定的含義。
“政策” 應具有第 5.1.1 (b) 節中規定的含義。
“政治 知名人士” 是指正在或曾被委託擔任重要公共職務的任何美國和非美國個人 (例如、國家元首或政府首腦、高級政治家、高級政府、司法或軍事官員、國有企業的高級管理人員 或重要的政黨官員）。
“收盤後 協議” 是指借款人為貸款人簽訂的截至截止日期的某些收盤後協議， 可以不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
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“財產” 應根據上下文的要求單獨或集體地指每一項個人財產。
“財產 納税賬户” 應具有第 6.2.1 節中規定的含義。
“財產 税收基金” 應具有第 6.2.1 節中規定的含義。
“財產 税” 是指所有房地產税和個人財產税、代替税款的款項、評估費、水費或下水道 租金，無論現在還是將來對財產或其中的一部分徵收、評估或徵收，以及所有利息和罰款 。
“Pubco 擔保人” 是指特拉華州的一家公司Lazydays Holdings, Inc.
“購買 協議” 是指附表七中列為第 4、5 和 6 項的實質性協議。
“半徑” 應具有第 5.1.1 (c) 節中規定的含義。
“互惠 地役權協議” 是指影響財產的每份互惠地役權協議、契約、條件和限制或任何類似協議 ，根據本協議，可以不時修改、重申、補充或以其他方式修改這些協議。
“賠償 捐款” 應具有第 11.29 (c) 節中規定的含義。
“發佈” 應具有第 2.7 節中規定的含義。
“釋放 金額” 是指就根據本協議第 2.7 節發放的任何個人財產而言， (a) 此類個人財產的最低發放金額，(b) 與再融資或出售此類個人財產有關的 淨再融資或銷售收益的百分之百 (100%)，以及 (c) 評估的 的百分之七十二半 (72.5%)} 此類個人財產在發佈時的價值；但是，前提是出售位於伯恩斯港的個人財產 時，印第安納州（x）對於總再融資或銷售收益不少於2950,000美元，以及（y）在 或2024年5月31日之前完成的，發放金額應為與該類 銷售相關的淨再融資或銷售收益的百分之五十（50％）。
“租金” 是指所有租金、租金等價物、“額外租金”（即運營費用直通費、房地產税上報 和/或房地產税直通費、租户因電力消耗而支付的款項、搬運工的工資上漲、冷凝器 水費和自來水費、載貨電梯和暖通空調加班費、過度垃圾清理費和其他雜費）， 作為損害賠償金（包括因破產程序中的租約被拒絕而支付的款項）或代替租金或 租金的款項等價物、特許權使用費（包括所有石油和天然氣或其他礦產特許權使用費和獎金）、收入、費用、應收款、 收入、存款（包括證券、公用事業和其他存款）、賬户、現金、股票、利潤、所提供服務的費用、 以及任何借款人 關聯方收到或支付給任何借款人 關聯方或為其賬户或利益從任何借款人 關聯方收到或支付的任何形式或性質的其他付款和對價因財產和改善而產生或歸因的所有來源，包括所有應收賬款、 標牌收入、客户任何借款人關聯方出售、租賃、轉租、許可、特許權或其他授予使用和佔用財產的權利或提供 服務的權利以及因業務中斷或其他收入損失保險所產生的債務、分期付款義務和其他義務（如果有）， ， 但僅限於將此類保險收益視為業務或租金中斷的範圍第 5.2.3 節規定的保險收益。儘管有上述規定，在沒收 或根據適用的租約進行申請之前，“租金” 不應包括從租户那裏收到的任何保證金。
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“替換 賬户” 應具有第 6.4.1 節中規定的含義。
“替換 資金” 應具有第 6.4.1 節中規定的含義。
“代表 借款人” 應具有第 11.6 節中規定的含義。
“必填的 記錄” 應具有第 4.1.6 (o) 節中規定的含義。
“儲備 資金” 是指賬户中的金額，以及根據或根據貸款文件設立的任何其他託管基金或儲備金。
“恢復” 應具有第 5.2.1 節中規定的含義。
就任何個人財產而言，“恢復 門檻” 是指200,000.00美元。
“受限 人員” 應具有第 3.1.40 (b) 節中規定的含義。
“出售 或質押” 是指自願或非自願出售、轉讓、抵押、授予、討價還價、抵押權、質押、轉讓、 授予任何期權或任何其他轉讓或處置（直接或間接、自願或非自願、通過 執行法律或其他方式，無論是否作為對價或記錄），包括沒有 限制，任何分立、合併、合併、資本重組或重組。
“制裁” 是指美國管理或執行的所有適用的制裁法律和法規，包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和美國國務院、 聯合國安全理事會、歐盟、英國，包括但不限於國王陛下的財政部、 或任何其他相關的制裁機構。
“次要 市場交易” 應具有第 9.1.1 節中規定的含義。
“高級 外國政治人物” 是指（a）非美國政府（無論是否當選）的行政、立法、行政、 軍事或司法部門的現任或前任高級官員，主要非美國政府的現任或前任高級官員 政黨，或非美國國有商業企業的現任或前任高級管理人員；(b) 由任何此類個人組建或為其利益組建的公司、企業、 或其他實體；(c) 任何此類個人的直系親屬； 和 (d) 廣為人知（或實際上為人所知）是此類個人的親密伴侶的人。就本定義而言，“高級官員” 或 “高級管理人員” 是指對 政策、業務或政府擁有資源的使用擁有實質權力的個人；“直系親屬” 是指配偶、父母、兄弟姐妹、 子女和配偶的父母或兄弟姐妹。
“服務商” 應具有第 9.3 節中規定的含義。
“服務 協議” 應具有第 9.3 節中規定的含義。
“服務 費用” 應具有第 9.3 節中規定的含義。
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“已分割的 貸款文件” 應具有第 10.2 (e) 節中規定的含義。
“SFPF/PEP” 應具有第 3.1.40 (g) 節中規定的含義。
“空頭 利息” 應具有第 2.4.1 節中規定的含義。
“特殊 目的破產遠程實體” 是指根據特拉華州法律成立的單一成員有限責任公司，在 始終遵守第 3.1.24 節中規定的要求。
“特定的 債務” 是指M＆T基金、First Horizon融資機制或任何其他未來抵押貸款 僅由已發行房產（為避免疑問，包括固定物、租賃和租金以及通常情況下 向房地產貸款人抵押或質押給與此類已發行財產相關的其他資產）下的未償債務。
“州” 是指財產或其任何部分所在的州或聯邦。
“調查” 是指由在該州獲得許可的測量師編制的財產調查表，該調查令貸款人和簽發產權保險單的公司 或公司感到相當滿意，幷包含該測量師對貸款人相當滿意的證明。
“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、關税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、評估、 費用或其他費用，包括任何利息、增值税或罰款。
“租户” 是指根據合同或其他方式有義務根據 現在或將來影響全部或任何部分財產的任何租約支付款項（包括總收入、收入或利潤的百分比）的任何人。
“租户 改善” 是指影響物業任何空間的改善和/或其他工程，這些空間需要建造 ，並由借款人根據適用的租約代表租户支付，或者由作為借款人關聯公司的租户 建造和支付。
“標題 公司” 是指舊共和國產權公司。
“標題 保險單” 是指由 產權公司為每項個人財產簽發併為適用抵押貸款的留置權投保的以貸款人合理接受的形式的 ALTA 抵押權產權保險單。
“交易的 證券” 應具有第 8.2 (a) (iii) 節中規定的含義。
“轉移” 應具有第 4.2.1 (a) 節中規定的含義。
“受讓人” 應具有第 9.4 (b) (ii) 節中規定的含義。
“美國 人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。
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“UCC” 或 “統一商法” 是指在州（關於固定裝置）、 紐約州或任何賬户所在州（視情況而定）有效的統一商法。
“未開發的 個人財產” 應具有第 3.1.12 (a) 節中規定的含義。
“更新的 信息” 應具有第 9.1.2 (a) 節中規定的含義。
“收益率 維護日期” 是指 2025 年 1 月 1 日。
對於收益率維持日之前的任何本金（或加速償還貸款），“收益率 維持保費” 是指等於以下各項乘積的金額：(A) 此類預付款的金額（或與全額還款和/或加速還款相關的未償還本金餘額）乘以 (B) 利率，乘以 (C) 分數（以百分比表示），其分子等於介於（但不包括）收益率 維護日期和之間的每月付款日期數（但包括）此類預付款的發生日期和分母等於十二（12）。
第 1.2 節施工原理。除非另有説明，否則所有提及的章節、附表和附錄均指 或本協議中的章節、附表和附錄。本協議或任何其他貸款文件中提及的任何貸款文件均應被視為包括對此類文件的提及，因為此後可不時修訂、修改、補充、延長、替換和/或 重述此類文件（如果是任何票據或其他文書，則提及為替代而發行的任何票據）。除非 另有説明，否則 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。除非 另有規定，否則此處定義術語的所有含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
第 第二條
的貸款
第 2.1 節 “貸款”。
2.1.1 借貸協議。貸款人同意根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期向借款人預付3,500萬美元和100美元（35,000,000.00美元）的 貸款。除了根據本協議在截止日期預付的貸款 外，貸款人沒有義務為 貸款貸款任何資金。根據本協議在截止日期預付的貸款應構成 抵押貸款和其他貸款文件擔保的債務的一部分。為避免疑問，借款人應在截止日期 向借款人發放貸款。
2.1.2 不允許再借款。根據本協議借入和償還的與貸款相關的任何金額均不得再借入。
2.1.3 筆記。貸款應以票據為證，並應根據本協議和票據的條款償還。
2.1.4 所得款項的用途。借款人應將貸款收益用於（a）支付與貸款結算 相關的成本和開支，以及（b）保留餘額（如果有），用於借款人確定的目的，包括但不限於向借款人的合夥人分配 ，為避免疑問，包括擔保人。
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2.1.5 發起費。借款人承認，在收盤時，借款人應向貸款人支付不可退還的費用（“發放費 費”），金額為貸款金額的百分之二半（2.5％）。貸款人應在截止日 全額支付初始費用。
第 2.2 節利率。
2.2.1 利率。不時未償還票據的利息應從截止日起計至按利率全額償還貸款之日（包括 ）。利息期開始時存在的票據的利息應在整個利息期內累計 ，並且無論貸款的任何本金部分 是否在該利息期到期之前償還，借款人應在整個利息期內拖欠利息。
2.2.2 利息計算。票據利息的計算方法是：(a) 計算期間 的實際天數乘以 (b) 基於三百六十 (360) 天的一年（即當時適用於票據的利率 ，以年利率除以360）為基礎的每日利率乘以 (c) 期間的平均每日未償本金餘額時期。
2.2.3 利率的確定。只要違約事件沒有持續下去，貸款利息應在整個貸款期限內按等於利率的年利率累計。如果任何違約事件已經發生 並且持續不斷，則未償本金餘額以及在適用法律要求未禁止的範圍內，債務的所有其他部分 應按違約利率計息，該利率自該付款到期之日或此類違約發生之日算起 ，不考慮此處包含的任何寬限期或補救期。按違約利率計算的利息應根據要求立即支付， 可以在適用的法律要求不禁止的範圍內根據貸款人選擇的頻率提出利息。
2.2.4 高利貸儲蓄。本協議和其他貸款文件受明確條件的約束，即任何時候都不得要求借款人 支付貸款本金餘額的利息，其利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任 。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人 在任何時候被要求或有義務以超過最高法定利率的利率支付本金餘額的利息， 則利率應被視為立即降至最高法定利率，並且以前所有超過最高法定利率的款項均應視為減少本金而非記賬付款根據本協議應付的利息。在適用的法律要求允許的範圍內 向貸款人支付或同意支付的所有款項 應在適用的法律要求允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配、分配和分配，直至全額支付 ，以使貸款的利率或金額不時超過最高法定利率實際上 ，並且在貸款未償還期間適用於貸款。
第 2.3 節 “貸款支付”。
2.3.1 到期日之前付款。
(a) 借款人只能在初始利息期的截止日期（截至2023年12月31日）向貸款人支付利息。 除非借款人根據下文第 2.3.1 (b) 節作出 PIK 選擇，否則在 2024 年 2 月 1 日的每月還款日以及其後的每個月還款日（包括在 2025 年 1 月 1 日）的每月還款日，借款人應 向貸款人支付等於每月還本付息金額的款項。在2025年2月1日的每月還款日以及此後直至到期日（包括到期日）的每個月還款日，借款人應向貸款人支付等於 每月還本付息金額的款項。借款人還應向貸款人支付第六條 規定的儲備資金所需的所有款項。
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(b) 在符合本段規定的條件的前提下，借款人有權選擇不按時支付從2024年1月1日開始 的利息期到2024年12月1日開始的利息期結束的十二 (12) 個利息期（按季度遞增）應計的適用每月 還本付息，而是將此類月度還本付息添加到未償本金中 適用的每月付款日期的餘額，以及相應的應計利息。根據本第 2.3.1 (b) 節，借款人選擇將適用的每月還本付息計入未償本金餘額 的每三 (3) 個長期利息 在此稱為 “PIK期”。前提是沒有發生 違約事件且該違約事件仍在繼續，借款人有權通過向貸款人提交書面通知其選擇並設定 連續三 (3) 個利息期（即日曆季度）來啟動PIK期（該PIK期必須涵蓋涵蓋給定日曆季度的三（3）個利息期（此類通知為 “PIK 選舉通知”) 在適用日曆季度開始前至少五 (5) 個工作日，其中應包括 適用的PIK期限（或貸款人自行決定允許的較短期限）。例如，如果借款人 希望選擇將自2024年4月1日、5月1日和6月1日開始的利息期內應計的每月還本付息額添加到未償本金餘額中，則應要求借款人不遲於2024年4月1日之前的五 (5) 個工作日提交PIK選舉通知。儘管本第 2.3.1 (b) 節中有任何相反的規定，但雙方同意 應將借款人視為已就2024年1月1日開始的日曆季度以及截至2024年3月31日的 日曆季度發出了 PIK 選舉通知。
2.3.2 到期日付款。
(a) 借款人應在到期日（或根據此向貸款人 全額償還貸款的任何更早日期）向貸款人支付全額債務。
2.3.3 逾期付款費。如果借款人在到期日 之日起五 (5) 個工作日內未支付貸款文件項下的任何本金、利息或任何其他到期金額，除未償還的 本金餘額和任何其他到期金額外，借款人應根據要求向貸款人支付一筆金額，金額等於該未付金額的百分之五 (5%) 或適用的 最高金額中的較低值法律要求，以支付貸款人處理和處理 此類拖欠款項所產生的費用並進行補償貸款人因無法使用此類拖欠款項而蒙受損失。任何此類金額均應由抵押貸款和其他貸款文件擔保 。
2.3.4 付款方式和地點。
(a) 除非本協議中另有明確規定，否則本協議和本票據下的所有款項和預付款均應在到期日上午11點之前支付給貸款人 ，並應以美利堅合眾國的合法資金 以即時可用資金存入貸款人對借款人指定的賬户，貸款人在此之後收到的任何資金應為 無論出於何種目的，均視為已在下一個工作日付款。
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(b) 無論何時根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項均應在非營業日 日到期，其到期日應為下一個工作日。
(c) 借款人根據本協議或票據或其他貸款文件需要支付的所有款項均應支付， 不扣除任何抵消、索賠或反索賠，並且無論是否有任何抗辯均應支付。
第 2.4 節預付款。
2.4.1 自願預付款。除非本文另有規定，否則借款人無權全部或 部分預付貸款。借款人可以在不少於五（5）個工作日提前向貸款人發出書面通知（或貸款人自行決定允許的較短期限 ），在收益率維護 日之前的任何日期預付全部或部分債務，並支付收益維持溢價（加上空頭利息和退出費）。貸款人在 非每月還款日收到的任何預付款均應包括截至下一個月度還款日的應計利息（“短 利息”），此類金額（即借款人預付的本金和利息）應在下一個月度 還款日計入貸款。從收益維持日起，借款人可以在不少於五（5）個工作日之前向貸款人發出書面通知（或貸款人自行決定允許的較短期限），在任何日期預付全部或 部分債務，無需支付收益維持溢價或任何其他費用或溢價（空頭利息和 退出費除外）。
2.4.2 強制性預付款。在貸款人實際獲得淨收益分配的每個日期，如果貸款人不向借款人提供 此類淨收益用於恢復，則貸款人應使用此類淨收益預付票據的未償本金餘額 ，金額等於此類淨收益的百分之百（100％），以及該類 金額在下一個月度還款日之前應計的利息。貸款人根據本第2.4.2節在每月還款日以外的其他日期 收到的任何預付款均應由貸款人存放在計息賬户中，作為貸款的抵押擔保 ，貸款人應在下一個月度還款日使用。儘管本協議第2.4.2節中有任何相反的規定，但如果貸款人使用淨收益預付貸款本金餘額的一部分以及任何應計 及其未付利息，則借款人可以在下一個月度還款日預付使用此類淨收益 後的全部未償還貸款。為避免疑問， 根據本第 2.4.2 節支付的任何預付款均應支付收益維持溢價和退出費。
2.4.3 違約後的預付款。除淨收益的申請外，如果在違約事件 發生期間或發生期間，貸款本金的全部或任何部分由借款人、喪失抵押品贖回權的購買者或 任何其他人提出，則此類投標應被視為企圖規避第 2.4.1 節規定的預付款限制，以及借款人，即喪失抵押品贖回權的購買者或其他人應在收益率維持日之前的任何日期支付收益率 維持保費和退出費，此外還應支付以下費用如此投標的貸款本金、應計和未付利息，以及貸款文件下應付的其他款項 。
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2.4.4 還款或預付款分配。
(a) 貸款人應根據書面要求並由借款人承擔費用並遵守第 2.4.4 (b) 節的進一步規定， 在根據貸款文件的條款和規定全額償還債務後，(i) 解除抵押貸款的留置權 ，並促使抵押貸款下的受託人將財產重新轉讓給借款人並終止租賃轉讓，或 (ii)) 轉讓 抵押貸款和票據，無追索權、契約或任何性質的明示或暗示擔保（但貸款人是抵押貸款的合法持有人 除外）並附註並有權將抵押貸款和票據）轉讓給借款人指定的新貸款機構，並應執行、 確認並向該新貸款機構交付抵押貸款和票據的轉讓；前提是，對於任何此類轉讓 (A) 借款人應支付貸款人為此產生的任何費用、税款和費用（包括貸款人的律師為準備和交付轉讓或交付而支付的 費用發佈文件），以及貸款人當時處理抵押貸款轉讓的慣常管理費 （25,000美元）每件個人財產 0.00 美元），而且 (B) 任何 聯邦、州或地方法律、法規、法規或命令或任何政府機構均不禁止此類轉讓。對於此類解除或轉讓， 貸款人應提供借款人合理要求的其他文件（前提是借款人應支付貸款人與之相關的所有 費用）。
(b) 關於根據上述 (a) 條款 發放或償還抵押貸款和租賃轉讓或抵押貸款的轉讓（如適用），借款人應在 借款人打算全額償還債務之日前不少於十 (10) 個工作日向貸款人提交抵押貸款的解除和財產租賃轉讓或抵押貸款轉讓以及 注（視情況而定），供貸款人執行。此類釋放、清償或轉讓應 (i) 採用適合在財產所在司法管轄區記錄 的形式，(ii) 令貸款人滿意，以及 (iii) 包含貸款人可能要求 （如果有）保護貸款人權利的條款。此外，借款人應提供貸款人合理要求的與抵押貸款和 租賃轉讓和其他貸款文件或抵押貸款和票據轉讓有關的所有其他文件（包括但不限於 UCC-3 融資報表），以及證明此類文件符合所有法律要求且將根據條款進行釋放的高級管理人員證書 本協議的 br}。
第 2.5 節故意省略。
第 2.6 節故意省略。
第 2.7 節個人財產許可。在任何工作日，借款人可以在再融資或出售此類已釋放 財產（均為 “解除權”）後，從適用抵押貸款的留置權中獲得任何個人財產（均為 “已釋放 財產”）的解除權，前提是此類解除符合以下每項條件：
(a) 借款人應至少提前十五 (15) 個工作日向貸款人發出此類解除的書面通知；
(b) 無論是在發佈前夕還是發佈之後，任何違約事件均不得繼續；
(c) 借款人應在發行前至少十 (10) 個工作日向貸款人提交已釋放財產的評估；
(d) 根據與不隸屬於任何借款人關聯方的真正 獨立第三方簽訂的公平協議，此類已發行財產的再融資或出售應按市場條件進行；
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(e) 此類解除協議生效後：(i) 如果出售了已發行財產 (x)，借款人不得擁有與已發行財產相關的任何或有或存的負債、權利或利益，但根據適用的購買協議 的陳述、擔保和比例的慣常遺存賠償義務以及 (y) 如果此類已發行財產獲得再融資，則直接 影響剩餘的個人財產歸借款人所有，以及 (ii) 借款人應能夠經營所有剩餘的個人財產 按照本協議所要求的方式以及其目前獨立於已發行財產的運營方式進行；
(f) 借款人應在發行前至少十 (10) 個工作日向貸款人 (x) 交付已執行的再融資條款表或已執行的買賣協議（或 借款人或其任何關聯公司與 已發行財產的適用再融資貸款人或 購買者之間的任何其他協議）的副本，視情況而定商業上 合理和習慣的形式，包含市場標準條款和條件以及 (y) 最終收盤結算聲明的副本 對於此類發佈，不遲於該新聞稿截止日期前一 (1) 個工作日；
(g) 發行結束時的結算代理人（應為貸款人合理滿意的託管代理人）應不可撤銷地承諾， 在該發行截止之日通過電匯將發行金額轉移給貸款人；
(h) 在新聞稿結束時，借款人應支付以下款項：
(i) 預付本金，金額等於發放金額；
(ii) 根據第 (i) 款預付的本金的所有應計和未付利息（包括任何空頭利息）；
(iii) 退出費的適用部分；
(iv) 收益率維護日之前 適用的收益率維持溢價；
(v) 如果此類再融資或出售是最後剩餘的個人財產，則為未償本金餘額；以及
(vi) 貸款人因此類發行而產生的所有成本和開支（包括合理的律師費）；
(i) 在該免責聲明生效後，構成借款人的其餘人員應繼續成為特殊目的破產 遠程實體；
(j) 在本協議生效後，借款人和擔保人在本協議和其他 貸款文件下作出的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，就好像在此類再融資或出售之日及之日重做一樣， 對於並非由貨幣違約、重大非貨幣 違約、事件造成或以其他方式構成的事實和情況的變化除外違約或重大不利影響；以及
(k) 貸款人和借款人應簽署並交付貸款人認為實現這類 解除協議所必要或適當的文件，包括但不限於解除適用的抵押貸款和適用的租賃轉讓，借款人應在發佈前至少十 (10) 個工作日向貸款人交付此類文件的草稿。
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已理解並同意，任何已釋放財產的解除均不得損害或以其他方式對貸款文件下貸款人與未發放的財產有關的留置權、擔保權益 和其他權利產生不利影響。如果借款人或貸款人發現財產或抵押品描述、包裹號、税批號或與任何發行相關的其他差異中存在任何 錯誤， 借款人應 (1) 在貸款人提出書面請求後的五 (5) 個工作日內簽署和交付（或導致執行和交付），並促使在相應的 記錄中記錄或存檔糾正此類錯誤或差異所必需的任何文書， 和 (2) 促使產權公司根據以下合理要求對任何產權保險單簽發此類背書貸款人確認 此類錯誤或差異已得到糾正。借款人應全權負責支付與上述判決有關的所有第三方成本和開支（包括 標題費、記錄和備案費以及合理的律師費和支出）。
在 支付發放金額並滿足本第 2.7 節中的所有其他解除條件後，釋放財產 將從貸款文件的留置權中解除，此後 “財產” 一詞將不再包括此類釋放 財產，如果此類解除導致個人借款人持有的所有個人財產被釋放，則 “借款人” 一詞此後將不再包括此類個人借款人。本第 2.7 節中的任何內容均不免除任何個人借款人或擔保人 與貸款文件中因此類發行前發生的事件或情況而產生的任何環境問題有關的任何責任或義務。
第三條
陳述 和擔保
第 3.1 節借款人陳述。
每位 個人借款人自截止日期以及要求重新作出此處規定的陳述和擔保 的彼此之日向貸款人陳述並保證：
3.1.1 組織。
(a) 每位個人借款人均按規定成立、組織完善、信譽良好，擁有其資產 和開展業務的全部權力和權力，並且在其財產的所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的所有司法管轄區都具有正式資格和信譽良好。每位個人借款人已採取一切必要行動，授權其 執行、交付和履行本協議和其他貸款文件，並有權執行、 根據本協議、其他貸款文件和此處設想的所有交易。每位個人借款人 承認並同意，借款人的理解和意圖是，根據《破產法》第362（d）（3）條的規定，每處個人財產構成 “單一 資產房地產”。
(b) 本協議第一段正確規定了每位個人借款人的確切法定名稱。每個個人借款人 是本協議第一段中規定的類型組織。每個個人借款人均根據本協議第一段中規定的州法律註冊或組織 。每位個人借款人的主要營業地點 和首席執行官辦公室，以及該個人借款人保存賬簿和記錄（包括任何 種類或性質的記錄數據，包括軟件、著作、計劃、規格和示意圖）的地方 在過去的四 (4) 個月（如果少於四 (4) 個月，則為該等存續期的整個期間，不論記錄介質如何個人借款人）是本協議第一段中規定的借款人的 地址（除非借款人通知）貸款人根據本協議條款以書面形式對其進行更改 ）。每位個人借款人的聯邦納税識別號均在附錄A中以其 名稱的形式列出。借款人無需繳納備用預扣税。
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3.1.2 訴訟程序。本協議和其他貸款文件已由借款人正式授權、執行和交付，構成 借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，除非 此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行 的類似法律的限制，以及一般公平原則（無論是否考慮這種可執行性）在 法律訴訟或衡平法程序中）。貸款文件不受任何借款方 撤銷、抵消、反訴或抗辯權的約束，包括對高利貸的辯護，貸款文件中任何條款的執行或其下的任何權利的行使 都不會使貸款文件不可執行，除非這種執行可能受到破產、破產、 重組、暫停或其他影響執法的類似法律的限制一般債權人的權利，並遵循公平原則 （無論這種可執行性是否具有在衡平或法律程序中考慮），並且沒有任何借款方主張任何撤銷、抵消、反訴或抗辯權 權。
3.1.3 沒有衝突。借款人執行和交付本協議和其他貸款文件以及履行其在本協議及其下的 義務不會與借款人受其約束的任何法律或法規的任何條款相沖突，也不會與 牴觸，也不會導致違反或構成違約借款人任何組織 文件或任何契約、抵押貸款、契約的任何條款、條件或規定的違約信託、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或 借款人簽訂的工具是借款人財產或資產受其約束的一方或受其約束，或適用於借款人的任何命令或法令，或導致對借款人的任何資產或財產產生或施加任何留置權（根據 貸款文件和允許的抵押權除外），此類行動也不會導致對任何法律要求條款的違反。
3.1.4 訴訟。在任何法院或任何其他政府機構或在任何其他政府機構面前均未對借款人提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據借款人所知，沒有對借款人構成威脅。 在任何法院或任何其他政府機構或在任何其他政府機構面前均未對擔保人進行任何行動、訴訟、訴訟或調查，或據借款人所知，沒有對擔保人構成重大不利影響的威脅。
3.1.5 協議。借款人不是任何協議或文書的當事方，也不是任何可能對借款人、財產或借款人的業務、財產或資產、運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 的限制。借款人 不違反任何法院的任何命令或法令或任何政府機構的任何命令、法規或要求， 違約可能產生重大和不利影響 借款人或其財產的狀況（財務或其他方面）或運營，或可能對其下述業績產生不利影響的後果。借款人在履行、遵守或履行 任何許可的抵押或其作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書中包含的任何義務、契約或條件時，在任何重大方面均不違約 。除許可債務外，借款人 根據借款人作為當事方或借款人或財產受其他約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他 協議或文書，借款人 沒有實質性財務義務（或有或其他義務）。
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3.1.6 同意。除借款人獲得的交易外，借款人執行、交付 和履行或遵守本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件，也不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令。
3.1.7 標題。每位個人借款人對構成 財產一部分的不動產擁有良好、適銷和可保費的簡單所有權，以及對其所擁有財產餘額的良好所有權，不存在除許可抵押權之外的所有留置權。 總體而言，允許的抵押權不會也不會對（i）對（a） 財產（當前使用的情況）的運營或使用，或（b）借款人及時償還債務的能力，或（ii）對 本協議和其他貸款文件打算提供的擔保的收益造成重大不利影響。抵押貸款 正確記錄在相應記錄中後，連同要求提交的與 相關的任何《統一商法》融資報表，將創建 (i) 該財產的有效第一優先權完善的留置權，僅受許可的抵押擔保的約束；(ii) 完善所有個人財產的 擔保權益，並完善所有個人財產的抵押品轉讓，所有這些都符合其條款， 在每種情況下僅受任何允許的負擔的約束。向特拉華州國務卿提交涵蓋借款人所有個人 財產的《統一商法》融資聲明，將在所有個人財產中建立完善的擔保權益，並完善所有個人財產的 抵押品轉讓，所有這些都符合其條款，在每種情況下，僅受任何適用的 允許的抵押擔保和貸款文件明確允許的其他留置權的約束。對於影響該財產的工作、勞動力或材料，沒有機械師、 材料人或其他類似的留置權或索賠， 在抵押貸款留置權之前是或可能屬於留置權，或者與抵押貸款留置權相等或協調一致。
3.1.8 無計劃資產。截至截止日期和整個貸款期限內，（a）根據ERISA第3（3）節的定義，借款人現在和將來都不是 “員工 福利計劃”，但受ERISA第一章的約束，（b）借款人的任何資產均不構成 ，也不會構成 29 C.F.R 第 25103-101 條所指的一項或多項此類計劃的 “計劃資產”，根據ERISA第3（42）條的修改 ，（c）借款人現在和將來都不是 ERISA 第 3 (32) 節所指的 “政府計劃”，而且（d）借款人進行或與借款人進行的交易現在和將來都不是受任何監管政府計劃投資的州法規或 與政府計劃相關的信託義務的約束。截至截止日期，借款人和任何關聯公司均未維持、贊助 或向受ERISA第四章約束的 “養老金計劃”（根據ERISA第3（2）節的含義）繳款。借款人在本第3.1.8節和下文第4.2.11節中的陳述是基於這樣的假設，即貸款人在本協議和其他貸款文件中考慮的交易中使用的任何一部分資產 均不構成 ERISA 第 3 (42) 節所指的 (i) “福利計劃投資者” 的資產 ，除非貸款人依賴可用的禁止 交易豁免其條件得到滿足或 (ii) 受任何 類似條款約束的政府計劃ERISA 第一章或《守則》（“適用的類似法律”）第 4975 條的禁止交易條款， ，除非收購和持有貸款或其中的任何權益不會導致違反任何此類適用的類似 法律。
3.1.9 合規性。借款人和財產及其使用在所有重要方面均符合所有適用的法律要求， 包括但不限於停車、建築、分區和土地使用法律、條例、法規和法規。借款人未犯下 任何可能賦予任何政府機構使借款人沒收財產或其任何部分或 為履行義務而支付的任何 款項的行為。該物業僅用於休閒車展廳和服務中心以及 其他附屬和相關用途。如果改善措施的全部或任何部分被摧毀或損壞，則上述改進 可以合法地重建到損壞或銷燬之前的狀態，然後用於相同用途，而不會違反 任何適用的分區或其他條例，也無需獲得任何差異或特別許可。
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3.1.10 財務信息。所有報告、文件、工具、信息和財務數據，包括但不限於 任何借款方或代表 向貸款人交付給貸款人的 現金流、收入和運營費用報表以及權益證據 (a) 在所有重大方面都是真實、完整和正確的，(b) 在所有重要方面準確地代表財產的財務狀況，借款人的財務狀況，截至 份此類報告之日（視情況而定），(c) 就財務數據而言，以及除其中披露的內容外，報告在所涉期間均按照可接受的會計方法 編制，並且（d）從整體上看，在所有重要方面均準確、正確且足夠完整 ，以使貸款人真實準確地瞭解其標的內容，並且不包含任何重大虛假陳述 或遺漏。除非上述財務報表中提及或反映，否則借款人沒有任何或有負債、税收負債、異常的遠期或長期承諾或未實現或 的預期損失，借款人已知且合理可能對財產或其運營產生重大不利影響 。自財務 報表發佈之日起，借款人或財產 的財務狀況、運營或業務與上述財務報表中列出的財務狀況、運營或業務沒有重大不利變化。
3.1.11 譴責。對於財產的全部或任何部分，或提供通往財產的道路的搬遷，尚未啟動任何譴責或其他程序，據借款人所知，也沒有考慮過任何譴責或其他程序。
3.1.12 公用事業和公共接入。
(a) 所有地役權、交叉地役權或互惠地役權、許可證、航空權和通行權或其他類似財產權益（統稱 “地役權”）（如果有）均已獲得 ，均在《產權保險政策》中進行了描述，並根據該政策具有完全效力和效力，沒有違約。該物業擁有使用公共道路的所有 權利（包括所有必要的路邊措施）。除任何尚未開發的個人財產 （均列於附錄十一，均為 “未開發的個人財產”）外，該物業由 供水、下水道、污水下水道排水設施和所有其他公用事業供水、施工、運營、 維護和銷售特此設想的改善措施。除未開發的個人財產外，充分利用該物業實現其預期目的所需的所有道路和街道 均已完工並專供公眾使用，並已獲得該政府機構的接受 ，允許使用、運營和進入改善設施。除未開發的 個人財產外，該物業在遵守所有租賃和所有法律要求的要求範圍內擁有停車位或由其提供停車服務。
(b) 所有為按預期充分使用和享受財產所必需或便利的公用設施均位於與房產毗鄰的公共 通行權內（相互連接以便在不超越其他財產的情況下為財產提供服務），或者位於為財產提供服務的記錄在案的 地役權中，此類地役權由適用的產權保險政策列出並受其保險。
3.1.13 獨立地塊。該物業由一個或多個地塊組成，這些地塊構成單獨的税收地塊，不構成不屬於該財產的任何其他税收地段的一部分 。
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3.1.14 評估。對於公共改善 或以其他方式影響財產，沒有待完成的或據借款人所知擬議的特別或其他評估，也沒有任何計劃中的可能導致此類特殊或其他 評估的房產改進。
3.1.15 故意省略。
3.1.16 租賃轉讓。租賃轉讓創立了對租賃下某些權利 的有效轉讓或有效的擔保權益，但僅受授予借款人行使某些權利和履行租賃下的 出租人某些義務的許可，包括財產的運營權。除貸款人外，任何人在 租約或到期應付或根據租約到期和應付租金的任何部分擁有任何權益或轉讓。
3.1.17 保險。借款人已獲得並已向貸款人交付了所有保單或ACORD證書的原始或完整副本， 所有保費均已預付，反映了本協議中規定的保險範圍、金額和其他要求。 目前沒有根據任何保單提出的未決索賠，也沒有人（包括借款人）通過行為或不作為做過任何會損害任何保單承保範圍的事情。
3.1.18 許可證。所有認證、許可證、執照和批准，包括但不限於任何政府機構要求借款人獲得的竣工和佔用證書 許可證，以合法使用、佔用和運營該物業（“許可證”）的方式合法使用、佔用和運營財產（“許可證”），均已獲得並具有全部 的效力和效力。
3.1.19 洪水區。該物業的任何改善都不位於聯邦緊急事務管理局、住房和城市發展部長或其他官員指定或確定為特殊洪水災害區域 區域內，聯邦或州法律不時授權根據1968年《國家洪水保險法》進行此類指定，因為 此類法案可能會不時修訂，或根據任何其他國家的規定，州、縣或市的防洪計劃，或者，如果是 ，則提供所需的洪水保險根據第 5.1.1 (a) 節，本協議對財產具有完全效力。
3.1.20 身體狀況。除非貸款人獲得的與貸款相關的財產狀況報告中可能披露的內容外， 房產，包括但不限於所有建築物、改善設施、停車設施、人行道、雨水排水系統、屋頂、 管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外部壁板和門、園林綠化、 灌溉系統和所有結構部件，狀況良好、完好無損和維修在所有物質方面；不存在結構 或其他材料缺陷或財產中的損害賠償，無論是潛在的還是其他的，借款人尚未收到任何保險 公司或債券公司的通知，告知財產或其任何部分存在任何缺陷或不足，這些缺陷或不足會對財產的可保性 產生不利影響，或導致向其收取額外保費或費用，或終止或威脅終止任何 份保險或債券保單。
3.1.21 邊界/調查。在確定物業評估價值時所包括的所有改善措施均完全位於該物業的邊界和建築物限制線內，除非調查中可能顯示的內容，否則鄰近物業的改善措施均不侵佔該物業 ，影響該物業的地役權或其他阻礙物業不會侵佔任何改善 ，除非調查中可能顯示的內容。據借款人所知，與本協議 相關的向貸款人提供的財產調查並未反映調查中通常披露的任何影響該財產或其所有權的事項。
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3.1.22 租賃。除產權保險單中列為例外情況的任何石油和天然氣租賃外，該財產不受附表 V 中描述的租賃以外的任何租賃的約束。借款人是 租賃中房東權益的所有者和出租人。除非根據和根據產權保險單中列為例外情況的租賃和石油和天然氣租賃條款 的規定，否則任何人均不擁有該財產的任何所有權或佔有權。借款人保證並陳述：(a) 租約完全有效，任何一方都沒有違約，並且沒有任何條件表明，隨着 時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約，(b) 交付給 貸款人的租約副本真實完整，沒有口頭協議，(c) 未在到期日前超過一個月 支付租金（保證金除外），(d) 所有工作都將由借款人根據每份租約完成已按照 的要求履行並已被適用的租户接受，(e) 借款人要求向任何租户提供的任何款項、免費租金、部分租金、租金回扣或其他款項、 抵免、津貼或減免已由該租户收到，(f) 租約下的租户 已接受所有各自已退役財產的佔有並已佔用（除外對於意外個人財產租約下的租户 ，並已開始根據租約全額支付不減的租金，(g)借款人 已向貸款人提供了一份真實、正確和完整的房產清單，列出了租户在該物業存入但未使用 的所有保證金（包括應計利息），全部由借款人根據適用的租約 條款和適用的法律要求持有，(h) 每位租户不受破產或重組程序的影響，(i) 故意省略， (j) 租户下的租户租約開放營業（意外個人財產租約下的租户除外），並全額支付 ，租金有增無減，也沒有租户要求停止在其場所開展業務，(k) 該物業空間的租賃沒有到期和應付的經紀費或佣金 ，未來也不會因租賃而到期和應付的此類費用或佣金，包括因此類租約的延期或擴建租賃空間而產生的此類費用或佣金， 已以書面形式向貸款人披露，(l) 任何租約下的租户均無權或選擇權獲得額外空間 改進，(m) 沒有租户轉讓或轉租房屋的全部或任何部分，也沒有該租户 將其租賃房屋轉讓或轉租，除該租户及其員工外，沒有其他人佔用此類租賃場所， 而且 (n) 沒有租户就該租户的 義務提出任何抵消或其他辯護、反訴或其他索賠或出租人在任何租約下的權利。根據此類租約或其他規定，任何租户均無權或選擇權 購買租賃房屋或租賃場所所屬建築物的全部或任何部分。事先沒有出售、 轉讓或轉讓、抵押或質押任何租約或其中收到的仍然有效的租金。借款人是出租人在租賃中的全部權利、所有權和權益的唯一 所有者。
3.1.23 申報和記錄税款。根據適用的法律要求，與向借款人轉讓財產有關的所有轉讓税、契約、無形税或轉讓税 性質的其他金額均已繳納或 同時支付。根據適用的法律要求，與任何貸款文件（包括但不限於抵押貸款）的執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行 相關的所有抵押貸款、抵押貸款、印花税、無形税或其他類似税款 均已支付或同時支付。 與財產有關的所有到期和應付的税款和政府攤款均已支付，或者已根據本協議確定了金額足夠 支付此類款項的資金託管或由產權保險單承保。
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3.1.24 特殊目的破產遠程實體。每位個人借款人特此聲明並保證，自 每位個人借款人成立之日起，直至貸款截止日（包括貸款到期），沒有任何個人借款人根據本節 3.1.24 的條款和規定採取任何 行動（或未能採取任何必要行動）。每位個人借款人特此聲明、向貸款人保證，並向貸款人保證，自截止日起，應全額償還債務（在每種情況下，除非與 (x) LD Real Estate, LLC已經產生了第一Horizon融資並擁有擔保該不動產和 (y) LD Real Estate, LLC的事實 LD 租賃借款人租賃財產）：
(a) 借款人不擁有也不會擁有或租賃除（i）財產和（ii）財產所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、維修、改進、管理或運營 所需的附帶個人財產 以外的任何資產或財產。
(b) 該人過去和將來都不會與該人的任何關聯公司、該 人的任何組成方或任何組成方的任何關聯方簽訂任何合同或協議，除非條款和條件本質上公平且與任何此類方以外的第三方可與之外的第三方保持一定距離的條款或條件基本相似。
(c) 該人已經、現在和將來都將保持償付能力，並且該人已經並將從其資產中支付其債務和負債（包括 共享人員和管理費用，視情況而定）；前提是，在每種情況下，上述 不得要求該人的任何合夥人、成員或其他所有者向該人繳納任何資本。
(d) 該人已經或促成做了或促成做了所有必要的事情，以遵守重要的組織手續 並保持其存在，未經貸款人事先同意，該人不得修改、修改或以其他方式更改該人的合夥企業證書、合夥協議、 公司章程和章程、運營協議、信託或其他組織文件。
(e) 除非向貸款人披露，否則該人已將所有賬簿、記錄、財務報表和銀行 賬户與其關聯公司和任何組成方的賬簿、記錄、財務報表和銀行 賬户分開保存。該人的資產過去和將來都不會在任何其他人的財務報表中列為資產；但是，前提是該人的資產可能包含在其關聯公司的合併 財務報表中。此類人員已經提交併將提交自己的納税申報表，除非出於納税目的將該人視為 免税實體，並且根據適用的法律要求無需提交納税申報表，在這種情況下，出於聯邦所得税目的被視為擁有該人所擁有資產的 個人已經提交併將提交自己的納税申報表。
(f) 此類人員開展業務時應使其在所有方面遵守或促使他們遵守本第 3.1.24 節中的所有陳述、 保證和承諾以及該人的所有組織文件。
(g) 未經其所有董事或成員（包括所有獨立董事，如果有）的一致同意，該人不得采取任何實質性行動。
(h) 借款人應根據貸款人不時合理的要求向貸款人提供借款人遵守本第 3.1.24 節的證據。
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(i) 除上述內容外，借款人特此聲明、保證並同意，在截止日期之前：
(i) 每位個人借款人（A）自其在特拉華州成立之日起，根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好 ，以及（B）在要求其 必須具備與財產及其業務和運營相關的資格、擁有必要權力和權力的每個司法管轄區均具有經商資格和信譽良好，以及 } 所有擁有財產和進行業務交易所必需的政府或其他權利、執照、許可和授權 它已經訂婚了
(ii) 除尚未拖欠的税收留置權和允許的 抵押權外，每個個人借款人從未對其作出任何判決或任何性質的留置權。
(iii) 每位個人借款人始終嚴格遵守適用於其的所有法律、法規和命令，並一直 擁有運營所需的所有許可證。
(iv) 除非以書面形式向貸款人披露，否則任何個人借款人不知道有任何未決或威脅的訴訟，也從未參與過任何重大訴訟、仲裁、 傳票或其他重大法律程序。
(v) 除非以書面形式向貸款人披露或參與任何税務機關的爭議，否則任何個人借款人均未參與任何税務機關的爭議， 且借款人在拖欠前已向任何税務機關繳納了應付的所有税款。
(vi) 就借款人或其代表借款人向貸款人提供的與貸款有關的借款人財務報表而言， 據借款人所知，每份此類財務報表的最新一套公允而準確地反映了截至該報表發佈之日該報表標的在所有重大方面的當前 財務狀況。
(vii) 個人借款人從未擁有過除其個人財產以外的任何不動產，也沒有個人借款人從事 從事過任何業務，但此類財產的所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、維修、改善、管理或 運營除外。
(viii) 個人借款人沒有任何與財產無關的重大或有義務或實際債務。
3.1.25 納税申報。借款人，或者如果借款人是被免除的實體，則該人被視為擁有借款人擁有的用於聯邦 所得税目的的資產，已申報或促成申報所有美國聯邦、州、地方和非美國聯邦、州、地方和非美國的資產納税申報表、報告和其他與税務有關的 文件必須由其提交併已繳納所有到期的應付税款，但尚未拖欠的税款除外。 借款人已根據 可接受的會計方法，在其賬簿上確定了所有財政期的税收費用、應計和儲備金。借款人認為，其納税申報表（如果有）正確反映了借款人在 所涉期間的收入和税款，僅需根據美國國税局或其他適用的税務機關在審計時要求進行合理的調整。 據借款人所知，沒有針對財產（或其任何部分）的重大擬議税收評估，借款人 所知，該評估沒有任何重要且未向貸款人披露的依據。出於房地產税的目的，該物業與 所有其他相鄰土地分開評估，並且無論出於何種目的，均可作為獨立地塊進行處理。出於美國聯邦所得税的目的，借款人 一直被視為無關實體。
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3.1.26 償付能力。借款人（a）訂立交易或任何貸款文件的實際意圖不是阻礙、拖延或欺詐 任何債權人，並且（b）獲得了合理的等值價值以換取債務。貸款生效後，借款人資產的公允可銷售 價值超過並且將在貸款發放後立即超過借款人的總負債， 包括但不限於次級負債、未清償負債、有爭議負債和或有負債。借款人 資產的公允可銷售價值在貸款發放後立即大於借款人的可能負債，包括 在債務變為絕對和到期時其債務的最大或有負債金額。借款人的資產不構成不合理的小額資本， 在貸款發放後立即開展業務或按擬議開展的 業務不構成不合理的小額資本。借款人不打算也不相信會承擔超出其償付到期債務和負債的能力（包括 或有負債和其他承諾）（考慮 借款人收到現金的時間和金額以及借款人債務應支付的金額）。 沒有對借款人或任何擔保人提出破產申請，借款人或任何擔保人也從未為債權人的利益進行過轉讓 ，也從未利用任何破產行為為債務人謀利。
3.1.27《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分不得用於購買或收購聯邦儲備系統理事會第U條所指的任何 “保證金 股票”，也不得用於與該等U條例或該理事會任何其他條例不一致的任何其他目的，也不得用於法律 要求或本協議或其他貸款文件條款和條件所禁止的任何目的。
3.1.28 組織結構圖；控制。
(a) 附表六所附組織結構圖在截止日期及截至截止日期是真實、完整和正確的。除了（i）持有Pubco Guarantor公開交易股份或Pubco擔保人其他證券的人，（ii）借款方的 董事、經理和執行官以及（iii）附表六所列人員直接或間接擁有借款人或擔保人的任何所有權 權益或對借款人或擔保人的控制權。
(b) Pubco擔保人直接或間接控制並擁有借款人、Opco擔保人 和Holdco擔保人的百分之百（100％）的所有權權益。
(c) Holdco擔保人直接或間接控制並擁有借款人和Opco 擔保人的百分之百（100%）所有權權益。
(d) Opco 擔保人直接或間接控制並擁有借款人百分之百（100%）的所有權權益。
3.1.29 銀行控股公司。根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統理事會 條例Y的定義，借款人不是 “銀行控股公司” 或 “銀行 控股公司” 的直接或間接子公司。
3.1.30《投資公司法》。借款人不是（a）經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的公司；（b）“控股公司” 的 “控股公司” 或 “子公司 公司” 或 “控股公司” 或 “公用事業控股公司定義的 “子公司” 或 “子公司 公司” 的 “關聯公司” 經修訂的 2005 年法案；或 (c) 受旨在限制或監管其借款能力的任何其他聯邦 或州法律或法規的約束。
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3.1.31 無破產申請。借款人既沒有考慮根據任何州或聯邦破產法 或破產法提出申請，也沒有考慮清算其資產或財產，而且借款人不知道有任何人正在考慮 對其提出任何此類申請。
3.1.32 全面準確的披露。借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何事實陳述均不包含 任何不真實的重大事實陳述，借款人也不知道任何此類陳述都未陳述使此處或其中包含的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實 。借款人目前不知道沒有向貸款人披露的 有合理可能產生重大不利影響的事實或情況。
3.1.33 外國人。借款人和擔保人都不是 第 1445 或 7701 條所指的 “外國人”。此外，如果借款人是被忽視的實體，則出於聯邦所得税目的 被視為擁有借款人擁有的資產的人不是《守則》第1445或7701條所指的 “外國人”。
3.1.34 事實或情況沒有變化；披露。借款人或代表借款人向貸款人提交的信息以及借款人或代表借款人向貸款人提交的與貸款或 滿足貸款條款有關的所有財務 報表、報告、證書和其他文件，以及借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出的所有事實陳述， 在所有重大方面均準確、完整和正確。任何條件、事實、情況或事件 均未發生不利變化，這些情況會使提交的與貸款 相關的財務報表、租金名單、報告、證書或其他文件不準確、不完整或具有誤導性，或者以其他方式對財產的使用、運營或價值 或借款人或財產的業務運營或財務狀況產生不利影響。儘管有上述規定，借款人 根據本第 3.1.34 節對預測或財務預測不作任何陳述或保證。
3.1.35 故意省略。
3.1.36 互惠地役權協議。每份互惠地役權協議均完全有效，未經修改、修改 或補充。根據任何互惠地役權協議的任何條款，借款人以及任何互惠地役權協議的任何其他當事方均不違約 ，據借款人所知，隨着時間的推移或 的通知，或兩者兼而有之，沒有任何條件構成對其中任何條款的違約。借款人根據每份 互惠地役權協議到期和應付的所有款項均已全額支付，據借款人所知，任何互惠地役權協議 的當事方均未為終止任何互惠地役權協議而採取任何行動，也沒有發出或收到任何通知， 在任何與互惠地役權協議有關的禁止反言或類似文件中作出的陳述 貸款是真實、完整和正確的，特此以引用方式納入，就好像在此處詳述一樣。
3.1.37 故意省略。
3.1.38 物質協議。
(a) 借款人未簽訂任何繼續存在的實質性協議，借款人和財產均不受其約束， 本協議所附附表七中規定的協議除外。
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(b) (i) 每份實質性協議均完全有效，未經修改、重述、替換或以其他方式修改（除非在 中另有明確規定），(ii) 借款人沒有就任何重大協議下的 未治癒違約發出或收到任何書面通知，而且據借款人所知，除了一段時間外，沒有發生任何事件，根據任何實質性協議，發出通知， 或兩者兼而有之，將構成金錢違約或重大非貨幣違約，(iii) 據借款人 所知，任何實質性協議項下到期應付的款項和其他款項均已全額支付，並且 (iv) 任何 實質性協議的當事方均未啟動借款人參與的任何行動，借款人也沒有發出也沒有收到任何通知，以終止任何實質性協議。
(c) 貸款文件的執行和交付以及借款人在該協議下的履約都不會對借款人在任何實質協議下的權利產生重大不利影響，也不會要求借款人根據該協議獲得任何人的同意或批准（已獲得的同意 和批准以及在截止日期當天或之前向貸款人交付的書面副本除外）。
(d) 借款人已向貸款人交付了每份實質性協議（包括其所有修正案和補充） 的真實、正確和完整副本。
(e) 除借款人租賃財產轉租外，任何實質性協議都沒有借款人或擔保人的關聯公司作為交易對手。 以前根據此類協議提供的服務的所有費用和其他補償均已全額支付。
(f) 如果借款人根據任何購買協議違約，則借款人對此類違約的責任 在任何重大方面均不超過與之相關的任何押金（包括任何延期費）的金額。
3.1.39 非法活動/沒收。
(a) 財產的任何部分已經或將來都沒有被購買、改進、裝備或提供任何非法活動所得，而且 據借款人所知，該物業不存在任何非法活動或與受管制物質有關的活動。
(b) 借款人、其任何關聯公司或任何其他佔有或參與 財產運營或使用的個人過去和永遠不會有任何行為或不作為賦予聯邦政府或任何州或地方政府沒收財產或其任何部分或為履行義務而支付的任何款項的權利 。借款人特此保證 並同意不實施、允許或不讓任何賦予該沒收權的作為或不作為的存在。
3.1.40 反腐敗；反洗錢。
(a) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 以任何身份行事或受益的代理人，瞭解並熟悉經修訂的《美國反海外腐敗法》的規定以及 其目的，以及適用於他們每個人或本協議任何一方可能已經實施的司法管轄區的任何其他反腐敗法律， 或將要執行的司法管轄區內的任何其他反腐敗法行為、經營（以下簡稱 “反腐敗法”），且未直接或間接違反任何 反腐敗法。在不限制前述內容概括性的前提下，借款人、擔保人或其高級職員、董事、 員工、關聯公司、經紀人或其他以任何身份行事或受益的代理人均未直接或間接向 支付或將向任何 金錢或任何有價值的付款、貸款或禮物（或任何此類付款、貸款或禮物的要約、承諾或授權）或在任何政府官員知道或有理由知道其全部或任何部分的情況下，供他們使用已經或將要向任何政府官員直接或間接提供、給予或許諾的金錢或有價值的東西 ，目的是誘使政府官員以其官方 身份採取任何行動或做出任何決定（包括不履行其公職的決定），或利用其對政府或其部門的影響力 來影響此類政府的任何行為或決定或工具，或協助任何一方獲得或保留 任何業務。
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(b) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 在貸款方面不屬於以下任何一方（均為 “受限制人員”）：(i) 受制裁禁止或限制與 進行交易的人；(ii) 被指定為 “特別指定國民和被封鎖人員” 的人 br} 在 OFAC 在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物 上發佈的最新清單上，或類似的由任何類似的外國政府機構點名的個人；(iii) 由第 (i) 或 (ii) 條所述的任何人 擁有 50% 或以上的個人；(iv) 根據適用於該貸款人的任何制裁 禁止任何貸款人交易的任何其他人；或 (v) 年收入超過10％來自對第 (i) 條所述任何人的投資或交易的人，上述 (ii)、(iii) 或 (iv)。借款人、擔保人或其高級職員、 董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人均未直接或間接參與任何與貸款有關的活動（i）違反制裁的活動，或（ii）直接或間接與受限制人員或為受限制人員利益或（iii） 將貸款的任何收益直接或間接用於融資或促進與受限制人員的任何交易、投資或 任何交易，或以任何其他方式進行的交易，在每種情況下，均會導致 本協議的任何一方違反反洗錢法律、制裁和反腐敗法。
(c) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 就貸款採取了並將繼續實施政策、程序和內部控制，以遵守 美國和非美國的反洗錢法，包括經2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（統稱為 “BSAS /愛國者法”）及其實施條例（統稱為 “反洗錢法”）。
(d) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 沒有、現在和在關係持續的範圍內也不會參與任何 可能違反聯邦、州和國際法規，包括但不限於反洗錢法、制裁和反腐敗法的活動。
(e) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 不是位於外國司法管轄區的外國金融機構或個人，根據BSA/第311條特別措施 被美國財政部指定 對此類金融機構和司法管轄區實施的任何特別措施的管轄《愛國者法案》。
(f) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 在貸款方面以任何身份行事或從中受益，均不禁止外國空殼銀行，也不得被用來向外國空殼銀行提供服務，因為 術語是根據《BSA/PATRIOT法》第313/319條定義的。
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(g) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人均不是外國高級政治人物或政治知名人物（統稱為 “SFPF/PEP”）、 或SFPF/PEP的直系親屬或親密夥伴。
(h) 沒有對借款人、擔保人或其高級職員、董事、 員工、關聯公司、經紀人或其他代理人可能違反反洗錢法、制裁和反腐敗法的行為進行過任何政府調查或調查，也沒有進行任何實際或威脅提起的訴訟， 也沒有任何內部調查。
(i) 借款人保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確和公平地反映了所有交易、資產 和負債，並維持內部會計控制體系，以合理保證：(i) 其交易是根據管理層的授權執行的，(ii) 其交易在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持其問責制資產；(iii) 僅允許在 中訪問其資產根據管理層的授權；以及（iv）它不保留任何賬外賬户或多套 賬簿、記錄或賬户。
如果本節 3.1.40 的上述陳述中提供的信息有任何變化，借款人 將立即通知貸款人。
3.1.41 管理協議。借款人未簽訂任何管理協議、 租賃協議或類似協議，借款人和財產均不受其約束。
3.1.42《美國殘疾人法》合規性。該物業的改善措施已嚴格按照並完全符合《反傾銷法》的所有要求進行了設計、維護，並將繼續維護 。借款人應承擔 所有 ADA 合規費用。
3.1.43 庫存。借款人擁有足以按照本協議要求的 方式和當前運營方式運營財產的所有定着物和個人財產，除非貸款人事先書面同意，否則不得向任何第三方租賃任何固定資產或個人財產 。
3.1.44 商品名稱；其他知識產權。借款人擁有並擁有或許可（視情況而定）所有此類商標、商標 權利、專利、專利權、商品名、商標權、服務標記、服務商標權、網站、域名和版權， ，如附表八中更具體地描述的那樣，借款人認為這是開展其業務所必需的，無論是個人還是總體而言，都不會侵犯他人的權利，在每種情況下，除非無法合理地預計 會 (a) 對財產的價值產生不利影響，(b) 損害財產的使用和運營，或 (c) 損害借款人及時償還債務的能力，並且不存在個人專利、專利權、商標、商標權、商標權、商標權、商標權、商標權、服務標誌、服務標誌權或版權，這些損失會 (i) 對財產價值產生不利影響， (ii) 損害使用和運營財產，或 (iii) 損害借款人及時償還債務的能力 （統稱為 “知識產權”）。
3.1.45 故意省略。
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3.1.46 沒有其他債務。除債務外，借款人沒有借入或獲得債務融資，除許可債務外，借款人沒有其他債務 ，也沒有其他債務 受借款人或財產或任何超額現金流或其中的任何剩餘權益的約束，無論是有擔保還是無擔保。
3.1.47 購買選項。財產及其任何部分均不受任何購買期權、優先拒絕權、首次要約權 或其他有利於任何人的類似權利的約束。
3.1.48 故意省略。
3.1.49 勞資關係。借款人不是任何集體談判協議的當事方，該物業沒有僱員工會或任何其他組織 ，也沒有罷工、停工的威脅，也沒有任何 工會或僱員組織聲稱的待決集體談判要求。除非以書面形式向貸款人披露，否則不存在與財產有關的重大申訴、爭議、不公平勞動行為索賠或爭議，據借款人所知，沒有任何工會或組織就該財產提出罷工、停工 的威脅或集體談判要求。在 發生或可能發生前一句中描述的任何事項時，借款人應立即通知貸款人。
3.1.50 M&T 設施。M＆T融資機制已完全生效，借款人已向貸款人交付了附表九中列出的所有文件的真實、完整和正確的 副本，該附表列出了構成M＆T融資機制完整貸款文件的所有協議的真實、完整和正確的清單 （統稱為 “M＆T信貸文件”）。在截止日期之前，M&T 信用文件未經修改、修改或補充。 M＆T融資機制和M＆T信貸文件下的借款人或擔保人，以及據借款人所知，M＆T融資機制和 M＆T信貸文件的任何其他當事方都沒有違約，據借款人所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 不存在任何條件的違約其規定。目前在M＆T融資機制下到期和應付的所有款項 均已全額支付，M＆T基金和M＆T信貸 文件的任何一方均未為行使與M＆T 融資機制和/或M＆T信用文件有關的任何補救措施而採取任何行動或發出或收到任何通知。 借款人和擔保人發放貸款以及簽訂本協議和其他貸款文件均不構成M＆T融資機制或任何M＆T信貸文件下的違約或違約事件。
3.1.51 First Horizon 設施。First Horizon融資已完全生效，借款人已向貸款人交付了附表X中列出的所有文件的真實、完整和正確的副本，該附表列出了包含First Horizon設施完整貸款文件的所有協議的真實、完整和正確的 清單（統稱為 “First Horizon 文件”）。在截止日期之前，第一份Horizon貸款文件未經修改、修改或補充。 First Horizon First Horizon 貸款文件下的借款人或擔保人，以及據借款人所知， First Horizon 融資機制和第一期貸款文件的任何其他當事方 均未違約， 據借款人所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，不存在任何條件會構成 的違約其中的任何規定。First Horizon融資機制下當前到期和應付的所有款項均已全額支付 ，First Horizon貸款和First Horizon貸款文件的任何一方均未出於對First Horizon融資和/或First Horizon貸款文件行使任何補救措施而採取任何行動或發出或收到任何通知 。根據First Horizon融資機制或任何First Horizon貸款文件，借款人和擔保人發放 貸款以及簽訂本協議和其他貸款文件均不構成違約或 違約事件。
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3.1.52 借款人租賃的財產。借款人租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租已完全生效且 有效，借款人已向貸款人交付了附表十二和 XIII 中列出的所有文件的真實、完整和正確的副本，此類附表列出了所有協議的真實、完整和正確清單，(x) 任何個人 借款人作為租户或出租人租賃任何不動產所依據的所有協議以及 (y) 借款人以房東或出租人的身份轉租其在任何借款人 租賃財產中的權益。在截止日期之前，借款人租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租未經修改、修改或補充 。借款人租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租中的任何借款方， 據借款人所知，借款人租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租的任何其他當事方， 均不違約，據借款人所知，隨着 時間的推移或贈與通知或兩者兼而有之，將構成對其中任何條款的違約。借款人租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租中目前到期和應付的所有款項 均已全額支付，借款人 租賃財產租賃和借款人租賃財產轉租的任何一方均未出於對借款人租賃財產租賃和借款人租賃行使任何補救措施的目的 採取任何行動或發出或收到任何通知物業轉租。每位借款人 租賃財產轉租規定的轉租義務至少實質上等於適用的相應借款人租賃財產租賃下的重大承租人債務 （包括所有金錢債務）。
第 3.2 節陳述的存續。
第 3.1 節中規定的 陳述和擔保自截止日期（或從本協議中特別設定的 的其他日期開始）作出，只要根據本協議或任何其他貸款文件仍可向貸款人支付任何金額，均應有效。 儘管貸款人或代表借款人在此之前或之後進行了任何調查， 在本協議或借款人其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、承諾和協議， 均應被視為貸款人所信賴。
第四條
借款人 契約
第 4.1 節 “借款人肯定契約”。從截止日起，直到全額償還債務為止，借款人特此保證 並與貸款人達成以下協議：
4.1.1 存在；遵守法律要求。借款人應採取或促使採取一切必要措施保存、續訂和 保持其存在、權利、執照、許可證、商品名稱和特許經營權的全部效力和效力，並在所有重大方面 遵守適用於其財產的所有法律要求，前提是借款人應在所有方面遵守反洗錢法律、制裁和反腐敗 法律。借款人不得做出任何承諾，借款人也不得允許佔用或參與財產運營或使用的任何其他人實施任何作為或不作為，賦予任何政府機構沒收財產或其任何部分的權利 或為履行義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意 不從事、允許或承受任何賦予該沒收權的作為或不作為的存在。在事先向貸款人、借款人發出書面通知後， 可通過本着誠意和盡職調查立即啟動和進行的適當法律程序對任何法律要求的有效性、任何法律要求對借款人或財產的適用性或任何涉嫌違反 任何法律要求的行為提出異議，前提是 (a) 未發生違約事件且仍未解決；(b) 此類訴訟應進行 br} 符合所有適用的法律要求；(c) 不存在任何財產或其任何部分或其中的利息將有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(d) 借款人應在最終確定其有效或適用後，立即遵守任何 此類法律要求或糾正任何違反法律要求的行為；(e) 此類訴訟應 暫停對借款人或財產執行有爭議的法律要求；(f) 借款人應提供此類擔保 br} 是訴訟中可能合理要求的，或者貸款人可能要求的，以確保遵守此類規定法律要求， 以及與之相關的所有應付利息和罰款，均符合本協議的要求。在貸款人善意判斷該法律要求的 有效性、適用性或違反行為最終確定，財產（或其中的任何部分或其中的權益 ）可能面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的危險，或者抵押貸款留置權存在任何危險時，貸款人可以根據需要使用任何 此類擔保，以使該法律要求得到遵守受到任何相關連鎖的擔保。
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4.1.2 財產税和其他費用。
(a) 借款人應支付現在或以後對財產或其任何部分 徵收或徵收的所有財產税和其他費用；但是，只要借款人遵守本協議第 6.2 節的條款和規定，借款人直接繳納財產税的義務就暫停 。應貸款人的要求，借款人應 在財產税和其他費用拖欠之日之前向貸款人提供支付財產税和其他費用的收據； 但是，如果貸款人根據本協議第6.2節支付了財產税，則借款人無需提供此類收據以支付財產税。除許可的抵押權外，借款人不得允許或 遭受損失，並應立即解除對財產的任何留置權或指控。借款人應立即支付向該物業提供的所有公用事業服務 。在事先通知貸款人後，借款人可自費通過適當的法律程序，本着 的誠意和盡職調查對任何財產税或其他費用的金額或有效性提出異議，前提是 (i) 未發生違約或違約事件 且仍未得到糾正；(ii) 此類訴訟應根據所有適用的 法律要求允許並按照所有適用的 法律要求進行；(iii) 財產既不是其中的任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、 取消或丟失的危險；(iv) 借款人應在最終確定後立即支付任何此類財產税或其他費用的金額， 以及可能為此支付的所有費用、利息和罰款；(v) 此類程序應暫停向財產徵收 的財產税或其他費用；(vi) 如果貸款人要求，借款人應向貸款人存款或借款人 應提供可能需要的擔保在訴訟中，或貸款人可能合理要求的現金或其他擔保， 金額等於一爭議金額的百分之十五（115％），以確保支付任何此類財產税或 其他費用，以及所有利息和罰款。在貸款人判斷該索賠人的權利得到確認後，貸款人可以隨時將貸款人持有的任何此類現金或其他擔保支付給有權獲得貸款人的任何此類現金或其他擔保。
(b) 借款人，或者如果借款人是免責實體，則該人被視為擁有借款人擁有的資產以用於聯邦所得税， 如適用，應及時提交（考慮到提交的有效延期）所有美國和非美國的納税申報表，要求借款人或此類人員提交 。借款人或此類人員應及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款 ， 勤勉進行的 謹慎進行的、已根據可接受的 會計方法在借款人賬簿上設立了充足儲備金的税款 除外，這些税款應按期繳納。在任何債務的有效期內，借款人應保持被忽視的實體。
(c) 借款人應始終保持並繼續是美國個人，如果借款人是被忽視的實體，則借款人的最終所有者 應仍然是美國人。
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4.1.3 訴訟。借款人應立即以書面形式將針對財產或任何借款方的任何訴訟或政府程序通知貸款人， 。借款人應立即將針對擔保人的任何訴訟或政府訴訟 通知貸款人 ，如果有理由預期這些訴訟或政府訴訟將對擔保人的狀況 （財務或其他方面）或業務（包括擔保人履行本協議或其他貸款 文件下的義務的能力）產生重大不利影響。
4.1.4 訪問財產。借款人應在提前二十四（24）小時發出通知後，允許貸款人及其代表在正常工作時間內進入 房產並檢查改善情況，檢查與房產或貸款人 要求的任何資本改善施工有關的任何適用計劃和規格、合同、 政府批准或其他文件，並在貸款人合理認為需要的情況下對該物業進行測試。借款人應合理合作，並在商業上做出合理的努力，促使承包商與貸款人合理合作，使每個人都能履行其在本協議下的職能。作為任何檢查的一部分， 貸款人或其各自的代理人、代表、顧問和僱員可以從財產中採集土壤、空氣、水、建築 材料和其他樣品，並有權對此類土壤、空氣、水、建築材料 和其他樣品進行測試，費用由借款人承擔，前提是 貸款人應導致任何在物業進行侵入性測試以維持（或受其保障）慣常和適當的 保險的人鑑於該人員將要進行的測試。
4.1.5 進一步保證；補充抵押貸款宣誓書。借款人應由借款人自行承擔成本和費用：
(a) 向貸款人提供所有文書、文件、邊界調查、基礎或基礎調查、證書、計劃和規格、 評估、所有權和其他保險報告和協議，以及借款人根據貸款文件條款要求提供的或貸款人合理要求提供的與 相關的所有其他文件、證書、協議和文書 ；
(b) 根據貸款人的合理要求，執行和向貸款人交付此類文件、文書、證書、轉讓和其他文書，並採取其他必要的 或可取的行動，以證據、保存和/或保護抵押品，擔保或意圖擔保借款人根據貸款文件承擔的義務；
(c) 糾正借款人或借款人關聯方在執行和交付貸款文件時存在的任何缺陷，簽署並向貸款人交付 此類文件、文書、證書、轉讓和其他著作，並採取貸款人必要或合理要求採取其他行動 ，隨時作證、保存和/或保護財產及任何其他抵押品，擔保或意在擔保借款人根據貸款文件承擔的 義務，因為貸款人可能合理地要求包括但不限於 的執行和交付 發生後和違約事件持續期間，將與財產有關的任何許可轉讓給貸款人或其指定人名義所必需的所有此類文字；以及
(d) 按照貸款人不時合理的要求，採取並執行所有其他合法合理的行為、轉讓和保證，以便更好、更有效地執行 本協議和其他貸款文件的意圖和宗旨。
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4.1.6 財務報告。
(a) 借款人應根據反映借款人財務狀況的 可接受會計方法，保留和維護或將促使妥善和準確的賬簿和記錄保存和保存。貸款人有權在正常的 工作時間內不時地向借款人發出合理的通知，在借款人或其他保存 此類賬簿和記錄的人的辦公室檢查此類賬簿和記錄，並製作貸款人想要的副本或摘錄。違約事件發生之後和持續期間 ，借款人應支付貸款人為檢查借款人與財產有關的會計 記錄而產生的任何合理成本和費用，貸款人應合理地確定在保護貸款人 利息方面是必要或適當的。根據貸款人的合理要求，借款人應向貸款人提供合理必要和足夠的其他信息 ，以公平地代表借款人和財產的財務狀況。
(b) 在遵守下文 (e) 條的前提下，借款人應在每個日曆 年結束後的九十 (90) 天內，每年向貸款人提供由 “四巨頭” 會計師事務所或貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師審計的借款人和擔保人合併年度財務報表的完整副本，包括財務報表借款人和財產的收入、支出和現金流以及借款人的 資產負債表。借款人的年度財務報表應附有由借款人正式授權的財務官簽發的 高級管理人員證書，證明該年度財務報表公允地反映了借款人、擔保人和財產在所有重要方面的財務狀況 和經營業績。
(c) 在遵守下文 (e) 條的前提下，借款人應在每個日曆 季度結束後的四十五 (45) 天內每季度向貸款人提供以下每項物品：
(i) 借款人和擔保人根據可接受會計方法編制的合併季度財務報表（包括每月詳情）的完整副本，但不包括對根據 任何租賃支付的租金收入的直線調整，涵蓋財產，包括收入和支出報表、資產負債表、應付賬款附表和 應收賬款明細表。借款人和擔保人的季度財務報表應附有由借款人正式授權的財務官員簽發的高級管理人員的 證書，證明該季度財務報表公允地反映了借款人、擔保人和財產在所有重要方面的財務狀況和經營業績。
(ii) 對預算收入和支出以及實際收入和支出進行季度和年初至今的比較，並詳細解釋 該期間預算金額與實際金額之間存在百分之十（10％）或以上的任何差異，所有差異均令貸款人滿意；
(iii) 有關適用報告期內發生的任何資本化支出的季度報告；以及
(iv) 在貸款人提出請求後的十 (10) 天內，按照 貸款人的合理要求提供有關借款人財產或財務狀況的其他信息。
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(d) 在遵守下文 (e) 條的前提下，借款人應在每個日曆 月結束後的第二十（20）天或之前向貸款人提供以下物品：
(i) 借款人和擔保人當前的合併資產負債表；
(ii) 每月和年初至今的預算收入和支出與實際收入和支出的比較，並詳細解釋 此類時期的預算金額和實際金額之間存在百分之十（10％）或以上的任何差異，所有差異均令貸款人滿意； 和
(iii) 關於每個資本支出項目的狀態和進展的報告。
(e) 儘管有上述 (b)、(c) 和 (d) 條款，但從截止日期起至 (x) 最早的時間 ，貸款人選擇（根據其唯一和絕對的自由裁量權）要求交付上文 (b)、(c) 和 (d) 條中規定的物品（此類選擇應通過貸款人至少向借款人發送書面選擇通知來作出）在該選擇生效之日前十 (10) 天 或 (y) 違約事件，借款人應被視為已履行第 (b)、(c) 和 (d) 條中規定的 義務以上，只要借款人向貸款人提供（或促使借款人向貸款人提供 ），根據M＆T信貸協議，Opco擔保人必須向M＆T信貸協議行政 代理人提供財務報表和其他報告， 根據M＆T信貸協議第5.09.2和5.09.3條，Opco擔保人必須向M＆T信貸協議行政 代理人提供財務報表和其他報告。
(f) 對於每個財政年度，從2025年1月1日開始的財政年度開始，借款人應在該期間或財政年度開始前不遲於貸款人合理滿意的六十 (60) 天向貸款人提交年度業務 計劃。 每份年度商業計劃均須經貸款人批准（每份此類年度商業計劃均為 “批准的年度商業計劃 計劃”）。如果貸款人反對借款人提交的需要貸款人批准 的擬議年度商業計劃，則貸款人應在收到異議後的十五（15）天內將此類異議告知借款人（並向借款人 提交此類異議的合理詳細描述），借款人應立即修改該年度商業計劃並將相同的 重新提交給貸款人。貸款人應在收到此類修訂後的年度商業計劃後的十（10）天內將任何異議告知借款人 （並向借款人提供此類異議的合理詳細描述），在貸款人批准年度商業計劃之前，借款人應立即按照 按照本條款（f）中描述的流程對其進行修改。在貸款人批准 一項需要貸款人批准的擬議年度商業計劃之前，應適用最新批准的年度商業計劃 ；前提是，應調整此類批准的年度商業計劃以反映税收、保險費和 其他費用的實際增長。
(g) 故意省略。
(h) 故意省略。
(i) 借款人應在提出要求後的十 (10) 個工作日內（或在此後儘可能合理地儘快）向貸款人提供 貸款人合理要求的有關財產運營和借款人財務事務的進一步詳細信息。
(j) 故意省略。
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(k) 根據本協議要求提交的任何報告、陳述或其他信息應以電子形式交付， 使用 Excel® 編寫。借款人同意，貸款人可以向要求提供與此類二級市場交易相關的信息 的相關方披露根據本第 4.1.6 節向貸款人提供的 有關財產和借款人的信息。
(l) 如果借款人未能在本第 4.1.6 節規定的適用期限內向貸款人或其指定人提供本第 4.1.6 節要求的任何財務報表、證書、報告或信息（“必填的 記錄”）， 貸款人可以在提前十五 (15) 天通知借款人後選擇訪問借款人的賬簿和記錄 並準備或準備或記錄已準備好借款人未交付的任何必要記錄，費用由借款人承擔。此外，如果發生以下任何一種情況，則屬於 違約事件：(i) 借款人未能在本第 4.1.6 節規定的適用期限內向貸款人提供任何所需記錄，如果這種失敗在收到書面通知 後持續十五 (15) 天，或 (ii) 如果任何所需記錄在實質上不準確或虛假，或 (iii) 在借款人 未能按照貸款人的要求允許貸款人或其代表根據貸款人的要求檢查上述賬簿、記錄和賬目的情況本節 4.1.6。
4.1.7 財產的所有權。借款人將擔保和捍衞 (a) 借款人對財產及其所有部分的所有權， 僅受本協議明確允許的留置權（包括允許的抵押權）的約束，以及（b） 抵押貸款的留置權的有效性和優先權，僅受本協議明確允許的留置權（包括許可的抵押權）的有效性和優先權。 如果其他人要求獲得財產權益，除非本協議允許，否則借款人應向貸款人償還貸款人產生的任何損失、成本、損害賠償或實際自付費用（包括合理的律師費 費和法庭費用）。
4.1.8 禁止反言聲明。
(a) 應貸款人的要求，借款人應在十 (10) 個工作日內向貸款人提供一份經過正式確認和認證的聲明， 説明 (i) 票據的未付本金，(ii) 票據的利率，(iii) 上次支付利息和/或 本金的日期，(iv) 對債務償還的任何抵消或抗辯（如果有）以及 (v) 本協議和其他 貸款文件未經修改，也未提供此類修改的細節。
(b) 借款人應採取商業上合理的努力，根據要求從任何租户 獲得並向貸款人交付禁止反言證書；前提是此類證書可以採用該租賃所要求的形式；此外，還必須要求借款人 在任何十二 (12) 個月期間（除 (y) 以外的頻率不超過一次在違約事件持續期間（或（z）與二級市場交易有關的）。
(c) 借款人應盡商業上合理的努力（但不對借款人承擔任何金錢義務）根據每份互惠地役權協議從每個交易對手處獲得並向貸款人交付禁止反言證書；前提是此類證書 可以採用適用的互惠地役權協議所要求的形式；此外，不得要求借款人 索取或交付此類證書在任何十二 (12) 個月期間（除（y）個月（不是），頻率超過一次違約事件（或（z）與二級市場交易有關）。
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(d) 借款人應採取商業上合理的努力，根據要求從M&T 信貸協議管理代理人那裏獲得並向貸款人交付禁止反言證書，其中註明 (i) M＆T信貸額度的未付本金，(ii) 該信貸額度的利率 ，(iii) 上次支付利息和/或本金的日期，(iv) 對付款的任何抵消或抗辯 M&T 信貸額度（如果有），以及 (v) M&T 信貸文件仍然完全有效，沒有違約或 違約事件據此，它們沒有被修改，或者如果是違約或修改，則提供了此類違約和/或 修改的細節...
(e) 借款人應採取商業上合理的努力，根據要求從每位貸款人 處獲得以任何個人借款人擁有的不動產（包括但不限於First Horizon設施）擔保的抵押貸款下的禁止反言證書， 説明 (i) 適用債務的未付本金，(ii) 相關利率，(iii) 分期付款日期 的利息和/或本金是上次支付的，(iv) 對支付適用債務的任何抵消或抗辯（如果有），以及 (v) 此類債務的適用文件仍然完全有效，不存在違約行為或違約事件 ，且此類文件未經修改，如果違約或修改，則未提供此類違約和/或修改的詳細情況。
4.1.9 租賃。
(a) 一般來説。未經貸款人事先書面同意，借款人不得簽訂、修改、修改、終止或放棄借款人在 項下的任何條款或權利，也不得簽訂或允許或承受財產任何部分的任何租賃的任何轉讓或轉租。
(b) 盟約。借款人 (i) 應以商業上合理的 方式遵守和履行租賃對出租人規定的義務；(ii) 應強制租户執行租約中包含的條款、契約和條件， 以商業上合理的方式遵守或履行；但是，未經貸款人事先批准，借款人不得終止或接受退出 租約；(iii)) 不得提前超過一個月收取任何租金（擔保 押金除外）；以及 (iv) 不得執行出租人在租賃或租金中的權益的任何轉讓（ 貸款文件規定的除外）。根據要求，借款人應向貸款人提供所有租賃的已簽訂副本。借款人應立即將借款人根據租賃發送或收到的所有書面重大違約通知的副本 發送給貸款人。
(c) 保證金。租户的所有押金，無論是以現金還是任何其他形式持有，均應按照 所有法律要求進行存放，不得與借款人的任何其他資金混合，除非根據與租賃違約有關的適用租賃條款，否則任何借款人 方均不得使用或使用。借款人應根據貸款人的要求， 在適用的法律要求和M＆T信貸文件（可能根據本 協議的條款進行修改）允許的情況下，將所有此類保證金（以及此前獲得的任何利息）轉入貸款人控制的 賬户，該賬户應遵守租賃條款。根據任何適用的法律要求 (i) 允許借款人以 代替現金保證金持有的任何債券或其他票據的全部效力 ，除非被上述現金存款所取代，(ii) 應由對貸款人相當滿意的機構發行，(iii) 在任何法律要求允許的情況下，應將貸款人指定為收款人或根據該協議（或貸款人的 期權，可完全轉讓給貸款人），並且（iv）應在所有方面遵守符合任何適用的法律要求，否則 會令貸款人滿意。根據要求，借款人應向貸款人提供令借款人遵守 前述規定令人滿意的證據。
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(d) 繼續。借款人應出庭為任何因租賃或借款人、任何租户或任何租賃擔保人的義務、責任或責任而產生、因租賃或與 相關的任何訴訟或程序進行辯護。在貸款人可能出庭的任何訴訟或程序中，借款人應支付貸款人的所有費用 和費用，包括合理的律師費。
4.1.10 變更。對任何改進（包括 任何已批准的商業計劃書中規定的任何變更，但不包括根據本協議 條款執行的每個資本支出項目的變更）的任何變更，（a）可能產生重大不利影響，（b）合理預期的成本（包括任何相關的變更、改進 或置換）的總和，均需獲得貸款人的事先批准超過變更門檻，或 (c) 本質上是結構性的 ，可以獲得批准或由貸款人自行決定予以扣押。如果因此類改善措施變更而產生的未付總金額在任何時候都超過變更門檻，則借款人應立即 向貸款人提供擔保人提供的完工擔保，作為支付此類款項的擔保，貸款人應合理接受。 在本協議允許的任何變更完成後，根據所有法律要求、任何適用的互惠地役權協議以及該物業受其約束的任何其他協議，該物業應繼續遵守與停車 有關的所有要求。
4.1.11 故意省略。
4.1.12 物質協議。借款人應 (a) 立即履行和/或遵守其作為當事方的每份實質協議中要求履行和遵守的所有契約和協議，並採取一切必要措施維護和保持 在所有重大方面的 其權利，(b) 立即以書面形式通知貸款人任何一方根據任何材料提交任何違約的書面通知 它知道的協議，以及 (c) 立即強制履行和遵守所有契約 以及對方根據其 簽署的每份實質性協議必須以商業上合理的方式在所有重要方面履行和/或遵守的協議。
4.1.13 借款人的業績。借款人應及時遵守、履行和履行借款人簽署和交付的每份貸款文件的每份契約、條款和條款 ，未經貸款人事先同意，不得對借款人簽署和交付的任何貸款文件進行任何修改、豁免、 補充、終止或以其他方式進行任何修改、豁免、 補充、終止或其他修改。
4.1.14 執行/補救違約的費用。如果 (a) 抵押貸款全部或部分喪失抵押品贖回權，或者抵押貸款 交給律師進行催收、訴訟、訴訟或取消抵押品贖回權，(b) 在貸款人提起的抵押貸款之前或之後，抵押財產（或借款人的任何直接或間接所有權） 取消抵押品贖回權成為與借款人 或擔保人有關的破產、破產、重整或其他類似程序的當事方，或 (c) 借款人或擔保人為該程序進行的轉讓其債權人、借款人、其繼承人或受讓人的利益應 承擔所有收款和辯護費用，包括貸款人為此產生的合理的律師費和成本，以及 與之相關的任何上訴程序或判決後訴訟所產生的合理的律師費和費用，以及 以及所有必需的服務税或使用税。
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4.1.15 反腐敗；反洗錢。
(a) 如果借款人收到任何通知，表明借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或以任何身份行事或從中受益的其他 代理人，或任何在 財產中擁有直接或間接權益的人成為受限制人士，或因涉及洗錢的指控而被起訴、傳訊或監禁 洗錢罪，借款人應立即通知貸款人。根據貸款人的選擇，如果借款人、擔保人或在財產中擁有直接或間接權益的任何人成為受限制人士，或者因涉及洗錢或洗錢的前提犯罪而被起訴、 被提審或拘留，則屬於下文 下的違約事件。
(b) 貸款人可以不時要求，借款人應向貸款人提供借款人的姓名、地址、納税識別號 和/或貸款人遵守反洗錢法律和制裁所必需的其他身份信息。
(c) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人在交易中使用的資金 不得直接或間接來自可能違反聯邦、州和國際法規（包括但不限於反洗錢法律、制裁和反腐敗法）的活動。
(d) 借款人、擔保人或其高級職員、董事、員工、關聯公司、經紀人或其他代理人 應將任何可能違反反洗錢法、制裁和反腐敗法 法律的行為或與之相關的可疑活動通知貸款人，並在不受特權限制的範圍內，儘快向貸款人提供所有附註, 關於調查此類違規行為或活動的備忘錄和報告.
4.1.16 故意省略。
4.1.17 財產維護。借款人應使財產保持良好和安全的運行狀態和維修，合理的 磨損除外，並與用途、價值、年齡、性質和結構相似的房產的狀況和維修保持一致， 並應在施工、翻新或維修過程中隨時完成任何改善並支付任何改善費用。借款人不得以任何構成公共或私人滋擾或使當時生效的保險失效、可撤銷或可取消 或增加當時有效的保險保費的方式使用、維護或運營財產。借款人不得改變財產 的用途，以免嚴重增加財產運營引起的火災或其他危險的風險，也不得做或允許在財產上做 任何可能以任何方式損害財產在任何重要方面的價值或抵押貸款留置權的行為。除非根據許可的抵押權允許 ，否則，未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許在財產的地表或地下進行任何鑽探 或勘探或提取、移除或生產任何礦物，不論 的深度或其採礦或開採方法如何。
4.1.18 管理。
(a) 未經貸款人事先書面同意 借款人不得簽訂任何管理協議、租賃協議或其他類似協議。借款人應運用合理的商業判斷來管理財產，以維護財產的最大利益。
(b) 貸款人有權要求借款人在違約事件發生後的任何時候以及 持續期間，與貸款人可以接受的物業經理簽訂一份形式和實質內容的物業管理協議，費用由借款人承擔。
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4.1.19 互惠地役權協議。借款人應 (i) 在所有重要方面 立即忠實地遵守、履行和遵守每份互惠地役權協議中規定的時間遵守、履行和 遵守的所有實質性條款、契約和條款，並採取一切必要措施保護其在該協議下的權利不受損害；(ii) 不要 做、允許、遭受或不做任何事情，如其結果可能是除了 發出任何必要通知和任何通知到期之外的任何條款下的違約適用的補救期；(iii) 不得取消、交出、修改、修改或以任何 方式修改或允許修改其中的任何實質性條款，不得解除除除借款人以外的任何一方 對其規定的任何實質性義務；(iv) 立即向貸款人發出書面通知有關該違約的任何人 ，並在違約通知發生後立即向貸款人交付每份違約通知的副本在違約事件持續期間， 所有其他通知、通信、計劃、規格的副本以及借款人收到或交付的與 相關的其他類似票據。儘管本第 4.1.19 節中包含任何相反的規定，但只要違約事件 未發生且該違約事件仍在繼續，借款人應有權在 的同意下修改每份互惠地役權協議，不得無理地拒絕或延遲此類同意。
4.1.20 運維計劃。借款人承諾並同意在貸款期限內（包括任何延期或續期）實施和遵守該物業 的任何運維計劃的條款和條件。貸款人要求借款人遵守每個 O&M 計劃不應被視為對借款人與 環境法、危險物質和石棉有關的任何契約和協議的放棄或修改。
4.1.21 成本。在遵守本協議允許的競賽權的前提下，僅限於根據本 協議追求的競賽權，借款人應在到期時支付或促成支付本協議以及借款人參與的所有其他合同 規定的所有運營費用、還本付息和其他成本和開支，包括但不限於任何維修和修復的改進。
4.1.22 違約通知。借款人財務狀況的任何重大不利變化，或借款人所知的任何貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件的發生，借款人應立即通知貸款人。
4.1.23 在法律訴訟中合作。借款人應就任何法院、董事會 或其他政府機構或法庭（包括任何仲裁或調解）提起的任何可能以任何方式影響貸款人 在本協議下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利的訴訟與貸款人充分合作，並允許貸款人根據其 的選擇和費用參與任何此類訴訟；但是，前提是如果有的話訴訟有合理的可能 對貸款人產生不利影響，此類參與應為借款人的費用。
4.1.24 故意省略。
4.1.25 獎勵和保險福利。借款人應合理地與貸款人合作，為貸款人獲得與財產有關的任何合法或公平支付的 淨收益的收益，貸款人應獲得與之相關的任何合理費用（包括合理的律師費和支出，以及借款人在意外和/或譴責影響財產或其任何部分的情況下代表貸款人支付的 評估費用）來自此類淨 收益。
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4.1.26 組織識別碼。借款人應立即將其組織標識 號碼的任何變更通知貸款人。如果借款人現在沒有組織識別碼，後來又獲得了組織識別碼，則借款人應立即將該組織識別號通知貸款人 。
4.1.27 業務和運營。借款人將繼續參與財產及其相關個人財產的所有權、維護、建造、開發、翻新、 租賃、維修、改進、管理和運營，不得對其業務目標、宗旨或運營的範圍或性質進行任何實質性改變，也不得從事或參與除 延續當前業務之外的活動。借款人將有資格開展業務，並在 司法管轄區的法律下保持良好的信譽，因為財產的所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、 維修、改進、管理和運營都要求相同。在貸款期限內，借款人應隨時繼續擁有 所有固定資產和個人財產，這些定着物和個人財產是按照本協議要求的方式和目前運營的 方式運營財產所必需的。
4.1.28 故意省略。
4.1.29 故意省略。
4.1.30 許可證；知識產權；網站。借款人應遵守以下契約：
(a) 許可證。借款人應保留和維護財產的合法使用、佔用和運營的所有許可證，以供其當時 的當前用途，並且不得轉讓任何許可證。
(b) 知識產權。借款人應保留和維護與財產的使用或運營有關的所有知識產權 ，所有知識產權均應由借款人持有和（如果適用）以借款人的名義註冊。未經貸款人事先同意，借款人不得轉讓或 讓任何重大知識產權失效。
4.1.31 業務維護。借款人應維持財產的運營要求，使財產得到維護 符合財產所在地區商業上合理的習俗和慣例（受正常磨損影響）的標準，以及開發和管理 與房產類似的頭等設施時商業上合理的習俗和慣例。
4.1.32 地役權和限制；分區。在借款人執行 之前，借款人應向貸款人提交所有擬議的地役權、限制、契約、許可證、執照和其他可能影響財產所有權或財產用於預期目的的文書，以供貸款人批准，並附上顯示其確切擬議位置的調查以及 貸款人要求的其他信息。未經貸款人事先批准，借款人不得將財產或其任何部分置於任何地役權、限制 或契約（包括任何租賃或其他佔用協議中的任何限制或獨家使用條款）的約束（包括任何租賃或其他佔用協議中的任何限制或獨家使用條款）。對於任何和所有使財產受益或負擔的現有地役權、限制、契約或經營 協議，根據本協議的規定對財產施加的任何地役權、限制或契約 以及貸款人批准的財產的任何分區或土地使用分類，借款人應： (a) 在所有重大方面遵守和履行對借款人或財產規定的義務；(b) 未經貸款人事先書面批准，不得更改、修改或更改 ，對於任何非實質性的 變更、修改或變更的情形，不得不合理地拒絕批准；(c) 以商業上合理的方式行使其權利，以便為 財產的利益保留該財產的全部利益；以及 (d) 向貸款人交付任何違約通知或其他通知 或信函的副本，在借款人之後立即收到或交付的任何違約通知或其他通知 或信函的副本 Wer 收到此類通知或信函之前的合理時間內或在送達此類通知或信函之前的合理時間內。
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4.1.33 勞動者、分包商和材料工人。如果借款人收到任何承包商、勞工、分包商或材料人員的任何違約 通知、留置權通知或逾期付款要求，則借款人應立即以書面形式通知貸款人。
4.1.34 人格所有權。如果貸款人要求，借款人應向貸款人提供已完全執行的合同、 銷售賬單、收到的憑證和協議或任何協議的複印件，根據這些合同，借款人聲稱對在建造或運營改善措施中使用或將要使用的材料、物品、固定物 和其他個人財產的所有權。
4.1.35 根據有條件銷售合同購買材料。除非貸款人事先書面授權，否則借款人不得允許根據任何擔保協議或其他安排購買或安裝任何材料、設備、固定裝置或改善措施的任何其他 部分，其中賣方保留 或意圖保留移除或收回任何此類物品的權利，或將其視為財產中的個人財產的權利。
4.1.36 故意省略。
4.1.37 特殊目的破產遠程實體。根據本協議的條款，每位個人借款人應始終是特殊目的破產 遠程實體。
4.1.38 故意省略。
4.1.39 故意省略。
4.1.40 故意省略。
4.1.41 資本支出項目。
(a) 資本支出項目預算和資本支出項目工作範圍以及對上述 的任何修正、修改或補充均須事先獲得貸款人的書面批准。截至截止日期有效的每項資本支出項目預算均作為附表二附於此 ，截至截止日期有效的每個資本支出項目工作範圍作為附表一附於此。
(b) 借款人應根據適用的資本支出項目工作範圍、適用的資本支出項目預算、任何適用的租約在所有重要方面，努力建設每個資本支出項目及其資本支出項目，並在所有重大方面遵守 所有適用的法律要求、所有適用的政府批准以及貸款文件的條款 和條件，以及免除所有留置權、抵押權和安全工具（許可的 除外）負擔）。
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(c) 借款人應根據 所有重要方面、適用的資本支出項目預算和資本支出項目工作範圍，並在所有重大方面 遵守所有法律要求（包括地標和分區法以及所有適用的行政法令和法規要求），以良好和像工人一樣的方式對每個資本支出項目的無留置權完成進行起訴。
(d) 借款人應根據資本支出項目工作範圍的所有 重大方面，在所有重大方面遵守所有適用的法律要求 和所有適用的政府批准，根據貸款文件的所有條款和條件，立即支付所有款項並履行必要的職責，不含任何留置權、 索賠或評估（實際或或有的）就與 相關的任何材料、勞動力或其他物品向財產提出索賠。
(e) 借款人應立即更正（或促使責任承包商更正）資本支出項目中的所有重大缺陷或任何與貸款人事先未批准的資本支出項目工作範圍的重大偏離 在本協議要求的範圍內。
(f) 在每個日曆月後的十五 (15) 天內，直到每個資本支出項目完成，借款人應向貸款人交付在該日曆月內簽訂的任何 重大變更單的副本。此外，借款人應向貸款人提供貸款人可能要求的其他信息 以及其他必要和足以代表借款人支付的與 資本支出項目相關的金額的信息，所有這些信息均應以貸款人合理滿意的形式提供，在所有情況下，但不限於 在貸款人要求的範圍內， 所有參與資本支出項目的承包商的所有留置權豁免副本 在適用的日曆月內。
4.1.42 M&T 設施。借款人應且應促使作為M＆T信貸基金當事方的關聯公司 (i) 不修改、重申 或以其他方式修改M＆T信貸文件的條款，前提是此類變更會產生重大 不利影響；(ii) 根據M＆T信貸文件及時向貸款人發出書面通知， 立即向貸款人交付每份違約通知的副本以及 M&T 設施收到或交付的所有其他通知的副本。
4.1.43 First Horizon設施和未來抵押貸款債務。借款人應且應使作為 First Horizon 設施和任何其他未來抵押貸款的當事方的關聯公司（為避免疑問起見，包括 固定物、租賃和租金以及通常向房地產貸款人抵押或質押給與此類已發行財產相關的其他資產） 與許可發行相關的任何材料（i）不得修改、重述或以其他方式修改任何材料 First Horizon Loan 文件（或此類其他未來抵押貸款）和每筆相關的抵押貸款的條款文件）；以及（ii）根據第一視野貸款文件（或其他此類未來抵押貸款和每份相關的抵押貸款文件） 下的任何人違約 立即向貸款人發出書面通知，並立即向貸款人交付每份違約通知的副本，以及 收到或交付的與First Horizon設施（或此類其他未來抵押貸款和每份相關的抵押貸款文件）有關的所有其他通知的副本。
4.1.44 借款人租賃的財產。借款人應並應促使作為借款人租賃財產轉租 當事方的關聯公司 (i) 及時忠實地遵守、履行和遵守借款人租賃 財產租賃和借款人租賃財產轉租的所有實質性條款、契約和規定；(ii) 不是做、允許、遭受或不做任何事情，根據 租賃借款人的任何條款，這可能是違約或違約事件除發出任何必要通知 和任何適用的補救期到期外，財產租賃和借款人租賃財產轉租；(iii) 不得修改、重述或以其他方式修改借款人租賃 房地產租賃的任何條款，前提是借款人在向貸款人提供書面通知後，有權根據其條款終止借款人租賃 財產租約；(iv) 根據借款人租賃 財產租賃中的任何人違約，立即向貸款人發出書面通知，並立即將其交付給貸款人每份違約通知的副本，以及與借款人租賃財產租賃有關的 收到或交付的所有其他通知的副本；(v) 執行借款人租賃財產轉租中包含的條款、契約和條件，以商業上合理的 方式遵守或履行；但是，借款人不得終止或接受退保未經貸款人 事先批准的借款人租賃房產；(vi) 不收取根據該條款應付的任何租金借款人租賃財產提前一個月以上轉租 （保證金除外）；以及（vii）不執行出租人在借款人租賃財產轉租 中的權益或其下的租金的任何轉讓。在任何時候，每份借款人租賃財產轉租都應規定的轉承租人債務至少與 適用的相應借款人 租賃財產租賃中的重大承租人債務（包括所有金錢債務）實質上相等。
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第 4.2 節 “借款人負面契約”。從截止日起至全額償還債務為止，借款人特此保證 並與貸款人達成以下協議：
4.2.1 到期銷售和抵押款；權益轉讓。
(a) 除本協議第八條另有規定外，未經貸款人事先書面同意，借款人或對借款人擁有直接或間接所有權或受益權益的任何其他人 均不得出售、轉讓、抵押、授予、討價還價、抵押、質押， 直接或間接地轉讓或轉讓借款人、財產或其任何部分的任何權益，無論是自願還是非自願的， 違反了抵押貸款和本協議（統稱為 “轉讓”）中規定的契約和條件。
(b) 轉讓應包括但不限於：(i) 分期付款銷售協議，其中借款人同意出售房產或其任何 部分，以分期支付價格；(ii) 借款人為 租賃全部或基本上全部財產的協議，但租户根據該協議實際佔用或出售、轉讓或其他轉讓或授予擔保除外 借款人在任何租賃或任何租金中的權利、所有權和利益；(iii) 如果在借款人中擁有直接或間接權益 的人是公司、對該公司的股票進行任何合併、合併、出售或質押，或通過一項或一系列交易創建或發行 新股；(iv) 如果在借款人中擁有直接或間接權益的人是有限或普通 合夥企業或合資企業，則任何合併或合併，或變更、撤職、增加普通合夥人或 出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或有限合夥人或與此類合夥企業 權益或創建或發行相關的任何利潤或收益新的有限合夥權益；(v) 如果在借款人 中擁有直接或間接權益的人是有限責任公司，則任何合併或合併，管理成員或非成員 經理（如果不是管理成員，則為任何成員）的變更、撤職、辭職或增加任何成員的會員權益，或出售或質押任何與該會員權益或創建或發行相關的利潤或收益 新的會員權益，或借款人分成兩 (2) 個或更多 個獨立的實體並分配其中的任何一個借款人在這些實體之間或彼此之間的資產、負債、權利和/或義務； (vi) 如果在借款人中擁有直接或間接權益的人是信託或代名人信託，則任何合併、合併或出售 或質押在借款人中擁有直接或間接權益的個人的合法權益或受益權益；(vii) 控制權變更；(viii) 簽訂任何 PACE 貸款；(ix) 任何分割 財產（或其任何部分或其中的權益）的行動或任何借款人或任何其他 人根據任何合同協議或其他文書或適用的法律要求（包括但不限於 普通法）提起或起訴的類似訴訟；以及 (x) 對於任何有限責任公司或有限合夥企業，將該實體的任何資產和負債 分配給一個或多個新的或現有實體。
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4.2.2 留置權。借款人不得在財產的任何部分設立、產生、假設或蒙受任何留置權，但允許的 抵押權除外；但是，在事先通知貸款人之後，借款人可以自費通過適當的法律程序，對任何 機械師或材料的全部或部分金額或有效性或申請提出異議， 男士留置權；前提是 (a) 未發生違約或違約事件，且仍未解決；(b) 應允許此類訴訟，並應根據借款人 受其約束的任何其他文書的規定進行，不構成違約行為，此類訴訟應根據所有適用的法律 要求進行；(c) 財產及其任何部分或其中的權益都不會面臨出售、沒收、終止、 取消或丟失的危險；(d) 借款人應在最終確定後立即支付款項產生此類留置權的任何索賠，以及 以及所有可能的費用、利息和罰款應支付與之相關的款項；(e) 此類訴訟應暫停收取 任何導致有爭議的留置權的索賠；以及 (f) 借款人應提供訴訟中可能需要的擔保，或貸款人可能合理要求的 ，為導致此類有爭議的留置權的任何索賠的支付以及所有利息 和罰款提供保障。
4.2.3 解散。借款人不得 (a) 與任何 或更多其他商業實體進行任何分割、解散、清算或合併或合併，(b) 從事與財產所有權、維護、建造、開發、 翻新、租賃、維修、改進、管理或運營無關的任何商業活動，(c) 在一筆交易中轉讓、租賃或出售，或 任何交易組合，所有或幾乎所有借款人的財產或資產，除非貸款文件明確允許 ，或 (d) 促使、允許或讓借款人 (i) 解散、分割、清盤或清算或採取任何行動，或省略 採取行動，因此該人將被全部或部分解散、分割、清盤或清盤，或 (ii) 修改、修改、放棄或終止該人的公司註冊證書或章程，在任何情況下，都無需獲得貸款人事先 同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。
4.2.4 業務變更；收購或租賃其他財產。除 財產的所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、維修、改進、管理或運營外，借款人不得從事任何其他業務領域。 借款人不得（x）購買或以任何其他方式獲得截至截止日期借款人 目前不擁有的任何不動產的任何所有權權益，以及（y）在未事先獲得貸款人書面同意的情況下，租賃、出租、許可或以任何其他方式收購截至截止日借款人目前未持有的任何不動產 的任何租賃權或其他權益。
4.2.5 取消債務。借款人不得取消或以其他方式免除或解除任何人欠借款人的任何實質性索賠或債務（根據本文件終止 租約除外），除非有充分的對價和借款人正常業務過程中的債務。
4.2.6 債務。除了 (a) 債務，(b) 在正常業務過程中產生的與財產的所有權、維護、建造、開發、翻新、租賃、維修、 改善、管理或運營相關的無抵押貿易應付賬款 以外，借款人不得創造、承擔或承擔任何債務，就此類無擔保貿易應付賬款 (i) 而言，這些應付賬款 (i) 沒有由 票據證明，(ii) 不得為任何時候超過 貸款金額百分之一 (1.0%) 的最大總額的相關債務提供證據，以及 (iii) 已償付的債務自發生之日起四十五 (45) 天內，以及 (c) 特定債務（統稱為 “允許的 債務”）。
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4.2.7 分區。未經貸款人事先 同意，借款人不得啟動或同意對財產的任何部分進行任何分區重新分類，也不得根據任何現行分區條例尋求任何差異 ，也不得以任何可能導致此類用途 成為任何分區條例或任何其他適用的土地使用法、規則或法規規定的不合格用途的方式使用或允許使用財產的任何部分。
4.2.8 不進行聯合評估。借款人不得承擔、允許或啟動對財產的聯合評估（i）與構成與財產分開的税地段的任何其他不動產 財產以及（ii）財產中可能被視為構成 個人財產的任何部分，也不得對可能對此類個人財產徵收的任何税款的留置權進行評估 或向該財產徵收或徵收的任何其他程序。
4.2.9 主要營業地點。在未事先提前三十 (30) 天通知貸款人之前，借款人不得 (i) 更改其主要營業地點或借款人保存其 賬簿和記錄的地方（該地點在本協議的導言段落中規定），包括任何種類 或性質的記錄數據，無論採用何種媒介或記錄，包括軟件、著作、計劃、規格和示意圖，在任何情況下， (A) 以及 (B) 採取貸款人要求的所有行動，以 完善或保護其留置權和擔保權益根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人，或 (ii) 在未獲得 事先書面同意的情況下更改其名稱、組織結構、實體類型或組織或公司的司法管轄區，不得被無理拒絕、限制或延遲，(B) 採取貸款人合理要求的所有行動 以完善或保護貸款人根據以下規定設立的留置權和擔保權益本協議和 其他貸款文件。應貸款人的要求，借款人應以貸款人合理滿意的形式簽發證書，列出 借款人打算經營該財產的商品名稱，並代表和保證借款人以 與該財產無其他商品名稱開展業務。
4.2.10 ERISA。
(a) 借款人不得參與任何可能導致經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）下任何義務或已採取或將要採取的行動（或貸款人行使票據、本協議或其他貸款文件下的任何權利）成為非豁免（根據法定或行政 類別豁免）禁止交易的交易。
(b) 借款人應根據貸款人自行決定 的要求，在整個貸款期限內不時向貸款人提供此類證明或其他證據，即 (A) 借款人不是 ERISA 第 3 (3) 節定義的 “員工福利計劃”、受ERISA第一章約束的 ，也不是第 3 (32) 節所指的 “政府計劃” ERISA；(B) 借款人 不受任何監管政府計劃投資或信託義務的州法規的約束；以及 (C) 以下一項或多項規定情況是真實的：
(i) 根據29 C.F.R. §2510.3-101 (b) (2) 的定義， 借款人的股權是公開發行的證券；
(ii) 按照經ERISA第3 (42) 條修改的29 C.F.R. §2510.3-101 (f) (2) 的定義，借款人每類未償還的股權中只有不到百分之二十五（25％）由 “福利計劃投資者” 持有；
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(iii) 借款人有資格成為 29 C.F.R. §2510.3-101 (c) 或 (e) 所指的 “運營公司” 或 “房地產運營公司”；或
(iv) 借款人的資產不是一項或多個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第 第 3 (3) 節）的 “計劃資產”，受ERISA第一章的約束，即29C.F.R. §2510.3-101的含義。
4.2.11 無發行版。違約事件發生後和持續期間，借款人不得向其直接或間接所有者或任何關聯公司進行任何分配 或其他支出。
4.2.12 年度業務計劃。除非本協議另有明確許可，否則未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改或補充 任何經批准的年度商業計劃。
4.2.13 實質協議。除非本協議另有明確允許，否則未經貸款人事先書面批准，借款人不得簽訂、修改、 補充或終止任何實質性協議，不得無理拒絕、 限制或延遲批准（但如果此類協議 下的交易對手是借款人關聯方，則此類批准應由貸款人自行決定）。
4.2.14 加盟交易。除非貸款人書面同意，否則借款人不得與任何借款人相關 方的關聯公司進行任何交易或成為該交易的當事方。為避免疑問，貸款人特此同意租約。
4.2.15 故意省略。
4.2.16 禁止終止或修改管理協議或租賃協議。借款人根據本協議條款與管理層簽署 的任何時候，未經貸款人的明確同意，借款人不得交出、終止、取消、修改、續訂或延長 此類管理協議，(iii) 同意經理根據該管理協議轉讓其權益，或 (iii) 放棄 或放棄其在該管理協議下的任何權利和補救措施 不得無理拒絕、限制或延遲同意。
4.2.17 禁止終止或修改租約。未經貸款人事先明確書面同意，借款人不得交出、終止、取消、修改、續訂或延期 任何租約。
4.2.18 禁止終止或修改借款人租賃的財產轉租。未經貸款人事先明確書面同意，借款人不得交出、終止、 取消、修改、續訂或延長任何借款人租賃財產轉租，除非與終止適用的 借款人租賃財產租賃有關。
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第
V 條
保險、意外傷害和譴責
第 5.1 節 “保險”。
5.1.1 保險政策。(a) 借款人應為每位個人借款人 和提供至少以下保險的每項個人財產購買和維持保險，或安排維持保險：
(i) 綜合所有風險 “特殊形式” 保險，包括但不限於任何類型的暴風雨或冰雹 （包括有名的風暴）對物業的改善和個人財產造成的損失，在每種情況下 (A) 金額等於 “全額重置成本” 的百分之百 (100%)，就本協議而言，這意味着實際重置價值（不包括 的挖掘、地基、地下公用設施和地基成本），免除折舊；以及 (B) 規定超過兩點的免賠額 除暴風雨和地震外，所有此類保險均為十五萬零零零美元/100美元（合250,000.00美元），其免賠額不得超過財產總可保價值的百分之五（5％）；此外，借款人 應獲得：（x）改善措施的任何部分目前或將來是否位於聯邦指定的 “特殊洪水災害區域”，金額不少於五百萬的洪水災害保險和不是 100 美元（5,000,000.00 美元）， 的免賠額不是超過五十萬零零一百美元/100美元（500,000.00美元）；（y）風暴、冰雹和指定風暴（包括 風暴潮）保險的金額、形式和實質以及貸款人滿意的限額和免賠額；以及（z）地震 保險，金額、形式和實質以及貸款人滿意的限額和免賠額；前提是 的保險符合條款 (y) 和 (z) 本協議的條款應符合本條款 (i) 所要求的全面全險保單；
(ii) 商業一般責任保險或汽車保險表 針對財產發生的人身傷害、人身傷害、死亡或財產損害索賠 ，此類保險 (A) 應採用 “事故” 表格，不包括傘狀保險 ，不少於一百萬美元和不/100美元（1,000,000.00美元），總限額不少於一百萬和不/100美元（1,000,000.00美元）100 美元（1,000,000.00 美元）；(B) 繼續保持不低於上述限額的水平，直到貸款人因 經濟變化而要求進行變更為止導致此類保護不足的條件；以及 (C) 至少涵蓋以下危險：(1) 場所和運營； (2) 產品和在 “如果有” 基礎上完成的運營；(3) 有人代表你完成的工作 (4) 保險合同的合同責任 ；
(iii) 營業收入中斷/租金損失保險 (A) 向貸款人支付損失；(B) 承保本節第 5.1.1 節 (i)、(vi) 和 (xi) 中規定的保險 需要承保的所有風險，期限從 損失發生之時開始，期限為通過盡職調查和發貨進行修復或更換所需的時間該 商業收入保險需要補償淨利潤損失、持續支出和最多九十 (90) 天的持續工資支出；(C) 包含延長的賠償擔保期限，其中規定，在改善項目 和個人財產的實際損失得到修復後，將為持續的收入損失提供保險，直到此類收入恢復到損失發生前的水平 ，或者自財產修復或更換以及恢復運營 之日起十二 (12) 個月到期，無論發生哪種情況，儘管如此在該期限結束之前到期；並且 (D) 金額 等於百分之百 (100%)從本保單投保的直接物理損失 或損害之時起，到進行盡職調查和派遣後，這段時間內，財產的預計總收入的百分比：a. 恢復正常運營 ，或 b. 在與此類損失或損壞之前存在的相同或 相等的物理和運營條件下，可以修復或更換受損的建築物和設備，為運營做好準備，以較低者為準。該期限不得因本政策的到期或更早的終止日期而縮短 。此類商業收入保險的金額應在截止日期之前 確定，此後每年至少根據借款人對未來十二（12）個月期間財產總收入的合理估計，確定一次。根據本條款 (iii) 應付給貸款人的所有收益均應由貸款人持有 ，並應適用於貸款文件中不時到期和根據票據支付 所擔保的債務；但是，此處包含的任何內容均不應被視為免除借款人在票據和其他貸款中規定的相應還款日期償還貸款文件擔保的債務 的義務文件，除了 的範圍外，此類金額實際上是從該業務的收益中支付的收入保險；
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(iv) 在施工、翻新、維修或改建期間對改善項目進行的所有時間，且僅當 財產和責任保險表不適用時，(A) 一般和超額/雨傘責任保險，涵蓋第 (ii) 和 (vii) 條中提及的 商業普通和超額/雨傘責任保險單未涵蓋或條款規定的索賠 ) 本第 5.1.1 節；以及 (B) 本節 5.1.1 第 (i)、(iii)、 (vi) 和 (xi) 條中規定的保險以建築商風險填寫價值表 (1) 以不申報 為基礎，(2) 針對根據上述第 (i) 條投保的所有風險，(3) 包括佔用房產的許可， (4) 附有協議金額背書，免除共同保險條款；
(v) 工傷補償，適用於借款人的任何員工，並受房產 所在州的法定限額度的限制；僱主的責任保險，每起事故 和每名員工每種疾病的限額至少為一百萬美元和100美元（1,000,000.00美元），疾病總額為一百萬美元和100美元（1,000,000.00美元）；
(vi) 鍋爐和機械/設備故障保險（如果適用），其金額應符合貸款人合理要求，其條款與 本節第 5.1.1 節 (i) 和 (iii) 條款要求的商業財產保險單一致；
(vii) 雨傘責任保險除主要保險外，每次發生的金額不少於五千萬美元和不超過100美元（50,000,000.00美元） ，其總條款與本節第 5.1.1 節 (ii) 和 (viii) 條款要求的商業一般責任保險單一致；
(viii) 任何汽車的 機動車責任保險或汽車經銷商保險表（汽車經銷商表格中的符號21），包括一百萬美元和100美元（1,000,000.00美元）的雨傘保險（如果適用）；
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(ix) 與在酒店銷售酒精飲料相關的所需的 酒類責任保險（如果適用）；
(x) 故意省略；
(xi) 條例或法律保險，以補償拆除和重建財產中未受損部分的費用，以及 任何增加的施工成本，保險A沒有次級上限，保險B和C的子限額不少於一千萬美元和不超過100美元（10,000,000.00美元） ；
(xii) 污染和補救保險金額不少於一千萬美元，每次發生不少於100萬美元（10,000,000.00美元）， 總限額不少於一千萬美元和不/100美元（10,000,000.00美元），最高免賠額為二十五萬 和不/100美元（250,000.00美元）；
(xiii) 故意省略；以及
(xiv) 在提前六十 (60) 天書面通知後，貸款人可不時合理地申請其他合理的保險和金額合理的保險，以應對當時通常為與位於財產所在地區或周邊的 財產相似的財產投保。
(b) 第 5.1.1 (a) 節中規定的所有保險均應根據有效且可執行的保單（統稱為 “保單” 或單數形式為 “保單”）獲得，在上文未規定的範圍內，應獲得貸款人對免賠額的合理批准。在迄今為止向貸款人提供的保單到期之時或前後，借款人應向貸款人交付證明保單的保險憑證 。
(c) 除此以外，任何一攬子保險單都應提供與根據 第 5.1.1 節規定僅對財產進行保險的單獨保單相同的保障（任何此類一攬子保單，即 “可接受的一攬子保單”）。如果 保單是根據可接受的一攬子保單維持的，該保單涵蓋了物業一千英尺 半徑範圍內的多個地點（“半徑”），則此類可接受的一攬子保單的限額必須足以根據第 5.1.1 節的規定，在總保險價值的基礎上維持 的承保範圍， ，包括財產。
(d) 此處要求的所有保險單均應將借款人指定為被保險人，如果承保範圍由 其他實體提供，則應將借款人指定為額外被保險人（視情況而定）。就責任保單而言，貸款人及其繼任者和/或受讓人應通過全面額外保險背書獲得額外保險 ，如果是財產保單，包括但不限於 鍋爐和機械、洪水、地震和恐怖主義保險，應包含有利於貸款人 的標準非繳款抵押貸款人條款，前提是該條款下的損失應支付給貸款人。借款人不得購買或允許其任何組成 實體購買任何其他保險，這些保險的支付水平與保單相同，或者會以任何方式對貸款人或借款人根據任何保單收取任何收益的能力產生不利影響。
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(e) 第 5.1.1 (a) 節中規定的所有保險單，第 5.1.1 (a) (v) 和 (a) (viii) 節中提及的政策除外，均應包含大意如下的條款或背書：
(i) 就貸款人而言，借款人或任何代表借款人行事的任何人或任何租户或其他居住者的任何行為或疏忽，或未能遵守任何保單的 條款，否則可能導致保險或其任何部分被沒收或類似行動被取消贖回權， 均不得以任何方式影響保險的有效性或可執行性；
(ii) 除非至少提前三十 (30) 天書面通知貸款人，否則不得取消保單，但十 (10) 天因未支付保費而取消的書面通知除外（前提是在截止日期後的30天內獲得這方面的認可並交付給貸款人 ）；以及
(iii) 故意省略；以及
(iv) 貸款人不承擔任何保險費的責任，也不對其進行任何評估。
(f) 如果貸款人未在任何時候收到書面證據證明本協議要求的所有保險均已完全生效，則貸款人 應有權採取貸款人認為必要的行動以保護其在財產中的利益，包括但不限於 獲得貸款人自行決定認為適當的保險，以及貸款人因此類行動或 而產生的所有保費借款人應根據要求向貸款人支付獲得此類保險並保持其有效性，直到付清為止 應由抵押貸款擔保，並應按默認利率支付利息。如果貸款人希望採取此項行動，應向借款人發出通知 ，並允許借款人在五 (5) 個工作日內採取適當行動提供此類保險的證據和/或補救任何 的承保缺口，貸款人產生的任何保險相關費用將由借款人全權負責 。
(g) 如果抵押貸款喪失抵押品贖回權或財產所有權以其他方式轉讓全部或部分債務， 所有權、借款人在當時生效的有關該財產的一攬子保單中的所有權和權益 以及根據該項應付的所有收益將立即歸屬於該止贖權的買方或貸款人或其他受讓人此類其他所有權轉讓的事件 。
5.1.2 保險公司。保單應由財務健全且負責任的保險公司簽發，獲準在房產所在州開展業務 ，（A）每家保險公司的評級均不低於（1）標準普爾上午 “A” 或（2）。 最好不低於 “A-VIII” 或（B）保險公司集團，至少有百分之七十五（75%）的承保範圍 （如果有四（4）個或更少的集團成員），或者至少百分之六十（60%）的承保範圍（如果該集團有五（5）個或更多 名成員）由標準普爾評級的航空公司承保不低於 “A” 或按A.M. Best 不低於 “A- VIII”，並且在每種情況下，保險的餘額均為標準普爾評級不低於 “BBB” ，A.M. Best 的評級不低於 “A-VIII”。
第 5.2 節傷亡和譴責。
5.2.1 傷亡。如果財產造成意外損失，借款人應立即將此類意外傷害通知貸款人，並應立即開始並努力進行起訴，以儘可能接近於 財產發生之前的狀態（“恢復”），否則根據第 5.3 節， ，但據瞭解，借款人沒有義務恢復財產符合該意外傷害之前 財產的確切狀況，前提是財產是在可行範圍內，恢復到至少具有與傷亡者發生之前同等價值且性質基本相同的 。借款人應支付此類恢復的所有費用，無論此類費用是否由保險承擔。 如果借款人沒有及時作出，貸款人可以但沒有義務提供損失證明。如果發生意外傷害時 損失未超過恢復門檻，則根據貸款人的合理決定，借款人可以和解和調整此類索賠； 前提是（a）未發生違約事件且仍在繼續，（b）此類調整以商業上合理的 及時進行。如果損失超過恢復門檻，則根據貸款人的合理判斷， 或者如果當時存在違約事件，則借款人只能在貸款人同意的情況下和解和調整此類索賠（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），貸款人應有機會以借款人的成本參與 任何此類調整。儘管有任何意外損失，借款人應繼續按票據和本協議中規定的 付款時和方式償還債務。
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5.2.2 譴責。任何政府機構 對財產的全部或任何部分進行任何實際或威脅的譴責，借款人應立即通知貸款人，並應向貸款人提供與此類訴訟有關的所有文件的副本。 如果未發生違約事件且違約事件仍在繼續，並且如果違約價值未超過恢復門檻的譴責，則借款人可以根據貸款人的合理決定和解此類譴責；前提是 以商業上合理和及時的方式實現同樣的譴責。如果根據貸款人的合理判斷，收取價值超過 恢復門檻的譴責，或者如果當時存在違約事件，則借款人只有在貸款人同意的情況下才能和解和 妥協譴責（不得無理地拒絕或延遲同意），貸款人 應有機會參與與之相關的任何訴訟和和解討論，費用由借款人承擔 和借款人應不時向貸款人交付貸款人要求允許的所有工具這樣的參與。借款人應自費 努力提起任何此類訴訟，並應諮詢貸款人、其律師和專家，並與 他們合作進行任何此類訴訟或進行辯護。儘管有任何譴責，借款人仍應繼續按照票據和本協議中規定的付款時間和方式支付債務 。貸款人不應僅限於任何政府機構為獎勵支付的利息 ，但有權按此處或附註中提供的 利率從獎勵中獲得利息。如果財產或其任何部分被任何政府機構沒收，借款人應立即啟動 並努力起訴財產歸還事宜，並以其他方式遵守第 5.3 節的規定。如果在貸款人收到裁決之前，通過止贖或其他方式出售財產 ，則無論是否要求對票據作出 虧損判決，貸款人都有權獲得該獎勵或足以 償還債務的部分獎勵。
5.2.3 意外傷害收益。儘管有第 5.1.1 (a) (iii) 節的最後一句話，並且如果本協議下不存在違約事件，貸款人因上文第 5.1.1 (a) (iii) 節規定的業務中斷保險而獲得的 收益應由貸款人直接存入借款人，但 (a) 僅限於貸款人本應支付的 (i) 損失的租金 的替代品此類意外傷害發生之日存在的租約，和/或 (ii) 在發生此類事故時尚未簽訂和交付的租約項下損失的租金借款人向保險公司證明的意外傷害費本應根據這類 租約到期（並且僅限於保險公司支付的此類收益可以替代過期租金）和 (b) 僅限於全額支付還本付息、支付所需的每月儲備金和支付貸款人批准的 運營費用所必需的範圍。所有其他此類收益應由貸款人持有並根據本協議第5.3節支付。
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第 5.3 節淨收益的交付。
5.3.1 輕微傷亡或譴責。如果任何個人財產發生意外傷害或譴責，淨收益 應低於恢復門檻，完成修復的費用應低於恢復門檻，並且 前提是未發生違約事件且無需以其他方式預付未償本金餘額，則 淨收益將在貸款人收到後立即支付給借款人，並在收到淨收益後立即向借款人支付應開始 並通過盡職調查令人滿意地完成根據本協議的條款恢復。如果借款人收到的 任何淨收益可以由借款人根據本協議條款保留，則在恢復完成之前， 應以信託形式存放給貸款人，並應與借款人的其他資金分開，用於根據 本協議條款支付恢復費用。
5.3.2 重大人員傷亡或譴責。(a) 如果任何個人財產發生意外傷害或譴責，並且淨收益 等於或大於恢復門檻，或者完成修復的成本等於或大於恢復 門檻，則貸款人應將淨收益用於恢復，前提是滿足以下每項條件：
(i) 任何違約事件都不應發生且仍在繼續；
(ii) (1) 如果淨收益為保險收益，則任何個人財產的改善 總建築面積的百分之二十五 (25%) 因此類意外傷害而受損、摧毀或無法使用，或 (2) 如果淨收益為譴責收益，則佔構成任何個人財產的土地的百分之十 (10%) 以下，土地 位於此類個人財產的周邊或外圍，改善措施的任何部分都不位於此類土地上；
(iii) 截至此類意外傷害或譴責發生之日有效的個人財產的適用租約，無論情況如何 ，在修復期間和完成之後，無論發生任何此類意外傷害或譴責，均應保持完全效力和效力， 在修復所需時間之後不減租金，而且 將由借款人單獨承擔 費用進行所有必要的維修和修復，但這些維修和修復並非由借款人作為修復的一部分和費用；
(iv) 借款人應在合理可行的情況下儘快開始還款（但在任何情況下，都不得遲於此類意外事故 或譴責事件發生後的六十（60）天），並應努力完成同樣的工作，直至令人滿意；
(v) 貸款人應確信恢復成本以及在恢復期間產生的所有運營費用和還本付息將從 (1) 淨收益、(2) 第 5.1.1 (a) (iii) 節中提及的保險（如果適用）或 (3) 由借款人的其他資金支付；
(vi) 貸款人應確信恢復將在最早的日期或之前完成，即 (1) 到期日前六 (6) 個月，(2) 任何租賃條款規定的最早完成日期，(3) 適用法律要求可能要求的時間 ，或 (4) 所述保險到期前六 (6) 個月在 5.1.1 (a) (iii) 節中；
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(vii) 財產及其在恢復後的使用將遵守並允許所有適用的法律要求；
(viii) 借款人應根據所有適用的 法律要求迅速而勤奮地完成和完成還款；
(ix) 此類意外傷害或譴責（視情況而定）不會導致無法訪問財產或相關改進；以及
(x) 借款人應向貸款人交付或安排交付一份由借款人的建築師 或工程師書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部成本，貸款人可以接受該預算。
(b) 對於意外傷害或譴責，如果與之相關的淨收益等於或大於恢復 門檻或完成恢復的成本等於或大於恢復門檻，則此類淨收益應由 借款人選擇，(x) 直接支付給貸款人並由貸款人存入計息賬户，直至按照 支付本第 5.3.2 節的規定應構成債務的額外擔保，或 (y) 作為預付款向貸款人 支付本協議條款規定的債務。先前 句第 (x) 條所述的淨收益應由貸款人在恢復過程中不時支付給借款人或按其指示支付，前一句 收到貸款人合理滿意的證據，即 (i) 第 5.3.2 (a) 節中規定的所有要求均已得到滿足，(ii) 所有已安裝的材料以及完成的工作和勞動（除非如此）應從申請的款項中支付）與修復有關的 已全額支付，並且 (iii) 沒有通知對因恢復而產生的 財產的待處理權、停止令、機械師 或材料人的留置權或意向申報相同留置權或任何性質的任何其他留置權或抵押權的通知，這些財產既未完全符合貸款人的合理滿意，也沒有解除記錄在案的 ，或者作為替代方案，發行產權保險的產權公司為貸款人提供全額保險，使貸款人合理滿意} 政策。
(c) 與修復相關的所有計劃和規格均須事先獲得貸款人和貸款人選定的獨立 建築師（“意外傷害顧問”）的批准，貸款人和意外傷害顧問不得無理地拒絕、附帶條件 或延遲批准。計劃和規格應要求以一流的 工人般的方式完成修復，至少等同於改進中原作品的質量和性質（但是，如果是部分譴責， ，則應在合理可行的範圍內進行修復，同時考慮到這種部分譴責的 後果），因此修復完成後，財產的價值應至少相等，而且損壞或毀壞之前對財產的通用 效用；但是，據瞭解，借款人沒有義務將 財產恢復到此類意外傷害發生前的確切狀態，前提是財產在可行範圍內恢復 的價值至少與意外傷害發生之前相同，性質基本相同。借款人應恢復所有改善措施 ，這樣，當它們完全修復和/或修復後，此類改進及其預期用途完全符合所有適用的 實質性法律要求和任何租賃的要求。參與修復的承包商、分包商和材料人員的身份以及他們所簽訂的合同須經貸款人和意外險 顧問的批准，貸款人和意外傷害顧問不得無理地拒絕、限制或延遲批准。貸款人因收回、持有和預付恢復淨收益而產生的所有費用 和費用，包括 但不限於合理的律師費和支出以及意外傷害顧問的費用和支出，應由借款人支付。
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(d) 在任何情況下，貸款人支付的淨收益均不得超過經意外傷害顧問認證的 在修復過程中實際發生的費用 減去意外傷害保留金後的金額。 “傷亡預付金” 一詞是指，對於參與修復的每位承包商、分包商或材料人員， 在修復工作完成百分之五十 (50%) 之前，經過 意外傷害顧問的認證，在修復工作完成百分之五十 (50%) 之前，該百分之五十 (50%) 的竣工將由 認證意外傷害顧問，據瞭解，此類修復工作完成百分之五十（50％）後，此類傷亡保留金 將減少到金額等於作為此類修復工作一部分的實際施工成本的百分之五（5%）。 意外傷害預付金在任何情況下均不得少於借款人向參與修復的承包商、分包商和材料商實際扣留的金額，儘管本第 5.3.2 (d) 節有任何相反的規定， 。除非意外傷害顧問向貸款人證明 已根據本第 5.3.2 (d) 節的規定在 中完成了修復工作，並且重新佔用和使用財產 的所有必要批准均已獲得所有相關政府機構的批准，並且貸款人收到令貸款人滿意的證據，證明修復費用 已全額支付或將要支付，否則不得發放 意外傷害預付金從意外傷害預付金中全額支付；但是，前提是該貸款人將 發行自意外傷害顧問向貸款人證明承包商、分包商或材料工已令人滿意地完成所有工作並已按照承包商、分包商或材料工的規定提供所有材料之日起，就從事 修復工作的任何承包商、分包商或材料人員持有的部分意外傷害預付金的部分 man 交付了應付給承包商的所有款項的留置權豁免和全額付款 的證據，根據貸款人或簽發 產權保險單的產權公司的合理要求，分包商或材料人，貸款人將獲得產權保險單的背書，確保抵押貸款留置權 的持續優先權，以及支付此類背書應付保費的證據。如果貸款人要求，擔保公司（如果有）批准發放意外傷害預留金的任何此類部分 ，該公司已向承包商、分包商或材料商發放了與 有關的付款或履約保證金。
(e) 貸款人支付淨收益的頻率不應超過每個日曆月一次。
(f) 如果貸款人與意外傷害顧問協商 後合理地認為，在任何時候，淨收益或其未支付餘額不足以全額支付意外傷害顧問估計 在完成恢復時產生的費用餘額，則借款人應自行選擇 (i) 存入虧損（“淨 } 在進一步支付淨收益之前向貸款人處收益”）或 (ii) 向貸款人 提供 (A) 現金，(B)信用證，每份信用證的形式和實質內容均為貸款人可以接受的銀行，或 (C) 貸款人合理接受的完工保證金或擔保 。存入貸款人的淨收益赤字應由貸款人持有，並應按照適用於淨收益支付的相同條件支付與恢復相關的實際產生的 費用。
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(g) 在 意外傷害顧問向貸款人證明恢復已根據本節 的規定完成之後，淨收益的剩餘部分（如果有）和存入貸款人的淨收益赤字的剩餘餘額（如果有），以及貸款人收到的證據，證明與恢復有關的所有費用均已全額支付 貸款人向借款人匯款，前提是未發生任何違約事件，並且應根據任何違約事件繼續發生 貸款文件；但是，在譴責時退還給借款人的超額金額 不得超過借款人存入的淨收益赤字金額，餘額將按照第 5.3.2 (h) 節中規定的 方式計入債務。
(h) 貸款人可以按照 的順序，將所有未要求的淨收益 (i) 用於還本或 (ii) 根據第 5.3.2 (g) 節作為超額淨收益返還給借款人的淨收益 用於償還債務，不論當時是否到期和應付，貸款人可以向借款人全額或部分支付 ，用於貸款人指定的用途。在全額償還債務後，任何剩餘的淨收益 應支付給借款人。
第六條
儲備資金
第 6.1 節故意省略。
第 6.2 節財產税基金。
6.2.1 財產税資金存款。在貸款人的選擇下（此類選擇應由貸款人作出，在貸款人向借款人發出終止此類選擇的通知的月度還款日前至少十（10）天向借款人發送書面選擇通知 ，在貸款人向借款人發出終止此類選擇的通知之前，該選擇 將一直有效），借款人應在每個月還款日 存入貸款人控制的賬户（“財產税賬户”）這筆金額相當於貸款人估計將在下次繳納的財產税 的十二分之一根據當時未違約的租約，十二（12）個月的財產税不由租户承擔 ，以便積累足夠的資金在各自到期日前至少十（10）天繳納所有此類財產税。存入財產税賬户的金額在此稱為 “財產税基金”。如果貸款人在任何時候合理地確定財產税基金不足以支付財產税 ，則貸款人應將此類決定通知借款人，並且財產税的每月存款應增加 ，增加貸款人估計足以彌補財產税相應到期日 前至少十（10）天彌補缺口的金額；前提是如果借款人在該日期之後收到任何差額的通知在 繳納財產税的日期前十 (10) 天，借款人將在收到此類通知 後的一個工作日內將該金額存入財產税賬户。
6.2.2 發放財產税資金。貸款人應將財產税基金用於支付財產税。在支付與財產税有關的任何款項 時，貸款人可以根據從相應公共機構 獲得的任何賬單、報表或估算（與財產税有關）進行支付，而無需詢問該賬單、報表或估算的準確性，也無需調查任何税收、 評估、出售、沒收、税收留置權或所有權或其索賠的有效性。如果財產税基金的金額超過財產税的應付金額 ，則貸款人應將超出部分抵扣未來向財產税基金支付的款項。債務全額償還後剩餘的任何財產税資金 應退還給借款人。
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第 6.3 節保險基金。
6.3.1 保險資金存款。在貸款人選擇時（此類選擇應由貸款人作出，在貸款人向借款人發出終止此類選擇的通知的月度還款日前至少十（10）天向借款人發送書面選擇通知 ，該選擇 將一直有效，直到貸款人向借款人發出終止此類選擇的通知為止），借款人應在每個月還款日 存入貸款人控制的賬户（“保險賬户”）和金額等於貸款人估計續保時應支付的保險 保費的十二分之一保單在 到期時提供的保障，以便在保單到期前至少三十（30）天積累足夠的資金來支付所有此類保險費。 根據保險賬户存入的金額在此處稱為 “保險基金”。如果 貸款人在任何時候合理地確定保險資金不足以支付保險費，則貸款人應將此類決定通知借款人 ，保險費的每月存款應增加貸款人估計足夠 在保單到期前三十 (30) 天彌補缺口的金額。儘管如此，貸款人同意 在借款人向貸款人提供令貸款人滿意的證據後，借款人認為借款人根據第 5.1.1 節需要維護的保險單 是根據涵蓋財產和其他財產的一攬子保險單維持的，而且哪些一攬子保險單在其他方面符合第 5.1.1 節的要求，與之相關的應付保險費 已預付不少於一年預付款（或，在保險期內）根據本第 6.3.1 節，借款人無需按月 向其交付證書的保單，此類期限，如果少於一年），則不應要求借款人按月支付 的保險資金。應貸款人的要求，借款人應提供令貸款人滿意 的證據，證明與此類一攬子保險單相關的應付保險費是在合理獲得適當證據 時儘快支付的。
6.3.2 發放保險資金。貸款人應將保險基金（如果有）用於支付保險費。在支付與保險費相關的任何 款時，貸款人可以根據從保險公司或其 代理人那裏獲得的任何賬單、報表或估算進行支付，而無需詢問此類賬單、報表或估算的準確性。如果保險基金的金額超過應付的保險費金額 ，則貸款人應將該超額金額記入未來向保險費支付的款項中。全額償還債務後剩餘的任何保險 資金應退還給借款人。
第 6.4 節替代資金。
6.4.1 替代基金。根據貸款人的選擇，借款人應在不少於十（10）天前通知貸款人後，將 存入貸款人控制的賬户（“替代賬户”），金額等於貸款人合理確定的金額 ，用於支付任何 或所有資本支出項目完成所需的所有未償資本支出項目費用，用於支付資本支出項目費用和，由貸款人選擇（此類選擇由 由貸款人向至少十名借款人發送書面選擇通知作出(10) 在每個月還款日之前，借款人應將貸款人 合理確定的必要金額存入替代賬户，該選擇將一直有效，直到貸款人向借款人發出終止該類 選擇的通知）。存入替換賬户的金額在此處 中稱為 “替代資金”。
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6.4.2 發放替代資金。
(a) 貸款人應在借款人滿足以下每項條件後安排向借款人支付替代資金： (i) 借款人應在借款人要求支付此類款項之日前至少十 (10) 天向貸款人提交付款申請 ，並具體説明應在該日期支付的資本支出項目費用或資本支出（如適用），(ii) 貸款人已收到請求 ，在付款之日，任何違約事件均不得繼續，(iii) 貸款人應已收到 a借款人 (A) 出具的證明，説明申請的款項為資本支出項目支出或資本 支出（如適用），(B) 註明由申請的款項資助的物業的所有資本支出項目支出或資本支出（如適用）均已以良好和工人般的方式完成，符合所有適用的法律 要求，此類證書應附有任何政府機構 要求的相關執照、許可證或其他批准的副本使用資本支出，（C）確定每位提供與資本 支出相關的材料或勞動力的人，並且（D）説明每位此類人員已獲得全額付款或將在此類付款後獲得全額付款 ，此類證明應附有留置權豁免或其他令貸款人滿意的付款證據， (iv) 如果付款，則由貸款人選擇的置換資金超過 250,000 美元，(A) 搜索房產 的標題，表明該房產是免費的從貸款人事先未批准的所有留置權中，和/或（B）貸款人在 中就建築師或工程師對適用的資本支出項目支出或資本支出的檢查 提出的合理自由裁量權中貸款人滿意的報告，以及（v）貸款人應收到其他證據，因為貸款人應 合理要求為該物業的資本支出項目費用或資本支出（如適用）提供資金按請求的 付款已完成並已付款或將要支付在向借款人支付此類款項時支付。貸款人 支付替換資金的頻率不得超過每個日曆月一次，也不得低於25萬美元（或者，如果 替代資金總額低於25萬美元，在這種情況下，只能從賬户 的剩餘金額中支付一筆款項）。
(b) 借款人應允許貸款人和貸款人的代理人和代表（包括但不限於貸款人的工程師、建築師、 或檢查員）或第三方在正常工作時間內進入房產（受租户在 租約下的權利以及提前合理的書面通知的前提下）檢查任何資本支出項目或資本支出（如適用）以及與此有關的所有材料的進度並審查與此類資本支出項目費用 或資本有關的所有計劃和施工圖支出，視情況而定。借款人應採取商業上合理的努力，促使所有承包商和分包商 與貸款人或貸款人的代表或上述其他人員合作，進行本第 6.4.2 (b) 節中描述的 檢查。
(c) 除貸款文件要求的任何保險外，借款人還應根據與資本支出相關的適用法律要求 的要求提供或安排向其提供工人補償 保險、建築商風險和公共責任保險及其他保險。所有此類保單的形式和金額均應令貸款人合理滿意。
(d) 本第 6.4.2 節中的任何內容均不應 (i) 要求貸款人負責進行或完成任何資本支出項目或資本支出； (ii) 要求貸款人除替代資金之外還支出資金來完成任何資本支出項目或資本支出；(iii) 責成貸款人繼續進行資本支出項目或資本支出；或 (iv) 要求貸款人提供額外 用於完成任何資本支出項目或資本支出的金額。
(e) 全額償還債務後剩餘的任何替代資金應退還給借款人。
第 6.5 節故意省略。
第 6.6 節故意省略。
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第 6.7 節故意省略。
第 6.8 節故意省略。
第 6.9 節故意省略。
第 6.10 節故意省略。
第 6.11 節故意省略。
第 6.12 節故意省略。
第 6.13 節傷亡和譴責賬户。根據第 5.2 節和第 5.3 節的規定，借款人應向貸款人控制的賬户（“意外險 和譴責賬户”）支付或促使他們支付因任何意外傷害或譴責而產生的所有保險收益或獎勵。根據本第 6.13 節 不時存入意外傷害和譴責賬户的款項在此稱為 “意外傷害和譴責基金”。所有傷亡和譴責 資金應根據本協議第 5.2 節和第 5.3 節的規定保管、支付和/或使用。
第 6.14 節故意省略。
第 6.15 節故意省略。
第 6.16 節 “默認事件之後的應用程序”。儘管本第六條中有任何相反的規定，在 發生違約事件時，貸款人可以選擇將當時由貸款人或服務商擁有的任何總收入（包括 存入任何賬户的任何儲備資金）按照貸款人可自行決定 的順序、比例和優先順序用於償還債務。貸款人提取和使用上述任何資金的權利是貸款文件中向貸款人提供的所有 其他權利和補救措施的補充。
第 6.17 節儲備基金利息。
6.17.1 故意省略。
6.17.2 儲備基金利息。儲備基金的應計利息（如果有）應成為適用的儲備基金的一部分。
6.17.3 所得税。借款人應在其美國聯邦、州和地方所得税申報表中報告 儲備基金的所有利息或收入。
6.17.4 禁止進一步的負擔。未經貸款人事先同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予 儲備基金中的任何擔保權益，也不得允許在儲備基金中附加任何留置權或抵押物，也不得對儲備基金徵收任何徵税，或任何 UCC-1 融資報表（將貸款人列為有擔保方的聲明除外）。
6.17.5 儲備基金賠償。借款人應向貸款人提供賠償，並使貸款人免受因儲備基金、存入儲備基金 的款項或履行儲備基金 設立的義務而產生的或以任何方式相關的任何損失，除非因貸款人、其代理人或員工的重大過失或故意不當行為而引起。
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6.17.6 儲備基金費用和開支。借款人承認並同意，對於與儲備基金、本協議 及其執行有關的所有實際自付費用、收費、成本和開支，包括但不限於任何存託銀行 可能評估的任何月度或年費或與維持儲備基金及合理費用和開支相關的任何月度或年費或收費向貸款人和服務商提供法律顧問，因為 需要行使、保護或維護權利，以及貸款人和/或服務商在本協議下的補救措施。
第
VII 條
故意省略
第八條
允許的轉賬
第 8.1 節 “到期發售”。貸款不可假設，貸款應在出售不屬於許可釋放的財產時到期。
第 8.2 節允許的轉讓。
(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但以下轉讓（此處為 “允許的轉讓”） 在未經貸款人同意的情況下才允許進行以下轉讓（此處為 “允許的轉讓”） ，前提是且僅當本協議和緊隨其後的 條款 (b) 中規定的每項要求都得到滿足：
(i) 根據貸款文件簽訂的租約；
(ii) a 允許的負擔；
(iii) 出售、轉讓或發行Pubco Guarandor或任何其他持有上市實體借款人直接或間接權益的實體 的普通股或其他實益所有權權益（“交易證券”），前提是 此類交易證券在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所上市，或將任何 此類權益轉換為交易證券；
(iv) 任何允許的釋放；
(v) 借款人股權中的任何允許留置權；以及
(vi) 僅由 (A) Pubco 擔保人完成的 Pubco 擔保人的任何直接或間接權益的轉讓（包括但不限於 Pubco 擔保人出售其股本或由Pubco擔保人創造或發行新股本）或 (B) 擁有 直接或間接所有權或受益權益的人，前提是每種情況下，任何這種轉移不會導致 控制權的變更。
(b) 關於任何擬議的許可轉讓：
(i) 借款人應繼續是特殊目的破產遠程實體；
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(ii) 借款人應支付貸款人與任何轉讓有關的所有費用和開支（包括但不限於律師費）， 無論此類轉讓是否被視為許可轉讓；
(iii) 該受讓人及其任何關聯公司均不得因違反 反洗錢法律或制裁的行為而被起訴或定罪，也不得認罪或不提出異議，並且不是受限制人士；
(iv) 每筆此類轉讓均應以借款人在相關股權轉讓生效後，(A) 重述此處包含的與ERISA事項和反洗錢法律和制裁有關的陳述，以及 (B) 繼續遵守此處包含的與ERISA事項和反洗錢法律、制裁和反腐敗法律有關的 契約；以及
(v) 此類轉讓不應導致控制權變更。
(c) 對於財產的任何銷售合同，如果出售未完成，借款人應根據本協議的條款安排將任何沒收的真錢存款支付給貸款人 （適用於未償本金餘額）。
第
九條
二級市場交易
第 9.1 節 “貸款銷售”。
9.1.1 貸款人應有權 (a) 出售、融資或以其他方式轉讓貸款或其任何部分，或 (b) 未經借款人 或任何其他人的同意，發行或出售貸款中一項或 以上的參與權益（統稱為 “二級市場交易”）。根據貸款人的選擇，構成貸款的每張票據和/或組成部分可能需要進行一次或多次二級 市場交易。
9.1.2 應貸款人要求，借款人應與貸款人合作，滿足貸款人通常遵守的市場標準或 市場在任何二級市場交易中可能要求的市場標準，包括但不限於：
(a) 提供 (i) 與財產或借款人有關的最新財務和其他信息，(ii) 與財產有關的最新預算， 和 (iii) 最新的評估、市場研究、環境審查和報告（第一階段，酌情包括第二階段）、 財產狀況報告和其他財產盡職調查報告（“更新信息”），如果習慣的話，合計 ，通過貸款人可接受的審計信或律師意見 對更新信息進行適當核實；
(b) 提供律師的意見，貸款人及其繼任者、受讓人和參與者在二級市場 交易中習慣的有關財產和借款人及其關聯公司的意見可以依據這些意見，這些法律顧問和意見應使貸款人合理滿意 ；
(c) 在適用的範圍內，提供截至二級市場交易截止日期的最新陳述和擔保 ；
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(d) 執行對貸款文件和借款人組織文件的修訂，包括以貸款人合理滿意的條件任命獨立董事 和/或經理和新成員，以及貸款人合理要求的其他文件， 包括但不限於下文第9.5節所要求的文件；但是，如果此類修改或修正是，則不要求借款人 修改或修改任何貸款文件（i) 更改利率、規定的 到期日或按照本協議或附註中的規定分期償還本金，(ii) 在任何非微量方面更改借款人 或擔保人在貸款文件下的權利或增加其義務，或 (iii) 在遵守第9.5節的前提下，以對借款人不利的任何方式修改或修改貸款的任何其他 經濟或其他重要條款；以及
(e) 應貸款人的要求，讓貸款人要求的借款人代表可以在借款人辦公室與任何潛在的二級市場交易中的任何投資者或潛在的 投資者會面。
9.1.3 貸款人可以向受讓人（或擬議受讓人）、參與者（或擬議參與者）、承銷商、投資者（或擬議的 投資者）、貸款人（或擬議的貸款人）、監管機構或其他政府機構及其代表（包括但不限於 根據美國國會、紐約州議會和/或 的立法法案設立的任何委員會或機構披露其所在州的適用立法機構財產所在地）、會計師和/或律師、承包商、代表 或上述任何人的代理人、與貸款有關的任何信息以及作為貸款文件當事方的任何個人；前提是， 但是，在披露任何非公開或機密信息之前，應告知任何此類人員其收到的任何非公開或機密信息的機密性 ，並要求 對此類信息保密，除非該人是政府機構。
第 9.2 節故意省略。
第 9.3 節服務和信託費用。貸款人可以選擇由貸款人選擇的一位或多位服務商/受託人（“服務商”） 提供貸款，貸款人可以根據貸款人和服務商之間的服務協議（“服務協議”）將其在本協議和其他貸款文件 下的全部或部分責任委託給服務商。借款人應承擔與服務協議有關或根據服務協議產生的合理和慣常費用，包括根據不時修改的服務協議應向服務商支付的標準月度 服務費，以及在每次支付儲備資金和每次發行時應向服務商支付的任何合理和慣常費用 或費用，包括但不限於 任何合理和慣常的特殊服務和類似費用正如本文第 11.13 節中更具體地指出的那樣 由與違約事件有關的貸款人（統稱為 “服務費”）。
第 9.4 節故意省略。
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第 9.5 節 “遣散費文件”。在不以任何方式限制貸款人在本協議下的其他權利的情況下，貸款人有權根據其唯一和絕對的 自由裁量權，在任何時候（無論是在任何二級市場交易之前還是之後）要求借款人執行 並交付 “成分” 票據和/或一張或多張替代票據，以證明特定 貸款人持有的貸款部分（以及本協議中使用的 “票據” 一詞）其他貸款文件應包括所有此類組成部分 票據和/或替代票據，但應排除任何由相同票據取代的票據），和/或修改貸款以創建同等票據和/或票據的一個或多個額外組成部分，減少票據的組成部分數量，修改每個組成部分的 利率，重新分配票據和/或組成部分的本金餘額，取消貸款的組成結構 和/或多票據結構（包括取消相關的本金和利息支付分配） 或將貸款分成一個或多個按比例分成幾個部分；前提是，在每種情況下，(i)未償本金餘額和在此類修改生效之日後立即要求所有組成部分的每月總還款額等於未償還的 本金餘額和修改前夕所需的每月總還款額，(ii) 在此類修改生效之日之後立即所有組成部分 利率的加權平均值等於該修改前不久的原始 票據的利率（前提是這種加權平均利率可能導致”在違約事件發生和/或根據本協議使用淨收益時，利率逐漸變動” ，以及 (iii) 此類修改或修正 不得改變借款人或擔保人在貸款文件下的權利或增加其義務，也不得以不利於借款人或擔保人的方式（最低程度除外）修改或修改貸款的任何其他 經濟或其他實質性條款）。 根據貸款人的選擇，構成貸款的每張票據可以單獨進行一次或多次二級市場交易。貸款人 有權根據本第9.5節修改票據和/或票據及任何組成部分，前提是 此類修改符合本第9.5節的條款，則此類修改應立即生效。如果貸款人要求 ，借款人應立即對貸款文件進行修改，以證明任何此類修改。借款人應 (1) 配合 滿足貸款人的所有合理要求，以建立 “組件” 票據，以及 (2) 執行和交付貸款人合理要求的相關文件 ，其形式和實質內容均令貸款人合理滿意，包括， 但不限於應要求分割擔保文件；但是，不得要求借款人修改 或修改任何文件與創建任何此類 “組件” 票據、修改貸款或其他 相關的貸款文件如果在每種情況下，此類修改或修正均違反本第 9.5 節前述 (i)-(iii) 條款中的任何要求 ，則本第 9.5 節所考慮的交易。如果借款人未能在貸款人提出要求後的十（10）個工作日內執行此類文件並將其交付給貸款人 ，則借款人特此絕對不可撤銷地指定貸款人為其真正的 和合法律師，並以其名義獲得利益，而不是制定和執行實現 此類交易所需或理想的所有文件，借款人特此批准該律師憑此應做的所有事情。
第 9.6 節二級市場交易費用。對於第9.1或9.5節允許的任何二級市場交易、遣散費或其他交易 ，借款人應支付貸款人、借款人 或任何借款人關聯方產生的所有費用（包括律師費）。
文章
X
默認值
第 10.1 節 “默認事件”。
(a) 以下每種事件均構成本協議下的違約事件（“違約事件”）：
(i) 如果 (A) 未在到期日全額償還債務，(B) 任何定期支付的每月利息，以及（如果適用）票據下到期的 本金未在適用的月度還款日全額支付，且這種失敗將在適用的月度還款日後的三 (3) 個工作日 天內持續下去，(C) 根據本協議或本票據支付的任何預付本金是 到期時未支付，（D）收益維持溢價和退出費在到期時未支付，或者（E）任何儲備資金未在三年內存入 (3) 所需存款日期之後的工作日；
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(ii) 如果根據本協議支付的任何其他應付金額，則票據或任何其他貸款文件（前述 條款 (i) 中規定的除外）未按適用貸款文件的規定全額支付，且此類 失敗將在貸款人向借款人提供書面通知後的十 (10) 個工作日內持續下去；
(iii) 受本協議規定的借款人提出異議的權利為前提，如果任何財產税或其他費用未在到期日後的五 (5) 個工作日內支付 （除非財產税方面，根據本協議第 6.2.1 節向 貸款人存入了足夠的財產税資金）；
(iv) 如果保單未完全生效（除非根據本協議第 6.3.1 節向貸款人存入足夠的保險資金以支付同樣的款項，而貸款人未能支付此類款項），或者如果保單的核證副本未按本協議條款的要求交付 貸款人；
(v) 任何借款方在本聲明或任何其他貸款文件中，或任何借款方或代表任何借款方向貸款人提供的任何報告、證書、財務 報表或其他文書、協議或文件中作出的任何陳述或擔保在作出、重複或被視為重複之日均為虛假 或在任何重大方面具有誤導性；前提是， 如果是虛假的或誤導性陳述或擔保不是故意的虛假陳述或保證，很容易出現 糾正後，只要此類虛假陳述不產生重大不利影響，借款人有權在貸款人、 和 (B) 借款人以其他方式獲悉 (A) 書面通知後的十五 (15) 個工作日內，糾正導致適用陳述或擔保虛假或誤導性的基礎 事實或情況（而不是僅就此類事實或情況向貸款人發出 通知）此類虛假或誤導性的陳述或保證；
(vi) 如果任何借款方 (1) 應為債權人的利益進行轉讓，(2) 通常不應在債權人 到期時償還債務，或 (3) 以書面形式承認其無力償還債務；
(vii) 如果應為任何借款方指定接管人、清算人或受託人，或者任何借款方被裁定為破產 或資不抵債，或者任何根據聯邦破產法或任何類似的聯邦 或州法律提出的破產、重組或安排申請應由任何借款方提出，或得到任何借款方同意或默許，或者是否應提起解散 或清算借款人或擔保人的任何程序；但是，前提是此類任命、裁決、申請或訴訟 是非自願的，未經任何借款方同意，在同一借款方啟動後的九十 (90) 天內未解僱、暫停或解僱；
(viii) 如果該財產受任何機械師、物資人員或其他留置權（地方房地產税的留置權 和當時未到期和應付的攤款除外）的約束，並且該留置權在借款人收到通知或以其他方式獲得相關知識後的三十 (30) 天內 仍未清償記錄（通過付款、保證金或其他方式）；
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(ix) 如果任何借款方試圖違反貸款文件轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或此處或 中的任何利息；
(x) 故意省略；
(xi) 如果借款人違反了第 3.1.40 節中的任何陳述或第 4.1.3、4.1.4、4.1.9、 4.1.32、4.1.41、4.1.42、4.1.43 或 4.2 節中包含的任何契約；
(xii) 如果借款人未能成為特殊目的破產遠程實體；
(xiii) 如果借款人或擔保人未能遵守第 4.1.1 節中規定的反洗錢法、制裁和反腐敗法的契約；
(xiv) 如果借款人違反了本協議第 4.1.6 節中規定的契約，並且此類違規行為在借款人收到相同通知後的十 (10) 個工作日內 仍未得到糾正；
(xv) 如果對 (i) 借款人作出一項或多項判決或法令，總共涉及超過20萬美元的債務， 或 (ii) 對擔保人的總負債超過3,000,000美元，並且無論哪種情況，在入境之日起的三十 (30) 天內， 不得撤銷、抵押、清償或暫緩等待上訴這樣的判斷；
(xvi) 擔保人違反了任何擔保人財務契約，且此類違規行為在借款人收到擔保人財務契約通知後的十五 (15) 個工作日內未得到令貸款人滿意的糾正；
(xvii) 如果在針對借款人的任何訴訟中應收取（根據本協議受到譴責的結果除外）、扣押、封存財產；且此類訴訟未在十個工作日內以貸款人可接受的方式 予以暫停或抵押，或者無法以貸款人可接受的方式抵押或居留；
(xviii) 如果借款人停止做生意；
(xix) 故意省略；
(xx) 如果任何貸款文件未能完全生效，無法賦予貸款人名為 的留置權、權利、權力和特權，或者任何借款方斷言任何貸款文件均未完全生效或未能給予貸款人 聲稱由此產生的留置權、權利、權力和特權；
(xxi) 如果任何借款方或借款人的任何其他關聯公司違約或違反任何其他貸款文件， 超出此類貸款文件中規定的適用通知和/或補救期；
(xxii) 在貸款人發出通知後的十 (10) 個工作日 到期後，借款人未能遵守第 9.5 節的任何條款、契約或條件；
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(xxiii) 任何控制權變更或任何轉讓均違反本協議；
(xxiv) 任何借款方未能 (A) 就任何特定債務在到期時付款（無論是按預定到期日、所需預付款、加速、需求 還是其他方式），或者 (B) 遵守或履行與任何 特定債務有關的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生， } 違約或其他事件將造成的影響，或允許此類特定債務的持有人造成什麼影響，例如 在規定的到期日之前，要求或即將到期或將要回購、預付、失效或贖回（自動或其他方式）的債務，或 要約回購、預付、到期或贖回此類特定債務；
(xxv) 借款人未能在 規定的時限內完成《收盤後協議》附表 A 中規定的任何義務；或
(xxvi) 如果任何借款方根據本協議的任何其他條款、契約或條件或上述 (i) 至 (xxv) 條款中未規定的其他貸款文件的 其他貸款文件繼續違約，且該類 違約將在貸款人通知該借款方後的十 (10) 天內持續違約，前提是任何可以糾正的違約行為 通過支付一筆款項，或者如果發生任何其他違約，則在貸款人發出通知後的三十 (30) 天內；但是， 前提是，如果這樣的非-貨幣違約很容易得到糾正，但無法在這三十 (30) 天內合理地得到糾正，而且 此外，前提是借款人應在這三十 (30) 天內開始糾正此類違約，然後 努力迅速糾正該違約行為，應將三十 (30) 天的期限延長至借款人進行 盡職調查的合理必要時間糾正此類違約行為，此類額外期限不得超過六十（60）天。
(b) 在違約事件發生時和持續期間，除了根據本協議和其他貸款文件或法律或衡平法賦予其任何其他權利或補救措施外，貸款人還可以在不通知或要求的情況下采取 貸款人認為可取的行動，以保護和執行其針對借款人和財產的權利，包括但不限於 聲明債務應立即到期並應付款，貸款人可以行使或利用貸款中提供的 的任何或所有權利或補救措施針對借款人和財產的文件，包括但不限於法律或 股權中可用的所有權利或補救措施；在第10.1 (a) 條第 (vi) 或 (vii) 條所述的僅針對借款人的任何違約事件時，借款人在本協議和其他貸款文件下的 債務和所有其他義務應立即自動到期 並應付款，恕不另行通知或要求，以及借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，包括此處或 任何其他貸款文件中包含的任何與此相反的內容儘管如此。
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第 10.2 節補救措施。
(a) 違約事件發生時，貸款人可隨時不時行使 貸款人根據本協議或由借款人 簽訂和交付或適用於借款人 或法律或股權規定的任何其他貸款文件向借款人提供的全部或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施，無論是否應全部或任何債務已宣佈 到期應付款，以及貸款人是否應為執行其 權利啟動任何止贖程序或其他行動以及任何貸款文件中有關財產的補救措施。貸款人採取的任何此類行動應是累積性的 和同時採取的，可以獨立、單一、先後、共同或以其他方式進行，時間和順序由貸款人 在法律允許的最大範圍內自行決定，不得損害或以其他方式影響法律、股權或合同或此處或其他貸款文件中規定的貸款人的其他權利 和補救措施。在不限制前述 概括性的前提下，如果違約事件仍在繼續，則在適用的法律要求允許的最大範圍內 (i) 貸款人不受任何 “一項訴訟” 或 “補救措施的選擇” 法律或規則的約束，並且 (ii) 向貸款人提供的所有留置權和 其他權利、補救措施或特權在貸款人用盡所有補救措施之前應保持完全效力和效力 針對該財產的抵押貸款已被取消抵押品贖回權、出售和/或以其他方式變現，以履行義務或 債務已全額支付。
(b) 對於借款人，該財產、此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得解釋為要求貸款人 訴諸財產以任何優先權或優先權清償任何債務，貸款人可以根據其對債務的絕對自由裁量權尋求對財產或其任何部分的補償 。
(c) 除了法律和本協議及其他貸款文件的條款賦予其的所有補救措施外，在 發生時，以及在違約事件發生期間，貸款人可以自行或通過法院指定的接管人並行或依次採取以下任何一種或多種補救措施， ，本協議的意圖是任何此類補救措施均不得排除 任何其他，並擁有從借款人和擔保人那裏獲得補償的全部權利：
(i) 佔有財產並完成該物業的任何翻新工程，包括但不限於利用和促使履行現有合同，或租賃與相同承包商或其他人簽訂的任何合同，以及僱用看守人保護 此類財產免受傷害的權利。在不限制前述規定的一般性的前提下，為了在 違約事件的存在和持續期間行使上述目的，借款人特此任命並委託貸款人為其擁有完全替代權的事實上的合法律師，以借款人的名義完成該物業的任何建築工程；
(ii) 除本文另有規定外，使用儲備資金完成該物業的任何建築工程；
(iii) 按照上述目的的要求保留或僱用新的總承包商、分包商、建築師、工程師和檢查員； 支付、結算或妥協所有可能是留置權或擔保權益的現有賬單和索賠，或避免此類賬單和索賠 成為財產的留置權，或者為完成該物業的任何建築工程或許可所有權而可能需要或理想的賬單和索賠對此類財產；
(iv) 以借款人的名義執行任何合同可能要求的所有申請和證書；
(v) 起訴和辯護與該物業任何建築工程有關的所有訴訟或程序；以及
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(vi) 採取其認為必要的任何行動並要求履行其認為必要的義務，與該協議下的擔保人或擔保人達成和解和妥協 ，並就此執行解除和滿足文書。
(d) 違約事件發生後和持續期間，貸款人有權不時以任何方式和抵押貸款擔保時到期和應付的任何款項取消抵押貸款的部分抵押品贖回權 ， 包括以下情況：(i) 如果借款人違約的時間超過任何適用的寬限期，預定還款項或 本金和利息的支付，貸款人可以取消抵押貸款的抵押品贖回權以收回此類拖欠的款項，或者（ii）在 如果貸款人選擇加速存款少於全部未償還本金餘額，則貸款人可以取消抵押貸款的抵押品贖回權，以收回 貸款人可能加速的貸款本金餘額以及貸款人可能選擇的由抵押貸款擔保的其他款項。 儘管有一次或多次部分喪失抵押品贖回權，財產仍應受抵押貸款約束，以擔保抵押貸款擔保的 款項的支付，此前未被收回。
(e) 違約事件發生後和持續期間，貸款人有權不時將票據 和其他貸款文件分成一份或多份單獨的票據、抵押貸款和其他安全文件（“已分割的貸款文件”） ，其面額由貸款人自行決定，以證明和執行此處提供的權利和補救措施 下面。借款人應在貸款人提出要求後立即簽署遣散費 協議以及貸款人為實現前一句中所述的遣散費而要求的其他文件，所有 的形式和實質內容均令貸款人合理滿意。借款人特此絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實合法的 律師，並附上利息，代之以制定和執行實現上述 遣散費所需或理想的所有文件，借款人批准其上述律師應做的所有事情；但是，貸款人必須在三 (3) 天后才能根據該權力製作 或執行任何此類文件貸款人 已通知借款人打算根據該權力行使其權利。借款人沒有義務支付與 的準備、執行、記錄或提交分離貸款文件相關的任何費用或費用，分期貸款文件不得包含任何陳述、貸款文件中未包含的 擔保或承諾，以及分割貸款 文件中包含的任何此類陳述和擔保只能在截止日期之前由借款人作出。
(f) 貸款人可在違約事件持續期間從財產或任何其他貸款抵押品中追回的任何款項 用於支付貸款的任何利息和/或本金和/或貸款文件項下應付的任何其他款項，如 順序、優先順序和比例由貸款人自行決定。
第 10.3 節糾正違約的權利。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以以這種方式制定、履行或履行任何義務，但無任何 義務，也無需通知或要求借款人（除非任何貸款文件中另有規定和/或適用法律要求要求 ），也可以在不免除借款人在本協議項下的任何義務或被視為已糾正本協議項下任何違約事件 的情況下貸款人可能認為必要的程度。貸款人被授權 出於此類目的進入財產，或出庭、辯護或提起任何訴訟或訴訟以保護其在 財產中的利益，以及相關成本和開支（包括法律允許的合理的律師費）， 以及本第 10.3 節規定的利息，應構成債務的一部分，並應根據要求向貸款人 支付。貸款人為補救此類違約事件、此類付款或行動失敗或出庭 出庭、辯護或提起任何訴訟或程序而產生的所有此類成本和開支均應按默認利率計息，期限為此類費用或費用 發生之後直到向貸款人付款之日為止。貸款人產生的所有此類成本和開支以及按違約利率計算的利息 應被視為構成債務的一部分，並由貸款文件項下向貸款人提供的留置權、索賠和擔保權益作為擔保，應根據貸款人的要求立即到期並支付。
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第 10.4 節 “累積補救措施”。貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，而不是排他性的 貸款人根據本協議或其他貸款文件對借款人可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或 在法律、衡平法或其他方面存在的任何其他權利、權力或補救措施。貸款人的權利、權力和補救措施可以單獨、同時或以其他方式行使， ，時間和順序由貸款人自行決定。任何延遲或不作為行使任何補救措施的行為， 在違約事件中產生的權利或權力均不得損害任何此類補救措施、權利或權力，也不得被解釋為對此的放棄， 但任何此類補救措施、權利或權力可以不時行使，而且通常被視為權宜之計。對借款人一項違約 或違約事件的豁免，不得解釋為對借款人 任何後續違約或違約事件的豁免，或損害由此產生的任何補救措施、權利或權力。儘管本協議或任何其他 貸款文件中有任何內容規定某些權利、補救措施或特權僅在違約事件（或類似措辭）“繼續” 期間可供貸款人使用，但借款人明確承認並同意，未經貸款人同意，在本協議或任何其他貸款文件下發生違約事件後，借款人無權糾正 違約事件，未經貸款人同意 br} 可由貸款人自行決定扣留、延遲或拒絕。
第
XI 條
其他
第 11.1 節繼任者和受讓人。
本協議中由或代表借款人和貸款人簽訂的所有 契約、承諾和協議（如適用）均應保障貸款人和借款人各自的法定代理人、繼承人和受讓人 的利益（如適用）。
第 11.2 節貸款人的自由裁量權。
每當 根據本協議行使授予其批准或不批准的任何權利，或者任何安排或條款令貸款人滿意 時，貸款人批准或不批准或決定安排或條款是否令人滿意的決定 （除非此處另有明確規定）應由貸款人自行決定，並且是最終和決定性的。每當 根據本協議合理行使貸款人批准或不批准的權利，或任何安排或條款 令貸款人合理滿意時，不得無理地拒絕、限制或延遲貸款人的批准；前提是， 在出現任何違約或違約事件時應不考慮此類合理性限定。
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第 11.3 節《適用法律》。
(a) 本協議在紐約州談判達成，由貸款人訂立並得到紐約州借款人的接受， 根據本協議交付的票據的收益在紐約州支付，雙方同意該州與雙方及本協議所體現的標的交易有實質性關係，在所有方面，包括但不限制 的一般性前述內容、構造、有效性和履行事項、本協議以及本協議項下產生的義務應受其管轄 受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同（不包括 法律衝突原則）和美利堅合眾國任何適用的法律進行解釋，但是在任何情況下，關於設定、完善和執行根據抵押或轉讓 租賃而產生的留置權和擔保權益的條款 均應受以下法律管轄，並根據 財產所在的州、聯邦或地區的法律（如適用）進行解釋據瞭解，在各州、聯邦或地區法律允許的最大範圍內（在 適用的範圍內），紐約州法律應管轄所有貸款文件以及本協議或其下產生的所有 義務的解釋、有效性和可執行性。在法律允許的最大範圍內，借款人特此無條件且不可撤銷地 放棄和放棄任何主張本協議和票據受任何其他司法管轄區的法律管轄的索賠，根據 紐約州一般債務法第 5-1401 條，本協議 和票據應受紐約州法律的管轄和解釋。
(b) 根據新 紐約州一般義務法第 5-1402 條，因本協議引起或與本協議相關的任何針對貸款人或借款人的法律訴訟、訴訟或訴訟均可根據新的 紐約縣任何聯邦或州法院提起，借款人放棄其現在或以後可能基於地點和/或論壇非便利性提出的任何異議 } 任何此類訴訟、訴訟或程序，借款人特此不可撤銷地將任何訴訟、訴訟 或繼續。借款人特此指定並任命：
公司
服務公司
251 小瀑布大道
特拉華州威爾明頓 19808
作為 其授權代理人代表其接受和確認在紐約州紐約州任何聯邦或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意，在上述地址 向上述代理人送達訴訟程序以及以此處規定的方式郵寄或交付給借款人的上述服務的書面通知在各方面均被視為有效 程序服務在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或程序中，向借款人提出。借款人（I）應立即將其授權代理人根據本協議變更的地址通知貸款人 ，（II）可以隨時不時指定在紐約州紐約設有辦事處的替代 授權代理人（應將該替代代理人和辦公室指定為送達程序的人和地址 ），並且（III）如果其授權代理人不復存在，應立即指定此類替代代理人位於紐約州紐約 的辦事處或在沒有留下繼任者的情況下解散。
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第 11.4 節修改，書面豁免。
無論如何 修改、修改、延期、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款， 或對借款人任何偏離該條款的同意均不生效，除非請求執行的 方以書面形式簽署該條款，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和 目的有效。除非本文另有明確規定，否則向借款人發出的任何通知或要求均不使借款人 有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或未來的通知或要求。
第 11.5 節延遲不是豁免。
貸款人堅持嚴格履行任何條款、條件、契約或協議，或 行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救措施或特權，均不構成或構成對該豁免 的豁免，也不得妨礙將來的任何其他行使，或任何其他權利、權力、 或補救措施的行使特權。特別是，在到期日之後接受根據 本協議或任何其他貸款文件應付的任何款項的付款，貸款人不應被視為放棄在 到期時要求立即付款（在本協議或其他貸款文件項下的所有其他到期金額）或因未能及時付款 任何其他金額而宣佈違約的權利。貸款人有權自行決定放棄或縮短貸款人根據貸款文件 有權享有的任何期限。
第 11.6 節通知。
所有 通知、要求、請求、同意、批准或其他所需的 通信（以下任何一項，即 “通知”）均應以書面形式並以書面形式交付，(i) 親手或 (ii) 由信譽良好的隔夜商業快遞公司送達， 在每種情況下均寄給在下文所列地址通知的一方或該方可能的其他地址 br} 此後根據本第 11.6 節的規定進行指定。任何通知應被視為已收到：(a) 如果在工作日下午 5:00（紐約時間）（否則在下一個工作日）下午 5:00（紐約時間）之前送達，或者 (b) 隔夜商業快遞發送後的下一個工作日送達，每種通知均按以下方式發送給各方：
| 如果 轉給貸款人： | Coliseum Holdings I, LLC | |
| c/o 體育館資本管理有限責任公司 | ||
| 康涅狄格州羅威頓市羅威頓大道 105 號 06853 | ||
| 收件人： 克里斯·沙克爾頓、亞當·格雷和奇文娜·卡薩爾 | ||
| 電子郵件： chris@coliseumpartners.com，agray@coliseumpartners.com， | ||
| ccassar@coliseumpartners.com |
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| 用 複印到： | 保羅 黑斯廷斯律師事務所 | |
| 公園大道 200 號 | ||
| 紐約 紐約，紐約 10166 | ||
| 注意： Eric F. Allendorf，Esq。 | ||
| 電子郵件： ericallendorf@paulhastings.com | ||
| 如果給 借款人： | Lazydays 控股有限公司 | |
| 公園橡樹大道 4042 號，350 號套房 | ||
| 坦帕， 佛羅裏達州 33610 | ||
| 注意： 約翰·諾斯 | ||
| 電子郵件： jnorth@lazydays.com | ||
| 用 複印到： | Stoel Rives LLP | |
| 第九大道西南 760 號，3000 套房 | ||
| 波特蘭， 俄勒岡州 97205 | ||
| 注意： Brant J. Norquist | ||
| 電子郵件： brant.norquist@stoel.com |
任何 方均可根據本第 11.6 節的規定，提前十 (10) 天向其他方提供此類變更的書面通知，從而更改任何此類通知的送達地址。通知應被視為在上述日期發出 ，即使由於地址變更而無法實際交付任何此類通知， 未發出通知，或者拒絕或拒絕接受任何交付通知。任何一方當事人的通知均可由其各自的律師發出 。此外，貸款人的通知也可以由本第 11.6 節中指定 的服務商和/或貸款人的法律顧問發出，貸款人特此承認並同意，借款人有權依賴由 服務商或此類律師發出的任何通知，就好像該通知是由貸款人發出的。為避免疑問，就本第 11.6 節而言，通過電子郵件（“電子郵件”）（ ）（包括電子郵件的.pdf 附件）提供的任何通知均不應被視為已送達，除非此類通知 也是通過本第 11.6 節第一句第 (i) 或 (ii) 條規定的方式提供的，在此類 情況下，應以本第 11.6 節的第二句為準關於任何此類通知的視作交付日期。
借款人 特此任命LD Real Estate, LLC（“代表借款人”）作為代理人，代表所有個人 借款人接收本協議或其他貸款 文件要求向任何或所有個人借款人發送的任何通知。向代表借款人發出的任何通知均應視為已送達所有個人借款人。 個人借款人有權不時通過向貸款人交付 並由新的代表借款人和被替換的代表借款人簽署的書面通知來指定替代的代表借款人。
第 11.7 節陪審團審判。
借款人 和貸款人特此同意不選擇由陪審團審理的任何問題由陪審團審判，並完全放棄由陪審團審理的任何權利 ，前提是貸款文件、任何索賠、反訴或 其他訴訟現在或將來存在任何此類權利。這種對陪審團審判權的放棄是由借款人和 貸款人有意和自願作出的，旨在單獨涵蓋原本 獲得陪審團審判權的每起案件和每個問題。特此授權各方在任何訴訟中提交本節的副本，作為本豁免的確鑿證據。
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第 11.8 節標題。
本協議中的 條目和/或章節標題以及目錄僅為便於參考而在此列出， 不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。
第 11.9 節可分割性。
儘可能 ，應將本協議的每項條款解釋為根據適用的法律要求生效和有效， 但是，如果本協議的任何條款被適用的法律要求禁止或無效，則該條款在不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款 無效的情況下，在該禁止或無效的範圍內無效。
第 11.10 節 “首選項”。
貸款人 應擁有持續的排他性權利，可以申請或撤銷和重新申請借款人對本協議項下 義務任何部分的付款。如果借款人向貸款人支付了一筆或多筆款項，該款項或收益或其任何部分 隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法理由，撤銷或要求向受託人、收款人 或任何其他方償還本協議規定的債務或其中的一部分原本打算得到清償的應恢復並繼續完全有效 和生效，就好像此類付款或收益沒有發生一樣已被貸款人收到。
第 11.11 節豁免通知。
借款人 無權從貸款人那裏獲得任何性質的通知，除非本協議或 其他貸款文件明確規定貸款人向借款人發出通知的事項，以及根據適用的法律要求不允許借款人放棄通知的 事項。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件 未明確規定貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人任何通知的權利。
第 11.12 節 “借款人的補救措施”。如果根據法律或本協議或其他貸款文件，貸款人或此類代理人（視情況而定）有義務合理或迅速採取行動，則貸款人或其代理人不合理地採取行動 提出索賠或裁決，則貸款人及其代理人均不對任何金錢損失承擔責任， 和借款人的唯一補救措施應限於開始採取行動尋求禁令救濟或宣告性判決。任何確定貸款人行為是否合理的行動 或程序均應由尋求宣告性判決的訴訟來確定。
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第 11.13 節：費用；一般賠償；抵押貸款税補償；ERISA 賠償。
(a) 借款人應在收到貸款人的通知後向貸款人支付或向貸款人償還貸款人與 (i) 持續履行和遵守本協議和其他貸款 文件中包含的借款人和擔保人協議和承諾有關的所有合理的自付 成本和開支（包括合理的律師費和支出），包括，但不限於確認遵守環境和保險要求（但不包括每月應付的 服務費）根據服務協議向服務商披露）；(ii) 貸款人和服務商在截止日期之後持續履行和 遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和契約或 遵守的情況（根據服務協議應向服務商支付的月度服務費除外）；(iii) 本協議的 談判、準備、執行、交付和管理以及截止日期的其他貸款文件以及 任何同意、修改、豁免或其他修改本協議和其他貸款文件以及借款人此後要求的任何其他文件或事項 ；(iv) 律師在根據本協議和其他貸款文件創建和完善有利於貸款人的留置權 時向貸款人提供所有必需的法律意見的申請和記錄費用及開支、產權保險和合理的費用和開支，以及其他類似費用；(v) 執行或維護任何權利，以迴應第三方 索賠或對任何索賠的起訴或辯護在針對本協議、其他貸款文件、財產或為貸款提供的任何其他擔保的 借款人、根據或影響借款人、其他貸款文件、財產或任何其他擔保的情況下，執行借款人和擔保人的任何義務 ，或向借款人和擔保人收取任何應付款； (vii) 在將貸款轉移到 “特殊服務” 之後” 在違約事件發生後或借款人 或其關聯公司發出書面通知説違約事件即將發生可能發生的任何 “特別服務” 費用；以及 (viii) 與 “解決” 或任何破產或破產程序性質的本協議中規定的信貸安排的重組相關的任何成本 或費用（包括但不限於貸款還本付息或特別服務費、貸款預付款、 和 “週轉費” 和/或清算費）；但是，借款人不承擔任何責任支付任何此類 成本和開支，但以因重大過失、非法行為、欺詐或欺詐而產生的相同範圍內貸款人的故意不當行為。
(b) 借款人應賠償、辯護貸款人和服務商及其各自的高級職員、董事、代理人、員工（以及 前述人員的繼任者和受讓人）（均為 “貸款人受保人”）免受任何和所有損失（包括 但不限於貸款人受保人與任何有關的合理費用和律師支出）（均為 “貸款人受保人”）調查、 行政或司法程序已啟動或受到威脅，無論貸款人受保人是否應被指定為調查當事方）， 除外可能以任何方式對貸款受保人施加、承擔或主張的間接損害賠償，這些損害與 有關（i）借款人違反其在本協議或其他貸款文件下的義務或借款人在本協議或其他貸款文件中包含的任何重大失實陳述，或 (ii) 貸款收益的使用或預期用途（統稱為 “賠償 負債”）；但是，前提是 在此類賠償責任的範圍內，借款人對貸款人不承擔本協議規定的任何義務源於貸款人受保人的重大過失、非法行為、欺詐或故意不當行為。 如果前一句中規定的賠償、辯護和使其免受損害的承諾可能因為 違反任何法律或公共政策而無法執行，則借款人應支付根據適用的 法律要求允許支付和滿足的最大部分，以支付和清償貸款受保人產生的所有賠償責任。
(c) 借款人應自行承擔成本和費用，保護、辯護、賠償、免除 任何貸款受保人因或 對任何貸款受保人施加或產生或主張的任何及所有損失，以及因或 以任何方式直接或間接產生的 (i) 抵押貸款、票據或任何税收的相關損失，使其免受損害其他貸款文件，或 (ii) 與貸款人或其指定人取消抵押貸款的止贖權以及 的任何後續轉讓 相關的任何轉讓税貸款人或其指定人的財產。
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(d) 借款人應自行承擔成本和費用，保護、辯護、賠償、免除每位貸款受保人免受 任何和所有損失（包括但不限於合理的律師費和在調查、辯護、 和結算因糾正任何違禁交易或出售違禁貸款以及獲得任何 而產生的損失所產生的費用），使其免受損害} 貸款人可能要求的 ERISA 下的個人禁止交易豁免（貸款人可自行決定）， 直接或間接原因是本協議第 3.1.8 和/或 4.2.11 節下的違約。
(e) 借款人根據本第 11.13 節承擔的賠償義務應在償還貸款後的兩 (2) 年內繼續有效。
第 11.14 節附表已納入。
本協議所附的 附表特此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本 正文中規定的效力相同。
第 11.15 節抵消、反訴和抗辯。
貸款人在本協議和其他貸款文件中享有權益的任何 受讓人均應免除所有抵消、 與借款人可能向此類文件的任何轉讓人提出的此類文件無關的 反訴或辯護， 在任何 此類受讓人提起的任何訴訟或訴訟中，借款人不得介入或主張此類無關的反訴或辯護根據此類文件以及任何此類權利，在任何 此類訴訟中進行幹預或主張任何此類無關的抵消、反訴或辯護借款人特此明確放棄訴訟程序。
第 11.16 節禁止合資企業或合夥企業；無第三方受益人。
(a) 借款人和貸款人打算將根據本協議和其他貸款文件建立的關係僅限於借款人和 貸款人的關係。此處或其中的任何內容均無意在借款人和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共同租賃或聯合租賃關係 ，也無意授予貸款人除抵押人、受益人或貸款人以外的財產的任何權益。
(b) 本協議和其他貸款文件僅為貸款人和借款人的利益服務，本協議 或其他貸款文件中的任何內容均不應被視為賦予貸款人和借款人以外的任何人堅持或強制執行 履行或遵守此處或其中包含的任何義務的權利。貸款人根據本協議發放 貸款義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，任何其他人均無資格要求滿足此類條件 ，也無權假設在 未嚴格遵守任何或全部貸款的情況下貸款人將拒絕發放貸款，在任何情況下均不得將任何其他人視為此類條件的受益人， 在貸款人中，貸款人可以自由地全部或部分放棄其中的任何或全部貸款人自行決定，認為這樣做是可取的 或可取的。
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第 11.17 節宣傳。
借款人或其關聯公司通過任何旨在面向公眾的媒體發佈的所有 新聞稿、宣傳或廣告，如提及 貸款文件、貸款人、Coliseum Capital Management LLC或其任何關聯公司 所證明的貸款文件或融資，均須事先獲得貸款人的書面批准。
第 11.18 節豁免資產籌集。
在 法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄整理借款人、借款人成員或合夥人以及其他在借款人中擁有權益的人的資產 的所有權利，並且不得根據與籌集資產、按反向轉讓順序出售、房屋所有權相關的任何法律主張任何 權利廣告豁免、對死者遺產的管理 或任何其他旨在破壞、減少或影響貸款人根據貸款文件進行 出售的權利的事項在沒有任何事先或不同的收款手段的情況下收回債務的財產，或者放款人 有權優先於所有其他索賠人從財產的淨收益中償還債務。
第 11.19 節對抵消/抗辯/反索賠的豁免。
借款人 特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反訴（強制性反申訴除外）的權利，或以其他方式抵消貸款文件所要求的任何付款義務的權利。貸款人 未能履行其在本協議下的任何義務均不得作為對借款人 根據任何貸款文件有義務支付的任何款項的有效辯護，也不得抵消借款人 的任何款項。
第 11.20 節：衝突；文件構建；信賴。
如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款發生任何衝突，則以本協議 的規定為準。本協議雙方承認，他們在貸款文件的談判、起草 和執行中由合格的律師代理，此類貸款文件不受解釋其含義的原則約束，不利於起草該文件的當事方 。借款人承認，就貸款而言，借款人應完全依靠自己的判斷和 顧問簽訂貸款，不得以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何 母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。由於貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司對借款人可能收購的任何股權擁有 所有權，貸款人在行使任何貸款文件或任何其他管理貸款的協議或文書下的任何權利或 補救措施時不受任何限制，借款人 在此不可撤銷地放棄提出任何辯護或採取任何行動的權利關於貸款人 行使任何此類權利或補救措施的上述規定的依據。借款人承認，貸款人從事房地產融資業務以及其他 房地產交易和投資，這些交易和投資可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或具有競爭力。
第 11.21 節經紀人和財務顧問。
借款人 特此聲明，除非先前向貸款人披露的內容，否則借款人未與本協議所設想的交易相關的財務顧問、經紀商、承銷商、 配售代理人、代理人或發現者進行任何交易。借款人應賠償、辯護 並使貸款人免受任何形式的索賠、負債、成本和支出（包括貸款人 受保人的律師費和開支），以任何方式對該人代表借款人或貸款人就本協議所設交易提出的索賠或由該人提出的索賠產生的任何形式的索賠、負債、成本和開支（包括貸款人 受保人的律師費和開支）進行賠償、辯護 並使其免受損害。本 第 11.21 節的規定應在本協議到期和終止以及債務償還後繼續有效。
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第 11.22 節追索權。借款人履行和遵守票據、本協議、 抵押貸款和/或其他貸款文件中包含的義務和義務應完全由借款人和擔保人承擔。
第 11.23 節 “先前協議”。本協議和其他貸款文件包含本協議及其 各方就本協議及由此設想的交易達成的完整協議，以及這些當事方之間或彼此之間的所有先前協議，無論是口頭 還是書面協議，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。
第 11.24 節故意省略。
第 11.25 節連帶責任。如果有多人作為 “借款人” 簽署了本協議，則本協議下所有此類人員的陳述、 契約、擔保和義務應是連帶的。
第 11.26 節故意省略。
第 11.27 節 “抵消”。
除了本協議和法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，貸款人有權在適用的法律要求允許的範圍內明確放棄任何此類通知，在借款人根據本協議到期並應付的款項（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）中，抵消和適當 並適用於此類情況，而無需事先通知借款人 金額任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款、臨時存款或最終存款），以任何貨幣和任何 任何貨幣的其他信貸、負債或索賠，無論是直接還是間接、絕對還是或有的、到期還是未到期的， 隨時由貸款人或其任何關聯公司向借款人的信貸或賬户持有或欠款。貸款人同意在貸款人提出任何此類抵消和申請後，立即 通知借款人；前提是未發出此類通知不得影響 此類抵消和申請的有效性。
第 11.28 節機密性。貸款人同意，它將對任何借款方或代表 向其提供的所有信息保密；但是，此處的任何內容都不會阻止貸款人根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律或行政程序中披露任何此類信息 (a) ，或根據適用法律或強制性法律程序的要求 披露任何此類信息（在這種情況下，該人同意立即通知借款人）在法律未禁止的 範圍內提前提供），（b）應要求或任何聲稱對貸款人 或其任何關聯公司擁有管轄權的監管機構的要求（包括但不限於監管機構、銀行審查員或自律組織的任何審計或審查）， (c) 僅限於此類信息公開或公開，除非該人不當披露 ，(d) 向貸款人的關聯公司以及相應的高級職員、董事、合夥人、成員、員工披露、法律顧問、 會計師、顧問、獨立審計師和其他專家或需要了解此類信息 並已被告知此類信息的機密性質並被告知有義務對此類信息保密的貸款人或此類關聯公司的代理人 ，(e) 向與貸款相關的任何互換或衍生交易或融資 安排的任何直接或間接合同交易對手保密或已被告知有義務對此類信息保密， (f) 向任何評級機構或市場數據收集者致以如下方式進行營銷由貸款人決定；(g) 在這類 人員在非機密基礎上從該人所不知的來源（借款人或擔保人或其關聯公司、顧問、成員、董事、 員工、代理人或其他代表除外）收到此類信息的範圍內，法律、合同或信託義務禁止向該人 披露此類信息，(h) 此類信息已由貸款人佔有，或者 由貸款人獨立開發（即未使用此類信息），(i)在一定程度上，此類信息已向公眾公開 公開，或者在根據本協議披露時處於公共領域或以其他方式公開，或者隨後 在貸款人認為為促進其營銷、辛迪加、分叉或其他轉讓努力而合理必要的範圍內，向實際或潛在的貸款人、投資者和其他各方 提供，， 轉讓或參與貸款的全部或任何部分或其中的任何利息，前提是同樣被告知此類信息的機密性質 ，他們或已經被告知他們有義務對此類信息保密，(k) 用於建立 “盡職調查” 辯護的目的，或 (l) 在執行貸款文件條款的任何行動或程序中。
| 83 |
第 11.29 節共同借款人。
(a) 根據本協議所設想的交易，每位個人借款人將直接或間接地受益於 彼此個人借款人償還債務和履行其在本協議和其他貸款文件 下的義務（統稱為 “個人借款人義務”）的義務，因此，每位個人借款人希望 按既定方式彼此之間簽訂分配和繳款協議在本第 11.29 節中將此類福利分配給其他人 並提供在任何個人借款人根據本協議向貸款人支付任何 款的情況下，個人借款人之間達成公平和公平的協議（此類款項在本文中稱為 “捐款”， ，就本第 11.29節而言，包括貸款人對任何個人借款人的任何抵押品行使追索權 ，以及使用此類抵押品的收益來償還此類個人借款人的債務，向貸款人償還該個人借款人的義務貸款 文件）。
(b) 根據本協議，每位個人借款人僅對個人借款人債務承擔責任，其最高金額 （如果有）不會使其個人借款人根據本協議或任何貸款文件承擔的義務根據《破產法》第548條或任何州法律的任何類似條款被撤銷 。
(c) 為了在個人借款人（“融資借款人”）繳納任何捐款的情況下，在個人借款人之間提供公平和公平的繳款，該融資借款人應有權從所有其他個人借款人那裏獲得償還款項 （“報銷繳款”），用於支付該融資借款人為解除任何個人債務而產生的所有款項、損害賠償和費用 借款人的義務，以本 第 11.29 節規定的方式和範圍內。
(d) 就本協議而言，任何個人借款人截至確定之日的 “福利金額” 應為貸款人向 (i) 該個人 借款人和 (ii) 向本協議下的其他個人借款人提供信貸以及在該其他個人借款人有 擔保或抵押貸款的範圍內向該個人借款人提供的貸款文件所獲得的收益淨值抵押其財產，以擔保該個人借款人對貸款人的個人借款人義務。
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(e) 每位個人借款人應向融資借款人承擔的責任，其金額等於 (i) 該個人借款人的福利 金額與個人借款人債務總額的比率，乘以 (B) 該融資借款人支付的個人 借款人債務金額，或 (ii) 超額部分的百分之九十五 (95%)，取較大值該個人借款人的 財產的公允可銷售價值佔該個人借款人的總負債（包括 合理預期的最大金額對於或有負債），自資金借款人 的款項被視為本協議目的的付款之日起到期（以使 最大化此類捐款金額的方式使其他融資借款人截至該日支付的所有款項生效）。
(f) 如果在任何時候有多個融資借款人用於任何供款（在任何情況下為 “適用的 供款”），則其他個人借款人根據本協議提供的報銷性繳款應根據每位 此類融資借款人為其他個人借款人向其他個人借款人繳納或向其他個人借款人提供的捐款總額按比例分配給這些 融資借款人適用的繳款。如果任何個人借款人在任何時候根據本 支付的金額超過根據上述第 11.29 節計算的金額，則該個人借款人應被視為資金 借款人，並有權根據本第 11.29 節的規定從 獲得其他個人借款人的報銷繳款。
(g) 每位個人借款人承認，本協議規定的報銷繳款權應構成個人借款所欠的資產 個人 借款人。
(h) 個人借款人根據本第11.29節的條款支付的無償供款應支付 ，直到根據貸款文件條款以現金全額支付每位個人借款人當時到期應付給貸款人的所有款項 為止。本第11.29節中的任何內容均不以任何方式限制或影響票據或任何其他貸款文件中任何個人借款人對貸款人的個人借款人義務 。
(i) 在適用法律允許的最大範圍內，每位個人借款人免除：
(i) 任何要求貸款人對任何其他個人借款人或任何其他人提起訴訟，或隨時對貸款人持有的任何 擔保進行訴訟或用盡貸款人持有的任何 擔保的權利，或在對個人借款人提起訴訟之前根據貸款人的權力尋求任何其他補救措施的權利；
(ii) 基於任何其他個人借款人、任何其他人的擔保人的任何法律殘疾或其他辯護，或以 為由，因任何其他個人借款人或任何擔保人的責任終止或限制而基於任何其他原因的抗辯， 全額支付本票據、本協議和任何其他貸款文件下的所有應付款項除外；
(iii) 任何基於代表 任何其他個人借款人或任何其他個人借款人的任何委託人行事或聲稱行事的高管、董事、合夥人或代理人缺乏權力，或任何其他個人 借款人或任何其他個人借款人的任何委託人在組建過程中存在任何缺陷而進行的任何辯護；
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(iv) 任何基於任何法規或法治的抗辯，該法規或法規規定擔保人的債務金額不得大於 在任何其他方面也不得比委託人的債務更繁重；
(v) 以貸款人未能獲得債務抵押品或貸款人未能完善任何 抵押品的留置權為由的任何抗辯；
(vi) 任何形式的出示、要求、抗議和通知；
(vii) 任何基於貸款人未向任何其他個人借款人 或任何其他個人或實體發出出售或以其他方式處置任何抵押品的通知，或者在可能發出的與任何抵押品的出售或處置有關的任何通知中存在任何缺陷為由的任何抗辯；
(viii) 以貸款人未能遵守與出售或以其他方式處置任何抵押品有關的適用法律為由的任何抗辯， 包括貸款人未能對任何抵押品進行商業上合理的銷售或其他處置；
(ix) 根據《破產法》第363條使用現金抵押品進行的任何辯護；
(x) 基於貸款人就任何 破產程序中提供充分保護而達成的任何協議或規定進行的任何抗辯；
(xi) 以《破產法》第364條下的任何借款或任何擔保權益授予為基礎的任何辯護；
(xii) 以出於任何原因避免向貸款人提供任何擔保權益為基礎的任何抗辯；
(xiii) 基於任何破產、破產、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯， 包括解除、禁止或停止收取票據證明的全部或任何債務或根據任何 貸款文件應付的債務；
(xiv) 基於任何個人借款人或任何其他方放棄抵押貸款擔保的任何債務 部分而提出的任何抗辯或利益，該部分將由任何其他個人借款人或任何此類方的任何付款來支付；
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(xv) 因貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，儘管補救措施的選擇，例如對貸款擔保或貸款文件下任何其他應付金額的非司法止贖權 已經摧毀了任何個人借款人的 代位和向任何其他個人借款人償還的權利；
(xvi) 任何個人借款人因任何債務均由不動產擔保而可能擁有的所有權利和辯護。這意味着，除其他外 ：（1）貸款人可以在不事先取消任何其他個人借款人質押的 的任何不動產或個人財產抵押品贖回權的情況下向任何個人借款人收款，（2）如果貸款人取消了任何其他個人借款人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權， （I）債務金額只能按止贖出售時該抵押品的價格減少如果抵押品 的價值超過銷售價格，(II) 貸款人可以向任何個人借款人收款，即使有任何其他個人借款人取消了不動產抵押品的抵押品贖回權，從而摧毀了該個人借款人可能必須向任何其他個人借款人收取的任何權利。 這是對任何個人借款人因任何 債務均由不動產擔保而可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄；以及
(xvii) 除非本協議中明確和特別允許，否則個人借款人現在可能擁有或 此後因存在或履行票據、本協議、抵押貸款或其他貸款文件下的任何義務 ，包括以下任何內容而向任何其他個人借款人或任何其他人提出的任何索賠或其他權利：(i) 任何代位請求權， 報銷、免責、供款或賠償；或 (ii) 參與貸款人針對 的任何索賠或補救措施的任何權利任何其他個人借款人或由此產生的任何抵押擔保，無論此類索賠、補救措施或權利是否以股權形式提出，還是根據 合同、成文法或普通法提出。
[沒有 此頁面上有更多文字]
| 87 |
見證，本協議各方已促使本協議由其正式授權的代表正式簽署，所有協議均自上述撰寫的第一天和第一年 起生效。
貸款人： |
||
| COLISEUM HOLDINGS I, LLC，一家特拉華州有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 亞當·格雷 | |
| 姓名： | Adam Gray | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
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[貸款協議的簽名頁面]
| 借款人： | ||
| LD REAL ESTATE, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 姓名： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
| LAZYDAYS RV OHIO, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 姓名： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
| 位於特拉華州有限責任公司LAZYDAYS RV, LLC的諾克斯維爾的AIRSTREAM | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 名稱： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
[簽名 繼續瀏覽下一頁]
[簽名 貸款協議頁面]
| LONE STAR ACQUISTION LLC，一家特拉華州有限責任公司 | ||
| 來自： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 姓名： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
| LAZYDAYS LAND OF PHOENIX, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 來自： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 姓名： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
| LAZYDAYS LAND OF CHICAGOLAND, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 作者： | LDRV Holdings Corp.，其經理 | |
| 來自： | /s/ 凱利·波特 | |
| 姓名： | 凱利 波特 | |
| 標題： | 高級 副總裁， | |
| 主管 財務官 | ||
[簽名結束 ]
[簽名 貸款協議頁面]
附表 I
CapEx 項目/工作範圍
| ● | 令人驚訝的是，亞利桑那州 ——我們於 2021 年 7 月購買了一家汽車購物中心的空地。我們已經開始建造一座休閒車 經銷商設施，包括一個鋪好的展示場、一個銷售設施和大約 20 個服務區，用於進行維修和 車身修理廠工作。該設施符合我們要求的建築標準以及由於是汽車購物中心的一部分而需要的某些施工要求 。我們正在等待設施的全面電氣連接，以便我們可以測試所有設備， 應該會在 2024 年 1 月收到我們的臨時入住證。我們估計該地點將於 2024 年 1 月下旬或 2 月初開放營業。 |
| ● | 印第安納州 埃爾克哈特——我們於 2020 年 10 月收購了一家經銷商，並搬進了一座臨時模塊化建築。我們拆除了現有的銷售 設施，並建造了一個新的陳列室，該陳列室於 2021 年開放。此後我們完成了售後回租，但隨後在 2022 年 12 月回購了 房地產。2023 年第三季度，我們開始建造一座新的 20 個艙位服務設施，該設施將 提供房車服務和車身修理廠工作。該服務設施未連接到銷售設施。 服務設施的預計完工時間為2024年2月，但可能會因天氣或施工延誤而推遲。有一處運營細節設施 將在服務中心開放後拆除。稍後可能會對現有的獨立服務設施進行輕微改造，以增加容量，但目前尚無承諾。 |
附表 II
資本支出 項目預算
附表 三
最低 發放金額
| 個人財產 | 最低發行量 | ||||
| 1. | 埃爾克哈特個人財產 | $ | 11,962,500 | ||
| 2. | 博爾德高速公路個人財產 | $ | 5,437,500 | ||
| 3. | 威爾明頓個人財產 | $ | 11,092,500 | ||
| 4. | 克萊爾莫爾個人財產 | $ | 5,002,500 | ||
| 5. | 索耶巷個人財產 | $ | 1,993,750 | ||
| 6. | 春路個人財產 | $ | 4,930,000 | ||
| 7. | 20103 斯托克斯路個人財產 | $ | 7,177,500 | ||
| 8. | 290 號高速公路個人財產 | $ | 3,117,500 | ||
| 9. | 驚喜個人財產 | $ | 15,805,000 | ||
| 10. | 奧羅拉個人財產 | $ | 3,045,000 | ||
| 11. | E. 撒哈拉和大西洋的個人財產 | $ | 7,975,000 | ||
| 12. | 伯恩斯港個人財產 | $ | 2,138,750 | ||
附表 IV
故意省略
附表 V
租賃
|
個人 財產 | 街道 地址 | 房東 | 租户 | 租賃日期 | |||||
| 1. | 埃爾克哈特 個人財產 | 印第安納州埃爾克哈特市東桑福德學校路 1301 號 46514 | LD 房地產有限責任公司 | 埃爾克哈特有限責任公司的 Lazydays 房車 |
2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 2. | 博爾德 高速公路個人財產 | 4530 博爾德高速公路，拉斯維加斯，內華達州 89121 | LD 房地產有限責任公司 | 拉斯維加斯有限責任公司的 LD | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 3. | 威爾明頓 個人財產 | 俄亥俄州威爾明頓市西庫里路 785 號 45177 | Lazydays 俄亥俄州房車有限責任公司 | 威爾明頓有限責任公司的 Lazydays 房車 | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 4. | 克萊爾莫爾 個人財產 | 24655 S. 66 號高速公路，俄克拉何馬州克萊爾莫爾 74019 | LD 房地產有限責任公司 | 俄克拉荷馬州有限責任公司Lazydays RV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 5. | Sawyer Lane 個人財產 | 7400 Sawyer Lane，田納西州諾克斯維爾 37924 | LD 房地產有限責任公司 | 田納西州有限責任公司的 LDRV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 6. | Spring Rd 個人財產 | 田納西州諾克斯維爾湖泉路 7655 號 37924 | Lazydays RV, LLC 的諾克斯維爾的 Airstream | 田納西州有限責任公司的 LDRV | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 7. | 20103 斯托克斯路個人財產 | 20103 斯托克斯路，沃勒，德克薩斯州 77484 | Lone Star 收購有限責任公司 | Lone Star 多元化有限責任公司 | 2023 年 12 月 29 日 | |||||
| 8. | 驚喜 個人財產 | 位於亞利桑那州瑟普賴斯普拉薩達的 AutoShow Rd 303 號 85388 | Lazydays 鳳凰城之地有限責任公司 | Lazydays 驚喜房車，有限責任公司 | 2023 年 12 月 29 日 |
附表 六
組織 圖表
附表 七
實質性協議
| 1. | First Horizon 貸款文件； | |
| 2. | 借款人租賃的房產租賃； | |
| 3. | 借款人租賃的房產轉租； | |
| 4. | BNK Properties, LLC、CVA, LLC和LD Real Estate, LLC於2023年6月27日簽訂的Real 房地產買賣協議，經2023年8月7日第一修正案修訂 ，並經2023年11月 3日和2023年12月1日的信函延長； | |
| 5. | LD Real Estate, LLC和SDSGC, LLC於2023年6月26日通過轉讓給Sherlene T. Dean，經2023年11月24日第一修正案修訂的Sherlene T. Dean作為繼任者 之間的購買 和銷售協議（150 E. 1160 S.，猶他州聖喬治 84770）； | |
| 6. | LD Real Estate, LLC和C.M.M.H., LLC於2023年9月21日簽訂的Real 房地產買賣協議，經2023年11月20日第一份 房地產買賣協議修正案修訂； | |
| 7. | Lazydays Land of Chicagoland, LLC 與 CIT Trucks, LLC 於 2023 年 12 月 28 日簽訂的購買 和銷售協議；以及 | |
| 8. | 週年控股有限責任公司、Buddy Gregg Motor Homes, LLC、LD Real Estate, LLC和諾克斯維爾有限責任公司Lazydays RV於2023年7月24日簽訂的部分 終止和轉讓租賃和轉租協議。 | |
| 9. | LDRV Holdings Corp. 和 Johnson Carlier, LLC 於 2022 年 6 月 3 日簽訂的業主與施工經理作為施工方的施工經理之間的標準 協議形式，其中付款基礎是工作成本加上有保證的最高價格的費用 | |
| 10. | Elkhart, LLC 的 Lazydays RV 與 Ancon Construction Co. 於 2021 年 9 月 2 日簽訂的業主與承包商之間以規定金額為付款基礎的標準 協議形式公司 |
附表 VIII
商標， 知識產權
沒有。
附表 九
M&T 信用文件
| 1. | 第二份 經修訂和重述的信貸協議，自2023年2月21日起生效，該協議由Opco擔保人、Lazydays RV America、 LLC、LazyDays RV Discount, LLC和Lazydays Mile Hi RV, LLC以及作為管理方的各種附屬實體簽訂，日期自2023年2月21日起生效 br} 代理商、swingline 貸款人和髮卡銀行、製造商和貿易商信託公司，以及現為 或其後各當事方的各種其他金融機構作為貸款人。 | |
| 2. | 第二份 經修訂和重述的擔保協議，日期為2023年2月21日，Holdco擔保人、Opco擔保人、皮爾斯堡LDL、 LLC、Lazydays of Maryville, LLC、LLC、Lazydays RV of Reno, LLC、Lzydays Support Services, LLC（統稱 “M&T 擔保人”）之間的第二份 經修訂和重述的擔保協議（統稱為 “M&T 擔保人”），支持行政代理人、貸款人和互換提供商（均按M＆T信貸協議中的定義）。 | |
| 3. | 第二份 經修訂和重述的擔保協議，日期為2023年2月21日，由M＆T借款人、M＆T擔保人、Pubco 擔保人和M＆T信貸協議管理代理人簽訂。 | |
| 4. | 第二份 經修訂和重述的質押協議，日期為2023年2月21日，由Holdco擔保人與M＆T信貸協議行政 代理人簽訂。 | |
| 5. | 第二份 經修訂和重述的質押協議，日期為 2023 年 2 月 21 日，由 Opco 擔保人與 M&T 信貸協議行政 代理人簽訂。 | |
| 6. | 第二份 經修訂和重述的質押協議，日期為2023年2月21日，由Pubco擔保人與M＆T信貸協議行政 代理人簽訂。 | |
| 7. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 信用票據，支持羅克蘭信託公司。 | |
| 8. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 信用票據，支持富國銀行商業分銷金融有限責任公司。 | |
| 9. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 ，支持北卡羅來納州BMO哈里斯銀行作為西方銀行 利息的繼任者。 | |
| 10. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 ，支持亨廷頓國家銀行。 | |
| 11. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 ，支持製造商和貿易商信託公司。 |
| 12. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的循環貸款 ，支持紐約央行專業金融公司有限責任公司。 | |
| 13. | M＆T借款人於2023年2月21日發佈的Floor 計劃貸款票據，支持北卡羅來納州BMO哈里斯銀行作為西方銀行的利益繼任者。 | |
| 14. | M＆T借款人於2023年2月21日簽發的 Floor 計劃貸款票據，支持亨廷頓國家銀行。 | |
| 15. | 由M＆T借款人於2023年2月21日簽發的 Floor 計劃貸款票據，支持製造商和貿易商信託公司。 | |
| 16. | M＆T借款人於2023年2月21日發行的Floor 計劃貸款票據，支持紐約央行專業金融公司有限責任公司。 | |
| 17. | M＆T借款人於2023年2月21日簽發的 Floor 計劃貸款票據，支持羅克蘭信託公司。 | |
| 18. | 由M＆T借款人於2023年2月21日發行的Floor 計劃貸款票據，支持富國銀行商業分銷金融有限責任公司。 | |
| 19. | M＆T借款人於2023年2月21日發佈的Swingline 票據，支持製造商和貿易商信託公司。 | |
| 20. | 關於授予商標擔保權益的通知 ，由Opco Guarantor、Lazydays RV of Oregon, LLC、Lazydays RV of Wisconsin, LLC發出，並獲得 的認可，並得到M＆T信貸協議管理代理人的接受。 | |
| 21. | 關於 Opco 擔保人、Pubco 擔保人、Opco 擔保人和 M&T 信貸協議 管理代理人之間授予版權擔保權益的通知 。 | |
| 22. | Opco 擔保人之間的抵押品 信息證書，日期截至 2023 年 2 月 21 日，支持 M&T 信貸協議行政 代理人。 | |
| 23. | 合規 證書，日期截止2023年2月21日，由Opco擔保人作為借款人代表M＆T借款人簽發。 | |
| 24. | 凱利·波特以副總裁、祕書兼首席財務官的身份代表M＆T 借款人撰寫的州外執行和交付宣誓書 。 | |
| 25. | 截至 2022 年 12 月 9 日，Opco 擔保人與製造商和貿易商信託公司之間的訂婚信 。 | |
| 26. | Opco 擔保人與製造商和貿易商信託公司之間的費用 信函，日期截至 2022 年 12 月 9 日。 |
| 27. | 作為房東的Lazydays Land of Chicagoland, LLC與作為房東的M＆T Credit 協議管理代理人之間自2023年2月21日起簽訂的房東的 豁免和同意。 | |
| 28. | 作為房東的LD Real Estate, LLC與M＆T信貸協議行政 代理人之間於2023年2月21日簽訂的房東的 豁免和同意。 | |
| 29. | Opco 擔保人作為借款人代表代表 M&T 借款人代表於 2023 年 2 月 21 日出具的官員的 結算證書。 | |
| 30. | Opco 擔保人於 2023 年 2 月 21 日出具的祕書 證書。 | |
| 31. | Holdco Guarantor 於 2023 年 2 月 21 日出具的祕書 證書。 | |
| 32. | 祕書的 證書，日期截至 2023 年 2 月 21 日，由 Lazydays RV America, LLC、Lazydays RV Discount, LLC、Llc、Lazydays Mile Hi RV, LLC、明尼阿波利斯有限責任公司、Lazydays Mile Hi RV, LLC、田納西州 LDRV、納什維爾有限責任公司、Lazydays RV, LLC、佛羅裏達州中部 Lazydays LLC、Llc、Lone Star Diversified, LLC 於 2023 年 2 月 21 日簽發有限責任公司、菲尼克斯有限責任公司Lazydays RV、Elkhart有限責任公司Lazydays RV、俄勒岡州Lazydays RV 有限責任公司、拉斯維加斯有限責任公司、愛荷華州Lazydays房車有限責任公司、皮爾斯堡有限責任公司、瑪麗維爾的Lazydays 有限責任公司、Lazydays支持服務有限責任公司和裏諾有限責任公司Lazydays RV。 | |
| 33. | King & Spalding LLP於2023年2月21日向其中列出的每個收件人發表的法律 意見。 | |
| 34. | 凱利·波特作為授權簽署人凱利·波特代表Pubco擔保人、Holdco擔保人、 Opco擔保人和其中所列的某些Opco Guarantors子公司簽發的意見 證書，日期為2023年2月21日，支持King & Spalding LLP。 | |
| 35. | UCC 融資聲明，於2023年2月21日以加州大學加州大學加州大學初始申報編號為2023 1349652的形式向特拉華州國務院提交，上市 Lazydays Support Services, LLC、拉斯維加斯有限責任公司、Lazydays of Reno, LLC, LLC, LLC, LLC, Opco Lazydays RV 威斯康星有限責任公司、俄克拉荷馬州Lazydays RV 有限責任公司、俄勒岡州Lazydays RV 有限責任公司、埃爾克哈特有限責任公司Lazydays房車、Lazydays房車、Lone Star Diversified LLC、 Lazydays of LLC佛羅裏達州中部有限責任公司、納什維爾有限責任公司LDRV、Lazydays房車折扣有限責任公司、Lazydays RV America有限責任公司、Holdco擔保人、田納西州LDRV有限責任公司、明尼阿波利斯LZYDAYS Mile Hi RV, LLC作為債務人，M＆T信貸協議行政 代理人作為擔保方。 | |
| 36. | 以下 UCC融資報表修正案均於2023年2月21日向特拉華州國務院提交：（i）加州大學加利福尼亞大學第2023 1348712號修正案，終止初始融資報表文件編號為20215529145；（ii）加州大學加利福尼亞大學第2023 1348688號修正案，終止 初始融資報表文件編號為20215529012；（iii）加州大學加州大學加利福尼亞大學第2023 1348688號修正案，終止 初始融資報表文件編號為20215529012；（iii）加州大學加利福尼亞大學加利福尼亞大學第2023 1348688號修正案。第 2023 號 1348654 號修正案，終止初始融資報表 文件號為 20215528972；(iv) 加州大學法院 2023 1348621 號修正案，終止初始融資報表文件編號為 20215528733； (v)加州大學加利福尼亞大學第 2023 1348563 號修正案，終止初始融資報表文件編號為 20215528477；(vi) 加州大學法學院修正案編號：20215528477 2023 1348522，終止初始融資報表文件編號為 20215528378；(vii) 加州大學法院 2023 號 1348472 號修正案，終止 初始融資報表文件編號為 20215528311；(viii) 加州大學加利福尼亞大學第 2023 1348449 號修正案，終止初始融資報表 文件編號 20215528154；(ix) 加州大學法學院第 2023 號 1348449 修正案，終止初始融資報表 文件編號 20215528154；(ix) 加州大學法院 2023 號 1348449 修正案 2023 1348353，終止初始融資報表文件編號為 20215523353； 和 (x) U.C.C. 第 2023 號 1348357 號修正案，終止初始融資報表文件編號為 20219471179。 |
附表 X
第一份 Horizons 貸款文件
諾克斯維爾 貸款
| 1. | 作為借款人的LD Real Estate, LLC（“LDRE”）和作為貸款人的第一地平線 銀行（“First Horizon”）之間的期限 貸款協議，截至2023年7月24日。 | |
| 2. | LDRE 於 2023 年 7 月 24 日發行的期票 票據，取而代之的是 First Horizon。 | |
| 3. | LDRE於2023年7月24日簽訂的信託 契約、租金和租賃轉讓、擔保協議和固定備案，由LDRE簽發，支持First Horizon，並於2023年7月25日在田納西州諾克斯縣契約登記處登記為文書，編號為202307250004300。 | |
| 4. | LDRE和First Horizon之間的租金和租賃轉讓日期為2023年7月24日，並於2023年7月25日記錄在田納西州諾克斯縣契約登記處，作為202307250004301號文書。 | |
| 5. | LDRE、Pubco Guarantor和First Horizon簽訂的截至2023年7月24日的環境 賠償協議。 | |
| 6. | Pubco Guarantor於2023年7月24日簽訂的擔保 和擔保協議，支持First Horizon。 | |
| 7. | UCC 融資聲明，於2023年7月25日以加州大學加州大學加州大學初始申報編號2023 5115091的形式向特拉華州國務院提交，將 LDRE列為債務人，First Horizon列為有擔保方。 | |
| 8. | 作為房東、諾克斯維爾有限責任公司Lazydays RV作為租户、 和First Horizon之間的從屬關係， 和First Horizon簽訂的截至2023年7月24日的非幹擾和律師協議。 | |
| 9. | 租户 禁止反言證書，日期為2023年7月21日，由諾克斯維爾有限責任公司Lazydays RV作為租户簽發。 | |
| 10. | Omnibus 官員證書，日期為2023年7月21日，由諾克斯維爾有限責任公司的Pubco擔保人、Holdco擔保人、Opco擔保人、LDRE和Lazydays RV 簽發。 | |
| 11. | 貸款 產權保險保單，日期為2023年7月25日，由第一美國產權保險公司全國商業服務公司發行，以 的名義支持First Horizon。 | |
| 12. | 信函 回覆：第一地平線銀行向特拉華州有限責任公司LD Real Estate, LLC提供高達13,275,000.00美元的貸款，金額高達13,275,000.00美元，由第一美國產權保險 公司於2023年7月18日以位於田納西州諾克斯維爾的不動產作擔保 文件編號：NCS-1182023-NAS。 |
| 13. | LDRE 與週年控股有限責任公司之間於 2023 年 7 月 24 日簽訂的最終 和解聲明。 | |
| 14. | Anniversary Holding Company, LLC於2023年7月24日簽訂的支持LDRE的特別 擔保契約，並於2023年7月25日在田納西州諾克斯縣契約登記冊 中記錄為202307250004298號文書。 | |
| 15. | Quitclaim 契約，日期為2023年7月24日，由Anniversary Holding Company, LLC簽發，支持LDRE，並於2023年7月25日在田納西州諾克斯縣契約登記冊中記錄為202307250004299號文書。 |
默弗里斯伯勒 貸款
| 1. | 作為借款人的LDRE與First Horizon簽訂的期限 貸款協議，日期為2023年7月18日。 | |
| 2. | LDRE 於 2023 年 7 月 18 日發行的期票 票據，取而代之的是 First Horizon。 | |
| 3. | LDRE 於 2023 年 7 月 18 日簽訂的 信託契約、租金和租賃轉讓、擔保協議和固定備案，支持作為受託人的 Amy Shreve 和 First Horizon。 | |
| 4. | 截至2023年7月18日，LDRE和First Horizon之間的租金和租賃轉讓 。 | |
| 5. | LDRE、Pubco Guarantor和First Horizon簽訂的截至2023年7月18日的環境 賠償協議。 | |
| 6. | Pubco Guarantor於2023年7月18日簽訂的擔保 和擔保協議，支持First Horizon。 | |
| 7. | 作為房東的LDRE、納什維爾有限責任公司的LDRV作為租户、 和First Horizon之間的從屬關係， 和First Horizon之間的從屬關係， 和First Horizon簽訂的截至2023年7月18日。 | |
| 8. | 標準 洪水確定表，日期為 2023 年 6 月 8 日，由 CoreLogic Flood Services 編寫。 | |
| 9. | Omnibus 官員證書，日期為2023年7月5日，由納什維爾的Pubco Guarantor、Holdco擔保人、Opco擔保人、LDRE和LDRV簽發，日期為2023年7月5日。 | |
| 10. | Pro Forma 產權保險貸款政策，由第一美國產權保險公司全國商業服務公司發行，支持First Horizon。 | |
| 11. | 信函 回覆：第一地平線銀行向特拉華州有限責任公司LD Real Estate, LLC提供高達18,000,000.00美元的貸款，金額高達18,000,000.00美元，由第一美國產權保險 公司於2023年6月22日以位於田納西州默弗里斯伯勒的不動產作擔保 文件編號：NCS-1180230-NAS。 |
附表 XI
未開發的 個別房產
| 1. | 2495， 2575 和 2595 東撒哈拉大道，內華達州拉斯維加斯 89104 |
| 2. | 8.8 英畝，南羅馬路，科羅拉多州奧羅拉 |
| 3. | 290 號高速公路和斯托克斯路，德克薩斯州沃勒 77484 |
附表 XII
借款人 租賃物業租賃
| 1. | RvZZ L.L.C. 和 LD Real Estate, LLC 於 2023 年 11 月 6 日簽訂帶有購買選擇權和優先拒絕權的租賃 ； |
| 2. | SDSGC, LLC 和 LD Real Estate, LLC 於 2023 年 11 月 6 日簽訂的租約 ；以及 |
| 3. | 2023 年 11 月 20 日，C.M.M.H., LLC 和 LD Real Estate, LLC 與 LD Real Estate, LLC 之間租賃 並附有購買權和優先拒絕權。 |
附表 十三
借款人 租賃物業轉租
| 1. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of St George, LLC 於 2023 年 12 月 29 日轉租 ，涵蓋猶他州華盛頓東電報 街 1265 號的不動產 84780； |
| 2. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of St George, LLC 於 2023 年 12 月 29 日轉租 ，涵蓋猶他州聖喬治市東 1160 South 150 號 84770-5215 的不動產；以及 |
| 3. | LD Real Estate, LLC 和 Lazydays RV of Surprise, LLC 於 2023 年 12 月 29 日轉租 。 |
附錄 A
個人 借款人
每個 都是特拉華州的有限責任公司。
| 個人 借款人 | 聯邦 税號 | ||
| 1. | LD 房地產有限責任公司 | 92-1258321 | |
| 2. | Lazydays 俄亥俄州房車有限責任公司 | 87-3106037 | |
| 3. | Lazydays RV, LLC 的諾克斯維爾的 Airstream | 88-4153935 | |
| 4. | Lone Star 收購有限責任公司 | 83-2478156 | |
| 5. | Lazydays 鳳凰城之地有限責任公司 | 87-3136540 | |
| 6. | Lazydays 芝加哥之地有限責任公司 | 85-3455339 |
附錄 B
個人 屬性
每個 在適用的抵押貸款中有更具體的描述。
|
個人 財產 | 街道 地址 | 所有者 | ||
| 1. | 埃爾克哈特 個人財產 | 印第安納州埃爾克哈特市東桑福德學校路 1301 號 46514 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 2. | 博爾德 高速公路個人財產 | 4530 博爾德高速公路，拉斯維加斯，內華達州 89121 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 3. | 威爾明頓 個人財產 | 俄亥俄州威爾明頓市西庫里路 785 號 45177 | Lazydays 俄亥俄州房車有限責任公司 | ||
| 4. | 克萊爾莫爾 個人財產 | 24655 S. 66 號高速公路，俄克拉何馬州克萊爾莫爾 74019 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 5. | Sawyer Lane 個人財產 | 7400 Sawyer Lane，田納西州諾克斯維爾 37924 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 6. | Spring Rd 個人財產 | 田納西州諾克斯維爾湖泉路 7655 號 37924 | Lazydays RV, LLC 的諾克斯維爾的 Airstream | ||
| 7. | 20103 斯托克斯路個人財產 | 20103 斯托克斯路，沃勒，德克薩斯州 77484 | Lone Star 收購有限責任公司 | ||
| 8. | Hwy 290 個人財產 | 德克薩斯州沃勒市 290 號高速公路和斯托克斯路 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 9. | 驚喜 個人財產 | 位於亞利桑那州瑟普賴斯普拉薩達的 AutoShow Rd 303 號 85388 | Lazydays 鳳凰城之地有限責任公司 | ||
| 10. | Aurora 個人財產 | 18.8 英畝，南羅馬路，科羅拉多州奧羅拉 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 11. | E. 撒哈拉和大西洋的個人財產 | 2495， 2575 和 2595 東撒哈拉大道和內華達州拉斯維加斯大西洋街 2575 號 | LD 房地產有限責任公司 | ||
| 12. | 伯恩斯 港口個人財產 | 印第安納州伯恩斯港獅子大道 1171 號 46304 | Lazydays 芝加哥之地有限責任公司 |