美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 16 日（2024 年 1 月 15 日）

紐考特收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (657) 271-4617

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

介紹性説明

正如 先前披露的那樣，紐考特收購公司（“Newcourt”）於2023年7月31日簽訂了經修訂和重述的業務合併 協議（不時修訂、補充或以其他方式修改的 “業務合併 協議”），該協議由特拉華州有限責任公司紐考特SPAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Psyence Group Inc.a. 根據加拿大安大略省法律組建的公司（“母公司”），Psyence Biomedical Ltd.，一家根據加拿大安大略省法律（“Pubco”）及之後組建的 公司合併的結束， “合併公司”）、開曼羣島豁免公司和Pubco（“Merger Sub”）的直接和全資子公司 、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Psyence Biomed Corp.（“原始 目標”）和根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Biomed II Corp.（“Psyence”）。我們將 業務合併協議所考慮的交易統稱為 “業務合併”。

第 7.01 項 FD 監管披露

本文作為附錄99.1提供的是一份日期為2024年1月的投資者演示文稿，預計Psyence將在業務 組合中使用該演示文稿。

附錄 99.1 意在提供 ，就經修訂的 的 1934 年《證券交易法》第 18 條（“交易法”）而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得在根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式將其視為成立 ，除非此類 文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。其他活動

豁免某些 成交條件

2024 年 1 月 15 日，商業合併協議的各方簽訂了一份信函協議（“閉幕信 協議”），根據該協議，Pubco、母公司、目標、原始目標和合並子公司（統稱為 “Psyence 雙方”）同意有條件地免除業務合併協議中包含的 在收盤時或之前的成交條件在業務合併（“收盤價”）中，（i）截至收盤時，扣除負債後，Newcourt的淨資產應不少於20,000萬美元（”最低現金條件”）和（ii）PIPE投資金額中的PIPE投資應與收盤時基本同時進行或準備基本上同時進行（“PIPE投資 條件”）。收盤時，假設買方（定義見下文）在收盤時完成了250萬美元的預期投資 ，則Psyence各方將被視為已完全放棄最低現金條件和PIPE投資 條件。由於此類豁免，擬議的業務合併可以完成，而不考慮擬議的業務合併可能產生的收益水平（如果有），則可以根據其條款完成擬議的業務合併。

融資安排

2024 年 1 月 15 日，Pubco 與 Pubco、Psyence、保薦人和購買者（“買方”）簽訂了與最多四張優先有擔保可轉換票據（統稱 “票據”）相關的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，債券將由 Pubco 和 Psyence 的某些資產提供擔保，可發行給買方 視情況而定，在收盤時或之後，本金總額最高為12,500,000美元，以換取高達1,000萬美元的認購金額。

第一批票據將是總額為3,125,000美元的本金，以換取總額為250萬美元的認購金額， 將與業務合併的完成基本同時或在Pubco和買方共同商定的其他時間和地點向買方發行，並視業務合併的完成而定。

第二批票據總額為3,125,000美元的本金，以換取總額為250萬美元的認購金額；但是， 但是，如果截至第二批票據收盤時的交易市值低於第二批票據 的全部認購金額，(A) 買方將投資相當於第二批收盤時交易市值的金額，以及 (B) 在 (i) 其後的第二批交易收盤30天週年紀念日或 (ii) 註冊聲明的生效日期中較晚者在第二批票據的該部分註冊標的股票後，買方將投資相當於該日交易市值的金額 ，直到第二批票據獲得全額融資，但須遵守證券購買協議 中規定的條件。

第三批票據（如果有）總額為3,125,000美元的本金，以換取總額為250萬美元的認購金額。

第四批票據（如果有）總額為3,125,000美元的本金，以換取總額為250萬美元的認購金額。

票據的 重要條款如下：在原始發行日，利息應根據票據的 未償還本金按年8.0％開始累計，每月以現金或Pubco普通股（“普通股”）的形式支付（按轉換價格）支付。就票據而言，從業務合併收盤 之後的第一個交易日開始的轉換價格為10.00美元；但是，轉換價格可能會根據票據中包含的條款和重置日期 進行調整。

此外， 考慮到買方願意參與證券購買 協議和票據標的交易，Pubco或其某些股東應根據所附協議的條款交付與票據相關的普通股（ “結構化股”）的結構化費，（i）在第一批收盤時向買方交付13萬股結構性股票以及 (ii) 在第一批收盤後， 根據設定的條款交付了1,700,000股結構性股票 買方與Pubco的某些股東簽訂的看漲期權協議中的第四個。

與上述內容有關的是，Pubco和買方將簽訂註冊權協議，根據該協議，Pubco將提交 一份註冊聲明，涵蓋根據本票據發行的可註冊證券的轉售。

與上述內容有關並作為證券購買協議下每次交易的條件，保薦人和母公司 應簽訂鎖定協議，根據該協議，保薦人和母公司將同意，除慣例外情況外，不發行、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使的證券 或可兑換成普通股（“封鎖證券”），無論是目前持有還是後來被收購保薦人或母公司， 或訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權 的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，直到業務合併完成後180天內，或根據其中規定的條款 的晚些時候。

上述 對證券購買協議的描述完全受證券 購買協議全文的限制，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

其他信息以及在哪裏可以找到

正如 先前披露的那樣，2023年7月31日，紐考特與特拉華州有限責任公司Newcourt SPAC贊助商有限責任公司 （“贊助商”）、根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Group Inc.（“母公司”）、Psyence 生物醫學有限公司簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（不時修訂 ，即 “業務合併協議”）。，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“Pubco”，在合併完成後（定義見下文 ），“合併後的公司”）、Psyence（開曼）MergerSub 是一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的直接和全資子公司，Psyence Biomed Corp.（一家以前根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建並根據加拿大安大略省法律繼續經營的公司）和根據加拿大安大略省 法律組建的公司 Psyence Biomed II Corp.（“Psyence”）的直接和全資子公司，以及根據加拿大安大略省法律組建的公司 Psyence Biomed II Corp.（“Psyence”），該公司是根據加拿大安大略省 法律組建的公司（“Psyence”）的直接全資子公司此前於 2023 年 1 月 13 日宣佈的派對 。業務合併協議規定了以下交易結構：（i）母公司將以股票交換形式（“公司交易所”）向Pubco出資 Psyence；（ii）在公司交易所之後， Merger Sub將立即與Newcourt合併並併入Newcourt，而Newcourt是合併（“合併”）中倖存的公司，Newcourt的每股 已發行普通股都將轉換為收款權 Pubco 的一股普通股。

關於 與擬議的業務合併，Pubco向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括有關擬議業務合併的 的委託書/招股説明書。註冊聲明於 2023 年 11 月 13 日宣佈生效。委託書/ 招股説明書和其他相關文件已於2023年11月13日郵寄給Newcourt的股東，這是 對擬議業務合併進行投票的創紀錄日期。建議Newcourt的股東和其他利益相關人員仔細完整地閲讀委託書 /招股説明書和已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充 ，因為它們將包含有關Newcourt、Psyence和擬議的 業務合併及其其他各方的重要信息。股東還可以通過向以下地址免費獲得註冊聲明和 委託書/招股説明書的副本：紐考特收購公司，百老匯2201，705套房， 奧克蘭，加利福尼亞州94612。這些文件以及紐考特向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告一經獲得，也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點（http://www.sec.gov）上免費獲得 。

不提供報價或招標

本通信 僅供參考，不構成 要約、邀請或邀請 購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或根據擬議的業務合併或其他方式，在任何司法管轄區徵集 進行任何投票或批准，也不得進行任何出售， 違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Newcourt、 Psyence、業務合併協議的其他當事方及其各自的董事和執行官、管理層的其他成員 和僱員可被視為本通信中描述的 潛在交易的代理人徵集參與者。紐考特向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關紐考特董事和執行官的信息 。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為潛在交易股東招標參與者的其他人的信息 以及他們的利益描述將在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出 。這些文件可以從上述 的來源免費獲得。

前瞻性陳述

本 通信包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、 對未來運營、產品和服務的預期和意向的陳述；以及其他以 “可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、 “相信”、“打算”、“計劃”、“預測” 等詞語標識的陳述 “展望” 或意思相似的詞語。

本通報中的前瞻性 陳述包括有關擬議業務合併的預期關閉、 滿足 擬議業務合併的收盤條件、Pubco證券在納斯達克交易以及在姑息治療背景下執行臨牀 試驗的陳述。這些前瞻性陳述基於許多假設，包括假設 ，即擬議業務合併的收盤條件將得到滿足，Newcourt將獲得必要的監管和股東 批准以完成擬議的業務合併，以及將有機會獲得資金來執行Psyence的戰略 。有許多風險和不確定性可能導致實際業績或業績與所表達的業績或業績存在重大差異 或這些前瞻性陳述所暗示。這些風險和不確定性包括：無法完成擬議的 業務合併；無法確認擬議業務合併的預期收益；對合並後 公司證券的需求低於預期；紐考特普通股價格的波動；由於對企業合併協議的進一步修訂，擬議業務合併的任何進一步延遲 ；以及紐考特沒有提高預期的 投資額，或任何資金。實際結果和未來事件可能與這類 信息中的預期有重大差異。本通信中的任何內容均不應被視為任何人陳述此處 規定的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Newcourt 和Psyence無意更新這些前瞻性陳述。

Newcourt 和Psyence沒有就合併後公司的擬議產品提出任何醫療、治療或健康福利索賠。 psilocybin、psilocybin 類似物或其他迷幻化合物或營養產品的功效仍然是正在進行的研究的主題。 無法保證使用迷幻藥、迷幻藥類似物或其他迷幻化合物或營養品可以診斷、治療、 治癒或預防任何疾病或病症。需要強有力的科學研究和臨牀試驗。Psyence Biomed尚未完成使用其擬議產品的臨牀試驗。任何提及潛在產品 的質量、一致性、有效性和安全性均不意味着Psyence或合併後的公司已在臨牀試驗中對此進行了驗證，也不表示合併後的公司將完成此類試驗。 如果合併後的公司無法獲得業務商業化所需的批准或研究，則可能會對合並後的公司的業績和運營產生重大不利影響 。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及上述註冊聲明的 “風險因素” 部分以及Newcourt 和Pubco不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性 。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。無法保證 此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性 陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設 ，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性 陳述僅代表其發表之日，Newcourt和Psyence不表示有任何更新或修改 任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於本溝通之日之後的事態發展還是由於其他情況所致。 有關Psyence行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但是 無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。年化、預計、預計和估算的 數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 16 日