美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內[]到 []
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
班級標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
認股證 | LEXXW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。
以引用方式納入的文檔
沒有。
目錄
第一部分—財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分——其他信息 | 32 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
第 2 項。 | 展品 | 32 |
第 2 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
LEXARIA 生物科學公司
合併資產負債表
(以美元表示)
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| 11月30日 |
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| 8月31日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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資產 |
| (未經審計) |
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當前 |
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現金 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產,淨額 |
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長期應收賬款 |
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使用權資產 |
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知識產權,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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租賃負債,當前 |
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流動負債總額 |
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租賃負債——非流動 |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
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股東權益 |
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股本 |
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已授權: |
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| $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
累計其他綜合收益 |
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歸屬於Lexaria股東的股權 |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併中期財務報表的組成部分。
第 3 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 | ||||||||
合併運營報表和綜合虧損報表 | ||||||||
(以美元表示,股份金額除外)(未經審計) | ||||||||
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| 三個月已結束 |
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| 十一月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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售出商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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其他收入(虧損) |
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利息收入 |
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有價證券的未實現虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入總額(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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該期間的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
減去:歸因於非控股權益的淨虧損 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
歸屬於Lexaria股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他綜合收入 |
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外幣折算調整 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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綜合損失總額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數 |
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-基礎版和稀釋版 |
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附註是這些中期合併財務報表的組成部分。 |
第 4 頁,共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司
合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
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| 三個月已結束 十一月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動中使用的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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有價證券的未實現虧損 |
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租約增加 |
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運營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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預付費用和押金 |
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應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) |
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租賃付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於經營活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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投資活動中使用的現金流 |
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知識產權 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
購買設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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來自/(用於)融資活動的現金流 |
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以現金出售股票的收益 |
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行使認股權證的收益 |
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來自/(用於)融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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該期間的現金淨變動 |
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期初的現金 |
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期末現金 |
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現金流補充信息: |
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以現金繳納的所得税 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併中期財務報表的組成部分。
第 5 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
(以美元表示) (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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餘額 2023 年 8 月 31 日 |
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股票發行中發行的股票 |
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通過行使認股權證發行的股票 |
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外幣折算調整 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額 2023 年 11 月 30 日 |
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餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022 年 11 月 30 日餘額 |
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附註是這些合併中期財務報表的組成部分。 |
第 6 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 中期合併財務報表附註 2023年11月30日 (以美元表示) (未經審計)
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1。業務性質
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”、“我們”、“我們的” 或 “公司”)是一家生物技術公司,致力於使用DehydraTech提高多樣而廣泛的活性藥物成分(“API”)的生物利用度TM,我們的專利專有藥物遞送技術。
收入來自公司DehydraTech專利技術的許可合同,該合同基於使用條款和明確的地理和許可安排。我們的收入來自第三方簽約製造的B2B DehydraTech增強型產品,這些產品在美國和加拿大在線和實體店銷售,這些產品符合客户的規格。我們還為客户的特定配方提供研發方面的合同服務,這些配方用於與客户現有產品的比較測試。
流動性和持續經營
此處所列公司的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度以及適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該會計原則假設公司將有足夠的資金來履行自本報告之日起至少12個月內的財務義務。
自成立以來,公司蒙受了鉅額的營業和淨虧損。歸屬於股東的淨虧損為美元
在截至2023年11月30日的季度中,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司於2023年10月3日向一家專注於醫療保健的機構投資者發行
第 7 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為美元
迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股,總收益約為729,058股。
在截至2023年11月30日的季度中,公司還發布了彙總數據
如果我們認為推進公司的業務計劃需要這樣的融資計劃,我們也可能會根據市場狀況或其他情況提供證券。目前無法確定未來的股權或債務融資是否可用,也無法確定其條件是否可以接受,這些問題的結果是不可預測的。缺乏足夠的資金可能會迫使我們減少支出、削減或暫停計劃中的計劃或可能清算資產。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績和潛在前景產生不利和實質性影響。出售額外股權可能會導致我們的股東進一步稀釋。也可以與第三方簽訂額外的許可協議、合作、夥伴關係、聯盟、營銷、分銷或許可安排,以增加我們的資本資源。如果我們這樣做,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
根據現有現金資源,管理層認為,目前的資金將足以履行公司自本報告發布之日起至少十二個月內的財務義務。在做出這一評估時,該公司認為,這緩解了人們對公司繼續經營能力的重大疑問。
2。重要會計政策
列報和合並的基礎
這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度編制的。除非另有説明,否則所有金額均以美元為單位。
這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表:Lexaria Pharmaceutical Corp.、Lexaria Hemp Corp.、Lexaria CanPharm ULC、Lexaria Nutraceutical Corp.、Poviva Corp.、Lexaria CanPharm Holding Corp. 和該公司擁有的基洛納管理服務公司
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的手頭現金和活期存款以及其他短期投資,這些投資在收購時到期日少於三個月,可隨時轉換為已知現金金額。截至2023年11月30日或2022年11月30日,該公司沒有現金等價物。
第 8 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
有價證券
公司的有價證券包括普通股投資。股票證券投資按公允價值列報,合併運營報表中其他收益(虧損)中包含未確認的收益或虧損的變動。
租賃
該公司根據ASC 842 “租賃”(“ASC 842”)對其租賃進行核算。根據該指導方針,符合租賃定義的安排被歸類為運營租賃或融資租賃,並在合併資產負債表上同時記錄為使用權資產和租賃負債。
我們在租賃開始之日確定了我們的使用權資產和租賃負債的初始分類和衡量標準,然後進行了修改。租賃期限包括我們合理確定會行使的任何續訂選項和終止期權。租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率確定的,前提是該利率很容易確定;否則,我們將使用增量借款利率。增量借款利率是使用我們在抵押基礎上借款所支付的利率來確定的,該金額等於相似期限和類似經濟環境下的租賃付款。
除非使用權資產受到減值,否則運營租賃費用在合理確定的租賃期限內根據租賃付款總額按直線方式確認。它們包含在合併運營報表的運營費用中。
對於反映減值的經營租賃,我們將在剩餘租賃期內按直線方式確認使用權資產的攤銷,租金支出仍包含在合併運營報表的運營費用中。對於所有租賃,在租賃開始之日基於固定指數或利率的租金付款均包含在租賃開始之日的租賃資產和租賃負債的計量中。
我們選擇了切合實際的權宜之計,即不將租賃和非租賃部分分開。我們的非租賃部分主要與財產税和維護費有關,這會根據未來的結果而有所不同,因此,與原始估計值的差異將在發生時計入租金支出。
知識產權
資本化知識產權成本包括在美國申請的待批專利和已獲授權專利所產生的費用。提交專利申請時,直接相關的資本化成本將在估計的經濟壽命內按直線方式攤銷
裝備
設備按成本減去累計折舊和減值列報,並使用直線法在各種資產類別的使用壽命內進行折舊。實驗室和計算機設備以及辦公傢俱已折舊
第 9 頁,共 34 頁 |
目錄 |
長期資產減值
當有證據表明事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,對包括設備和無形資產(即公司的專利)在內的長期資產進行潛在減值評估。當長期資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值時,即確認減值損失。如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和,則無法收回。任何所需的減值損失均以長期資產的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量,並記為相關資產賬面價值的減少和損益的扣除。如果發生某些表明無形資產賬面價值可能受到減值的事件,則每年都要對壽命無限期的無形資產進行減值測試,則在過渡期內進行減值測試。
收入確認
來自知識產權的許可收入
在轉讓和使用我們的專利輸液技術 DehydraTech 之後,我們從授予知識產權(我們視為知識產權的象徵性許可)的許可證中獲得的收入將隨着時間的推移得到承認。特許權使用費收入是在我們的被許可人銷售相關產品並確認相關收入的期間內確認的。
來自知識產權的使用費
我們確認B2B客户在交易對手完成將支持DehydraTech的API納入相關產品中的製造期間的使用費。通常,當我們履行了所有合同義務並有合理的保證可以收取由此產生的應收賬款時,我們就會確認收入。不可退還的最低費用被確認為適用期內的收入。
產品收入
通常,當我們履行了所有合同義務並有合理的保證可以收取由此產生的應收賬款時,我們就會確認收入。在確認收入之前,我們通常有權向客户開具賬單並從客户那裏獲得付款。
銷售成本
銷售成本包括將貨物運送到銷售點所產生的所有支出。這包括第三方製造和處理成本、原材料的直接成本、入庫運費、倉儲成本和適用的管理費用。
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。這些支出包括內部研究計劃和第三方合同,包括顧問、學術和非營利機構、合同製作和其他費用。
第 10 頁,共 34 頁 |
目錄 |
知識產權費用
與知識產權相關事項相關的不可資本化成本在發生時記為支出,幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
基於股票的薪酬
公司將其股票薪酬獎勵入賬,根據授予日的公允價值,所有股票補助金在合併運營報表中被確認為支出,但須視歸屬日期而定,並在相關歸屬期內攤銷。每個期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。使用Black-Scholes期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。
外幣折算
公司的報告貨幣是美元。該公司的國外業務的本位幣為當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元,即報告貨幣。收入和支出按報告期內的平均匯率折算成美元。此過程產生的外幣折算調整作為合併運營報表和綜合虧損報表中其他綜合收益(虧損)的一部分進行報告。以不同貨幣執行的交易按即期匯率折算,由此產生的外匯交易損益記入收入。
每股虧損
每股虧損的計算使用年內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨收益包括可能行使或轉換證券(例如限制性股票和股票期權)產生的影響(如果有),這將導致普通股的增量發行。如果股票類金融工具的潛在行使具有反稀釋作用,則攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。
所得税
公司使用負債法確認已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的遞延所得税負債和未來預期税收後果的資產。根據這種方法,遞延所得税負債和資產是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異確定的,使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。
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目錄 |
金融工具
在衡量公允價值時,公司力求最大限度地使用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。這根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。輸入的優先級分為三個級別,用於衡量公允價值:
| • | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場的報價; |
|
|
|
| • | 第 2 級-第 1 級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察的投入;以及 |
|
|
|
| • | 第三級——由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,因此要求實體對市場參與者在定價中使用的假設做出自己的假設。 |
公司的金融工具主要包括現金、有價證券、應收賬款和應付賬款、應計負債和應付貸款。由於期限較短或報價為市價,工具的賬面金額接近其公允價值。
該公司的總部和業務位於加拿大,這導致外幣匯率波動帶來的市場風險敞口。外幣兑換風險是公司運營面臨的財務風險,這種風險是由外匯匯率的波動和這些匯率的波動程度引起的。目前,該公司不使用衍生工具來減少其外幣風險敞口,因為預計美元/加元匯率變動的影響不會很大。
下表彙總了截至2023年11月30日定期按公允價值計量的金融工具。
|
| 攜帶 |
|
| 使用公允價值測量 |
| ||||||||||||||
|
| 價值 |
|
| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
| |||||
有價證券 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
下表彙總了截至2023年8月31日定期按公允價值計量的金融工具。
|
| 攜帶 |
|
| 使用公允價值測量 |
| ||||||||||||||
|
| 價值 |
|
| 第 1 級 |
|
| 第 2 級 |
|
| 第 3 級 |
|
| 總計 |
| |||||
有價證券 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
信用風險和客户集中度
該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。公司可能會定期在該金融機構存放超過聯邦保險限額的美元現金餘額
在截至2023年11月30日的三個月中,有兩個客户佔了
截至 2023 年 11 月 30 日,該公司有 $
承付款和意外開支
公司的政策是,在可能發生負債且可以合理估計損失金額的情況下,記錄任何此類意外損失的應計費用。如果事實證明估計數或假設與實際結果不同,則在以後各期進行調整,以反映更新的信息。公司可能會不時受到與正常業務過程中出現的事項有關的法律索賠和訴訟。管理層不知道有任何針對公司的此類索賠,至少有可能造成物質損失。
改敍
上期的某些數額已重新分類,以符合本期列報方式。
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目錄 |
估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有負債的披露以及財政期間報告的收入和支出金額。公司的某些會計政策要求我們做出主觀判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計,因為它們特別依賴於管理層對會計估算時高度不確定的事項所作的估計和假設。儘管我們根據當時掌握的事實和情況使用了最佳估算值,但本可以合理地使用不同的估計值。公司使用的會計估算值很可能會不時發生變化,這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
管理層定期審查我們的估計、判斷和假設,並在認為必要的時期內反映任何修訂的影響。我們認為這些估計是合理的。但是,實際結果可能與這些估計有所不同。
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目錄 |
3。最近的會計指南
最近通過的聲明
2016 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13, 金融工具——信用損失(主題 326):衡量金融工具的信用損失。本會計準則更新要求立即確認管理層對當前預期信貸損失(CECL)的估計,從而代表了信貸損失會計模型的重大變化。在原有模式下,只有在發生損失時才確認損失。截至2019年11月15日,該公司已確定符合小型申報公司(“SRC”)的標準。因此,亞利桑那州立大學2019-10年度的《金融工具——信貸損失、衍生品和套期保值以及租賃:生效日期》將公司的生效日期修改為從2022年12月15日之後開始的報告期。公司採用了自2023年9月1日起生效的亞利桑那州立大學2016-13年度,並確定其對所附合並財務報表的影響不大。
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目錄 |
4。賬目和其他應收賬款
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的應收賬款包括以下內容:
應收金額 |
| 11 月 30 日 2023 $ |
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| 8月31日 2023 $ |
| ||
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| ||
地區許可費 |
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銷售税 |
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其他應收賬款 |
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| ||
長期應收賬款 |
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|
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| ||
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5。預付費用和其他流動資產
截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日,預付費用包括以下內容:
|
| 11月30日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
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| 2023 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
廣告與會議 |
|
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| ||
諮詢 |
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法律和會計費 |
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執照、申請費、會費 |
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辦公與保險 |
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資本融資 |
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6。知識產權,淨額
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目錄 |
資本化專利的連續性時間表如下所示:
|
| 十一月三十日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2023 |
| ||
餘額-開始 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加法 |
|
|
|
|
|
| ||
減值 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
餘額-結束 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年11月30日,該公司的總資本為美元
該公司評估了其專利組合,並確定在截至2023年11月30日的三個月中,沒有一項待處理的申請被放棄或不予受理。因此,該期間未確認任何減值損失。公司認可了 $
7。財產和設備,淨額
包括:
2023年11月30日 |
| 成本 |
|
| 期限攤銷 |
|
| 增補 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| |||||
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
| |||||
租賃權改進 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
計算機 |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
傢俱固定裝置設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
實驗室設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
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|
2023年8月31日 |
| 成本 |
|
| 期限攤銷 |
|
| 增補 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| |||||
|
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租賃權改進 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
計算機 |
|
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| ( | ) |
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|
|
| ( | ) |
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| |||
傢俱固定裝置設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||
實驗室設備 |
|
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| ( | ) |
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|
|
|
| ( | ) |
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| |||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
在截至2023年11月30日的三個月期間,攤銷額為美元
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目錄 |
8。應付賬款和應計負債
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的應付賬款和應計負債包括以下內容:
|
| 十一月 31, |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
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| 2023 |
| ||
應付賬款 |
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|
|
|
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| ||
應付交易 |
| $ |
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| $ |
| ||
應繳銷售税 |
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|
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|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
9。收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中,我們按類型劃分的收入明細如下:
|
| 截至11月30日的三個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
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| ||
知識產權許可 |
| $ |
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| $ |
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B2B |
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其他 |
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| $ |
|
| $ |
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在截至2023年11月30日的三個月期間,公司確認的B2B產品收入為美元
10。所得税
在截至2023年11月30日的三個月中,公司沒有確認所得税準備金或福利,因為其出現了淨虧損。此外,運營虧損產生的遞延所得税淨資產被估值補貼完全抵消,因為該公司認為收益很可能無法實現。
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目錄 |
11。普通股和認股權證
在截至2023年11月30日的季度中,公司完成了以下普通股和認股權證的發行:
1. | 2023年10月3日,公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議,以購買證券 |
|
|
| 公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益為美元 |
|
|
| 迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股,總收益約為73美元。 |
|
|
2. | 該公司發佈了彙總表 |
截至2023年11月30日的三個月,認股權證的連續性時間表如下:
|
| 認股權證數量 |
|
| 加權平均行使價 $ |
| ||
餘額,2023 年 8 月 31 日 |
|
|
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| ||
已發行 |
|
|
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| ||
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
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| |
餘額,2023 年 11 月 30 日 |
|
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截至2023年11月30日的未償認股權證摘要如下:
認股權證數量 |
|
| 加權平均行使價 |
| 加權平均剩餘合同期限(年) |
| |||
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| $ |
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| . |
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| $ |
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| $ |
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| . |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| |||
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| $ |
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| |||
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| $ |
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|
第 18 頁,共 34 頁 |
目錄 |
股票期權
股票期權的連續性時間表如下所示:
|
| 選項 |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 加權平均剩餘合同期限(年) |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| ||||
已取消/已過期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| |||
已授予 |
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| $ |
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| ||||
餘額 2023 年 8 月 31 日 |
|
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| $ |
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| ||||
已取消/已過期 |
|
| ( | ) |
| $ |
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| |||
已授予 |
|
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| $ |
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| ||||
2023 年 11 月 30 日餘額(未償) |
|
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| $ |
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|
| $ |
| ||||
2023 年 11 月 30 日餘額(可行使) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
2023 年 10 月 26 日,公司批准了
第 19 頁,共 34 頁 |
目錄 |
截至2023年11月30日的三個月中授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,其假設條件如下:
|
| 2023年11月30日 |
| |
預期波動率 |
|
| % | |
無風險利率 |
|
| % | |
預期壽命 |
|
|
| |
股息收益率 |
|
| % | |
每個期權的估計公允價值 |
| $ |
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截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間的股票薪酬支出總額為美元
截至2023年11月30日,未確認的非現金補償費用總額為美元
12。承付款、重要合同和意外開支
使用權資產-經營租賃
公司辦公室和研發實驗室位於加拿大不列顛哥倫比亞省的基洛納。相關租約已續訂至2028年11月15日。除了最低租賃付款額外,租約還要求我們繳納財產税和其他運營成本,這些費用每年都會進行調整。
|
| 2023年11月30日 |
|
| 2023年8月31日 |
| ||
使用權資產-經營租賃 |
| $ |
|
| $ |
| ||
攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
與擴展相關的重新測量 |
|
|
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| ||
租賃資產總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
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負債: |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息增加 |
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| ||
與擴展相關的重新測量 |
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租賃負債總額 |
| $ |
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| $ |
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運營租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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租賃業務現金流 |
| $ |
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| $ |
| ||
剩餘租賃期限 |
|
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| ||||
折扣率 |
|
| % |
|
| % |
第 20 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
根據公司有效的租賃協議條款,下表彙總了公司截至2023年11月30日的經營租賃負債的到期日:
2024 |
|
|
| |
2025 |
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| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
減去:估算利息 |
|
| ( | ) |
經營租賃負債的現值 |
|
|
| |
減去:租賃項下的當期債務 |
|
| ( | ) |
總計 |
|
|
|
第 21 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
13。區段信息
該公司的業務涉及DehydraTech的開發和使用,包括許可。Lexaria實行集中管理,其首席運營決策者,即總裁兼首席執行官,使用合併財務信息和其他財務信息,再加上按企業對企業產品生產和技術許可類別劃分的收入信息來做出運營決策和評估公司的業績。該公司確定了四個應報告的領域:知識產權、B2B生產、研發和企業。許可收入主要集中在三個被許可人身上。
截至 2023 年 11 月 30 日的三個月 |
| 知識產權許可 |
|
| B2B 產品 |
|
| 研發 |
|
| 企業 |
|
| 合併總計 |
| |||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
售出商品的成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
|
|
| $ | ( | ) | |||
運營費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他收入(支出) |
|
|
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|
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|
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|
|
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| ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
分部虧損 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
總資產 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
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|
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|
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|
|
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|
|
|
截至2022年11月30日的三個月 |
| 知識產權許可 |
|
| B2B 產品 |
|
| 研發 |
|
| 企業 |
|
| 合併總計 |
| |||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
售出商品的成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| $ | ( | ) | |||
運營費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他收入(支出) |
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|
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|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
分部虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
14。後續事件
在截至2023年11月30日的季度之後,公司發佈了彙總數據
第 22 頁,總共 34 頁 |
目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含前瞻性陳述,該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。任何前瞻性陳述均基於我們目前的信念和假設以及我們目前可用的信息。在某些情況下,前瞻性陳述是通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述僅是預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括我們在2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1(A)項中題為 “風險因素” 的部分中列出的風險,這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來業績、活動水平、業績或表現的成就存在重大差異或這些前瞻性陳述所暗示。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,因為這些陳述僅代表截至此類陳述發表之日,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或反映意外事件的發生。可能會出現新的因素,不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。此外,管理層無法評估每個因素對業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
我們未經審計的中期合併財務報表以美元(“美元”)列報,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。
在本季度報告中,除非另有説明,否則所有美元金額均以美元表示。除非另有説明,否則所有提及 “普通股” 和 “股票” 的內容均指我們股本中的普通股。除非另有説明,否則術語 “Lexaria”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指公司和/或我們的子公司。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中的簡明財務報表和附註,以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中的已審計財務報表和附註一起閲讀。
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公司概述
Lexaria的DehydraTech專利技術改善了生物活性化合物的輸送,同時促進了健康的攝入方法,降低了總劑量,並且在活性分子遞送方面非常有效,有多種形式,從口服可攝入到口服口服/舌下再到外用產品。DehydraTech 利用人體通過口服途徑分配脂肪酸的自然過程,顯著提高了活性藥物成分(“API”)向血漿和大腦的運輸速度和數量。這項技術涵蓋了公司主要製藥領域以外的許多類別,從食品和飲料到化粧品和營養品。
Lexaria正在推進臨牀前和計劃中的未來臨牀項目的多項研發活動。在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria完成了一項人體試點研究,以調查增強型脱水劑的Rybelsus™ 本身是否可以提供比雷貝爾蘇斯更大的益處。正如我們在2023年11月27日和28日發佈的新聞稿中指出的那樣,我們的初步發現增強型脱水劑的雷伯索斯:血液中索馬魯肽的含量持續升高;更快地達到藥物遞送峯值;副作用降低;進食後血糖水平持續降低,血糖峯值降低。
公司繼續為第三方參與小型研發項目和B2B配方,這些第三方正在評估我們的技術以用於其產品。
專利
我們目前的專利組合包括與Lexaria改善生物利用度和口感的方法有關的專利家族申請或撥款,以及使用DehydraTech作為口服或局部給藥平臺,用於包括大麻素、脂溶性維生素、非甾體抗炎藥、止痛藥以及尼古丁及其類似物的多種活性藥物成分(“API”)。待批准和批准的專利還涵蓋用於將脂肪酸與活性藥物成分結合的製造和加工方法。這包括加熱和乾燥方法以及賦形劑和基質的使用。
該公司目前在全球範圍內有幾項申請待處理,由於尋求專利保護的複雜性,隨着每項申請的進展或停滯不前,專利申請的數量將不斷變化。我們將繼續研究國內和國際機會,以調查知識產權組合的擴張和增加。已經申請了專門用於治療心臟病和高血壓的DehydraTech和大麻素的專利,以支持我們預期向美國食品藥品監督管理局(“FDA”)申請的研究性新藥(“IND”)以及用於治療癲癇的專利。
如果我們認為可取,我們將繼續尋求以有益的方式收購知識產權。由於科學發現固有的不可預測性,因此無法預測此類新申請的提交或發放專利的頻率或申請頻率。
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下面我們總結了Lexaria的允許/授予的專利。
已頒發的專利 # | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
US 9,474,725 B1 | 10/25/2016 | #1 注入親脂活性劑的食品和飲料組合物及其使用方法
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美國 9,839,612 B2 | 12/12/2017 | |
美國 9,972,680 B2 | 05/15/2018 | |
我們 9,974,739 B2 | 05/22/2018 | |
US 10,084,044 B2 | 09/25/2018 | |
我們 10,103,225 B2 | 10/16/2018 | |
我們 10,381,440 | 08/13/2019 | |
我們 10,374,036 | 08/06/2019 | |
我們 10,756,180 | 08/25/2020 | |
AU 2015274698 | 06/15/2017 | |
AU 2017203054 | 08/30/2018 | |
AU 2018202562 | 08/30/2018 | |
AU 2018202583 | 08/30/2018 | |
AU 2018202584 | 01/10/2019 | |
AU 2018220067 | 07/30/2019 | |
EP 3164141 | 11/11/2020 | |
JP 6920197 | 07/28/2021 | |
CDN 2949369 | 06/13/2023 | |
AU 2016367036 | 07/30/2019 | #2 配製含有親脂活性劑的口服可攝入組合物的方法 |
JP 6963507 | 10/19/2021 | |
MX 388 203 B | 11/26/2021 | |
AU 2016367037 | 08/15/2019 | #3 含有親脂活性劑的穩定的即飲飲料組合物 |
在 365864 | 04/30/2021 | |
JP 6917310 | 07/21/2021 | |
MX 390001 | 02/10/2022 | |
JP 7232853 | 02/22/2023 | |
CDN 2984917 | 09/26/2023 | |
CDN 3093414 | 12/13/2022 | #6 親脂活性劑的透皮和/或皮膚輸送 |
JP 7112510 | 07/26/2022 | #7 注入親脂活性劑的組合物,可降低食物效應 |
AU 2019256805 | 06/16/2022 | #8 注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法 |
CDN 3096580 | 05/23/2023 | |
CDN 3111082 | 08/29/2023 | #14 注入煙葉和/或煙草材料的親脂活性劑及其使用方法 |
我們 11,311,559 | 04/26/2022 | #18 增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法 |
AU 2021261261 | 03/23/2023 | |
我們 11,700,875 | 07/18/2023 | #20 尼古丁舌下輸送的成分和方法 |
CDN 3196911 | 12/05/2023 | |
US 11,666,544 | 06/06/2023 | #21 治療高血壓的組合物和方法 |
US 11,666,543 | 06/06/2023 |
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研究與開發
Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前,我們的主要研究項目是研究用於降低高血壓的大麻二酚(“CBD”),最終向美國食品藥品管理局申請了IND,並研究了Dehydratech增強型胰高血糖素樣肽-1(“GLP-1”)藥物的最佳配方。其他項目包括DehydraTech配方開發和測試用於口服袋的尼古丁和前瞻性尼古丁替代療法、人類激素、治療糖尿病、痴呆、癲癇等的CBD。公司將不時為有興趣在其產品中評估DehydraTech的第三方進行合同研發。
在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria的研發支出為574,491美元(2022年11月為829,489美元)。具體的研發計劃正在持續開發中,這些計劃符合我們對每種API進行每個研究階段的財務能力。由於我們的專利組合覆蓋範圍不斷擴大,我們不斷研究每種API的測試、研究和開發的加速時間表選項。2024財年繼續通過我們正在進行的計劃的證實性結果來強調我們研發計劃的方向。我們的研發計劃側重於三個核心業務領域:藥物應用、風險較低的非燃燒尼古丁和來自大麻的CBD。在這三者中,我們預計在2024財年不會在非燃尼古丁研發上投入任何鉅額支出。
研究性新藥
美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面答覆,這是我們關於Dehydratech-CBD治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實,它已同意Lexaria的提議,即為我們的計劃採用505(b)(2)新藥申請(“NDA”)監管途徑。我們將繼續努力完成預計將於2024年初提交的IND申請。我們已選擇IncLin Inc.作為我們的合同研究機構(“CRO”)來進行IND研究,該研究將是我們指定為HYPER-H23-1 的第1(b)期研究。根據美國食品藥品管理局規定的現行良好生產規範(“cGMP”)法規,我們已經通過第三方合同製造商完成了IND藥物產品的生產,FDA已經完成了穩定性測試。與我們的首席研究官一起,我們已經開始了某些行政研究啟動任務,這些任務與為 HYPER-H23-1 研究做準備有關,準備在 IND 生效之後啟動。正如我們在2023年12月7日的新聞稿中指出的那樣,Lexaria向美國食品藥品管理局提交IND申請所需的第三方材料供應商的必要信息現已提供,Lexaria預計將在2024年1月31日當天或之前提交其IND申請。只要美國食品和藥物管理局在提交IND申請後的30天內沒有提出任何異議,Lexaria將能夠開始其IND臨牀試驗,但須獲得任何所需的資金。
GLP-1 調查
在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria開始調查增強脱水劑的 GLP-1 藥物。最初的調查是一項針對七(7)名健康志願者的試點研究,其中四(4)名志願者服用了增強脱水劑的Rybelsus,三(3)名志願者服用了常規的Rybelsus。正如我們在2023年11月27日和28日發佈的新聞稿中指出的那樣,我們的初步發現增強型脱水劑的雷伯索斯:血液中索馬魯肽的含量持續升高;更快地達到藥物遞送峯值;副作用降低;進食後血糖水平持續降低,血糖峯值降低。2023 年 12 月,同樣的志願者返回接種第二劑疫苗,但順序相反,採用了交叉設計。第二次給藥的結果預計將在2024年第一個日曆季度披露。
資產負債表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額。根據管理層當時掌握的信息,這些估計、判斷和假設被認為是合理的。我們認為,瞭解財務報表以下方面所涉及的估計、判斷和假設的基礎和性質對於瞭解我們的財務狀況至關重要。
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要討論我們的重要會計估計,請閲讀 附註4,估計數和判決,如我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表所示。正如我們先前在2023年10-K表格中披露的那樣,關鍵會計估算沒有重大變化。
資金需求
我們預計,與正在進行的研發計劃相關的支出將增加,特別是在我們為治療高血壓而對DehydraTech配方進行的動物和人體臨牀試驗以及我們對 GLP-1 藥物的研究方面。隨着我們向美國食品和藥物管理局申請IND的進展,我們預計我們的支出將進一步增加,因此,我們預計在可預見的將來將出現更多的營業虧損和負現金流。
截至2023年11月30日,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益。該公司持續出現經常性虧損和運營現金流負數,包括截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中分別淨虧損1,185,038美元和1,769,306美元。
Lexaria的持續經營取決於籌集額外資金和/或實現和維持盈利業務。隨附的財務報表不包括與記錄資產金額的回收和分類或公司停止運營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。經常性運營虧損和淨資本赤字使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023年9月28日,公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議,截至2023年10月3日,通過註冊直接發行購買889,272股普通股和729,058份預先籌資的認股權證。在同時進行的私募中,公司還向投資者出售了購買最多1,618,330股普通股的認股權證。每股普通股(或代之以預先注資的認股權證)和隨附認股權證的總有效發行價格為0.97美元(請注意,預先注資認股權證的發行價格為0.9699美元,行使價為0.0001美元)。認股權證將在發行六個月後開始行使,自發行之日起五年半到期,行使價為每股0.97美元。
扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用後,公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為125萬美元。
迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股,總收益約為73美元。
在截至2023年11月30日的季度中,公司根據行使在2023年5月11日融資中發行的認股權證共發行了601,661股普通股,行使價為每股0.95美元,總收益為571,578美元,其中33,250美元於2023年11月30日存放在Lexaria在認股權證代理人的信託賬户中。
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我們對現金流預測進行了審查,得出的結論是,手頭資金,加上預期從已執行的許可協議中獲得的資金,將足以履行公司在10-Q表上提交合並財務報表後的十二個月期間的財務義務。因此,根據這次審查,管理層認為,對公司繼續經營能力的任何實質性懷疑都已得到緩解。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的經營業績
截至各項目的三個月中,我們的淨虧損彙總如下:
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| 11月30日 |
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| 11月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 改變 |
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收入 |
| $ | 151,278 |
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| $ | 97,735 |
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| $ | 53,543 |
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售出商品的成本 |
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| (4,822 | ) |
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| (15,795 | ) |
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| 10,973 |
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研究和開發 |
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| 574,491 |
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| 829,489 |
|
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| (254,998 | ) |
諮詢費和工資 |
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| 225,621 |
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| 321,074 |
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| (95,453 | ) |
法律和專業 |
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| 178,784 |
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| 94,482 |
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| 84,302 |
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其他一般和行政 |
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| 306,702 |
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| 532,314 |
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| (225,612 | ) |
其他收入(虧損) |
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| (45,896 | ) |
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| (73,887 | ) |
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| 27,991 |
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淨虧損 |
| $ | (1,185,038 | ) |
| $ | (1,769,306 | ) |
| $ | 584,268 |
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收入
知識產權許可費用增加了81,555美元,而B2B銷售額下降了23,712美元,其他銷售額同比下降了4,300美元。
研究和開發
截至2023年11月30日的期間,研發支出同比減少了254,998美元,原因是該公司已經完成了用於治療高血壓的Dehydratech-CBD藥物的製造,並完成了前瞻性尼古丁替代療法、治療糖尿病和癲癇的CBD領域的其他各種研究。此外,該公司在提交預期的高血壓相關IND申請方面遇到了延遲。Lexaria 繼續在我們的製藥部門開展應用研發項目,我們的主要重點是美國食品藥品管理局批准用於治療高血壓的 Dehydratech-CBD 藥物以及優化 GLP-1 藥物的 DehydraTech 配方。
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諮詢費和工資
在截至2023年11月30日的三個月中,諮詢費用和工資減少了95,453美元,這主要是由於就降低費用進行了談判,取消了與某些顧問的合同,以及失去了兩名長期全職員工。
法律和專業費用
與去年同期相比,我們的法律和專業費用在此期間增加了84,302美元。由於專利申請量增加和使用額外的法律諮詢服務,本期支出增加。這一增長還反映了本季度與融資活動相關的會計和律師費的增加。
一般和行政
在截至2023年11月30日的期間,我們的其他一般和管理費用與去年同期相比總體減少了225,612美元。本期廣告和促銷活動減少了223,026美元,原因是我們縮減了將公司研發計劃的成果吸引各行業以及科學和投資界關注的力度。大量情況説明書營銷活動和差旅費用的影響部分抵消了這一下降。
流動性和財務狀況
營運資金
| 11月30日 |
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| 8月31日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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流動資產 |
| $ | 2,693,634 |
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| $ | 2,151,213 |
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流動負債 |
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| (124,523 | ) |
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| (267,735 | ) |
淨營運資金 |
| $ | 2,569,111 |
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| $ | 1,883,478 |
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現金流
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| 11月30日 |
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| 11月30日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
|
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| ||
經營活動中使用的現金流 |
| $ | (1,177,281 | ) |
| $ | (1,234,109 | ) ) |
投資活動中使用的現金流 |
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| (40,026 | ) |
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| (34,842 | ) |
用於融資活動的現金流量 |
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| 1,819,370 |
|
|
| (11,204 | ) |
現金增加(減少) |
| $ | 602,603 |
|
| $ | (1,280,155 | ) |
經營活動
截至2023年11月30日的三個月,用於經營活動的淨現金約為118萬美元,而2022年同期為123萬美元。減少的主要原因是淨虧損減少(584,268美元),但很大程度上被有價證券未實現虧損(24,413美元)和股票薪酬支出的減少(14,823美元)以及營運資金的增加(485,419美元)所抵消。
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投資活動
截至2023年11月30日的三個月,與截至2022年11月30日的三個月相比,用於投資活動的淨現金比2022年增加了5,184美元,這要歸因於知識產權收購支出的增加,但設備增建的減少部分抵消了這一點。
融資活動
截至2023年11月30日的三個月,來自融資活動的淨現金總額為1,819,370美元,而截至2022年11月30日的三個月,來自融資活動的淨現金流為零。增長與出售普通股/認股權證單位(1,247,719美元)和認股權證行使(571,578美元)的收益有關。
流動性和資本資源
在過去兩個財年中,我們分別蒙受了約670萬美元和740萬美元的淨虧損。我們預計,在接下來的12個月及以後,將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年大幅波動,具體取決於我們的研發研究和相關支出的階段和複雜性、與技術外包相關的額外款項的收取情況(如果有),以及在我們當前或未來可能參與的任何合作中收到的款項。
隨着公司繼續進行IND申請流程並進入初始候選產品的臨牀開發,對大量資本資源的需求也隨之增加。我們現有的現金將不足以完成FDA批准的候選產品的全面開發、測試和商業化。因此,我們將需要獲得大量的進一步資金來實現這一業務目標和/或根據可用財政資源推遲或修改該計劃。
2023年9月28日,公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議,截至2023年10月3日,通過註冊直接發行購買889,272股普通股和729,058份預先籌資的認股權證。在同時進行的私募中,公司還向投資者出售了購買最多1,618,330股普通股的認股權證。每股普通股(或代之以預先注資的認股權證)和隨附認股權證的總有效發行價格為0.97美元(請注意,預先注資認股權證的發行價格為0.9699美元,行使價為0.0001美元)。認股權證將在發行六個月後開始行使,自發行之日起五年半到期,行使價為每股0.97美元。
扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用後,公司從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益總額為125萬美元。
迄今為止,所有預先注資的認股權證均已行使,導致公司共發行了729,058股普通股,總收益約為73美元。
在截至2023年11月30日的季度中,公司通過行使在2023年5月11日融資中發行的認股權證,共發行了601,661股普通股,行使價為每股0.95美元,總收益為571,578美元。
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如果我們認為推進公司的業務計劃需要這樣的融資計劃,我們也可能會根據市場狀況或其他情況提供證券。目前無法確定未來的股權或債務融資是否可用,也無法確定其條件是否可以接受,這些問題的結果是不可預測的。缺乏足夠的資金可能會迫使我們減少支出、削減或暫停計劃中的計劃或可能清算資產。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績和潛在前景產生不利和實質性影響。出售額外股權可能會導致我們的股東進一步稀釋。也可以與第三方簽訂額外的許可協議、合作、夥伴關係、聯盟、營銷、分銷或許可安排,以增加我們的資本資源。如果我們這樣做,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。
公司已經評估了總體上是否存在某些條件或事件,使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。截至2023年11月30日,公司手頭現金約為200萬美元,用於結算12.5萬美元的流動負債。我們對現金流預測進行了審查,得出的結論是,手頭資金,加上預期從已執行的許可協議中獲得的資金,將足以履行公司在10-Q表上提交合並財務報表後的十二個月期間的財務義務。
第 3 項。控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序,旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的總裁(首席首席執行官)、我們的首席執行官(目前擔任首席財務和會計官)和我們的外****執行官金融官員將允許及時就所需的披露做出決定。
截至2023年11月30日,即本報告所涵蓋的財季,我們在首席執行官、首席財務官和外****財務官的監督和參與下,對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的首席執行官、首席財務官和外****財務官得出結論,截至2023年11月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
對控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制有固有的侷限性,包括但不限於聘用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、條例、管理職責分離、組織規模和人事因素。這是一個涉及人類勤奮和合規的過程,可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。可以通過串通或不當的管理來規避它。對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵,可以在流程中設計保障措施,以減少但不能消除這些風險。經確定有效的制度只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年11月30日的季度中,我們的控制和控制流程與2023年8月31日保持一致。在截至2023年11月30日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大或合理可能的重大影響。
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目錄 |
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是針對我們公司或其子公司的任何重大、未決或現有法律訴訟的當事方,我們也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中,我們的任何董事、執行官或關聯公司,或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
本季度報告中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層對我們的業務運營所做的任何預測或估計。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的,反映了我們目前對業務方向的判斷,但實際業績幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績相差很大,有時甚至是重大差異。
與我們的業務、普通股和其他因素相關的風險是2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表格中描述的風險。
第 2 項。附件、財務報表附表
a) | 財務報表 | |
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| 1) | 本文件第1項下的指數中列出了我們公司的財務報表。 |
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| 2) | 所有財務報表附表之所以被省略,是因為它們不適用,不重要,或者財務報表或其附註中顯示了所需信息。 |
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b) | 展品 |
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目錄 |
展品編號 |
| 描述 |
(3) |
| 公司章程和章程 |
3.1 |
| 公司章程(作為我們在 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.1 中以引用方式納入) |
3.2 |
| 章程(以引用方式納入我們 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.2) |
3.3 |
| 經修訂和重述的公司章程(2021 年 1 月 14 日提交至 8-K 表格 Exh. 3.1) |
3.4 |
| 第二修訂和重述的章程(以引用方式納入我們 2021 年 1 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2) |
3.5 |
| 經修訂和重述的章程(2020 年 6 月 3 日在 S-1 表格上提交 Exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案——股份合併(2009 年 6 月 23 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案——股份擴張(以引用方式納入2020年6月3日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.5) |
3.8 |
| 公司章程修正案——股權分割(2015 年 12 月 16 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案 — 名稱變更(2016 年 5 月 11 日在 8-K 表格中提交 Exh 99.1) |
(4) |
| 定義證券持有人權利的文書 |
4.1 |
| 預撥認股權證表格(參照我們於2023年10月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入) |
4.2 |
| 私募認股權證表格(參照我們於2023年10月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入) |
(10) |
| 重大合同 |
10.1 |
| 證券購買協議表格(參照我們於2023年10月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) |
10.2 |
| 2023 年 9 月 28 日與 Maxim Group LLC 簽訂的配售代理協議(參照我們 2023 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1 納入) |
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(31) |
| 規則 13 (a)-14 (a) /15 (d)-14 (a) |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官的第302條認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官和首席會計官的第302條認證 |
(32) |
| 第 1350 節認證 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席財務官和首席會計官的認證 |
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(101)** |
| 交互式數據文件 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
** 隨函提供。根據第S-T條例第406T條,就1933年《證券法》第11或12條而言,本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或是任何註冊聲明或招股説明書的一部分,就1934年《證券交易法》第18條而言,被視為未提交,否則不受這些條款規定的責任。
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目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15(d)條,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
LEXARIA 生物科學公司
來自: | /s/ 約翰·多切蒂 |
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約翰·多切蒂 總裁兼董事 (首席執行官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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根據《交易法》,以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。
來自: | /s/ 約翰·多切蒂 |
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約翰·多切蒂 總裁兼董事 (首席執行官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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來自: | /s/ 克里斯托弗·邦卡 |
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克里斯托弗·邦卡 首席執行官、主席兼董事 (首席財務和會計官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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