由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

[ ], 2024

親愛的各位股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加Vivid Seats Inc. 的股東特別會議，該會議將於 [ ]，2024 年從中部時間上午 9:00 開始。完全虛擬的會議將通過網絡直播進行。

這封信附有一份股東特別會議通知和一份委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席，您的股票都必須派代表出席會議。您可以在線投票，也可以通過電話投票，也可以將簽名的代理卡裝在提供的信封中退回。你也可以在會議期間在線投票（投票説明發布在 www.virtualShareholdermeeting.com/seat2024SM 上）。請儘快對您的股票進行投票。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

 

謝士丹

首席執行官

 

特此通知，特拉華州的一家公司Vivid Seats Inc.（“公司”）的股東特別會議將於 [ ]，2024 年上午 9:00，中部時間。完全虛擬的會議將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/seat2024SM，在會議期間虛擬出席、對股票進行投票並提交問題。有關如何操作的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “關於特別會議的問答” 的部分。

本次會議的舉行目的是：

隨附的委託書中描述了這些業務項目。營業結束時的登記股東 [ ]，2024年有權獲得會議或任何休會、延期或延期的通知並在會議上進行表決。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保會議達到法定人數，並節省公司進一步招標的費用。無論您是否計劃虛擬出席會議，都應按照隨附的委託書中規定的説明儘快對您的股票進行投票。您可以在線投票，也可以通過電話投票，也可以將簽名的代理卡裝在提供的信封中退回。

根據董事會的命令，

 

謝士丹

首席執行官

 

伊利諾州芝加哥

[ ], 2024

本股東特別會議通知及隨附的委託書將在當天或前後首次分發 [ ], 2024.

關於股東特別會議代理材料可用性的重要通知：

隨附的委託書可在www.proxyvote.com上免費查閲。

 

本委託聲明（本 “委託聲明”）由特拉華州的一家公司Vivid Seats Inc.（“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）提供，並代表其就股東特別會議（“特別會議”）提供。股東特別會議通知和本委託聲明（合稱 “代理材料”）將首先在當天或前後分發 [ ], 2024.

特別會議將於 [ ]，2024 年上午 9:00，中部時間。完全虛擬的特別會議將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/seat2024SM，輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，從而虛擬地出席、對股票進行投票並提交問題。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但您將無法對股票進行投票、提交問題或訪問有權在特別會議上投票的股東名單。

特別會議的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：

我們經修訂和重述的章程（經修訂的，我們的 “章程”）規定，除此類會議通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上開展任何業務。因此，除本委託書中提出的提案外，特別會議上不會進行任何其他工作。

這意味着您的股票存放在我們的過户代理和/或銀行、經紀人或其他代理人的多個賬户中。為確保您的所有股票都經過投票，請針對您收到的每套代理材料進行在線投票、通過電話或將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。

營業結束時的股東 [ ]，2024年（“記錄日期”）有權獲得特別會議或其任何休會、延期或延期的通知並在會上進行表決。在記錄日期營業結束時，有 [ ]普通股 ([ ]A 類普通股的股票以及 [ ]已發行和流通並有權投票的B類普通股）。每股普通股有權就特別會議上向股東提交的每項事項進行一票表決。如果您選擇在線投票和/或虛擬參加特別會議，則必須獲得自己的互聯網接入。

“記錄持有人”（也稱為註冊持有人）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是以銀行、經紀人或其他被提名人（記錄持有人）的名義代表受益所有人持有的股份。

如果您以街道名稱持有股票，則代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人按照其指示對您的股票進行投票。請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何對股票進行投票的信息。

當銀行經紀人或其他被提名人以街道名義持有的股票由於銀行、經紀人或其他以其名義持有此類股票的被提名人 (i) 沒有收到此類股份的受益所有人的投票指示和/或 (ii) 缺乏自行決定對此類股票進行投票的權力，而未就提案進行表決，即發生 “經紀人不投票”。由於這些股票被視為非全權事務，因此銀行、經紀商和其他被提名人將無權自行決定對計劃修正案和延期提案進行投票。

特別會議上進行的任何事務都必須達到法定人數。我們已發行和流通並有權投票的股本中擁有多數表決權的持有者，無論是虛擬出席還是由代理人代表，均構成法定人數。如果您在線、通過電話或在提供的信封中歸還已簽名的代理卡進行投票，則您的股份將計入確定是否達到法定人數（即使您棄權或未能投票）。

如果出席特別會議的法定人數不足，則特別會議主席或有權在特別會議上投票的多數股東，無論是虛擬出席還是由代理人代表，均可將特別會議休會直至達到法定人數。

無論您是否計劃虛擬出席，您的股票都必須派代表參加特別會議。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

互聯網和電話投票設施將全天候開放，直至中部時間晚上 10:59 [ ], 2024.

如果您以街道名稱持有股票，您將收到銀行、經紀人或其他提名人關於如何對股票進行投票的指示。您必須遵循此類指示才能對股票進行投票。

我們將通過網絡直播主持特別會議。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/seat2024SM 虛擬地參加特別會議。如果您在記錄日期營業結束時是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。虛擬參加特別會議所需的信息摘要如下：

要虛擬出席和參與特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中附帶16位數的控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取您的控制號碼或以其他方式對您的股票進行投票。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但您將無法對股票進行投票、提交問題或訪問有權在特別會議上投票的股東名單。

我們將在特別會議上舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在特別會議期間或之前提交的與公司和會議事項有關的問題。僅限以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加特別會議的股東，遵循上文 “—我如何出席特別會議並在特別會議上投票？” 中概述的程序將獲準在特別會議期間提交問題。每位股東只能提兩個問題，每個問題都必須簡潔且僅涵蓋一個主題。

除其他外，我們不會回答以下問題：與我們的公司或特別會議業務無關；與重要的非公開信息有關的問題，包括自提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；與未決、威脅或正在進行的訴訟有關；與個人申訴或促進股東個人或商業利益有關的問題；貶損性提法或其他方面味道不好；與之前問的內容基本重複問題；超過兩個問題的限制；或特別會議主席或我們的公司祕書根據其合理的判斷斷斷定的亂序或不適合舉行特別會議。

有關問答環節的更多信息將在特別會議網站的 “行為規則” 下提供，供按照上述程序以股東（而不是 “訪客” 身份）訪問特別會議的股東使用。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到任何困難，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）聯繫技術支持。

我們的董事會一致建議您投票：

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每項提案所需的投票以及計票方式：

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為您的代理人的人員將根據本委託書中提出的董事會建議對您的股票進行投票。

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一位代表將擔任選舉的獨立檢查員。

是的。無論您是通過網絡、電話還是郵寄方式投票，登記在冊的股東都可以通過以下方式更改投票並撤銷其代理權：

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從銀行、經紀人或其他賦予您股票投票權的代理人那裏獲得簽名的代理人，您也可以在特別會議上在線更改投票權或撤銷您的代理權。

除非您（i）在您的代理人投票之前向我們的公司祕書發出撤銷代理的書面通知，或（ii）在特別會議上再次投票，否則您出席特別會議本身不會撤銷您的委託書。

您最近的投票指令（無論是在線提交、通過電話還是通過郵件提交）都是計算在內的。

我們正在進行此次招標，並將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以在網上（包括通過電子郵件）、通過電話、通過以下方式代表我們索取代理

郵件和當面。銀行、經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

我們認為，舉辦虛擬會議符合我們公司和股東的最大利益，因為股東可以在全球任何地方參加，因此可以節省成本並增加股東的出席率和參與度。我們使用最新技術為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。

該計劃最初於2021年10月由我們的董事會和股東批准並通過。該計劃獲得通過，其發行總額為 (a) 14,990,050股A類普通股和 (b) 每個日曆年第一天的年度增幅，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日，包括在內，相當於前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股總數的2％（或較小的數量）股份比例（由我們的董事會決定）。

2023年12月27日，我們的董事會批准了該計劃的修正案，該修正案將（a）總股限額中的非常青部分增加32,668,058股A類普通股（從14,990,050股增加到47,658,108股），以及（b）總股限額的年度常青部分，使根據A類普通股授權發行的股票數量計劃在每個日曆年的第一天（從2025年1月1日開始，截至2034年1月1日（含當天），增加股票總數的5％在前一個日曆年的最後一天流通的普通股（A類和B類普通股）（或董事會確定的較少數量的普通股）。擬議的計劃第一修正案（“計劃修正案”）作為附件A附於此。該計劃包含計劃修正案，在此被稱為 “經修訂的計劃”。

修訂後的計劃摘要如下。擬議的修正計劃的全文對本摘要進行了全面的限定。

我們的董事會一致建議您對計劃修正提案投贊成票，包括出於以下原因：

股東被要求批准計劃修正提案，以滿足計劃和納斯達克股票市場有限責任公司的要求，並有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條將經修訂的計劃授權的某些股票期權（“ISO”）視為激勵性股票期權（“ISO”）。

《計劃修正案》實施了對該計劃的以下關鍵更改：

截至2023年12月31日，根據該計劃，有18,133,253股A類普通股可供未來發行（不包括該計劃當前常青條款下的未來增長）。即使包括計劃當前常青條款下預計於2024年1月1日發生的增幅，這一數額仍不足以使我們能夠吸引、招聘、激勵和留住員工、非僱員董事和顧問，也不足以在2024年向這些人提供適當的薪酬，也不足以根據修正後的計劃在未來發放適當的獎勵。

如果股東不批准計劃修正提案，則計劃修正案將無法生效。在有A類普通股可用的有限範圍內，將繼續根據該計劃發放獎勵。

我們通過限制每年發放的股權激勵獎勵的數量來管理長期股東稀釋。我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）監督我們的未償餘額和消耗率（分別定義見下表）等因素，以通過發放其認為必要的適當數量的股權激勵獎勵，以吸引、招聘、激勵和留住員工、非僱員董事和顧問，努力實現股東價值最大化。我們認為我們的歷史銷燬率和未償餘額是合理的，這凸顯了我們對負責任地管理股權使用的承諾。

下表説明瞭截至2023年11月30日我們在該計劃下的未償餘額，其中包括我們在2023年11月3日收購Vegas.com有限責任公司的母公司VDC Holdco, LLC（以下簡稱 “VDC收購”）時一次性發行的約1,560萬股A類普通股和110萬股限制性股票單位：

下表説明瞭我們在過去兩個財政年度的年度銷燬率（以2023年為例，包括一次性發行的約1,560萬股A類普通股和與VDC收購相關的110萬股限制性股票單位）。

我們採用了經修訂的計劃，以促進向我們和我們的關聯公司的員工（包括我們的指定執行官）、非僱員董事和顧問發放現金和股權激勵，使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。經修訂的計劃自董事會通過之日起生效，但須經股東批准。修訂後的計劃的實質性條款概述如下。

根據修訂後的計劃，我們的員工、非僱員董事和顧問以及我們任何子公司的員工和顧問都有資格獲得獎勵。合格人員參與本計劃的依據是計劃管理人自行選擇此類人員參加。本計劃通常由我們的董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給其委員會和/或高級職員（此處統稱為 “計劃管理人”），但須遵守經修訂的計劃、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條和/或證券交易所規則的適用條款，可能施加的某些限制。計劃管理人有權根據經修訂的計劃做出所有決定和解釋，並通過其管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將制定修訂計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何授予和歸屬加速條件。計劃管理人還可以制定和確定 “交換計劃” 的條款和條件，該計劃可以規定未償還的獎勵的退出或取消、轉讓、減少或增加行使價，但須遵守經修訂的計劃中規定的限制。計劃管理人在修訂後的計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在修訂後的計劃或根據該計劃作出的任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

根據經修訂的計劃授予的獎勵，最初可供發行的股票數量為47,658,108股A類普通股。從2025年1月1日開始，截至2034年1月1日（含當日），最初可供發行的股票數量在每個日曆年的1月1日增加，其金額相當於已發行普通股（A類和B類普通股）數量的5％

在前一個日曆年的最後一天（或由我們的董事會確定的較少數量的股份）。根據本計劃行使ISO時，A類普通股的發行量不得超過47,658,108股。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

如果修正後的計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換成現金、交還給交換計劃、回購、在未完全行使或沒收的情況下取消，則任何受此類獎勵約束的股份將在適用情況下成為或再次可用於修訂後的計劃下的新補助金。參與者為滿足獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括我們在行使或購買的獎勵中保留的股份，和/或設定納税義務的股份）向我們交付的股份將成為或再次可供修訂計劃下的獎勵補助，前提是與生效日期期權獎勵（定義見修正後的計劃）相關的非合格股票期權所依據的股票不會成為或再次可供使用以下的獎勵修訂後的計劃。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵將不計入經修訂的計劃下可供發行的股票數量。根據修正計劃授予的獎勵，如果假設根據我們進行合併、合併、收購或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃授權或未償還的獎勵，或作為替代或交換的獎勵，不會減少經修訂的計劃下可供授予的股份。在發生合併、重組、合併、合併、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，或者出售或交換普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或認股權證時，計劃管理人可自行決定調整根據經修訂的計劃可以發行的最大股份數量和種類購買普通股或其他證券或類似股票的其他權利公司交易或活動。

修訂後的計劃規定了股票期權的授予，包括ISO和非合格股票期權（“NSO”）、限制性股票、股息等價物、RSU、股票增值權（“SAR”）和其他股票或現金獎勵。修訂後的計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。修訂後的計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

績效獎勵包括上述任何獎勵，這些獎勵必須根據計劃管理員可能確定的特定績效目標或其他標準的實現情況進行歸屬和/或支付，這些標準可以客觀確定，也可能不是。計劃管理員制定績效目標所依據的績效標準可能包括：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金股票型薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或收入增長；淨收益（税前或税後）或調整後的淨收益；利潤（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或運營收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；總股東回報率；銷售回報率；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或升值或維持）此類價格或股息）；監管成就或合規情況；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事務監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或減少額；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；營銷舉措；以及董事會或其委員會選擇的其他績效衡量標準，任何衡量標準均可按絕對值或與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可能僅基於我們或我們的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。在確定績效目標時，計劃管理員可以規定排除計劃管理員認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於非經常性費用或事件、收購或剝離、公司或資本結構的變化、與業務沒有直接關係或管理層合理控制範圍的事件、外匯損益以及法律、監管、税收或會計變動。

經修訂的計劃規定，計劃管理人可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守經修訂的計劃的限制。計劃管理員可以制定條款、條件

以及所有此類非僱員董事薪酬的金額，在行使業務判斷時酌情考慮其認為相關的因素、情況和考慮，前提是任何現金薪酬或其他薪酬的總和以及在任何日曆年內作為非僱員董事服務薪酬而授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值（根據ASC 718或其任何繼任者確定）可能不超過 600,000 美元。計劃管理人可以在特殊情況下對個人非僱員董事作出例外規定，但前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

與影響我們的A類普通股的某些交易和事件有關，包括但不限於任何股息或其他分配、重組、合併、資本重組或出售我們全部或幾乎全部資產，出售或交換普通股或其他證券，控制權變更，或發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利，或類似的公司交易或事件，或任何適用的變更法律或會計原則，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據經修訂的計劃採取行動，以防止預期收益的削弱或擴大，促進此類交易或事件，或使適用法律或會計原則的此類變更生效。這包括取消獎勵以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本應獲得的金額，加快獎勵的授予，規定繼任實體承擔或替代獎勵，調整可用股份的數量和類型，用其他權利或財產取代獎勵和/或終止經修訂的計劃下的獎勵。

就修訂後的計劃而言，“控制權變更” 包括以下各項：

對於外國參與者，計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限額。在我們實施的任何回扣政策或適用的獎勵協議中規定的範圍內，所有獎勵都將受我們實施的任何回扣政策的條款的約束。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人指定以及血統和分配法等有限的例外情況外，修訂後的計劃下的獎勵在歸屬之前通常不可轉讓，只能由參與者行使。關於與修訂計劃下的獎勵相關的預扣税義務以及行使修訂後的計劃下股票期權所產生的價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金、電匯、支票、符合特定條件的A類普通股（市場賣出訂單）或其認為合適的其他對價或前述條件的任意組合。

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃。但是，未經受影響參與者的同意，除了增加經修正後的計劃下的可用股票數量，超過上述初始資金池和年度增長量外，任何修正案都不會對該修正案發佈時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內，我們的董事會將獲得股東的批准。計劃管理人有權在未經股東批准的情況下修改任何未兑現的獎勵，包括替代其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，將ISO轉換為國家統計局以及制定任何此類交換計劃。經修訂的計劃到期後，不得根據經修訂的計劃發放任何獎勵。除非董事會提前終止，否則經修訂的計劃將一直有效至 (a) 根據修正計劃授予的所有獎勵已全部兑現或終止的最早日期，根據經修訂的計劃批准發行的A類普通股均無新獎勵可供授予，或者 (b) (i) 如果計劃修正案獲得股東批准，則10^第四此類股東批准之日的週年紀念日，或 (ii) 如果股東未批准《計劃修正案》，則為10^第四股東批准本計劃之日的週年紀念日，但根據本計劃，在每種情況下，先前授予的獎勵都可能延續到該日之後。

修訂後的計劃旨在遵守《證券法》、《交易法》的所有條款以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，包括但不限於《交易法》第16b-3條。只有在符合此類法律、規章和規章的情況下，才會對修訂後的計劃進行管理，獎勵的發放和行使。

以下討論總結了修訂計劃根據現行聯邦所得税法產生的重大聯邦所得税後果，該討論涉及適用於修正後的計劃的美國聯邦所得税一般原則。以下討論以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些法律法規、裁決和決定都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及就業、遺產税和贈與税的注意事項，因為它們可能因個人情況和地點而異。

經修正的計劃參與者通常不會確認應納税所得額，在授予股票期權或特別行政區後，我們通常無權獲得税收減免。行使股票期權以及隨後處置行使時獲得的股份的税收後果將取決於該期權是否符合ISO或國家統計局的資格。當A類普通股的公允市場價值高於期權行使NSO時，修正後的計劃參與者通常將按普通所得税税率確認應納税所得額，該税率等於行使之日股票的公允市場價值超過購買價格，而我們（或我們的子公司，如果有的話）通常有權獲得相應的薪酬支出税收減免，

金額等於所購股票的公允市場價值超過股票購買價格的金額。在隨後出售或以其他方式處置期權股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

在行使ISO後，修正後的計劃參與者通常不會確認應納税所得額，我們也無權獲得薪酬費用的税收減免。但是，行使後，所購股票的公允市場價值超過收購價格的金額將作為調整項目，以備替代性最低税收的目的。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的，處置分為兩類：符合條件和取消資格。如果出售或其他處置自授予期權之日起兩年以上，且自行使股份轉讓之日起一年以上，則符合條件的處置通常為合格處置。如果出售或處置發生在這兩個期限之前，則通常會導致取消資格的處置。

在對ISO股票進行合格處置後，參與者將確認長期資本收益，其金額等於出售或以其他方式處置股票時變現的金額超過其購買價格的部分。如果股票被取消資格，則股票在行使日公允市場價值（或如果少於出售股票的價格）超過其購買價格的部分將作為普通收入向參與者納税。如果在行使的同一年有取消資格的處置，則取消了用於替代最低税目的的調整項目。處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。

如果參與者以合格方式處置ISO股票，我們將無權獲得任何税收減免。如果參與者取消了股票的資格處置，我們應有權獲得以參與者確認的普通收入金額為補償費用的税收減免。

在行使或結算特別行政區時，修正後的計劃參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免，減免金額為行使或結算時發行的股票的價值。股票支付將按支付時股票的公允市場價值進行估值，在隨後處置股票時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

修正後的計劃參與者通常不會按普通所得税税率確認應納税所得額，而且我們通常無權在授予限制性股票或限制性股票單位後獲得税收減免。終止限制性股票限制或支付限制性股票單位後，參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免，減免金額為支付給參與者的金額或參與者當時收到的股票的公允市場價值超過支付的金額（如果有）的金額。在隨後處置任何股票時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，即股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

但是，獲得限制性股票的修正計劃參與者可根據該法典第83（b）條做出選擇，在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額，其金額等於普通股的公允市場價值授予日期，減去為股份支付的金額（如果有）。我們將有權獲得相應的税收減免，以補償金額，金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時做出第 83 (b) 條的選擇，參與者將不會在終止限制性股票限制時確認任何額外的普通收入，我們也無權獲得任何額外的税收減免。

在向參與者支付或分配現金或股票之前，修正後的計劃參與者將不確認應納税所得額，也無權在授予其他股票或現金獎勵後獲得税收減免。當時，參與者收到的任何現金支付或股票的公允市場價值都將按普通所得税税率向參與者納税，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免。股票付款將按付款時股票的公允市場價值進行估值。在隨後處置時

股票，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票税基之間的差額。

該法第162（m）條限制了某些僱主對支付給僱主某些執行官的本可扣除的補償金的扣除額，前提是該年度向此類官員支付的薪酬超過100萬美元。根據修正後的計劃支付賠償金可能會導致官員在一年內獲得超過100萬美元的薪酬，從而損失我們的免賠額。

該法第280G條限制瞭如果補償構成 “超額降落傘補助金”，則僱主可以扣除向某些個人支付的本可扣除的補償。超額降落傘補助金來自向不符合資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，視僱主或某些關聯公司所有權或控制權的變化而定。僱主或其關聯公司的所有權或控制權發生變化後，根據修正計劃加速授予或支付獎勵可能會導致降落傘補助金過多。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的被取消資格的個人還需按降落傘金額繳納20％的消費税。

《守則》第409A條（“第409A條”）對根據未滿足某些要求的計劃獲得不合格遞延薪酬的個人額外徵收20％的税收和利息。就第409A條而言，“不合格遞延薪酬” 可能包括股票激勵計劃，包括某些股票期權、SAR和RSU計劃。一般而言，第409A條不適用於ISO、非折扣國家統計局和特別行政區（如果除行使之外不提供延期）或限制性股票。

根據經修訂的計劃發放的獎勵的設計方式預計將免除或遵守《守則》第409A條的要求。但是，如果修訂後的計劃或其下的任何獎勵未能按照第409A條的規定維持和管理，則參與者可能需要繳納額外的税款和利息。

在某些情況下，州、地方和外國的税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果不同。上述與修正計劃相關的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。利益相關方應就其獎勵的具體税收後果諮詢自己的顧問。

修訂後的計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也無意獲得該法第401（a）條規定的資格。

正如美國證券交易委員會的代理規則所述，沒有提供 “新計劃福利” 表，因為修訂後的計劃下的獎勵是自由決定的，而且我們現在無法確定未來向除預期的年度董事補助金以外的任何特定個人或團體授予的期權或其他獎勵的數量或類型。有關上一財年向我們指定的執行官和董事提供的補助金的信息，請參閲本委託書中標題為 “高管和董事薪酬” 的部分，如果修訂後的計劃在該財年生效，這些補助金不會受到影響。根據計劃修正提案尋求股東批准的股票授權和常青準備金的增加，尚未發行任何A類普通股。

有關修訂計劃的其他信息，請參閲本委託書中標題為 “股權補償計劃信息” 的部分。

我們的董事和執行官（包括我們的指定執行官）在計劃修正提案中規定的事項中擁有重大利益，因為根據修訂後的計劃，未來可能會向他們發放股權獎勵。

計劃修正提案要求在特別會議上已發行和未償還並有權投票的股本的多數表決權獲得批准，無論是虛擬出席還是由代理人代表。棄權不會影響計劃修正提案的結果。由於這被視為非自由裁量事項，銀行、經紀商和其他被提名人將無權自行決定對計劃修正提案進行非指示性股票投票。

我們的董事會一致建議您對計劃修正提案投贊成票。

我們的董事會認為，如果召開特別會議並達到法定人數，但沒有足夠的票數批准計劃修正提案，那麼使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准計劃修正提案，符合股東的最大利益。

我們要求股東授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成授予代理持有人酌處權，允許他們在必要時將特別會議延期至另一個或多個日期，如果沒有足夠的選票批准計劃修正提案，則可以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，我們可以宣佈特別會議及其任何休會或延期的會議休會，並利用這段額外的時間徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

休會提案要求我們在特別會議上發行和未償還並有權在特別會議上投票的股本的多數表決權獲得批准，無論是虛擬出席會議還是由代理人代表。棄權不會影響休會提案的結果。由於這被視為非自由裁量事項，銀行、經紀商和其他被提名人將無權自行決定對延期提案對非指示性股票進行投票。

我們的董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

本節討論了我們指定執行官（我們的 “NEO”）高管薪酬計劃的實質性組成部分。2022年，我們的近地天體是：

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度中向我們的NEO發放、賺取或支付給我們的NEO的所有薪酬。

我們的近地天體領取基本工資，以補償他們向我們提供的服務。我們的薪酬委員會每年都會對支付給每位近地天體的基本工資進行審查，旨在提供反映近地天體技能、經驗、角色和責任的固定薪酬。2022年3月，謝先生、費先生和瓦格納先生分別獲得了 4% 的績效加薪

2022年，我們的每位NEO都有資格根據我們的2022年年度激勵計劃（“AIP”）獲得現金激勵獎勵，該獎勵以年基本工資的百分比表示。

AIP由我們的薪酬委員會在2022年初設計，旨在通過將2022年的現金激勵獎勵與實現短期目標掛鈎來刺激和支持高績效環境，這兩個指標符合我們的財務目標，我們的薪酬委員會認為股東重視這些指標：收入（權重50％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（50％權重）。我們的薪酬委員會進一步確定，對於每個指標，獎勵支付將根據我們2022年的財務業績，根據董事會於2022年初批准的2022年運營計劃目標來衡量我們的實際業績，如下表所示：

如果實現的運營計劃目標低於85％，則不會收到任何款項。可以獲得的最大獎勵支出為目標價值的150％。如果成就水平介於上圖中的任何一個水平之間，則將使用直線插值來計算該指標的支付水平。當我們的薪酬委員會確定目標時，我們實現目標績效水平和AIP實際支付的可能性存在很大的不確定性。每位官員的AIP獎勵必須在付款之日之前繼續工作。

根據我們在2022年實現的實際收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤分別達到目標的107.2％和97.4％，我們的薪酬委員會在2023年初決定，根據AIP的規定，2022年在AIP下獲得的現金激勵獎勵將根據AIP的公式化資金支付，即每個NEO目標獎勵水平的108.1％，不進行自由調整。

2022年，根據該計劃，我們的NEO以限制性股票單位和股票期權的形式授予了股票獎勵。2022年3月11日，我們分別授予了謝先生、費伊先生和瓦格納先生814,536、501,253和313,283份股票期權，每份股票期權的行使價為10.26美元。我們還分別向謝先生、費先生和瓦格納先生授予了316,764、194,931和121,832份限制性股票單位。2023年3月11日，三分之一的股票期權和限制性股票單位，以及其餘未歸屬的股票期權和限制性股票單位按季度等額分期歸屬，但須視NEO在歸屬日期之前的持續使用情況而定。

我們通過該計劃是為了促進向我們的員工（包括我們的NEO）、非僱員董事和顧問以及我們的某些關聯公司提供現金和股權激勵，並使我們和我們的某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。該計劃自董事會通過之日起生效，但須經股東批准。有關2022年授予的股權獎勵的更多信息，請參閲 “—財年末的傑出股票獎勵”。

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO將有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款是

自繳款之日起全部歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並提供全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期傷殘保險；以及人壽保險。

我們認為，上述津貼對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

我們不會為NEO的個人所得税支付總額款項，此類税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

2021年8月9日，我們和Vivid Seats LLC與Chia先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任首席執行官的職位，該協議自業務合併（“Chia僱傭協議”）完成後生效。Chia 先生在我們這裏的工作是隨意的，任何一方均可終止 Chia 僱傭協議，恕不另行通知。

根據Chia僱傭協議，Chia先生受永久保密和相互不貶損條款的約束，並在受僱期間和解僱後的一年內禁止客户和僱員競爭，不得招攬客户和員工。

Chia僱傭協議還規定了解僱時的潛在付款，如下文 “—解僱時的潛在付款” 中所述。

2020年4月1日，Vivid Seats LLC與費伊先生（“Fey RCA”）簽訂了就業和限制性契約協議，規定了他擔任首席財務官的職位。隨後，我們和Vivid Seats LLC於2021年8月9日與費伊先生簽訂了僱傭協議，該協議在業務合併（連同Fey RCA，即 “Fey 僱傭協議”）完成後生效。Fey 先生在我們這裏的工作是隨意的，任何一方都可以在不另行通知的情況下終止 Fey 僱傭協議。

費伊先生受永久保密和互不貶損條款的約束，在僱用期間和解僱後的兩年內，禁止競爭和招攬客户和員工。

Fey僱傭協議還規定了解僱時的潛在補助金，如下文 “—解僱時的潛在付款” 中所述。

2018年12月12日，Vivid Seats LLC與瓦格納先生（“瓦格納RCA”）簽訂了就業和限制性契約協議，規定了他擔任首席技術官的職位。隨後，我們和Vivid Seats LLC於2021年8月9日與瓦格納先生簽訂了僱傭協議，該協議自業務合併（連同瓦格納RCA，即 “瓦格納僱傭協議”）完成後生效。瓦格納先生在我們這裏的工作是隨意的，任何一方都可以在不另行通知的情況下終止瓦格納僱傭協議。

瓦格納先生受永久保密和互不貶損條款的約束，在僱用期間和解僱後的兩年內，禁止競爭和招攬客户和員工。

瓦格納僱傭協議還規定了解僱時的潛在補助金，如下文 “—解僱時的潛在付款” 中所述。

《Chia僱傭協議》、《Fey僱傭協議》和《瓦格納僱傭協議》均規定，在我們無故終止對NEO的僱傭時（定義見下文）或NEO出於正當理由（定義見下文）辭職後，NEO將有權獲得：（a）在下述期限內繼續支付其年度基本工資；（b）按比例分配解僱當年的年度現金激勵金（按目標實現率的50％確定）；（c）支付上一財年的任何未付獎金或年度現金激勵金；以及（d）報銷以下期限的COBRA健康保險費。

“原因” 的定義是：（a）嚴重未能履行適用的僱傭協議規定的職責或職責或董事會不時合理要求的其他責任或職責；（b）參與對我們的地位和聲譽造成重大損害或合理可能造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為；（c）犯下重罪或被定罪，或認罪或不作為辯護人的違法行為或嚴重不當行為，涉及精神敗壞或任何其他造成重大傷害的行為或不作為的罪行合理可能對我們的地位和聲譽造成重大損害；（d）嚴重違反忠誠義務或我們的行為準則和商業道德的行為，無論哪種情況，都對我們的地位和聲譽造成了重大損害或合理可能造成重大損害，或者嚴重違反了與我們的任何重大書面協議；（e）對我們造成重大傷害或合理可能造成重大傷害的不誠實行為；（f）欺詐、重大過失或重複在履行僱員職責過程中，在不考慮糾正方向的情況下犯下的過失；或 (g) 出於任何原因（因其死亡或殘疾而獲準的休假除外）過度且不合理地缺勤；但是，就第 (a)、(b)、(d)、(f) 或 (g) 條而言，只有在董事會發出書面通知且在 30 天內未治癒的情況下，事件才構成原因。

“正當理由” 的定義為：(a) 職稱、職位、職責或責任的重大不利變化，包括但不限於 (x) 我們未能維持下述職位、職位、職責和責任，(y) 要求直接向下文所述以外的任何人報告，或 (z) 在擔任我們首席執行官期間，他未能被提名為董事會成員；(b)) 將當時的基本工資或當時的年度目標現金激勵獎勵減少了10％以上；（c）我們嚴重違反了與執行官達成的任何協議；或 (d) 將主要工作地點搬遷到距離下述地點超過30英里的地方；但是，執行官必須 (i) 在此類事件首次發生後的30天內，首先向我們發出書面通知，説明他認為自己有權出於正當理由終止工作的依據，(ii) 給我們機會在30天內作出補救在向我們發出此類書面通知後，(c) 實際辭職在 30 天治癒期到期後 30 天內與我們聯繫。

下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的每筆未償還的未行使或未歸屬股權獎勵的信息。

下表列出了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。謝先生的董事職位沒有獲得任何報酬，他的全部薪酬在 “2022年薪酬彙總表” 中列報。

我們每年向每位非僱員董事支付40,000美元的現金費，用於在董事會任職。為了表彰與在董事會委員會任職相關的額外責任：（i）我們的審計委員會的每位成員每年額外獲得1萬美元的現金儲備（主席為20,000美元）；（ii）我們的薪酬委員會的每位成員每年額外獲得7,500美元（主席為15,000美元）的年度現金儲備；（iii）我們的提名和公司治理委員會的每位成員每年額外獲得現金儲備金為 7,500美元（主席15,000美元）。所有費用均按季度收取。非僱員董事可以選擇以全額歸屬的A類普通股支付其年度預付金的全部或一部分。參加我們的董事會或其委員會的會議無需支付任何額外費用。我們報銷董事參加董事會及其委員會會議所產生的費用。

我們的非僱員董事薪酬政策規定向每位非僱員董事授予股權，如下所示：

每筆股權補助都需要在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。此後，董事終止董事會任職時未歸屬的股權獎勵的任何部分都不會歸屬，但如果是死亡或傷殘，則該獎勵將在服務終止後的30天內保持未兑現，並且董事會有權酌情在此期間加快未歸屬的獎勵。董事的所有股權獎勵將在控制權變更前夕全額歸屬，但以當時未償還的額度為限。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會由戴維·唐尼尼（主席）、湯姆·埃爾哈特和朱莉·馬西諾組成。這些人均未擔任過我們或我們任何子公司的高級職員或員工。我們不知道薪酬委員會存在任何互鎖現象。

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據股東批准的現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，即該計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）：

下表按以下方式列出了有關我們持有的普通股的某些信息：

下文列出的實益持股數量、實益所有權百分比和合並投票權百分比基於截至2023年12月12日已發行和流通的134,892,117股A類普通股和76,225,000股B類普通股。根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據股票期權、限制性股票單位和認股權證發行的股票，這些股票可在2023年12月12日起的60天內行使。除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的每個人對所有上市股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址為伊利諾伊州芝加哥市東華盛頓街 24 號 900 號 60602。

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交的股東必須在2023年12月28日之前將該提案書面提交給位於伊利諾伊州芝加哥東華盛頓街24號60602號的公司辦公室的公司祕書。

打算在 2024 年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書在120日營業結束之前收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算提交此類提案或提名^第四天，並且不遲於90日營業結束^第四前一天，在前一年的年度股東大會一週年之前。因此，我們必須在2024年2月7日營業結束之前以及不遲於2024年3月8日營業結束之前收到有關2024年年會此類提案或提名的書面通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。如果2024年年會的日期在2024年6月6日之前超過30天或之後超過60天，則我們的公司祕書必須在不早於120週年會營業結束之前收到此類書面通知^第四一天，並且不遲於90年代的營業結束^第四2024 年年會前一天，或者，如果晚於 10 年^第四自我們首次公開披露2024年年會日期之後的第二天。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這個截止日期。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些銀行和經紀商會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知您的住所將是房屋物資，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的銀行或經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭財產部，要求立即交付代理材料的副本。

在為2024年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的投資者關係網站investors.vividseats.com免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。本委託書中包含網站鏈接僅為方便起見。此類網站上包含或可通過此類網站訪問的信息未納入本委託書中，也不構成本委託聲明的一部分。

你的投票很重要。請立即在線、通過電話或在提供的信封中歸還您簽名的代理卡，對您的股票進行投票。

特拉華州公司 Vivid Seats Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）通過了Vivid Seats Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（“計劃”）的第一修正案（“第一修正案”），自起生效 [ ], 2024.

“激勵性股票期權限制。儘管此處有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過47,658,108股。”

“計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效，除非董事會提前終止，否則其有效期將持續到 (i) 根據本計劃授予的所有獎勵已全部兑現或終止且根據本計劃批准發行的股票仍未根據新獎勵授予任何股票的最早日期，或 (ii) (x) 如果本計劃的第一修正案獲得公司股東批准，則10^第四公司股東批准本計劃第一修正案之日的週年紀念日，或 (y) 如果本計劃的第一修正案未獲得公司股東的批准，則為10週年紀念日^第四本計劃獲得公司股東批准之日的週年紀念日，但根據該計劃，在每種情況下，先前授予的獎勵都可能延續到該日之後。”

“總股份限額” 是指：（i）47,658,108股股票的總和；以及（ii）從2025年1月1日開始，截至2034年1月1日及包括該日曆年度的每個日曆年第一天的年度增幅，等於（A）在前一個日曆年最後一天已發行的公司普通股和B類普通股總數的5.0％中的較小值，以及（B））董事會確定的較少數量的股份。”