附錄 10.1
VOLATO, INC.
員工發明分配,限制性契約,
和保密協議
本員工發明轉讓、限制性契約和保密協議(以下簡稱 “協議”)於 2024 年 1 月 __ 日起生效,於 2023 年 12 月 1 日(“生效日期”)之前及當日生效 [員工姓名](“員工”)、Volato Group, Inc.(fka PROOF Acquisition Corp I,“母公司”)和Volato, Inc.(“公司”)。
鑑於,根據母公司
PACI Merger Sub, Inc. 與公司於2023年8月1日簽訂的某些業務合併協議的條款,公司在交易結束後成為母公司的全資子公司(此類交易統稱為
“合併”);
鑑於與合併相關的僱傭協議,員工與員工、母公司和公司簽訂了截至 2023 年 12 月 1 日的特定僱傭協議;
鑑於,正如僱傭協議所記載的那樣,雙方希望本協議自
起與《僱傭協議》同時生效,並同意本協議是公司首次提出僱傭協議條款的條件和部分條件;
鑑於員工承認並同意,他或她將在僱傭協議下獲得新的薪酬、遣散費和其他福利
,以及一次性的 250.00 美元簽約獎金,在執行本協議後的十 (10) 天內支付,以及員工繼續受僱和繼續接觸公司及其關聯公司(按此處定義
的定義)機密信息和商業祕密,這些信息構成新的員工無權獲得的報酬和福利;以及
鑑於,員工同意本協議的條款和條件是員工在公司工作的條件。
因此,現在,考慮到此處規定的共同契約、承諾和義務,雙方達成以下協議:
1. 發明。
(a) 員工同意並已在此不可撤銷地將員工在美國和所有其他國家/地區的所有主題發明(定義見下文)的所有權利以及在其中要求優先權的權利,
不可撤銷地轉讓給公司。“主題發明” 是指員工單獨或與其他人共同構思的任何發明(定義見下文)
,並且 (i) 與公司或其關聯公司的實際或預期業務、研究或開發有關(定義見下文);(ii) 員工使用
任何設備、用品、設施、材料、受保護信息(定義見下文)進行的任何工作的結果 第 8 節),或公司或其關聯公司的人員;或(iii)是員工為或代表公司或其關聯公司分配或執行的任何任務的結果所建議的或
結果。“發明” 是指任何想法、發明、發現、改進、創新、設計、工藝、方法、配方、技術、機器、
製造的物品、物質的組成、算法或計算機程序及其改進。就本協議而言,“關聯公司” 是指控制、受公司或母公司控制或共同控制的個人或實體
。
(b) 如果員工
之前曾構思過任何發明或獲得任何發明的所有權權益,這些發明是:(i)是員工單獨或共同的財產;(ii)在員工開始受僱時在任何已頒發的專利中均未進行描述;如果此類發明是在公司僱員期間做出的,則員工必須:(A)向公司提供對本發明的書面描述 附錄 A;或 (B) 向公司提供本協議第 1 (c)
節所述的許可。
(c) 如果員工此前
構思或獲得了上述發明的任何所有權權益 第 1 (b) 節和員工選擇不按上述規定向公司披露此類發明,
則員工同意並特此授予公司及其關聯公司非排他性、不可撤銷、已付費、免版税的許可,有權再許可員工在發明中的所有權利,包括所有
項專利的許可,可在與發明相關的任何國家簽發。此外,對於員工在附錄 A 中披露的任何發明,如果員工在員工在公司工作期間使用此類發明,或以任何方式向公司或其任何關聯公司貢獻了
發明,則員工同意並特此授予公司及其關聯公司非排他性、不可撤銷、已付費、免版税的許可,並有權再許可員工在發明中的所有
權利,包括許可根據與本發明有關的任何國家頒發的所有專利。
(d) 如果員工擁有任何已頒發的美國
州專利或其外國等效物,或者員工是任何已頒發的美國專利或外國等效專利的個人或共同發明者,則員工必須在以下地址提供任何此類專利或外國等效專利的美國專利號和/或外國同等專利號
附錄 A。否則,員工表示,除附錄 A 中描述的專利外,員工不單獨或共同擁有任何美國專利或外國等效專利
2. 專利申請和專利維護。員工同意,如果公司選擇在美國或任何外國就員工為發明人的
主題發明提交專利申請,則員工將執行與專利申請有關的所有必要文件,包括對公司的正式任務,並將與
公司指定的律師或其他人員合作,提供在美國和任何外國起訴專利申請所需的所有信息。員工還同意以一切適當方式協助公司
在僱用期間和之後維護其專利,包括但不限於在公司認為必要或建議的情況下履行所有合法行為,例如在任何干涉程序、侵權訴訟或
其他訴訟中作證。員工進一步授權並向公司總裁或首席執行官和公司
指定的法律顧問及其各自的每位指定人員授予不可撤銷的、永久的、有限的授權書,以代表員工執行本文授予的美國著作權、發明權或發明所有權(包括但不限於聲明)和轉讓
所必需的任何文件或任何其他國家,恕不另行通知或考慮員工。本第 2 節在本協議到期或終止後繼續有效。
3. 版權。
(a) 員工同意,員工在履行公司員工職責過程中創建的任何作品(定義見下文
)均受《美國版權法》第 101 條和 201 節
《美國法典》第 17 章中包含的 “以租為單位工作” 條款的約束。“作品” 指任何受版權保護的著作作品,包括但不限於產品和服務的任何技術描述、用户指南、圖形作品、視聽作品、錄音、廣告材料、
計算機程序、軟件程序、計算機代碼(目標代碼和源代碼)、網站和內容以及對此類材料的任何貢獻。
員工在員工受僱於公司的範圍內已經或將要編寫的所有作品的所有權利、所有權和版權利益均為公司的財產。員工進一步同意,在《美國法典》第 17 章的規定不賦予公司任何作品版權的情況下,
員工同意並特此將員工在作品中可能擁有的版權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。
(b) 如果員工擁有任何工作的所有權
權益,則員工必須根據員工的選擇:(A) 向公司提供任何此類工作的書面描述 附錄 A;或 (B) 向公司
提供本協議第 3 (c) 節所述的許可。
(c) 如果員工擁有上述第 3 (b) 節所述任何作品的任何所有權
權益,並且員工選擇不按上述規定向公司披露此類工作,則員工同意並特此授予公司及其關聯公司非排他性、不可撤銷、已付費用的
免版税許可,有權再許可員工在作品中的所有權利,包括但不限於使用、複製、傳輸的權利、展示、複製、表演、修改、使用和/或準備作品的衍生作品。
此外,對於員工在附錄 A 中披露的任何工作,如果員工在員工為公司工作的過程中使用此類工作,或者以任何方式向公司或其任何關聯公司貢獻作品,則員工同意且
特此向公司及其關聯公司授予非排他性、不可撤銷、已付費、免版税的許可,有權再許可員工在工作中的所有權利,包括但不是僅限使用、複製、傳輸、
顯示、複製、執行、修改、使用和/或準備衍生品的權利從作品中工作。
(d) 員工還同意以一切適當方式協助
公司在僱用期間和之後維護其版權,包括但不限於履行所有合法行為,例如在公司認為必要或建議的任何侵權訴訟或其他訴訟中作證
。
4. 第三方信息和財產。員工表示,員工沒有從任何前僱主、前客户或其他第三方那裏保留任何員工無權保留的信息(在任何媒體上)或
有形財產。如果員工在任何時候發現員工(無論是無意中還是以其他方式持有)任何此類
信息,則員工同意隨後立即銷燬、刪除或以其他方式處置此類信息。在員工在公司工作的過程和範圍內,員工同意不要 (a) 使用或披露任何前僱主、先前客户或其他第三方的商業祕密或
機密信息,或 (b) 使用任何前僱主、先前客户或其他第三方的任何知識產權。
5. 不招攬客户的協議。在員工受僱於公司的期限內以及該僱傭關係終止後的十二 (12)
個月內,員工不得以提供或接受產品銷售或訂單為目的,直接或通過協助他人代表任何直接競爭對手(定義見下文第 7 節)招募、召喚、試圖招攬或試圖召喚
任何受保護客户(定義見下文)或與本公司或其授權、提供或提供的服務相似或具有競爭力的服務員工解僱前一 (1) 年內的任何
時間的關聯公司。就本協議而言,“受保護客户” 是指(a)公司或其任何關聯公司在員工離職前的一年(1)年內隨時向其出售、提供或
要求或提議出售或提供公司或其關聯公司的任何產品或服務的任何個人或企業;以及(b)(i)員工代表與其有實質性接觸或交易往來的任何個人或企業本公司或其任何關聯公司,(ii) 與公司或任何關聯公司的交易受到協調或監督
由員工提出,(iii) 員工在正常業務過程中因與公司或任何關聯公司的關係而獲得了有關誰的機密信息或商業祕密,或 (iv) 誰在員工解僱之日前的兩 (2) 年內收到公司授權的產品或
服務,其銷售或提供導致或導致員工的薪酬、佣金或收入在
(b) (i)-(iv) 個案中,在緊接着的一 (1) 年內的任何時候終止僱員的僱用,
6. 不招募員工的協議。在員工受僱於公司
的期限內以及員工終止僱用後的十二 (12) 個月內,員工不得直接或通過協助他人代表員工自己或代表他人招募、轉移、僱用
或僱用,或試圖招募、轉移或僱用公司或任何關聯公司(無論是作為員工)僱用或僱傭的任何人員或獨立承包商)該員工監督或管理的員工,或者員工在一 (1) 年期間定期或實質性接觸
公司解僱員工的前一年。
7. 不參加比賽的協議。
(a)在公司僱用員工的期限內以及員工解僱後的十二 (12) 個月內,未經員工事先書面同意,員工不得 公司通過協助任何其他個人或企業,直接或間接地在限制區域(定義見下文
)的任何地方從事以下任何活動:(i) 成為直接競爭對手(定義見下文
)的
負責人、所有者、高級管理人員、董事、股東或其他股權所有者(持有低於上市公司已發行股份或其他股權百分之五(5%)的持有者除外);或 (ii) 與直接競爭對手成為任何業務或其他企業或企業的合夥人或合資企業;或 (iii) 為直接
競爭對手工作或履行職責或服務(包括合同、諮詢或諮詢服務),前提是員工的工作、職責或服務在任何實質性方面與員工在員工終止
僱傭關係之前的十二 (12) 個月內為公司或任何關聯公司所做的工作、職責或服務相同或相似。就本協議而言,“直接競爭者” 是指在緊接着
終止前一 (1) 年內任何時候從事或銷售
產品或服務的任何個人、公司或其他商業實體(包括員工擁有或經營的任何企業),這些活動或服務與公司或其任何關聯公司在緊接着的一 (1) 年內開展、授權、提供或提供的活動、產品或服務具有競爭力僱員的就業情況,包括但不限於提供私人航空的業務服務,包括部分所有權、包機服務、噴氣式飛機卡計劃和飛機管理。就本
協議而言,“受限領土” 是指美利堅合眾國。
(b)但是,本協議中的任何內容均不禁止員工擁有根據經修訂的1934年
《證券交易法》註冊的任何公司中任何類別證券的不超過百分之五(5%)。
8. 受保護的信息。
(a) 員工同意,在下述時間段內,(i) 員工應嚴格保密和維護受保護的信息(定義見此處),訪問和使用受保護的
信息僅用於履行員工對公司及其關聯公司的職責;(ii) 員工不得直接或通過任何其他人間接為員工的利益或為公司以外的任何個人
或實體受益而直接或間接使用任何受保護的信息其關聯公司;(iii) 員工不得直接或間接通過任何其他人以任何方式向需要了解此類受保護信息以代表公司履行職責的公司員工或代理人以外的任何個人或
實體發佈、泄露、披露或傳達任何受保護信息;以及 (iv) 員工不得通過任何其他人直接或間接
訪問或使用任何受保護信息,或複製任何文檔、記錄、文件、文件包含任何受保護信息的媒體或其他
資源,或移除任何來自公司及其
關聯公司場所或控制權的此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源,除非員工履行公司的授權僱用職責所要求或事先獲得代表公司行事的正式授權員工的同意(然後,此類披露
只能在此類職責或同意的限制和範圍內作出)。“受保護的信息” 統指公司及其關聯公司的機密信息和商業祕密。“機密信息” 是指
公司及其關聯公司或第三方的任何和所有機密商業信息,無論是有形的還是無形的,這些信息被公司或
任何關聯公司視為機密或機密(即公司或任何關聯公司在當時情況下合理地維護其保密的努力),這些信息不構成已向員工
披露的商業祕密(定義見下文)或者由於員工在公司工作而得知了哪位員工,以及包括但不限於第三方向公司或關聯公司披露的信息以及哪家公司或關聯公司有義務將其視為機密信息、與公司或關聯公司業務有關但對公司或關聯公司具有價值但他人不為人所知的數據和信息,以及公司或關聯公司的任何和所有其他機密
信息。“商業祕密” 是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息,包括模式、計劃、編譯、程序設備、公式、設計、
原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼,無論這些信息是有形還是無形的,以及是否或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、編譯或紀念,前提是:(i)
其所有者已採取合理措施對此類信息保密;以及 (ii) 所得信息獨立的經濟價值,無論是實際的還是潛在的,不被其他人普遍知悉,也不能通過
的適當手段輕易被他人確定。與公司、關聯公司或第三方的業務或服務相關的信息,其中 (i) 由於其他可以獲得的人不普遍瞭解或不容易查明而獲得經濟價值、實際
或潛在經濟價值其披露或使用所產生的經濟價值;以及 (ii) 是努力的主題在這種情況下,合理地保持
的保密性,包括但不限於 (A) 以清晰醒目的方式標記任何簡化為有形的信息,並用説明其機密或專有性質的圖例;(B) 在此類口頭陳述或通信之前、期間或之後將任何口頭陳述或通信確定為
機密;或 (C) 以其他方式將此類信息視為機密信息。假設滿足上述 (i) 和 (ii) 中的標準,商業祕密包括但不限於與設計、計劃、發明、財務、實際或潛在客户和供應商、研究、開發、營銷、現有和未來的產品和服務以及
公司、關聯公司和此類第三方的員工相關的技術和非技術數據。
(b) 儘管如此,這個
第 8 條不適用於以下任何信息:(i) 在向員工披露時,屬於公共領域;(ii) 在向員工披露後,發佈或
以其他方式成為公共領域的一部分而非員工過錯而成為公共領域一部分的信息;(iii) 在向員工披露此類
信息時沒有違反公司職責;(iv) 在向員工披露此類
信息後收到的這些
信息擁有合法權利且不違反公司義務的第三方確實向員工披露了此類信息;或 (v)由員工獨立開發,未參考受保護的信息。
(c) 此處規定的保密協議
(i) 將在本協議發佈之日之後適用於向員工披露的任何受保護信息,(ii) 將持續並必須自本協議發佈之日起一直維持至員工終止僱傭關係,以及 (A) 與貿易
機密有關的保密承諾,在僱員終止僱傭關係後,此類商業祕密根據適用法律保留其身份的任何時候;以及 (B) 保密信息,期限等於員工解僱後的五 (5) 年
就業。
(d) 員工在公司的
僱用關係終止後,員工將立即向公司交付屬於公司的所有財產,包括但不限於當時由員工持有或控制的所有受保護信息。
(e) 公司的政策是在聯邦、州和普通法允許的最大範圍內,對任何披露或盜用公司及其關聯公司商業祕密的行為進行辯護和起訴。因此,公司特此向員工提供以下通知
,內容涉及向政府或在法庭文件中機密披露商業祕密的豁免責任:根據《捍衞商業祕密法》(18 U.S.C. § 1833),根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不得因向聯邦、州或州祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任
地方政府官員,直接或間接地,或向律師提出,僅為了
舉報或調查涉嫌違法行為,或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中,前提是此類申訴是密封提交的
(a) 員工同意在執行和交付本協議後,向
公司提供任何僱傭、諮詢或分包協議的相關部分的副本,以及員工與前僱主或與員工有聯繫的任何企業或
個人簽訂的其他類似文件的副本(如上所述) 附錄 A),它禁止員工在一段時間內:(i)與與僱員的前僱主或企業競爭或參與競爭的
企業;(ii)邀請前僱主或企業的人員離開前僱主的工作崗位或離開公司;或(iii)代表其他企業招攬前
僱主或企業的客户。
(b) 員工向公司表示,
員工未與任何其他方簽訂任何旨在要求員工在包括
員工開始在公司工作之日在內的這段時間內分配員工創造、構思或首次實踐的任何工作或任何發明的協議,員工也不受任何聲稱要求此類分配的法律、法院命令或法規的約束,除非另有説明 附錄
A. 員工將獲得並向公司提供上述協議的副本以及對任何此類法律、法院命令或法規的引用。
10. 受保護的權利。儘管協議中有任何相反的規定,(i) 協議中沒有任何內容禁止
員工向任何政府機構或實體舉報可能的違法行為,包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長
(“政府機構”),或與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序,包括提供文件或其他信息,或
參與受《國家勞動關係法》保護的任何協調活動或其他行動;(ii) 員工無需事先獲得公司授權即可採取第 (i) 項所述的任何行動,員工無需
通知公司他或她已採取了 (i) 所述的任何行動;(iii) 協議不限制員工獲得獎勵的權利向
政府機構提供有關可能違反證券法行為的信息。
11. 補救措施。員工同意,本協議中包含的承諾是本協議的精髓;每項承諾對於保護公司
業務、利益和財產都是合理和必要的;如果員工違反任何契約,公司將遭受無法彌補的損失和損害。員工同意並同意,除了法律或
股權規定的所有補救措施外,公司還有權獲得臨時限制令以及臨時和永久禁令,以防止違反或計劃違反任何契約。員工可能對公司
提出的任何索賠的存在均不構成對公司執行本協議中包含的契約或協議的辯護。如果員工在具有
管轄權的法院或仲裁法院質疑本協議中包含的任何契約的可執行性(前提是雙方同意根據本協議將爭議提交具有約束力的仲裁),並且員工未被禁止違反任何此類質疑的契約,則如果具有
管轄權或仲裁法院(在適用範圍內)認定受到質疑的契約是可執行的,則質疑的時限契約在提交時應被視為已付費訴訟或仲裁(在
適用的範圍內)質疑此類契約的可執行性,直到爭議最終通過法院或仲裁(在適用範圍內)得到解決,並且所有上訴期限都已到期。員工承認,違反本協議
可能會導致其立即解僱。
12. 仲裁。因本協議或任何違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠,無論索賠源於合同、侵權行為還是法規,均應提交具有約束力的仲裁併通過具有約束力的仲裁裁決。員工和公司明確承認並同意,通過簽訂本協議,員工和公司放棄就任何根據本協議進行
具有約束力的仲裁的爭議或索賠進行陪審團審判的權利。本協議下的任何仲裁均應根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的就業仲裁規則和調解程序進行。任何
仲裁均應由一名仲裁員審理,並應在佐治亞州亞特蘭大舉行。除非另有約定,仲裁的費用和開支,包括仲裁員的報酬和開支,應由
中的當事方按照 AAA 規則承擔。各方將承擔自己的律師費,除非爭議中有爭議的法定條款或本協議授權將律師費
費用裁定給勝訴方,在這種情況下,仲裁員有權在有關法規允許的情況下做出此類裁決。雙方同意,任何仲裁裁決均可在任何具有司法管轄權的法院強制執行。
儘管有上述規定,本第 12 節中的任何內容均不禁止任何一方在有管轄權的法院尋求臨時補救措施,包括但不限於初步禁令和臨時限制令。
13. 完整協議。除非本協議另有規定,否則本協議和僱傭協議包含員工與
公司之間關於本協議及其標的的所有諒解和陳述,並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。雙方共同
同意,本協議可以在法庭上明確執行,並且可以在指控違反協議的法律訴訟中作為證據。
14. 修改和豁免。除非員工和公司
授權人員以書面形式同意或簽署本協議的任何條款,否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對本協議另一方違反本協議中應由另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄,均不得視為對任何類似或
不同條款或條件的放棄,任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為對任何其他或
排除任何其他權利或權力的放棄進一步行使這些權利、權力或特權,或行使任何其他此類權利、權力或特權。
15. 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款只有在修改後才可執行,或者如果本協議的任何部分被認定為
不可執行並因此受到損害,則此類保留不應影響本協議其餘部分的有效性,其餘部分將繼續對進行任何此類修改的各方具有約束力,使其成為本協議的一部分並被視為
,儘管本協議最初有規定。雙方進一步同意,任何此類法院均被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款,以代替將此類不可執行的條款從本
協議中完全分離,無論是改寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加其他措辭,還是進行其認為必要的其他修改以實現雙方
的意圖和協議在法律允許的最大限度內體現於此處.雙方明確同意,經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下,
如果本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款;如果未按上述規定修改此類條款或
條款,則本協議應解釋為未在此處列出此類無效、非法或不可執行的條款。
16. 字幕;施工。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見
,本協議的任何條款均不得參照任何部分或段落的標題或標題來解釋。
17. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署,每份對應方均應被視為原始協議,但所有協議共同構成同一份
文書。
18. 分配。整個協議或本協議中規定的公司任何特定權利和義務可由公司轉讓,包括轉讓給任何關聯公司,
員工特此同意任何此類轉讓,這些轉讓應有利於受讓人,對受讓人具有約束力,並可由受讓人執行。員工不得轉讓本協議和本協議中規定的員工的權利和義務
。
19.
豁免;執行。除非採用書面形式,否則公司對員工違反本協議的豁免不生效,並且任何豁免均不得生效,也不得被解釋為對以後相同或另一項違規行為的豁免。本協議可以對應方簽署,也可以通過原始簽名、傳真簽名和電子簽名簽名簽署,
每份簽名均應被視為可對執行方強制執行的原件。
20. 適用法律;地點。本協議受特拉華州法律管轄,不考慮法律衝突
原則。由本協議引起或與本協議相關的所有不受第 12 節強制性仲裁條款約束的爭議均應受特拉華州
州和聯邦法院的專屬管轄權管轄。雙方特此明確同意此類法院的屬人管轄權,並放棄任何不方便的法庭辯護。
21. 隨意就業。本協議的條款不得解釋為公司設定了
僱用任何固定期限僱員的任何義務或協議,除非
公司和員工另有書面同意,否則公司和每位員工保留根據適用法律隨時以任何理由終止員工在公司的僱用的權利。
作為員工受僱和繼續在公司工作的條件,本協議包含對員工在公司任職期間構思或創作的發明和作品的某些
專利、版權和相關權利的轉讓,可能會影響員工在公司開始工作時對員工擁有的發明的權利,
對員工的專有信息施加某些保密限制。請在簽署前仔細閲讀本協議。
為此,本協議各方已執行本協議,自上面寫明的第一個日期起生效。
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沃拉託集團有限公司(母公司):
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附錄 A
發明、專利、版權和協議
1. 先前構思的發明
(請描述員工
開發的任何發明(定義見第 1 (a) 節,或員工擁有一定所有權的發明。)
2. 專利
(請列出或描述員工個人或共同擁有的所有專利,或正在申請的所有專利。)
3. 版權
(請描述員工個人或共同主張版權的任何作品。)
4. 僱傭協議
(請列出並提供與前僱主或其他人簽訂的所有協議的相關部分的副本,這些協議中包含第9(a)節所述的限制或要求轉讓發明、受版權保護的作品或對受版權保護的作品的捐款。)