附錄 5.1

2024年1月16日

瓦倫斯半導體有限公司

哈納加爾街 8 號 POB 7152

Hod Hasharon 4501309

以色列

回覆：在 S-8 表格上註冊

女士們、先生們：

我們 曾擔任以色列公司 Valens Semiconductor Ltd.（“公司”）的以色列法律顧問，涉及 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），於2024年1月16日左右在S-8表格上提交註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及 公司的5,208,032的註冊可根據華倫斯半導體 有限公司2021年股票激勵計劃（“計劃”）發行的無面值普通股（“普通股”）。

我們以公司法律顧問的身份，審查了 公司 (i) 經修訂和重述的公司章程（“章程”）、(ii) 計劃、(iii) 公司董事會決議 以及 (iv) 公司高管和公司其他代表的其他聲明 以及提供的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式表明我們滿意在我們認為必要或適當的情況下，由公司提供給我們，以此作為本意見的依據。在這樣的審查中， 我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本或傳真形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至於與本意見相關的任何 事實，在我們沒有獨立確定相關事實的情況下，我們依賴的是 公職人員的證書以及公司官員或其他代表的證書。我們還假設公司 向我們傳達的所有事實都是真實的， 提供給我們的公司董事會會議的所有同意、會議記錄和協議都是真實和準確的，是根據公司章程和所有適用法律編制的。此外， 我們假設公司將獲得普通股的全部對價（可能部分或全部包括為公司提供的 服務）。

我們 被允許在以色列國執業，此處表達的觀點明確限於 以色列國的法律。

基於上述情況，我們認為，根據 根據註冊聲明註冊的普通股，當 根據計劃發行和付款時，根據與計劃有關的協議，以及根據相關計劃已經或可能授予的獎勵條款（視情況而定），將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在發表本意見和此類同意時，我們 不承認我們屬於需要徵得同意的人員類別，即《證券法》第 7 條、根據該條頒佈的證券交易委員會規則和 條例或 《證券法》頒佈的 S-K 條例第 509 項。

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本 意見書自本文發佈之日起發出，我們沒有義務就註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或發展 告知您，這些事實、情況、事件或事態發展 可能會改變、影響或修改此處表達的觀點 。