正如 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的證券法
瓦倫斯半導體有限公司
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| 以色列國 | 3674 | 不適用 |
| （州或其他司法管轄區 | （主要標準工業 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 分類代碼（編號） | 識別碼） |
| 華倫斯半導體有限公司2021年股票激勵計劃 |
| （計劃的完整標題） |
瓦倫斯半導體有限公司
哈納加爾街 8 號 POB 7152
Hod Hasharon 4501309
以色列
+972 (9) 762-6900
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
122 East 42和街，18th 地板
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
發送至：的所有信件的副本
|
邁克爾·卡普蘭 布萊恩·沃爾夫 Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約 10017 電話：(212) 450-4000 |
Elad Ziv Assaf Naveh Meitar | 律師事務所 16 Abba Hillel Silver Rd. Ramat Gan 52506，以色列 電話：+972 (3) 610-3100 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ¨ | 加速過濾器 þ | ||
| 非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 o | ||
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格中的一般指令 E，Valens Semiconductor Ltd.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，額外註冊5,208,032股普通股，無面值（“股份”）， ，根據註冊人的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）發行 2021年計劃的條款，規定根據2021年計劃每年自動增加預留髮行的股票數量。本註冊 聲明特此以引用方式納入註冊人於2021年9月28日（註冊號333-259849）和2023年1月17日（註冊號333-269250）向委員會 提交的S-8表格註冊聲明的內容。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明 ，本 註冊聲明中省略了表格S-8第一部分規定的信息。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人 向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| 1. | 註冊人於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“年度報告”）； | |
| 2. | 註冊人在 2023 年 5 月 10 日向委員會提交的 6-K 表格（僅與附錄 99.1 所附的 GAAP 財務報表表有關）、2023 年 8 月 9 日（僅與附錄 99.1 所附的 GAAP 財務報表表有關）、2023 年 10 月 17 日（與附錄 99.1 和 99.2 所附的代理卡通知有關）、2023 年 11 月 8 日（僅涉及 GAAP 財務報表附於附錄 99.1）和 2023 年 11 月 22 日；以及 | |
| 3. | 註冊人普通股的描述包含在上文（1）中提及的年度報告附錄2.1中。 |
此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件 ，在提交本註冊聲明 的生效後修正案（表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券）之前，被視為 以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。 註冊人未以引用方式納入任何未被視為向委員會 “提交” 的文件或其中的一部分，無論是上面特別列出的還是將在 將來提交的。
就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他也是 納入或視為以引用方式納入的文件）中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 8 項。展品。
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附錄 編號 |
描述 |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程（參照註冊人於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄1.1納入） |
| 5.1 | Meitar 的意見 | 律師事務所（隨函提交） |
| 23.1 | Meitar 的同意 | 律師事務所（包含在附錄 5.1 中） |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼關於註冊人財務報表的同意（隨函提交） |
| 24.1 | 委託書（隨函提交） |
| 99.1 | Valens Semiconductor Ltd. 2021 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2021 年 9 月 28 日向委員會提交的 S-8 表格（註冊號 333-259849）附錄 99.3 納入） |
| 107 | 申請費的計算 |
簽名
根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交 本註冊聲明的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 已獲得正式授權，該註冊聲明自2024年1月16日起在以色列霍德哈沙隆簽署。
| 瓦倫斯半導體有限公司 | ||
|
來自： |
/s/ 耶爾·羅森伯格 Haine | |
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耶爾·羅森伯格·海恩 臨時首席財務 官 | ||
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即瓦倫斯半導體 有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年1月16日在紐約州紐約市簽署了本S-8表格。
| 美國授權代表 — COGENCY GLOBAL INC. | ||
|
來自： |
/s/ Colleen A. De Vries | |
|
Colleen A. De Vries 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
委託書
通過 這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Gideon Ben-Zvi、Yael Rozenberg Haine 和 Keren Shmueli Sidi 以及他們各自為其真正合法的事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和取而代之， 與本註冊聲明有關的 ，包括以名義和代表下列簽署人簽署、本註冊聲明 以及任何和全部其修正案，包括根據經修訂的1933年《證券 法》第462條生效後的修正案和註冊，以及向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物及其他相關文件，賦予上述事實律師和代理人採取和執行每一項法案 和必要和需要做的事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，只要他或她 親自去做的那樣完全，特此處所批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可以合法做或 促成的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份和 在規定的日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Gideon Ben-Zvi | 首席執行官兼董事 | 2024年1月16日 | ||
| Gideon Ben-Zvi | （首席執行官） | |||
| /s/ 耶爾·羅森伯格·海恩 | 臨時首席財務官 | 2024年1月16日 | ||
| 耶爾·羅森伯格·海恩 | （首席財務官兼首席會計官） | |||
| /s/ 彼得·梅爾滕斯博士 | 董事會主席 | 2024年1月16日 | ||
| 彼得·梅爾滕斯博士 | ||||
| /s/ Yahal Zilka | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| Yahal Zilka | ||||
| /s/ Eyal Kishon 博士 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| Eyal Kishon 博士 | ||||
| /s/ Dror Jerushalmi | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| Dror Jerushalmi | ||||
| /s/ 摩西·利希特曼 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 摩西·利希特曼 | ||||
| /s/ 邁克爾·林斯 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 邁克爾·林斯 | ||||
| /s/ 阿迪·託萊達諾·亞雷爾 | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| 阿迪·託萊達諾·亞雷爾 | ||||
| /s/ Peter Kuo | 董事 | 2024年1月16日 | ||
| Peter Kuo |