424B5

承銷商已同意以每股股美元的價格從我們這裏購買我們的普通股，這將為我們帶來大約1美元的收益，前提是承銷商沒有行使下述期權，則在發行費用之前。承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售普通股，或以出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售，但須經其接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素標題下描述了這些風險，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，以上述相同條款購買最多額外的股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年1月左右以付款方式交付普通股。

Cantor

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月。


招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
所得款項的用途		S-9
稀釋		S-10
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-12
承保		S-16
法律事務		S-24
專家		S-24
在哪裏可以找到更多信息		S-24
以引用方式納入某些信息		S-25


招股説明書	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的用途		6
證券描述		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		13
認股權證的描述		21
購買合同的描述		22
單位描述		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家		25
在哪裏可以找到更多信息		25
以引用方式納入某些信息		26

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售隨附的招股説明書中描述的證券的任意組合。我們分兩部分向您提供有關本次普通股發行的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行條款和我們的普通股的具體信息，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些不適用於我們的普通股的本次發行。

我們在本招股説明書補充文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，其中描述了本次發行的具體細節。本招股説明書補充文件對隨附的招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的有關本次普通股發行的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書補充文件中的任何信息與附帶的招股説明書中的信息或其中以引用方式納入的任何信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期晚於的聲明不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及標題為 “在哪裏查找更多信息併入某些信息” 部分所述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的信息或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件或任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國州以外的人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的Alector、 Alector, Inc.、公司、我們、我們和我們的術語是指Alector, Inc.，並在適當情況下合併後的子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-i

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中討論的投資我們證券的風險，以及我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及任何修正或更新這反映在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。

ALECTOR, INC.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新型治療方法。免疫神經病學將免疫功能障礙作為多種疾病的根本原因，這些疾病是退行性腦部疾病的驅動因素。我們正在開發旨在通過恢復大腦健康的免疫功能來同時抵消這些疾病的療法。我們的研究和藥物發現平臺支持我們的科學方法，使我們能夠確定靶點並推進經人類遺傳學驗證的廣泛候選產品組合，我們認為這可能會在較短的開發時間內提高技術成功的可能性。三種候選產品，拉託津單抗（也稱為 AL001）、AL002 和 AL101，正在臨牀開發中。我們將繼續開發臨牀前和研究管線，並且我們正在開發專有的血腦屏障技術，有可能應用於下一代候選產品。我們將開發資源集中在用於額葉痴呆的拉替辛單抗以及用於阿爾茨海默氏病的 AL002 和 AL101 上。我們正在利用現有的資源並與合作伙伴葛蘭素史克公司和艾伯維生物技術有限公司合作，推進我們的臨牀候選產品和研究渠道。

財務最新情況

我們截至2023年12月31日的季度和年度的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在本次發行中投資普通股之前，您無法獲得這些報表。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日獲得的初步估計和信息，我們預計將報告稱，截至2023年12月31日，我們擁有約5.49億美元的現金、現金等價物和短期投資，我們認為這將使我們能夠為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金（不要使本次發行生效）。我們尚未完成截至2023年12月31日的季度和年度的季度末和年終財務結算流程。截至2023年12月31日，我們對現金、現金等價物和短期投資的這一估計是初步的，尚未經過審計，在財務報表結算程序完成後可能會發生變化。要更全面地瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況，需要提供更多信息和披露。我們的獨立註冊會計師事務所未對本初步信息進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。

S-1

我們最初於2013年5月在特拉華州成立了一家名為Alector LLC的有限責任公司，並於2017年10月以Alector, Inc.的名義完成了對公司的重組。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道131號，套房600，94080。我們的電話號碼是 (415) 231-5660。我們的網站地址是 www.alector.com。該網站地址無意成為活躍鏈接。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中，包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。我們在美國和其他國家/地區使用 Alector、Alector 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用不是意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體的關係，或暗示對我們的認可或贊助。

S-2

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則約為百萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出和其他公司支出。有關更多信息，請參閲第 S-9 頁上標題為 “所得款項的用途” 部分。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀標題為 “風險因素” 的章節，首先是本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附的招股説明書的第3頁，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

亞歷克

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的84,136,381股已發行普通股，不包括以下內容：

根據我們的2017年股票期權和授予計劃（2017年計劃）、2019年股權激勵計劃（2019年計劃）和2022年激勵股權激勵計劃（激勵計劃），在行使期權購買截至2023年9月30日的已發行普通股時可發行11,848,595股普通股，加權平均行使價為每股14.70美元；

在行使期權購買我們根據2019年計劃於2023年9月30日之後授予的普通股後，可發行419,000股普通股，加權平均行使價為每股6.48美元；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，可根據限制性股票單位（RSU）發行的3,029,671股普通股；

根據我們在2023年9月30日之後根據 2019年計劃授予的限制性股票單位可發行的3,608,801股普通股；

S-3

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修訂或更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法明確説明我們將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為收益的使用部分中描述的任何目的。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括候選產品的研究、開發和製造、營運資金、資本支出和其他公司支出。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不希望或可能無法產生豐厚回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

根據每股美元的指示性發行價格和截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值，由於本次發行的每股指示性發行價格遠高於歷史的每股有形賬面淨值，因此您可能在本次發行中購買的每股有形賬面淨值將立即大幅減少。未償還股票期權的行使以及未償還的限制性股票單位的歸屬和結算可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

籌集額外資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄對候選技術或產品的權利，如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資、合作伙伴關係以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或的證券。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券或優先股。我們可能會以低於每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券

S-5

由投資者在本次發行中支付，以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將遭受進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排籌集額外的資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

我們的普通股或在公開市場上購買普通股的權利的未來銷售或發行，或對此類銷售的看法，以及根據我們的股權激勵計劃或與收購戰略或商業交易相關的發行，可能會導致進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能壓低我們普通股的交易價格。

我們可能會不時地以我們確定的價格和方式在一筆或多筆交易中發行更多證券或出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。出售或發行大量普通股或其他可在公開市場上兑換為普通股的證券，或者認為此類出售或發行可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會決定隨時通過一次或多次單獨發行出售大量普通股，或者發行與收購或戰略或商業交易相關的普通股或其他股權證券，這可能會導致我們現有股東的稀釋。此類交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行普通股。如果我們出售或發行普通股股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，則普通股的投資者可能會被大幅稀釋。我們無法預測普通股股或其他股票相關證券的未來銷售或發行將對我們普通股的市場價格產生的影響。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、成功時機和成功可能性以及未來管理計劃和目標的陳述操作，是向前的外觀陳述。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以用可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、預測、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們與開發和製造候選產品和研究計劃相關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他陽性結果；

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

我們對美國和歐盟中患有我們靶向疾病的患者人數以及將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；

我們未來臨牀試驗的時機和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點的地理區域和銷售戰略；

我們針對的每種疾病的候選產品所面臨的市場機會規模；

我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們對為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號（例如孤兒藥稱號）的期望；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有）；

需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；

S-7

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或的發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-8

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

S-9

在以每股美元的指示性發行價出售本次發行中總計股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計總髮行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後淨額有形賬面價值將為百萬美元，或普通股每股美元。這意味着我們現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加到每股美元，而參與本次發行的投資者調整後的每股有形淨賬面價值將立即稀釋為每股美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：


每股指示性發行價			$
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.93
歸因於投資者在本次發行中購買普通股的每股淨有形賬面價值增加

本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股			$

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則截至2023年9月30日，我們調整後的淨賬面價值將增加至約百萬美元，約合每股美元，這意味着對我們現有股東的調整後淨有形賬面價值立即增加每股美元，而參與本次發行的投資者的調整後淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的84,136,381股已發行普通股，不包括以下內容：

根據我們的2017年計劃、2019年計劃和激勵計劃，在行使期權購買截至2023年9月30日已發行的普通股後，可發行11,848,595股普通股，加權平均行使價為每股14.70美元；

在行使期權購買我們根據2019年計劃於2023年9月30日之後授予的普通股後，可發行419,000股普通股，加權平均行使價為每股6.48美元；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，根據限制性股票單位發行的3,029,671股普通股；

根據我們在2023年9月30日之後根據 2019年計劃授予的限制性股票單位可發行的3,608,801股普通股；

根據我們的2019年計劃和激勵計劃，截至2023年9月30日，可按績效股單位發行的25.9萬股普通股；

截至2023年9月30日，根據我們的2019年計劃，預留給未來發行的10,245,657股普通股，以及根據本計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

截至2023年9月30日，根據我們的激勵計劃預留1,407,389股普通股供未來發行，；以及

S-10

上述向參與本次發行的投資者攤薄每股的示意圖假設沒有行使未償還期權或未償還的限制性股票單位的歸屬和結算。只要行使任何未償還期權或未償還的限制性股票單位歸屬和結算，新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，此類證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-11

以下是非美國持有人在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税重大後果的摘要（定義見下文），但並非對所有與之相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的條款。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也不打算尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税規則產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

須繳納替代性最低税或淨投資收益税的人；

免税組織；

養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價的方法對其持有的證券進行會計處理；

擁有或被視為擁有我們資本存量百分之五以上的人（下文特別規定的範圍除外）；

某些美國前公民或長期居民；

在對衝交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的普通股作為頭寸的人；

通過行使任何期權或其他補償方式持有或獲得我們的普通股的人；

未按照《守則》第1221條的規定將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）；

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；或

《守則》第451（b）條要求個人在其財務報表中遵守與我們的普通股有關的應計收入的時間安排。

此外，如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或流動實體的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就普通股所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況、以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的普通股購買、所有權和處置的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-12

我們從未宣佈或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果這些分配超過我們當前或累計的收益和利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先降低您的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置普通股的收益，如處置我們普通股的收益中所述。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和國外賬户税收合規法案（FATCA）的討論，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或者根據美國與您的居住國之間的適用所得税協議規定的較低税率。為了獲得更低的協議費率，您必須向我們提供國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 IRS W-8 表格，用於認證降低費率的資格，並且您將需要根據法律要求不時更新此類表格和認證。根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的普通股的非美國持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請獲得退款預扣的任何超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

您收到的被視為與您在美國開展的貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定的要求，還應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地）計入您在收到的應納税年度的總收入，通常免徵 30% 的美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論扣留。為了獲得此豁免，您必須向我們或我們的付款代理提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同税率徵税。此外，如果您是非美國的公司持有人，則分支機構可能還需要按照 30% 的税率（或美國與您居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。您應該就税收問題諮詢您的税務顧問

S-13

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的全球不動產權益以及用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當您在處置或持有我們的普通股之前的五年期內，實際地（直接或間接）或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五以上時，您的普通股才會被視為美國不動產權益。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則需要根據適用於美國人的美國聯邦所得税常規税率對銷售所得收益納税（扣除某些扣除額和抵免額），而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納分行利得税，或適用所得税協定規定的較低税率。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則您將按照 30%（或適用的所得税收協定規定的較低税率）對出售所得收益繳納税款，前提是您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的某些美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備用預扣税和信息報告

通常，我們或我們的付款代理人必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。向您支付的股息或處置我們普通股的收益可能需要按法定税率（目前為 24%）進行信息申報和備用預扣税，除非您通過在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 上正確證明您的非美國身份， W-8BEN-E，W-8ECI 或其他相應版本的國税局表格 W-8。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

S-14

該守則的條款通常被稱為 FATCA、根據該法發佈的《財政條例》和美國國税局的官方指導方針通常對支付給外國金融機構（按本規則特別定義的）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，但須遵守下文討論的擬議財政條例其他東西，扣留某些款項並收取和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，或以其他方式規定豁免。FATCA 通常還對支付給非金融外國實體（根據這些規則的特別定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並根據下文討論的擬議財政條例，對出售或以其他方式處置普通股的總收益（根據這些規則的特別定義）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的直接和間接實質性美國所有者的證明以及有關此類美國重要所有者的信息，證明它沒有任何此類實質內容美國所有者，或以其他方式規定豁免。

FATCA規定的預扣義務通常適用於我們普通股的股息以及出售或其他處置普通股的總收益的支付。除非收款人確立了特定於 FATCA 的豁免，否則無論付款是否免徵常規的美國非居民預扣税和備用預扣税，包括上述其他制度的豁免，都將適用預扣税。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國財政部已根據FATCA發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的30％的聯邦預扣税，並規定在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴此類擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解對他們對我們普通股的投資、所有權和處置適用FATCA預扣税的問題。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是針對特定情況的投資者的税收建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-15

承銷商在接受我們的股票的前提下發行普通股，須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所發行普通股的交割的義務須經其法律顧問對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，承銷商有義務收購併支付此類股票。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商無需購買或支付承銷商期權所涵蓋的股份，即可購買下述額外股票。

承銷商正在以每股美元的價格向我們購買股票（相當於我們發行費用前的收益約1美元）。承銷商可以不時直接或通過代理人向買方提供普通股，或通過經紀商在納斯達克全球精選市場進行經紀交易，或以協商交易或組合此類銷售方式向交易商提供普通股，或以固定價格或價格（可能會發生變化），或者按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格向交易商發行價格。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。

不包括承保折扣和佣金，我們應支付的預計發行費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，包括與本次發行獲得金融業監管局的許可相關的不超過10,000美元的費用。

我們和承銷商已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格購買最多股普通股，減去承保折扣和佣金。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ALEC。

不出售類似證券

我們和我們的董事和執行官已同意，未經坎託·菲茨傑拉德公司事先書面同意，我們和在截至本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天（限制期）（限期）內，他們不會：

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

S-16

上述第 (1) 或 (2) 項中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。此外，我們和每位此類人員同意，未經坎託·菲茨傑拉德公司事先書面同意，我們或該其他人在限制期內不會要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會行使任何權利。

前一段所述的限制不適用於：

(a) 向承銷商出售股份；

(b) 除我們以外的任何人在本次發行或公開市場交易中收購的普通股或其他證券的交易；但是，在限制期內，無需或自願根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第16（a）條提交與隨後出售在該公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易；

(c) 將股普通股或任何可轉換為普通股的證券 (i) 轉讓給封鎖簽署人的直系親屬，或為了封鎖簽字人或直系親屬的的利益而成立的信託或其他實體，(ii) 通過善意的贈與，(iii) 通過遺囑或無遺囑轉讓，(iv) 如果禁售簽字人是信託，給信託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產，或 (v) 向慈善組織真誠捐贈，前提是沒有根據本節提交《交易法》第16 (a) 條或其他公開申報、報告或公告中報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的公告必須在限制期內或自願提出；還規定，對於根據條款 (ii) 或 (v) 進行的任何轉讓或分配，任何此類所需申報均應在其腳註中明確表明申請與情況有關此類附帶條件中描述的；

(d) 如果封鎖協議簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將普通股或任何可轉換為普通股的證券 (i) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，由該封鎖簽字人或其關聯公司控制、由其管理、管理或受其共同控制，或 (ii) 作為一部分封鎖協議簽署人對其股東、合夥人、成員或其他股權的處置、轉讓或分配持有人；前提是在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開申報、報告或公告報告普通股股或可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的情況（任何必要的表格5申報除外）；

(e) (i) 如本招股説明書補充文件所述，在行使期權或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的限制性股票單位時，封鎖簽署人從我們那裏收到我們的普通股，前提是該期權或限制性股票單位截至本招股説明書補充文件發佈之日尚未償還，或 (ii) 普通股的轉讓或在我們的證券歸屬活動、限制性股票單位結算時向我們可轉換為普通股的其他證券，或在代表此類期權或限制性股票單位的工具允許的範圍內，行使期權以無現金或淨行使方式購買我們的證券（以及向我們進行任何必要的轉讓，以產生支付此類歸屬、結算或行使應付税款所需的現金），前提是此類無現金行使或淨行使僅通過向我們交出未償還期權或限制性股票單位來實現以及我們對其全部或部分的取消，或 (iii) 任何賣到封面涉及出售與根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃（本招股説明書補充文件中描述的計劃）授予的限制性股票單位的歸屬或結算相關的普通股的交易，以支付因此類限制的歸屬或結算而產生的預扣税款或匯款

S-17

庫存單位。對於 (i)、(ii) 或 (iii)，在限制期內，不得自願根據《交易法》第16 (a) 條或其他公開公告或申報，向封鎖簽署人發行的標的股票應繼續受封鎖協議條款的約束。就 (i)、 (ii) 和 (iii) 而言，允許根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，前提是此類申報是必要的，並且僅涉及淨額、無現金或賣到封面股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵的行使或結算，否則這些獎勵將在限制期期限內到期，並且任何此類申報都包括一份聲明，説明此類轉讓是與淨額、無現金或相關的轉讓賣到封面行使或結算股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，封鎖協議簽署人在提交任何此類申報前至少一個工作日向坎託·菲茨傑拉德公司發出書面通知；

(f) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓的交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在要求或自願就該計劃的制定作出《交易法》下的公開公告或申報（如果有）的情況下，此類公告或申報應包括聲明大意是，在限制期內，不得根據該計劃轉讓普通股；

(g) 根據協議向我們轉讓普通股或可轉換為普通股的證券，根據該協議，我們或我們的任何股權持有人在封鎖協議簽署人服務終止後可以選擇回購此類普通股或其他可轉換為普通股的證券；

(h) 在本次發行完成後，根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或其他可轉換為普通股的證券，在本次發行完成後，經董事會批准，前提是在此類交易未完成的情況下，封鎖簽署人的普通股股票或可轉換為普通股的證券仍將受封鎖條款的約束協議；

(i) 根據國內命令或與離婚協議有關的普通股或可轉換為普通股股的證券的轉讓；或

(j) 根據《交易法》第10b5-1條的交易計劃出售普通股，該計劃是在執行相關封鎖協議之前制定的，並已向Cantor Fitzgerald & Co. 披露，前提是《交易法》第16（a）條要求在限制期內提交的任何與此類銷售相關的文件均應註明此類銷售是根據該規定執行的交易計劃。

如果根據上述 (c)、(d) 和 (i) 進行任何轉讓，受贈人、受讓人或分銷人必須以書面形式同意受封鎖限制的約束。就上述 (c) 和 (d) 而言，這種轉讓或分配不應涉及價值處置。就上述（g）和（i）而言，在限制期內，不得根據《交易法》第16（a）條自願提交或其他公開申報、報告或公告，報告普通股或可轉換為普通股的證券的受益所有權減少。就上述 (g) 和 (i) 而言，如果封鎖簽署人需要在限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交報告，則封鎖簽署人應附上一份聲明，大意是此類轉讓與回購普通股或其他可轉換為普通股的證券有關，或根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關，因為情況可能是。

Cantor Fitzgerald & Co. 可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券，恕不另行通知。

價格穩定、空頭頭寸和其他交易

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。一個短的

S-18

如果空頭頭寸不超過承銷商根據上述購買額外股票的期權可供購買的股票數量，則可以承保的出售。承銷商可以通過行使此類期權或在公開市場上購買股票來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的開盤市場價格與此類期權下的可用價格相比等因素。承銷商還可能出售超過該期權的股票，從而形成空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以在任何時間結束任何此類活動。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商維護的網站上提供，或參與本次發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一定數量的普通股出售。互聯網分發將由承銷商按照與其他分配相同的基礎進行分配。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來也可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的經認可的投資者。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在內行使

S-19

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為一個成員國）的，在證券的招股説明書發佈之前，該成員國尚未或將要發行任何證券，該證券已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一成員國的批准並通知該成員國的主管當局根據招股説明書條例，但可以向招股説明書提供證券的除外根據《招股説明書條例》，可隨時在該成員國公開，但須遵守以下豁免：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類證券發行均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與每位代表和我們一起表明其是合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向招股説明書條例中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為在要約中表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購的，在可能導致任何要約的情況下向公眾公開的股票，但按照在成員國向合格投資者發行或轉售的股票除外界定或在每項此類提議的報價或轉售事先獲得代表同意的情況下。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和要發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

對於英國，在 (i) 已經金融行為監管局批准或 (ii) 應被視為金融行為監管局根據招股書第74條的過渡條款獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股説明書（修正案等）2019 年（歐盟退出）條例，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

(a)

根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義，任何合格投資者的法律實體；

S-20

就本條款而言，一詞對英國任何股票的公眾要約是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

除了承銷商為本招股説明書補充文件所設想的最終配售股票而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何股票要約。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都無權代表我們或承銷商進一步提出股票的要約。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給，並且其後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人員，如已修訂，或該命令，和/或 (ii) 屬於高淨值公司（或該命令可能以其他方式對之的人）依法傳播）符合該命令第49（2）（a）至（d）條（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未導致也不會導致向公眾發行 FSMA 所指的英國股份的情況下。

英國境內的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者以外；或 (b) 在其他不導致該文件成為公司（清盤和）招股説明書所定義的招股説明書的情況下，未在香港發售或出售普通股香港《雜項規定）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。在香港或其他地方，任何人已經或可能發佈或持有任何與普通股有關的廣告、邀請或文件以發行為目的，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非根據香港證券法允許這樣做），但以下內容除外僅向或打算出售給香港以外的人或僅向專業人士出售的普通股《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的投資者。

日本

尚未或將來沒有根據《日本金融商品交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEL）第4條第1款進行登記，也沒有將來進行任何登記。

S-21

因此，普通股沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地在日本向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或直接或間接地向其他人提供或轉售或向任何日本居民或為其受益，除非根據的註冊要求豁免和其他規定遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格機構投資者 (QII)

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款中所述）的募集要麼是僅限QII的私募配售，要麼是僅限QII的二次分配（均如FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，中與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是小額私募發行，要麼是少量私募發行（均如FIEL第 23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股的股份只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

新加坡

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見CMP法規 2018）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12: 投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

承銷商承認，本招股説明書尚未在新加坡貨幣管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股份成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與有關的任何其他文件或材料股份的要約或出售，或邀請認購或購買，無論是直接或間接提供給新加坡境內的人，但不包括：

(a)

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（根據不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條或《SFA》）；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-22

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或向《證券及期貨條例》第第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人披露；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例第37A條所規定。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須經以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括等，如果：(i) 提出要約，分發或定向不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，向某些合格投資者分發或定向於《以色列證券法》（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者（合格投資者）。合格投資者的數量不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年《以色列證券法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或任何代表我們行事的人陳述、擔保和證明：(i) 它是屬於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；(ii) 5728-1968《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類適用於它嗎；(iii) 它將遵守5728年《以色列證券法》中規定的所有條款-1968 年以及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 根據以色列證券法，5728-1968 年將要發行的普通股的豁免除外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非依照第5728-1968年《以色列證券法》的規定；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

S-23

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將傳遞特此發行的普通股的有效性。位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表坎託·菲茨傑拉德律師事務所參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計領域的專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於證券發行和出售的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明和隨附證物中包含的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還在 www.alector.com 上維護了一個提供這些材料的網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。可通過我們的網站訪問的或中包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

S-24

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以提及方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中（委員會文件編號001-38792）：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書聲明中以引用方式特別納入的信息，該聲明截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、 2023 年 6 月 15 日和 2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動被視為通過引用納入本招股説明書補充文件，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，但以後提交的文件中的陳述修改或替換了先前提交的此類陳述為限，該文件已納入或視為納入此處。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Alector, Inc.

收件人：投資者關係部

牡蠣角大道 131 號，600 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(415) 231-5660

S-25

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售這些證券，也可以通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折****r} 安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何部分中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ALEC。2023年2月27日，我們在納斯達克公佈的最後一期普通股銷售價格為每股8.72美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月1日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的使用		6
證券的描述		7
股本的描述		8
債務證券的描述		13
認股權證的描述		21
購買合同的描述		22
單位描述		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入某些信息		26

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款，並在適當的範圍內，包括本招股説明書中有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過參考納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上或其中另有規定的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素標題下討論的內容、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素以引用方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

在本招股説明書中提及Alector、我們、我們和公司時，除非上下文另有説明或另有説明，否則我們是指Alector, Inc.。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開創了免疫神經病學，這是一種治療神經變性的新療法。免疫神經病學將免疫功能障礙作為導致退行性腦部疾病的多種疾病的根本原因。我們正在開發旨在通過恢復大腦健康的免疫功能來同時對抗這些疾病的療法。我們的研究和藥物發現平臺支持我們的科學方法，使我們能夠推進經過人類遺傳學驗證的廣泛候選產品組合，我們相信這將提高在更短的開發時間內取得技術成功的可能性。結果，我們已經確定了100多個免疫系統靶點。latozinemab（也稱為 AL001）、AL002 和 AL101 這三種候選產品正在臨牀開發中，我們將繼續開發臨牀前和研究產品線。我們正在利用現有資源並與合作伙伴、葛蘭素史克公司的子公司葛蘭素惠康英國有限公司和艾伯維生物技術有限公司合作，推進臨牀候選產品和研究渠道的發展。

我們最初於2013年5月在特拉華州成立，名為Alector LLC，並於2017年10月完成了對一家名為Alector, Inc.的公司的重組。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道131號600套房，94080。我們的電話號碼是 (415) 231-5660。我們的網站地址是 www.alector.com。我們還使用我們的網站作為披露重要的非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的手段。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含並在此處或其中以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮適用招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下描述的風險，以及我們最新的年度報告表格中包含的風險因素標題下討論的風險 10-K 以及在我們的最新季度報告中在10-Q表格及其任何修正案中，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。通過 Reference 查看在哪裏可以找到更多信息以及納入某些信息。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門的批准、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、會、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、預測、相信、估計、預測、潛在或繼續或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們與開發和製造候選產品和研究計劃相關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他陽性結果；

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

我們對美國患有我們靶向疾病的患者人數的估計以及將參加我們的臨牀試驗的患者人數；

我們未來臨牀試驗的時機和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點的地理區域和銷售戰略；

我們針對的每種疾病的候選產品所面臨的市場機會規模；

我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者羣體；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們對為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號（例如孤兒藥稱號）的期望；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有）；

需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力，尤其是在競爭激烈的招聘和薪酬環境下；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或的發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受風險因素部分和本招股説明書其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，在中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中説明我們發行的任何可能根據本招股説明書發行或出售的債務證券、認股權證、購買合同或單位。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與此類要約有關的其他發行材料中。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款均為摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，並在附錄中提到了我們的註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及2,000萬股可轉換優先股，面值每股0.0001美元。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ALEC。我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

投票權

每位普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。對於董事選舉以外的事項，在任何有法定人數出席或有代表的股東會議上，除非法律另有規定，否則親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。大多數已發行和流通股票的持有人以及有權投票、親自出席或由代理人代表的的持有人構成所有股東會議業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並清償了向當時已發行的可轉換優先股持有人提供的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股的持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。

某些股東的註冊權

根據我們經修訂的註冊權協議，某些普通股持有人或其受讓人有權要求我們登記其股票的要約和出售，或將他們的股份納入我們提交的任何註冊聲明中，每種情況如下所述。

要求註冊權限

我們普通股的某些持有人有權獲得某些需求登記權。持有至少 25% 股份（或預期總髮行價至少為1,500萬美元的較低百分比）且註冊權尚未到期的持有人可以要求我們提交註冊聲明，登記其股份的要約和出售。我們最多隻能進行兩次此類註冊。每份此類註冊申請都必須涵蓋證券，在扣除承保折扣和佣金之前，的預期公開發行總價至少為1500萬美元。這些需求登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類登記中包含的股票數量。如果我們確定進行此類需求登記會對我們和我們的股東造成嚴重損害，則我們有權將此類登記推遲最多 60 天，在任何十二個月內不得超過一次。

表格 S-3 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。當我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明時，擁有這些已發行權的股票的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其普通股的要約和出售，前提是該請求涵蓋預期的總公開發行價格至少為300萬美元的證券。這些股東可以在S-3表格的註冊聲明上提出無限數量的個註冊申請。但是，如果我們在申請之日前的十二個月內完成了兩次次此類註冊，則無需在 S-3 表格上進行註冊。此外，如果我們確定進行此類需求登記會對我們和我們的股東造成嚴重損害，則我們有權推遲此類登記，延期最長為60天，在任何十二個月內不得超過一次。

Piggyback 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些搭便註冊權。如果我們打算根據《證券法》登記普通股的要約和出售，這些已發行股票的所有持有人都可以要求我們將他們的股票納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，與 (1) 與任何員工福利有關的註冊除外

計劃或根據《證券法》頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易，(2) 註冊的唯一股票是普通股在轉換同時註冊的債務證券後可發行的普通股，或 (3) 以不包含與出售我們的普通股的註冊聲明中要求包含的信息基本相同的任何形式進行登記，這些股票的持有人是有權獲得註冊通知並有權利，但須遵守某些條件限制，將他們的股份包括在註冊中。

註冊費用

我們將支付與任何需求登記、S-3 表格註冊和搭便車註冊相關的所有費用，但特定的例外情況除外。

終止

註冊權最早於終止，即 (1) 首次公開募股結束後的五年之日，以及 (2) 被視為清算事件（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書，在我們首次公開募股完成之前生效）。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票以高於市場價格的溢價的次嘗試。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，允許我們的董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優惠或相對參與權、優惠或相對參與權、可選權利和其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制該系列的股票。

機密董事會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數儘可能相等，佔構成整個董事會的董事總人數的三分之一。最初的I類董事的任期於2022年年會之日終止，最初的第二類董事的任期於2020年年會之日終止，最初的III類董事的任期於2021年年會之日終止。在每次年度股東大會上，將選出任期在該年會上屆滿的類董事的繼任者，任期為三年。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能通過不少於本人或代理人出席會議並有權投票的多數的股份進行投票，以有理由罷免董事。

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並收到，這類通知應在會議開始前不少於90天或超過120天送達。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，經修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行招標委託代理人選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得經書面同意生效。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以按特拉華州通用公司法（DGCL）規定的任何方式進行修改或修改。只有在所有當時已發行普通股的至少多數表決權獲得批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程，，但章程中規定的某些條款的任何修正案除外，這將需要我們當時已發行普通股的三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，除非納斯達克上市標準要求，否則可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，即特拉華州財政法院，或者如果大法官沒有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反文件指控的訴訟的專屬法庭任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東應承擔的責任，(iii) 根據DGCL的任何條款提起的任何訴訟或我們的公司註冊證書或章程（可以不時修改），或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但每種情況除外，(A) 任何關於此類法院認定存在不可或缺方不受該法院管轄的索賠（且不可或缺方在作出此類裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄權），(B) 屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (C)該法院沒有屬事管轄權.儘管我們修訂和重述的章程包含不包括上述法庭條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，並且我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

與感興趣的股東進行業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何人）進行業務合併（定義見該節），除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准該業務的時間組合或導致股東成為利益股東的交易；(ii) 交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的已發行有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票）(A) 由身為董事的人擁有，而且此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃中的員工參與者無權保密地確定受計劃約束的股份是否將通過投標或交換要約進行投標）；或（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上獲得批准（而不是經書面同意）的贊成票授權該公司的已發行有表決權的股票中至少有66 2/ 3％不歸感興趣的股東所有。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們被明確授權並確實承保董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些負債的保障。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償，則您的投資可能會受到不利影響。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值，以溢價或以折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款的方法），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）代表，或以最終註冊形式發行的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為適用招股説明書補充文件中規定的認證債務（證券）。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或託管機構的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並且該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，無需支付任何款項

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速預付所有違約事件，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與在違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 90 天內，或者如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人發出通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券的持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除契約中與該系列及其後果有關的任何過往違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券都可能撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將按不可撤銷的向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國州聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都應證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失所得税的用途是存款、抵押和解除債務，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方的任何其他協議，或構成違約；

在該存款之日，適用系列債務證券的違約或違約事件不應發生，仍在繼續；以及

向受託人提供律師的意見，內容大致是我們從美國國税局收到或已經公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法在中發生了變化

無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生相關的違約行為。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於契約或契約所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，對於每個案件，都可以在紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，將任何程序、傳票、通知或文件（在任何適用的法院法規允許的範圍內）送達契約中規定的此類當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張方便的論壇。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股或這些證券的任意組合一起以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的普通股、或優先股將可以單獨轉讓的日期和之後；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可以購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何兑換或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使認股權證相關的條款、程序和限制。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書下我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與正在發行的特定購買合約有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的表格已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可能簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和賣出根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的組合的單位來購買優先股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下：

單位中包含的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將轉交與發行和出售代表Alector, Inc.發行和出售證券有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.alector.com上開設了一個網站，提供這些材料。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；以及

我們於2019年1月31日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書所構成的初始註冊聲明發佈之日之後、註冊聲明生效之前、註冊聲明生效之後、註冊聲明生效之後、本招股説明書所涉及的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動生效以引用方式被視為已納入本招股説明書，自提交招股説明書之日起即成為本招股説明書的一部分文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入或視為合併的文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Alector, Inc.

收件人：投資者關係

牡蠣角大道 131 號，600 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(415) 231-5660

通過本招股説明書中提及的任何網站或其中包含的任何文件訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

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