附錄 5.1
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2024年1月16日
鷹點信貸公司
斯廷博特路 600 號,202 號套房
康涅狄格州格林威治 06830
回覆: | 表格 N-2 上的註冊聲明 |
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州的一家公司Eagle Point Credit Company Inc.(以下簡稱 “公司”)的法律顧問,負責編制和提交公司最初根據1933年《證券法》於2023年1月6日向美國證券交易所 委員會(“委員會”)提交的N-2表格(文件編號333-269139和811-22974)上的註冊 聲明,經修訂的(“證券 法”)、經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)以及生效前提交的 修正案公司於2023年5月26日和2023年6月8日根據《證券法》和《投資 公司法》(經修訂的註冊聲明最近生效時的註冊聲明,包括招股説明書和 根據委員會根據《證券 法》第430C條在生效時被視為其一部分的信息,以下統稱為 “註冊聲明”),以及 2024 年 1 月 11 日的最終招股説明書補充文件 (包括提交的基本招股説明書)隨後,根據《證券法》第424條於2024年1月12日向 委員會提交的 “招股説明書補充文件”),內容涉及公司 擬發行其2029年到期的8.00%F系列定期優先股中的140萬股,每股面值0.001美元(“股份”), 以及根據承銷商可能出售的最多21萬股股票的全額配股權,將根據承保協議 出售給承銷商,其形式基本上與公司提交的8-K 表最新報告附錄 1.1 中提交的形式相同於2024年1月16日與委員會簽訂(“承保協議”)。本意見書是根據《投資公司法》N-2表格第25項的要求向公司提供的 ,除股票合法性外,我們在此沒有就任何其他事項發表任何意見 。
鷹點信貸公司 2024年1月16日 第 2 頁 |
在發表下述觀點時,我們 審查並依賴這些文件、公司記錄 和其他文書、協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表 的證書,以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本,以及我們認為必要或適當的其他文件作為提出下文 意見的依據,包括以下內容文件:
(i) | 註冊聲明; |
(ii) | 招股説明書補充文件; |
(iii) | 承保協議; |
(iv) | 迄今為止修訂的公司註冊證書,包括與股份相關的指定證書 ; |
(v) | 第二經修訂和重述的公司章程; |
(六) | 特拉華州國務卿 最近一天簽發的有關公司的良好信譽證書;以及 |
(七) | 公司董事會(“董事會”)批准的決議和董事會定價委員會批准的與股票的授權和發行等相關的決議 。 |
至於本意見所依據的事實, 我們在我們認為適當的範圍內依賴於公職人員證書和公司代理人、 高級職員、董事、僱員和代表的證書和書面陳述,而沒有獨立核實此類事實。
在我們的檢查中,我們假設所有簽名的真實性 、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性以及 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。此外,我們還假定 (i) 簽署我們審查的文件的自然人的法律行為能力,以及 (ii) 代表此類文件當事方 (公司除外)簽署的所有人的法律權力和權力。
基於上述內容並遵守 本信中提出的假設和條件,我們認為股票已獲得正式授權,並且:當 (i) 承保協議 由承保協議各方正式簽署和交付時,(ii) 股份在 公司收到 的合法對價(或正式對價)的情況下發行和交付其授權委員會)可以 合法地決定,每股價格不低於每股面值根據註冊聲明和 其中包含的招股説明書的設想,根據承保協議和(b)(如果適用),由過户代理人會籤 ,股票將有效發行、全額支付且不可評估。
此處表達的觀點僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。 我們是紐約州律師協會的成員。
鷹點信貸公司 2024年1月16日 第 3 頁 |
本意見書僅針對 與註冊聲明有關而編寫。此處表達的觀點基於截至本文發佈之日有效的法律、哪些法律可能發生變更並可能具有追溯效力,以及我們在本文發佈之日已知的事實。在本意見發表之日後,我們沒有義務告知您 前述內容的任何變更。
我們特此同意提交本意見 作為公司於2024年1月16日向委員會提交的8-K表最新報告的附件,並同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司,該招股説明書構成註冊聲明和 招股説明書補充文件的一部分。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意 的人員類別。
真的是你的,
/s/ Dechert LLP