附錄 3.1

指定證書
OF
2029 年到期的 8.00% F 系列定期優先股
OF
鷹點信貸公司

根據特拉華州 通用公司法第 151 條

Eagle Point Credit Company Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），它認證 根據其公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的授權以及 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 151 條的規定， 董事會公司（“董事會”，此處使用的術語應包括董事會中任何經正式授權的 委員會）已正式通過2024 年 1 月 11 日批准並通過了以下決議：

決定，根據公司註冊證書賦予董事會的權力， 董事會特此批准指定3,000,000股授權但未發行的優先股，面值為每股0.001美元，但未指定為2029年到期的8.00％F系列定期優先股（“F系列定期優先股”）， 具有指定、偏好、親屬、參與、可選和其他特殊權利以及資格、限制以及 公司註冊證書和本決議中規定的以下限制：

第一條
股票數量；排名

1.1。特此將經公司註冊證書授權的面值每股0.001美元的3,000,000股優先股指定為 F系列定期優先股。除了適用 法律的要求和公司註冊證書中明確規定的條件外，F系列定期優先股的每股股息和分配、資格和贖回條款和條件均應具有優先權、投票權、限制 限制 。 F系列定期優先股應構成單獨的資本存量系列（定義見下文），F系列定期優先股 的每股應相同。不得發行F系列定期優先股的部分股票。

1.2。F系列定期優先股 股票的排名應與（i）公司於2031年到期的6.50％的C系列定期優先股、每股 股面值0.001美元、（ii）公司6.75％的D系列優先股，面值每股0.001美元，（iii）公司現在或將來發行的任何其他系列優先股，以及（iv）任何其他系列的優先股此後由公司授權和發行的資本存量 ，該類別在資產分配或股息支付方面優先於任何其他類別（關於股息的支付和公司事務解散、清算或清算時資產的分配 與F系列定期優先股（“優先股”）合稱 。F系列定期優先股在股息支付和公司 事務解散、清算或清盤時的資產分配方面，應優先考慮本文規定的公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”，以及 與優先股合併 “資本存量”）。

1.3。任何個人、合夥企業、 信託、公司、有限責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何機構 或其政治分支機構（均為 “個人”）以公司發行的F系列優先股或任何其他證券 的名義在Equiniti Trust Company, LLC及其 繼任者保存的公司註冊簿中登記公司為F系列定期優先股指定的其他贖回和付款代理人（ “贖回和付款代理人”）或其他人（該人，“持有人”），僅憑持有人 的理由，應有任何先發制人或其他權利收購、購買或認購公司今後可能發行或出售的任何F系列定期優先股、 股其他優先股、普通股或其他證券。

第二條
股息和分配

2.1。當 董事會宣佈或授權時，F 系列定期優先股股份 的持有人有權獲得合法可用的資金，優先於普通股的股息和分配、累積現金 股息和每股分配，每股分紅分別計算每個股息期（定義見下文 ），為如果是默認期限（定義見下文 ），則調整後的每年 8.00%（“固定股息率”）根據在該股息期內不時生效的第 2.8 節（“股息率”） 的規定，應在該日生效，該規定以 360 天 為基礎計算，包括十二個 30 天的 360 天 ，每股 F系列定期優先股的金額等於25.00美元（“清算優先權”），不是更多。對於2024年1月18日（ “原始發行日期”）發行的F系列定期優先股的每股股息，F系列定期優先股的股息和分配應自原始發行之日起累計 。對於在最初發行日期 之後的某個日期發行的F系列定期優先股的股票，(a) 如果該股票是在該股票發行的股息期的記錄日期（定義見下文）之前發行的，則該F系列定期優先股的股息 和分配應從該股息期的第一天開始累計；(b) 如果 此類股票是在記錄期之後發行的發行此類股票的股息期的日期、F系列定期優先股的 份額的股息和分配應從 此類股票發行後的股息期的第一天開始累計。根據第 2.2 節的規定，F 系列定期優先股所有股票的股息和分紅應按月拖欠支付。在 股息期結束之前的任何日期，F系列定期優先股股票的應付股息金額以及初始股息期的股息金額將根據30天內經過的實際天數計算。

對於當時已發行的每股 F 系列定期優先股（定義見下文），“股息期” 是指，就第一個股息 期而言，該期限從最初發行之日開始，截至2024年2月29日，但不包括2024年2月29日，對於隨後的每個 股息期，從上次股息支付日期（定義見下文）開始並結束的期限，但是 } 視情況而定，不包括下一個股息支付日或規定的到期日。

2.2。申報和付款； 拖欠股息。

(a) 在任何股息期內， F系列定期優先股股票的股息應向此類股票的登記持有人申報，因為其 姓名應在適用的記錄日營業結束時出現在公司的註冊簿上，該日期應為董事會指定的日期，不超過二十 (20) 個日曆日或少於七 (7) 個日曆日該股息期的股息 付款日期（均為 “記錄日期”）。

(b) 自2024年2月29日起，根據 第 2.1 節申報的股息應在每個日曆月的最後一天（均為 “股息支付日期”）支付給 F 系列定期優先股的持有人，因為他們的姓名在相應的股息記錄日營業結束時出現在公司 的註冊簿上；但是，前提是與 有關的分紅至第一個 F系列定期優先股的股息期將於2024年2月29日支付給該系列 F期限的登記持有人優先股的名字在2024年2月9日營業結束時出現在公司的註冊簿上。 如果股息支付日期為非工作日（定義見下文），則適用的股息將在下一個工作日 支付，不會因此類延遲支付而產生額外的股息支付。

(c) 在過去任何股息期內，F系列定期優先股 股的拖欠股息可以隨時申報和支付給在適用的 記錄日公司註冊簿上顯示的此類股票的持有人，無需參考任何定期 股息支付日期。對於可能拖欠的F系列定期優先股 的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

2.3。在任何股息期或其一部分中，不得申報或支付F系列定期優先股的全額股息和 分配，除非已在最近的股息支付日之前申報和支付截至最近股息支付日的 所有已發行股份的全額累計股息和分配，或在最近的股息支付日之前申報和支付。如果尚未申報和支付所有已發行優先股的全額 累計股息和到期分配，則F系列定期優先股申報和支付的任何股息 和分配將盡可能按比例申報和支付 ，與每個此類優先股系列的相關股息支付日 累積但未支付的相應分紅金額成比例。F系列定期優先股的持有人無權獲得任何股息 和分配，無論是以現金、財產還是股票支付，只要超過本第2.3節關於F系列定期優先股的 規定的全部累計股息和分配。

2.4。只要F系列定期優先股的任何股份 處於流通狀態，公司就不得：(x) 宣佈普通股的任何股息或其他分配（ 以普通股支付的股息或分配除外），(y) 要求贖回、兑換、購買或 以其他方式收購任何普通股作為對價，或 (z) 支付與普通股有關的公司清算所得的任何收益 普通股，除非在每種情況下

(a) 隨後， 根據1940年《投資公司法》、經修訂的 第18（h）條或任何繼任法規（“1940年法案”）的定義， 公司對作為公司股票的所有已發行優先證券 的 “資產覆蓋率” 應至少達到200％，包括F系列定期優先股的所有已發行股份（或其他百分比 br} 將來應在 1940 年法案或美國證券交易委員會（“SEC”）的規則、規章或命令中規定為最低限度 優先證券（即封閉式註冊投資公司的股票）的資產保障，在扣除此類股息、分配、贖回或購買價格或清算收益的 金額後；

(b) 在適用的股息、分配、贖回、購買 或收購之日或之前到期的所有優先股的所有累積股息 和分配均應 (i) 申報和支付或 (ii) 申報和存款證券（定義見下文）或足夠的資金 （根據此類優先股的條款），應不可撤銷地存入付款代理人 用於此類優先股；以及

(c) 公司 應根據本協議第5.4節的要求存入存款證券，用於根據本協議第5.1節或第5.2節贖回的F系列定期優先股的已發行股份 股票（定義見下文），或必須根據本協議條款在 或該日之前發出的贖回通知 適用的股息、分配、贖回、購買或收購。

“流通” 是指截至該系列優先股的任何日期，公司迄今為止發行的該系列優先股的數量 除外（不重複）：(A) 根據本協議條款取消或贖回或交付給贖回和付款代理人取消或贖回的適用優先股系列的任何股份；(B) 任何 公司應就其發出贖回通知的適用系列優先股的股份，並且不可撤銷 向贖回和付款代理人存放足夠的存款證券，以根據本協議第五條 贖回此類股票；以及（C）公司應作為持有人或受益 所有者的適用優先股系列的任何股份。

“存款證券” 是指截至任何日期，任何以美元計價的證券或下述類型的其他投資，其 (i) 是在任何工作日向其持有人支付的即期債務 債務，或 (ii) 在相關贖回日（定義見下文）之前或持有人選擇的到期日、強制贖回日或強制性付款 日期，股息支付存入或預留此類證券或其他投資作為存款證券的日期或 其他付款日期：(A)現金 或任何現金等價物；(B) 任何美國政府債務（定義見下文）；（C）任何短期貨幣市場工具（定義見下文 ）；(D) 對根據1940年法案註冊的符合1940年法案第2a-7條資格的任何貨幣市場基金的投資，或1940年法案第12d1-1 (b) (2) 條所述的 類似投資工具主要是短期貨幣市場工具 或美國政府債務或其任何組合；或 (E) 持有的銀行或其他金融機構的任何信用證來自至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級，該評級機構通常對截至本指定證書（或該評級的未來等效物）的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務給予的最高適用評級。

“短期貨幣 市場工具” 是指在 公司購買或以其他方式收購之日，其剩餘到期期限不超過180天，則指以下類型的工具：(i) 評級為A-1的商業票據，如果此類商業票據 在30天內到期，則為A-1+；(ii) 活期或定期存款，以及 (A) 根據美國 法律註冊成立的存款機構或信託公司的銀行家 承兑券和存款證美國或其任何州或哥倫比亞特區或 (B) 外國存款機構的美國分支機構或機構 （前提是此類分支機構或機構受美國、其任何州或 哥倫比亞特區法律規定的銀行監管）；以及（iii）隔夜資金。

“美國政府 債務” 是指美國或其機構或工具的直接債務，這些債務有權獲得美國 的充分信譽和信用，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息和 到期時全額支付本金或要求贖回。

2.5。對F系列定期優先股股票支付的任何股息 應首先計入尚未支付股息和分配的最早股息期內與 相關的股息和分配。

2.6。公司應在股息支付日紐約時間中午12點之前向贖回和付款代理存款證券 存入該日的總市值（定義見下文），足以支付在 該股息支付日應支付的股息和分紅。公司可以在股息支付日之前指示贖回和付款代理人對任何此類存款證券進行投資或再投資 ，前提是此類投資完全由存款 證券組成，此外，任何此類投資的收益將在該股息支付日 營業開始時作為當日資金提供。

對於隨時可獲得市場報價的證券，任何資產的 “市場價值” 是指其市場價值由董事會不時指定的獨立 第三方定價服務決定。任何資產的市場價值應包括其應計的任何利息 。定價服務以報價買入價和要價之間的平均值或報價隨時可用的收益等價物 對投資組合證券進行估值。報價不容易獲得的證券按公允價值估值，由定價服務確定 ，其方法包括考慮以下因素：同等質量證券的收益率或價格、發行類型、 息票、到期日和評級、交易商的價值指示以及總體市場狀況。定價服務可以採用電子 數據處理技術或矩陣系統，或兩者兼而有之，來確定建議的估值。

2.7。為支付F系列定期優先股應付股息而支付給贖回和付款代理的所有存款證券 均應以信託形式持有 ，用於由贖回和支付代理人支付此類股息，以使根據第2.2節有權獲得此類股息 的持有人受益。根據上述規定支付給贖回和付款代理人的任何款項，但 贖回和付款代理人未用於支付股息的款項，包括在法律允許的範圍內，應公司 的要求，在法律允許的範圍內，在使用此類款項之日後儘快償還給公司。

2.8。股息違約。

(a) 在以下情況下， F系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加上每年百分之二（2％）（ “違約利率”）。在遵守以下補救條款的前提下，F系列定期優先股的 “默認期” 應從公司未能在紐約市時間中午 12:00 之前向贖回和 付款代理人存款的任何日期開始，存款證券將在該股息支付日向 贖回和支付代理人提供足以支付此類股息應付的任何股息的全額股息 付款日期（“股息違約”）或 (B) 適用的贖回日期，存款證券這將在該贖回日向贖回和付款代理人提供資金 的資金，足以支付 系列定期優先股的清算優先權的全部金額，外加相當於 到（但不包括）此類股票的固定分配或付款日期（無論公司是否賺取或申報， 但不包括利息）的所有未付股息和分配（不包括利息）（此類金額，“贖回價格”），應按該系列支付贖回 日期（“贖回違約”，以及股息違約，以下稱為 “違約”）。 在遵守下文第 2.8 (b) 節的補救條款的前提下，F系列定期優先股 違約的違約期應在紐約證券交易所開放交易的日曆日（每個日為 “工作日”）結束 ，在紐約時間中午 12:00 之前，應存入相當於所有未付股息和任何未付贖回價格的金額 } 不可撤銷地將當日資金託付給兑換和付款代理人。默認期內每個日曆日 的F系列定期優先股的股息率將等於默認利率。

(b) 如果F系列定期優先股的任何股息或任何贖回價格的 金額不可撤銷地存入信託和當日資金（如果此類違約不完全由於 公司故意倒閉），則F系列定期優先股違約的 無違約期限被視為已開始代理人 在紐約市時間中午 12:00 之前，在不遲於相關股息後的三 (3) 個工作日內付款 發生此類違約的日期或兑換日期，以及等於適用於 未付款金額和期限的違約費率的金額，該金額基於包含該期間的實際日曆天數除以三百 六十 (360)。

第三條
清算權

3.1。如果進行任何清算、 解散或清算公司事務，無論是自願還是非自願的，F系列期限 優先股的持有人都有權在滿足債權人的 索賠後，但在就普通股進行任何分配或付款之前，從可供股東分配的公司資產中獲得 贖回價格的清算分配，並且此類持有人無權進一步參與任何分配或與 任何此類清算、解散或清盤相關的付款。

3.2。如果在進行任何清算時， 解散或清算公司事務，無論是自願還是非自願的，則可供F系列定期優先股所有已發行股份和任何其他優先股 股的持有人分配的公司資產 不足以允許向此類持有人全額支付上文第3.1節規定的贖回價格 和清算時應付的款項對於此類其他優先股，則此類可用資產應為按比例向F系列定期優先股和其他此類優先股的持有人分配 此類股票的持有人 ，按他們有權獲得的相應優先清算金額的比例分配。對於公司事務的任何清算、解散或清盤， 無論是自願的還是非自願的，除非上文第3.1節規定的贖回價格已全額支付給此類股份的持有人 ，否則公司不會對普通股進行分紅、分配或其他支付，也不會對普通股進行贖回、購買或其他收購 股票。

3.3。出售公司的所有 或幾乎全部財產或業務，或將公司 與任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組，也不得將任何 其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組到公司或與公司合併、合併或重組 ，無論是自願的還是非自願的，為了本第三條的目的。

第四條
資產覆蓋率測試

4.1。資產覆蓋要求。對於 ，只要F系列定期優先股的任何股票處於流通狀態，截至截至本文發佈之日的最後一個工作日營業結束時，公司的 “資產覆蓋率” 將至少為200％的優先證券，即股票，其定義為股票（“資產 承保範圍”），截至截至本文發佈之日的最後一個工作日營業結束時，公司的 “資產覆蓋率” 應至少為200％ 每年的三月 31、6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日（均為 “日曆季度”）。如果公司未能按照上述規定在任何時候維持此類資產覆蓋範圍，則應適用第 5.2 (a) 節的規定，這些規定應構成公司未能遵守本第 4.1 節 條款的唯一補救措施。

4.2。資產 覆蓋率的計算。為了確定第 4.1 節的要求是否得到滿足，(i) 如果 (x) 有足夠的存款證券或其他足夠的資金（根據 系列定期優先股或其他優先股的條款）來支付 4.1 節所要求的任何計算，則 F 系列定期優先股或其他優先股的任何股票均不得被視為已流通 F 系列定期優先股 或其他優先股的全額贖回價格（或其中待贖回的部分）應以信託形式存放給 F系列定期優先股或其他優先股的付款代理機構，並且應向F系列定期優先股或 其他優先股（或其要贖回的部分）提供必要的贖回通知，或（y）足夠的存款證券或其他足夠的 基金（根據F系列定期優先股或其他條款）優先股）支付 F系列定期優先股或其他股票的全額贖回價格優先股（或其中待贖回的部分）應由具有 1940 年法案第 2 (a) (5) 條所定義資格的銀行 隔離，該銀行具有 1940 年法案第 26 (a) (1) 條規定的資格，或當時應在 1940 年法案或其任何規則、法規或命令 允許的情況下向公司提供託管服務的其他 實體在（“託管人”，其中應包括託管人正式任命的任何具有類似資格的次級託管人） 和公司通過以下方式從公司資產中提取資金根據託管人的正常程序 或以其他方式在託管人的賬簿和記錄上提供適當的身份證明，以及 (ii) 本句第 (i) 條規定的存款證券或其他充足的資金（視情況而定）不應列為公司的資產，如本句第 (i) 條的規定。

第五條
兑換

F系列定期優先股 的股份須由公司按以下規定贖回：

5.1。期限兑換。 公司應於2029年1月31日（“定期贖回日”） 以等於贖回價格的每股價格贖回 F 系列定期優先股的所有股份。

5.2。資產保障強制性 兑換。

(a) 如果公司在 任何日曆季度的最後一個工作日未能遵守第 4.1 節中規定的資產保障要求，且此類失誤在 公司提交N-CSR表年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-PORT表格報告（如適用）之日起三十（30）個日曆日仍未得到糾正（均為 “SEC”） 報告”）向美國證券交易委員會提交的有關該日曆季度（例如工作日，“資產保障補償日期”）， 公司應在根據1940年法案和特拉華州法律的允許，在該資產保障補償 日營業結束之前，確定贖回日期，並繼續根據此類優先股的條款贖回足夠數量的優先股 ，公司唯一選擇的優先股（在 1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內）可以包括任何數量或比例的F系列定期優先股，以使它符合 第 5.2 (b) 節的要求。如果根據本第5.2（a）節贖回當時已發行的F系列定期優先股的任何股份 ，則公司應以等於贖回價格的每股價格贖回此類股票。

(b) 在贖回 第 5.2 (a) 節所設想的贖回之日，公司應從合法可用的資金中贖回 (x) 這樣數量的 股優先股（其中可能包括公司唯一選擇的 F系列定期優先股的任何數量或比例的股份），再加上因未能維持所需資產覆蓋範圍而兑換的任何債務證券 br} 根據管理此類證券的契約，如果認為贖回是在開盤前夕發生的在資產保障補償日 的業務 將導致公司在該資產保障補償日的資產覆蓋率至少為200％ （但是，如果F系列定期優先股和其他優先股 的贖回或報廢將產生這種結果的最低股數，則F系列定期優先股和其他 股優先股的所有股份和其他 股優先股均應流通可以兑換），或者（y）如果更少，則為可以兑換 的最大優先股數量根據公司註冊證書和適用的 法律，預計可合法獲得的資金不足，此外，在贖回未能維持此類資產承保要求時， 公司可以自行選擇，但無須根據本第 5.2 節 贖回足夠數量的 F 系列定期優先股，這些股票與公司贖回的其他優先股合計，如果認為 發生在在資產保障補償日開業，該公司的資產承保範圍 在該資產保障補償日不超過285％。公司應在公司 確定的日期進行此類贖回，該日期不得遲於該資產保障補償日之後的九十 (90) 個日曆日，除非公司 沒有合法資金用於贖回所有所需數量的F系列定期優先股和 其他已指定贖回的優先股，或者公司無法在該資產後的九十 (90) 個日曆日或之前進行此類贖回 保險截止日期，公司應在其 能夠進行贖回的最早可行日期贖回其無法贖回的F系列期限 優先股和其他優先股。如果根據 本第5.2節贖回的F系列定期優先股的已發行股份少於所有已發行股份，則要贖回的F系列定期優先股的數量應按比例兑換（A）在F系列定期優先股 已發行股票中，（B）按批次兑換，或（C）以董事會可能認為公平的其他方式兑換公平。

5.3。可選兑換。

(a) 在遵守第 5.3 (b) 節第 條規定的前提下，在 “禁收期”（即 從最初發行之日起至2026年1月17日營業結束時結束的時期）到期後的任何工作日，公司可以不時以等於贖回價格的每股價格全部或 部分贖回 F 系列定期優先股的已發行股份（本句中提及的任何 此類工作日均為 “可選兑換日期”）。

(b) 如果根據第5.3（a）條贖回的F系列定期優先股的 股少於所有已發行股份，則應以（A）按比例、（B）抽籤或（C）以董事會 可能認為公平和公平的其他方式選擇要贖回的F系列期限 優先股股份。根據本指定證書和適用法律的規定， 董事會將擁有根據本第 5.3 節不時贖回 F 系列定期優先股 股份的全部權力和權力。

(c) 公司不得在任何日期 根據第 5.4 節就計劃根據本第 5.3 節進行 的贖回發出贖回通知，除非在該日期公司在該贖回通知所設想的可選贖回日期 有存款證券，其市值不少於因贖回而應付給 F 系列定期優先股 股票持有人的金額在該可選贖回日的F系列定期優先股的此類股票。

5.4。兑換程序。

(a) 如果公司 根據第 5.1 節、第 5.2 節或第 5.3 節確定或被要求全部或部分贖回 F 系列定期優先股，則公司應向其持有人發送贖回通知（“贖回通知”）、 、 ，通過隔夜送達、頭等郵件、郵資預付或電子方式（定義見下文），或要求 } 兑換和付款代理人代表公司立即通過隔夜送達、頭等郵件、預付郵資 或電子方式進行兑換手段。應在該兑換通知中規定的兑換日期（“兑換日期”）的 前不少於三十 (30) 或六十 (60) 個日曆日提供兑換通知。每份此類贖回通知 均應説明：（A）贖回日期；（B）要贖回的F系列定期優先股的股票數量；（C）F系列定期優先股 股的CUSIP編號；（D）每股適用的贖回價格；（E）可供贖回的 系列F定期優先股的股息將停止從和累積在該兑換日期之後；以及 (F) 進行此類兑換時所依據的 本指定證書的規定。如果要贖回任何持有人 持有的F系列定期優先股的股數少於所有股份，則交付給該持有人的贖回通知還應説明要從該持有人那裏贖回的F系列定期優先股的數量或確定該數量的方法。公司可以在與根據本指定證書計劃進行的贖回有關的任何 贖回通知中規定，此類贖回受 先決條件的約束，除非每種條件 在贖回通知規定的時間和方式得到滿足，否則公司無需進行此類兑換。除非適用法律要求，否則 或其交付中的任何缺陷都不會影響兑換程序的有效性。

“電子手段” 是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方均可接受的傳輸證據 （但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統）， 無論如何均在任何兩方之間起作用，或者如果不起作用，則通過電話（立即通過本定義中 規定的任何其他方法予以確認），在這種情況下向贖回和付款代理人和託管人發送的通知應由該代理人和託管人發送是指 在 (i) F系列定期優先股和公司之間的贖回和付款代理人之間的贖回和付款代理人之間的贖回和付款代理人協議或其他類似標題的協議中規定的每位代表；(ii) 託管人和公司之間分別就F系列定期優先股簽訂的託管協議。

(b) 如果公司 發出贖回通知，則在贖回通知發出之日以及紐約 市時間中午 12:00 之前（只要公司滿足或免除此類贖回的任何先決條件）， 公司應（A）存入當日具有總市值的贖回和付款代理存款證券 其不低於贖回時要贖回的F系列定期優先股股票的贖回價格日期和 (B) 向贖回和付款代理人發出不可撤銷的指示和權力，要求其向贖回之日要求贖回的F系列定期優先股的 股票的持有人支付適用的贖回價格。公司可以指示贖回和付款 代理人投資任何由在贖回日之前存入的現金組成的存款證券，前提是， 任何此類投資的收益應在贖回日營業開業時作為當日資金提供。

(c) 在存入 此類存款證券之日（就根據第 5.1 節進行定期贖回而言，存款應不遲於定期贖回日前十五（15）個日曆 天，要求贖回的 F 系列定期優先股股份持有人的所有權利均應停止和終止，但其持有人獲得贖回價格和 F 系列此類股份的權利除外 br} 無論出於何種目的（轉讓（A）除外），定期優先股均不得再被視為未償還股票在 適用的贖回日之前，以及 (B) 在 適用的贖回日之前（但不包括）根據本協議條款累積的股息，除非事先或同時按下文 5.4 (d) 節的規定申報和支付，否則應僅在兑換日作為適用贖回價格的一部分支付）。公司有權 在贖回日之後立即獲得任何超過贖回日要求贖回的 F 系列定期優先股股票總贖回價格的存款證券。在法律允許的範圍內，在贖回之日起九十（90）個日曆日結束時 以這種方式存放的任何存款證券均應償還給公司，之後 要求贖回的F系列定期優先股的持有人只能向公司支付 的贖回價格。公司有權在定期贖回日之後不時獲得以此方式存入的存款證券的任何利息 。

(d) 儘管有本第五條的其他 規定，除非法律另有要求，否則公司不得贖回F系列期限 的任何股票，除非過去所有適用的股息期的股息和分配 和其他系列優先股在股息和分配方面與F系列定期優先股持平 的所有累計和未付股息和分配 公司賺取或申報的收入) (x) 應該是或是同時支付 或 (y) 已經或正在同時申報，並根據此類優先股的條款，存入證券或足夠的資金（根據此類優先股的條款 ）已經或同時存入此類優先股的 贖回和付款代理人或其他適用的支付代理人， 提供的此類優先股的條款，但是，上述內容不應妨礙購買或收購F系列期限 的已發行股份根據原本合法的購買或交換要約，向F系列定期優先股的所有已發行股份 以及未支付所有累積和未付股息和分配 的任何其他系列優先股的持有人提出的優先股。

(e) 如果根據公司註冊證書和適用法律，已提供贖回通知的任何 贖回因為 中沒有合法的可用資金而未進行，則在 此類資金可用範圍內，應在可行範圍內儘快進行此類贖回。在以下情況下，如果公司未能將任何股票的贖回價格信託存入贖回和付款代理人 ，則不應視為發生贖回違約，前提是此類贖回受一項或多項先決條件的約束；(2) 任何此類先決條件 在該贖回通知中規定的時間和方式均未得到滿足。儘管已經為F系列定期優先股的任何股票提供了贖回通知 ，但如果用於支付 F系列定期優先股的贖回價格的存入證券不得為此目的以信託形式存入贖回和付款代理人，則可以根據F系列定期優先股的 股的條款申報和支付股息。

5.5。 記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期。儘管有第 5.1 節、第 5.2 節和第 5.3 節的規定，如果任何 贖回日發生在適用的股息記錄日之後，但在相關的股息支付日或之前，則該F系列定期優先股在該股息支付日應支付的股息 應在該股息支付日 支付給相應記錄日營業結束時此類F系列定期優先股的登記持有人，而且 不得作為此類F系列股票的贖回價格的一部分支付優先股。

5.6。贖回和支付 代理人作為公司贖回付款的受託人。所有轉讓給贖回和付款代理人以支付 要求贖回的F系列定期優先股股票的贖回價格的存款證券均應由贖回 和付款代理人信託持有，以使F系列定期優先股的持有人受益，因此在根據本協議條款以 向此類持有人付款或根據上文第5.4（c）節的規定歸還給公司之前，應進行兑換。

5.7。遵守適用的 法律。在根據本第五條進行任何贖回時，公司應盡最大努力遵守1940年法案和特拉華州任何適用的法律進行此類贖回之前的所有 適用條件，但除非根據1940年法案和特拉華州任何適用的法律，否則不得進行兑換 。

5.8。修改兑換 程序。儘管本第五條有上述規定，但公司可自行決定 且無需股東投票，修改上述關於贖回 F 系列定期優先股股票的通知的程序，前提是此類修改不會對 F系列定期優先股的持有人產生重大不利影響，也不會導致公司違反任何適用的法律、規則或法規；以及，此外， 任何此類修改都不得以任何方式改變權利或兑換和付款代理未經其事先同意的義務。

第六條
投票權

6.1。F系列定期優先股 每股一票。除非公司註冊證書中另有規定或適用法律 另有要求，否則，(i) F系列定期優先股的每位持有人有權就提交公司股東表決的每項事項持有的F系列 定期優先股的每股獲得一票，以及 (ii) 股已發行優先股（包括F系列定期優先股的已發行股份）的持有人，普通股已發行股份 的持有人應作為單一類別共同投票；但是，前提是，優先股 已發行股票（包括F系列定期優先股的已發行股份）的持有人作為一個類別有權隨時選舉公司的兩名董事，但 所有其他證券和公司股本類別的持有人除外。在 遵守第 6.2 節的前提下，普通股和優先股已發行股份（包括 F 系列定期優先股 股）的持有人應作為單一類別共同投票選出其餘的董事。

6.2。為其他 董事投票。

(a) 投票期。在 本第 6.2 (a) 節第 (i) 或 (ii) 條所述的任何一項或多項條件存在的任何時期（此 期在本文中稱為 “投票期”），組成董事會 的董事人數應自動增加最小數目，再加上優先股 股持有人專門選出的兩名董事，包括F系列定期優先股的股份，將佔董事會的多數，因此增加的數量最少；而且優先股（包括F系列定期優先股）的持有人有權在 基礎上以每股一票的方式進行集體投票（不包括公司所有其他證券和股本類別的持有人）， 有權選出最少數量的額外董事，以及此類持有人在任何情況下都有權當選 的兩名董事。投票期應從以下時間開始：

投票期終止後，本第 6.2 (a) 節中描述的投票權將終止，但是，在進一步發生本節 6.2 (a) 所述的任何事件時，優先股持有人的此類 投票權將始終被撤銷。

(b) 特別會議通知。在優先股持有人按照第 6.2 (a) 節 的規定選舉額外董事的任何權利累積後， 儘快召集此類持有人特別會議，通知贖回和付款代理人和/或 此類優先股條款中規定的其他人通過郵寄或通過電子方式 或 (ii) 接收通知 (i) 以其他方式並通過此類優先股條款中規定的其他方式，向此類優先股發出此類特別會議的通知 持有人，此類會議應在通過電子方式交付 或郵寄此類通知之日起不少於十 (10) 個日曆日或三十 (30) 個日曆日內舉行。如果公司未能召開此類特別會議，則任何此類持有人均可根據相同通知召開，費用由公司 承擔。確定有權通知此類特別會議並在該特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期應為 郵寄此類通知的前一個工作日的營業結束。在任何此類特別會議上，以及在選舉董事的投票期 期間舉行的每一次優先股持有人會議上，此類持有人作為一個類別共同投票（不包括公司所有其他證券 和股本類別的持有人），有權按每股一票選出第 6.2 (a) 節規定的董事人數。

(c) 現任董事的任期。在根據第6.2 (a) 節舉行優先股持有人特別會議 選舉額外董事時，公司現任董事的任期不受F系列定期優先股持有人和其他優先股 持有人有權選出的董事人數的選舉 的影響 F 系列期限 優先股的持有人以及其他此類股票持有人優先股以及根據本協議第6.1節由優先股股份 持有人選出的兩（2）名董事以及普通股 和優先股持有人選出的其餘董事應構成公司正式當選的董事。

(d) 某些董事的任期將在投票期終止時終止。在投票期終止的同時， 優先股持有人根據第 6.2 (a) 條 選出的額外董事的任期將終止，其餘董事應構成公司董事，優先股股份 持有人根據第 6.2 (a) 條選舉額外董事的投票權將終止，但須遵守第 節最後一句的規定 6.2 (a)。

6.3。F系列定期優先股股份 的持有人將就某些事項進行投票。

(a) 需要優先股批准的某些修正案 。除非本指定證書條款另行允許，否則 (1) 只要有任何優先股在外流通，未經當時已發行優先股至少三分之二的持有人 的贊成票或同意，公司不得作為單獨類別共同投票、修改、修改或 廢除公司註冊證書或本指定證書（或任何其他文件）的規定視需要管理優先股或其持有人的權利 根據任何適用的證券交易所的規定），無論是通過合併、 合併還是其他方式，對優先股 或其持有人的任何優先權、權利或權力產生實質性的不利影響；(2) 只要F系列定期優先股的任何股份仍在流通，未經 至少三分之二的F系列股份持有人投贊成票或同意，公司不得對F系列至少三分之二股份的持有人投贊成票或同意 時流通的優先股，作為單獨類別共同投票，修改、修改或廢除公司註冊證書或本指定證書 （或任何適用證券交易所規則可能要求的 關於F系列定期優先股或其持有人權利的任何其他文件）的規定，無論是通過合併、合併還是其他方式， 對F系列定期優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生與股票不同的重大和不利影響 任何其他系列的優先股；但是，前提是出於以下目的本第 6.3 (a) 節，(i) 根據本協議第 7.1 節對公司資本的變動 不應被視為對優先股（包括 F 系列定期優先股）的權利和優惠產生重大不利影響，以及 (ii) 分割優先股 股份，包括 F 系列定期優先股，應視為僅影響此類優惠、權利或權力 如果此類分割的條款對股份持有人產生了重大不利影響。出於上述目的，任何事情 都不應被視為對優先股或其任何系列股份的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非此類事項 (x) 改變或取消此類優先股的任何優先權，或 (y) 創建、更改 或取消與贖回此類股份有關的任何權利（結果除外）分割一股優先股）。因此， 只要有任何優先股處於流通狀態，未經當時已發行優先股股東中至少三分之二的贊成票或同意，作為單獨類別進行投票，公司不得根據聯邦破產法自願申請 申請救濟或根據州法律提出任何類似的申請，只要公司有償付能力且 預計不會破產。

(b) 需要批准 F 系列定期優先股的某些修正案 。未經F系列定期優先股持有人 事先一致同意，公司不能對2029年1月31日贖回所有F系列定期優先股的義務進行任何修訂、修改或廢除 。

(c) 1940 年法案很重要。除非 在公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則至少有 “已發行優先股的多數 股”（包括當時已發行的F系列定期優先股，作為單獨類別投票 的股份）的持有人必須投贊成票（A）批准任何對 此類股票或 (B) 產生不利影響的重組計劃（1940年法案中使用該術語））根據1940年法案第13（a）條要求公司證券持有人投票的任何行動。出於上述目的，“大多數已發行優先股” 的投票是指在 正式召開的年度會議或特別會議上對出席會議的此類股份的百分之六十七（67％）或以上的此類股份進行投票，前提是持有此類股份的百分之五十（50％）以上的持有人 出席此類會議，或者（ii）超過百分之五十（50%） 的此類股份，以較少者為準。

6.4。此處設置的投票權 是唯一的投票權。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則F系列定期優先股的持有人 除本第六條中特別規定的權利或優惠外，在投票 方面沒有任何相對權利或優惠或其他特殊權利。

6.5。沒有累積投票。F系列定期優先股的 持有人無權進行累積投票。

6.6。投票選舉董事 公司未能申報或支付股息的唯一補救措施。如果公司未能在股息支付日申報 或支付F系列定期優先股股票的任何股息，則F系列定期優先股持有人 的唯一補救措施是根據本第 VI條的規定投票選舉董事的權利。在本協議第 2.8 節所考慮的情況下，本第 6.6 節中的任何內容均不應被視為影響公司累積公司註冊證書和本指定證書並在適用法律允許的情況下 按默認利率支付股息的義務。

6.7。持有人有權 投票。為了確定F系列定期優先股持有人就任何事項進行投票的任何權利， 無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規還是其他方式設定，F系列定期優先股的持有人 均無權對F系列定期優先股的任何股份進行投票， F系列定期優先股的任何股份均不得被視為 “已流通” 如果在 之前，投票或確定構成法定人數所需的股份數量的目的或者在確定有權投票的股份時或就此事進行實際 表決之時（視情況而定），F系列定期優先股 的必要贖回通知應根據本指定證書和存款證券發出，用於支付F系列定期優先股的贖回價格 應以信託形式存入贖回和贖回機構為此目的向代理付款。 對於投票 或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比，公司持有的F系列定期優先股的任何股份均不具有任何投票權或被視為未償還股票。

第七條
其他

7.1。發行額外 優先股。只要F系列定期優先股的任何股票處於流通狀態，公司可在未經其持有人 投票或同意的情況下，（a）授權、設立、發行和出售代表1940年法案第18條下股票的一系列或多股 類優先證券的股票，在股息支付和分配方面排名與F系列期限 優先股持平除此之外，公司解散、清算或清算後的資產 F 系列定期優先股的已發行股份，以及 (b) 授權、發行和出售當時已發行或創建的任何此類系列的額外 股份，包括根據適用法律增發的 F 系列定期優先股， ，前提是公司應在發行此類額外優先股 及其收益（包括贖回）生效後立即生效在具有此類收益的 股優先股中，有資產覆蓋率（計算方式與本文第4.2節的設想相同）至少為200％。

7.2。已兑換 或回購的 F 系列定期優先股的狀態。在任何時候被公司贖回 或購買的F系列定期優先股的股份，在贖回或購買後，應具有已授權但未發行的Capital 股票的地位。

7.3。註冊名稱。在 投票期開始之前，(i) 不時發行的F系列定期優先股的所有股份均應以存託信託公司及其繼任人和受讓人的名義註冊 ，或公司 選擇的任何其他證券存管機構的名義註冊 ，同意遵守本系列指定證書 規定的證券存管機構必須遵循的程序 F 定期優先股（“證券存管處”）或其被提名人，以及 (ii) 未登記 轉讓此類F系列定期優先股的股份應在公司的賬簿上發行給除 證券存管處或其被提名人以外的任何人。

7.4。注意。除非本指定證書中另有規定，否則本協議下的所有 通知或通信，如果以 書面形式當面、通過電子方式或隔夜郵件、隔夜郵寄或通過頭等郵件郵寄且預付郵費，則應充分發送。 根據本第 7.4 節交付的通知應被視為在收到之日送達，或者，如果通過頭等郵件郵寄，則應視為該通知郵寄之後的五 (5) 個日曆日送達。

7.5。終止。如果 沒有流通的F系列定期優先股股份，則根據本協議設立和指定的F系列定期優先股 股票的所有權利和優惠應終止和終止，公司根據本 指定證書對此類F系列定期優先股承擔的所有義務將終止。

7.6。修正案。 董事會可在未經股東批准的情況下通過正式通過的決議（除非本 指定證書另有規定或適用法律要求）修改本指定證書，以反映對F系列定期優先股 適用條款的任何修訂，包括增加F系列定期優先股的授權股數量。

7.7。 個工作日以外的操作。除非此處另有規定，否則如果支付任何款項、履行任何行為或行使任何 權利的日期（無論何種情況）都不是工作日，則應在下一個工作日支付、執行 或行使權利，其效力和效力與在所提供的名義日期 作出或行使的效力與效力相同，並且對於任何此類付款從該名義的 日期到付款之日之間的這段時間內，不得累積任何股息、利息或其他金額。

7.8。修改。 董事會可在未經 F 系列定期優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修改本指定證書的條款 條款，以提供任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處，或糾正、更正或補充任何 有缺陷或不一致的條款，包括在本協議發佈之日後因無法履行 而出現缺陷的任何條款或任何與任何條款不一致的條款提供公司的任何其他股本。

7.9。 信息權。在公司不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13或15（d）節的報告要求且F系列期限 優先股的任何股票均已流通的任何時期，公司將免費向F系列定期優先股的持有人提供根據第13條必須提交的美國證券交易委員會報告 的副本如果公司 受此類條款的約束，則適用於《交易法》第 15 (d) 條，或者，公司將自願提交美國證券交易委員會報告，就好像公司受《交易法》第13或15（d）條的約束一樣。

7.10。沒有其他權利。除非法律或公司註冊證書另有規定 ，否則 F 系列定期優先股的持有人除本指定證書中明確規定的權利或優惠或其他特殊權利外，不得擁有任何 相對權利或優惠或其他特殊權利。

7.11。口譯。

(a) 本指定證書中包含的條款和章節文本 之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書 的一部分，也不得在解釋本指定證書時具有任何效力。此處使用陽性、陰性 或中性或單數或複數形式的單數或複數形式均不限制本稱號證書的任何規定。 在此處使用的 “包括” 或 “包括” 一詞在所有情況下分別表示 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。提及任何人包括該人的繼承人和受讓人 ，在任何適用協議的條款允許的範圍內，此類繼承人和受讓人 ，提及具有特定 身份的人不包括該人以任何其他身份或個人。

(b) 提及任何協議 （包括本指定證書）、文件或文書，是指經修訂或修改 並根據其條款以及本協議條款（如果適用）不時生效的此類協議、文件或文書。除非此處另有明確規定 ，否則提及任何法律是指全部或部分修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈的法律，包括 規則、條例、執法程序以及據此頒佈的任何解釋。下劃線提及的文章和章節 是指本指定證書的那些部分。使用 “下文”、“本協議”、 “此處” 等術語以及類似含義的詞語應指本指定證書的全文，而不是指本指定證書的任何特定條款、 部分或條款。

[簽名頁面如下]

見證其中，公司已安排其正式授權人員自2024年1月11日起，正式簽署本指定證書。