美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年證券交易法
報告日期 (最早報告事件的日期):2024 年 1 月 11 日
Eagle Point Credit Comp
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
斯廷博特路 600 號,202 套房,格林威治, CT 06830
(主要行政辦公室地址)(Zip 代碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號:(203)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見 一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,進行啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
§ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年1月11日,鷹點信貸公司(“公司”)與Eagle Point信用管理有限責任公司、Eagle Point管理有限責任公司、Eagle Point Administration LLC和Ladenburg Thalmann & 公司簽訂了承保協議(“承保 協議”)。Inc. 作為其中提到的幾家承銷商的代表,參與發行和出售公司2029年到期的8.00%的F系列定期優先股(“F系列定期優先股”)的140萬股股票( “發行”)。 本次發行預計將於2024年1月18日結束,但須遵守慣例成交條件。本次發行的 承銷商代表可以在2024年1月11日起的 30天內行使期權,額外購買最多21萬股F系列定期優先股。
F系列定期優先股預計將在紐約證券交易所上市,交易代碼為 “ECCF”。
發行是根據向美國證券交易委員會 (“委員會”)提交的N-2表格(333-269139)上的有效註冊聲明進行的。
與本次發行有關的 ,公司於2024年1月12日向特拉華州國務卿提交了2029年到期的8.00%的F系列定期優先股指定證書(“F系列定期優先股 股票的指定證書”),將共有3,000,000股優先股指定為F系列定期優先股。
前述對承保協議條款的描述和F系列定期優先股 股票的指定證書不完整,參照承保協議和F系列定期優先股指定證書 的全文對其進行了全面限定,其副本作為本報告 8-K表格附錄1.1和3.1提交,並以引用方式納入此處。
物品 3.03. | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表8-K最新報告第5.03項中列出的 信息以引用方式納入此處。
物品 5.03. | 公司章程或章程的修訂;財政年度的變更 |
F系列定期優先股
2024年1月12日,公司向特拉華州國務卿提交了 F系列定期優先股的指定證書,該證書將共有3,000,000股優先股指定為F系列定期優先股, 條款如下:
清算 優先權。在公司事務進行清算、解散或清盤的情況下,F系列期限 優先股的持有人將有權獲得相當於每股25美元的清算優先權(“清算 優先權”)的清算分配,外加等於此類股票(無論是否已賺取或申報, 但不包括此類股息的利息)的累計但未付的股息(如果有)的金額,但不包括付款日期。
分紅。 公司打算按清算優先權 的8.00%(每年每股2.00美元)(“股息率”)的固定年利率支付F系列定期優先股的月度股息。如果董事會認為此類股息不符合公司股東的最大利益 ,或者如果公司未能維持經修訂的 1940 年《投資公司法》(“1940 年法案”)所要求的資產保險,則公司董事會可以決定不支付或 不支付此類股息。 如果公司未能在強制贖回日(定義見下文)按要求贖回F系列定期優先股,或者 未能在支付該股息的支付日支付任何股息,則股息率將每年增加2%,直到公司兑換 F系列定期優先股或支付股息(視情況而定)。股息率將以 360 天年度為基礎計算,其中包括 十二個月 30 天。
F系列定期優先股每股的累計現金分紅 將按月支付,前提是公司 董事會從合法可用於支付此類款項的資金中宣佈或根據其授權。關於第一個股息期,F系列定期優先股股份 的股息將於2024年2月29日支付給2024年2月9日營業結束時出現在公司註冊簿上的F系列定期優先股 的登記持有人。
強制性期限兑換。 公司必須在2029年1月31日(“強制性 贖回日”)以等於清算優先權的贖回價格加上等於此類股票(無論是否已賺取或申報,但不包括此類股息的利息)的累計但未付的股息(如果有)的金額贖回至但不包括強制性 贖回日。
未經 事先獲得 F 系列定期優先股持有人的一致批准,公司無法對 在強制贖回日贖回 F 系列定期優先股的任何修改或廢除其贖回的義務。
排名。 F系列定期優先股將是構成股本的優先證券。F 系列定期優先股 股票將排名:
● | 優先支付股息的公司普通股,以及解散、清算或清算公司事務時資產分配的優先權; | |
● | 優先權與公司已發行的所有其他系列優先股(包括2031年到期的6.50%的C系列定期優先股(“C系列定期優先股”)和6.75%的D系列優先股(“D系列優先股”))或將來可能發行的股息支付優先順序以及公司事務解散、清算或清盤時的資產分配;以及 | |
● | 從屬於公司現有和未來債務(包括2028年到期的6.6875%的票據、2029年到期的5.375%的票據和2031年到期的6.75%的票據)的持有人的支付權。 |
在遵守1940年法案的資產覆蓋範圍 要求的前提下,公司可以發行其他系列優先股(包括F系列 定期優先股的額外股份),但對於股息支付的優先順序或公司解散、清算或清盤時的資產分配 ,公司不得發行其他排在F系列優先股 優先股優先股或次要股本的股本事務。
可選 兑換。2026年1月18日當天或之後的任何時候,公司可根據其唯一選擇權在清算中 優先股全部贖回 F系列定期優先股的已發行股票,或不時部分贖回合法可用於此類贖回的資金,外加等於此類股票累計但未付的股息(如果有)的金額(不論是否已賺取或申報,但不包括 此類股息的利息)) 至但不包括此類兑換的固定日期。
投票 權利。除非公司註冊證書中另有規定或法律另有規定,否則,(1) 每位 F 系列定期優先股的持有人將有權對提交給公司股東和 (2) 所有已發行優先股(包括 C系列定期優先股、D系列優先股和該系列優先股的持有人投票的每股 系列定期優先股)的每股F系列定期優先股獲得一票 F 期限優先股和普通股將作為單一 類別共同投票;前提是作為一個類別單獨投票的優先股(包括C系列定期優先股、D系列優先股和系列 F定期優先股)將有權選舉公司的兩(2)名董事(“優先股 董事”),如果公司未能支付任何已發行優先股,包括F系列期限 優先股的股息,金額等於兩(2)股全額股息多年的分紅將持續到此類失敗得到糾正為止,將有權 選出公司的大多數董事。其中一位優先董事將在2025年進行選舉,另一位優選 董事將在2026年進行選舉。
F系列定期優先股的持有人還將就對F系列定期優先股持有人的任何優先權、權利 或權力產生重大不利影響的任何重大和不利影響的事項作為一個集體單獨投票。
轉讓 代理和付款代理。Equiniti Trust Company, LLC(前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司)將充當F系列定期優先股的過户代理人、註冊商、贖回和付款代理人。
與F系列定期優先股相關的條款的上述描述 不完整,參照F系列定期優先股指定證書的全文 全文進行了全面限定,其副本作為附件3.1提交給了本表8-K的當前 報告,並以引用方式納入此處。
物品 8.01. | 其他活動。 |
管理層對截至目前普通股每股淨資產價值範圍的未經審計的估計12 月 31,2023 年的價格在 9.16 美元到 9.26 美元之間。
此外,管理層對截至本季度的普通股 淨投資收益和已實現每股收益/虧損範圍的未經審計的估計12 月 31 日,2023 年 介於 0.31 美元和 0.35 美元之間。
項目 9.01。 | 財務報表和展品。 |
(d) | 展品 |
展覽 數字 |
描述 | |
1.1 | 本公司、Eagle Point信用管理有限責任公司、Eagle Point管理有限責任公司和Ladenburg Thalmann & Co.於2024年1月11日簽訂的承保協議。公司 | |
3.1 | 2029年到期的8.00%F系列定期優先股的指定證書。 | |
5.1 | Dechert LLP的觀點 | |
23.1 | Dechert LLP 的同意(包含在作為附錄 5.1 提交的意見中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,Eagle Point Credit Company Inc.已正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
鷹角 信貸公司公司 | ||
日期: 2024 年 1 月 16 日 | 來自: | //Kenneth P. Onorio |
肯尼思·P·奧諾裏奧 | ||
首席財務官 |