附件10.5

某些個人信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為Smith Douglas Home Corp.已經確定這些信息不是實質性的，如果公開披露可能是有害的。

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議)，日期為2024年1月16日(生效日期)，由 和位於特拉華州的Smith Douglas Home Corp.(Pubco)、Smith Douglas Holdings LLC(OPCO)和SDH管理服務有限責任公司(與pubco和opco一起，公司“)和Gregory S.Bennett (”執行人員”).

鑑於，高管是OpCo和高管之間簽訂的僱傭協議的一方，日期為2017年10月1日(並於2018年3月14日、2019年7月1日和2020年10月1日修訂)(事先協議“)，本公司及行政人員擬全面修訂、重述及取代先行協議。

鑑於，本公司希望繼續聘用該高管，而本公司和該高管希望達成一項協議，體現該等持續僱用的條款，但須受本協議的條款及條件所規限。

因此，現就此達成如下協議：

1、用工期限不同，用工年限不同。自生效之日起生效，本合同規定的高管的任期自生效之日起至生效三週年為止(“初始僱傭期“)。本協議將自動續訂，每次續訂一年，除非公司或管理人員發出書面 不續訂通知(“非續訂)至少在當時的當前期限(初始僱傭期和所有續簽合同)結束前90天，僱用期“)。儘管有上述規定，但根據第4節的規定，該高管在本公司的僱傭是並將繼續在“自願”的基礎上進行。

2.簽署《勞動合同法》和《勞動合同法》。

(一)確定他的職務和職責。

(一)明確其作用和責任。在聘期內，高管將擔任公司首席執行官兼副董事長總裁，並履行擔任該職位的慣例和慣例的聘用職責。執行機構應直接向董事會報告。在本公司的要求下，執行人員應根據執行人員在本協議下的立場，以除上述身份以外的其他身份為本公司和/或其 子公司或關聯公司服務。如果高管在受僱期間擔任任何一個或多個此類額外職位，則高管的薪酬不得超過本條款第2(B)款規定的金額。此外，如果高管以一個或多個此類額外身份的服務被終止，則第2(B)節規定的高管薪酬不得因終止而以任何方式減少或減少，前提是該高管仍根據本協議條款受僱。

(二)不具備排他性，不具有排他性。在聘用期內，不包括高管可能有權享有的任何假期， 高管同意將高管的全部營業時間和注意力用於公司的業務和事務。儘管有上述規定，行政人員在聘用期內： (A)在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構中任職，(B)完成有限的教學、演講和寫作活動，(C)管理行政人員的個人投資，以及(D)從事附件A所列的任何活動，在每種情況下，只要這些活動不單獨或總體上與行政人員履行本協議項下的職責和職責有實質性的幹擾或衝突，則不違反本協議；但條件是，對於第(A)款和/或第(B)款中的活動，執行機構應事先獲得理事會的書面批准。

**(三)*。在僱傭期間，執行人員一般應在公司位於佐治亞州伍德斯托克的辦事處執行本協議要求的服務。主要位置“)，但雙方必須承認並同意，為履行執行人在本合同項下的職責，可能需要執行人到其他地點旅行。

(二)退職、薪酬福利等。

(一)增加工資，增加基本工資。自生效之日起生效，在僱傭期內，高管應領取基本工資(“基本工資“)每年1,000,000元。基本工資一般應按照公司高管薪酬的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率，並應按部分受僱年限按比例支付。基本工資可由董事會或其小組委員會酌情增加，但不得減少，本協議中使用的“基本工資”一詞應指如此增加的基本工資 。

(二)發放年度現金紅利。在從2024年開始的僱傭期內，對於截至 的每個日曆年，高管有資格獲得現金績效獎金(AN“年度獎金“)根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃，該年度的獎金目標為3,000,000美元(”目標獎金“)。任何年度花紅的實際金額應由董事會(或其小組委員會)根據董事會(或其小組委員會)確定的個人和/或公司 業績目標的實現情況酌情決定，並應按受僱任何部分年度按比例分配。任何年度花紅的支付，只要年度花紅成為應付，將於年度花紅支付給本公司高級管理人員的日期支付，但在任何情況下不得遲於賺取該年度花紅的歷年的下一個歷年的3月15日。除第4(C)節另有規定外，年度獎金的支付應以高管在支付日期前的持續受僱為條件。

(三)榮獲中國年度股權獎(S)。對於從2024年開始的僱用期內的每個日曆年，高管有資格獲得董事會(或其小組委員會)不時決定的基於股權的薪酬獎勵，目標值為2,000,000美元。董事會或該小組委員會應全權酌情決定授予時間、金額、形式(S)和組合，以及適用於任何該等基於股權的年度薪酬獎勵的其他條款和條件(包括歸屬、行使和和解)， 應考慮高管和本公司的業績。任何此類裁決應由一份由本公司規定的格式的單獨授予協議證明，該協議將由Pubco和執行人員簽署。

(四)提高各項福利待遇。在受僱期間，高管 (以及高管的配偶和/或適用計劃和計劃中規定的合格受撫養人)有資格參加公司為其員工 不時維護的健康和福利福利計劃和計劃，並將其包括在此類計劃和計劃的條款和條件下，這些計劃和計劃包括醫療、生命、住院、牙科、殘疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保險計劃和計劃，其條款和條件與適用於類似情況的高級管理人員的條款和條件相同。此外，在聘用期內，高管有資格參加公司不時為其高級管理人員的利益而維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃以及 計劃。本第2(B)(Iv)條所載內容不會或被視為產生本公司有義務隨時採納或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃，或對本公司修改或終止任何此等計劃或計劃的能力造成任何限制。

(五)控制各項費用。在聘用期內，高管有權根據公司向公司員工提供的政策、做法和程序，及時報銷高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理業務費用。

(Vi)提供更多的附帶福利。在聘用期內，行政人員有資格按照本公司的政策、慣例及程序向其僱員提供本公司不時提供的附帶福利及額外福利，並應享有本公司酌情決定不時向其高級行政人員提供的額外附帶福利及額外福利。

(七)批准休假。在僱傭期間，高管 應根據公司適用於其員工的計劃、政策、計劃和做法享受帶薪假期，該計劃、政策、方案和做法是不時生效的。

3、裁員、解僱。

(A)死亡或殘疾：死亡或殘疾。高管在聘任期內死亡後，其聘任即自動終止。如果高管在聘用期內有殘疾，公司或高管均可終止高管的聘用。

(B)由本公司終止其股東資格。本公司可在聘期內以事由或 無故解僱高管。

(C)由執行委員會決定是否終止合同。管理層可以任何理由或無任何理由終止對高管的聘用，包括 有充分理由或無充分理由。

(D)發出終止通知。除因高管死亡以外的任何終止僱傭，應根據第13(B)條向合同其他各方發出終止通知。高管或公司未能在終止通知中列出任何有助於提出充分理由或原因的事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(E)終止董事職位和董事職務；返還財產。於行政人員因任何原因終止聘用時， 除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去當時在本公司擔任的所有職位、董事及其他僱傭職位(如有)，並應 採取本公司合理要求的一切行動以落實前述事項。此外，在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員同意將公司及其關聯公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人員擁有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯財產歸還給公司。此類財產包括但不限於：(I)管理人員知道的任何類型的材料包含或包含公司或公司附屬公司的任何專有或機密信息(及其所有複製品)，(Ii)計算機(包括但不限於膝上型計算機、臺式計算機和類似設備)和 其他便攜式電子設備(包括但不限於平板計算機)、蜂窩電話/智能電話、信用卡、電話卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及(Iii)任何通信、圖紙、手冊、信件、筆記、 有關公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程的筆記本、報告、計劃、計劃、建議、財務文檔或任何其他文檔，以及從公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

4.在終止時，本公司的股東將承擔本公司的所有義務。

(A)管理、管理、管理應計債務；股權獎勵。

(I)如果高管在聘用期內因任何原因終止聘用，公司將 向高管支付或提供：(I)任何已賺取但未支付的基本工資和累計休假時間，(Ii)根據第(Br)2(B)(V)節應償還的高管在終止日期之前發生的任何業務費用，以及(Iii)根據公司任何計劃、方案或政策應支付給高管的任何既得金額。應計債務“)。前一句第(I)- (Ii)款所述的應計債務應在終止之日起30天內(或適用法律可能要求的較早日期)償付，前一句第(Iii)款所述的應計債務應根據管理計劃或方案的條款 償付。

(Ii)對於Pubco授予高管的每一項尚未完成的股權或基於股權的獎勵，以及截至終止日未行使的獎勵(如果適用)，應受證明該獎勵的適用獎勵協議管轄。

(B)取消資格、取消資格、終止資格。在符合第4(D)條、第4(F)條和第12(D)條以及高管繼續遵守第7條和第8條規定的前提下，如果高管因符合資格的終止合同而在聘用期內終止受僱於公司，則除應計債務外：

(I)收購Cash Severance。公司應向高管支付相當於高管基本工資的1.0倍的金額(“遣散費“). 遣散費應在終止之日起12個月內按照公司正常薪資慣例以大致相等的分期付款方式支付，但應自 60之後的第一個正常薪資日開始支付^這是在第一個發薪日之前應付的款項，應在該日支付，不計利息。

(二)發放按比例發放的獎金。公司應在終止日期後60天內一次性向高管支付現金，金額相當於終止日期發生的部分日曆年度高管目標獎金的按比例部分(根據終止日期發生的日曆年中的天數 至終止日期按比例計算)。儘管如上所述，如果符合資格的終止發生在控制權變更後24個月內，公司應按照上一句中描述的支付時間向高管支付相當於終止日期發生的日曆年度高管目標 獎金的1.0倍的金額。

(Iii)       眼鏡蛇。在高管根據《守則》第4980B條選擇繼續醫療保險的情況下，公司應在COBRA期間繼續向高管及其合格家屬提供其集團健康計劃下的相同級別的保險和支付給高管的相同費用，條件是如果高管的僱傭沒有根據終止之日生效的高管選擇而終止,但是，(A)如果提供此類福利所依據的任何計劃不是，或在持續承保期結束前不再適用於財務法規第1.409A-1(A)(5)條下的第409a條，或(B)本公司以其他方式無法繼續根據其 團體健康計劃承保高管而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案)，則在這兩種情況下，此後，應在繼續承保期內(或其剩餘部分)按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每個剩餘公司 補貼的金額。就本協議而言，“眼鏡蛇時期“應指自終止之日起至終止一週年止的期間。

(C)死亡或殘疾：死亡或殘疾。如果高管因其去世或殘疾而終止受僱於公司，則高管(或高管的遺產)將獲得應計債務，並在符合第4(D)條的情況下，有資格獲得相當於終止日期發生的部分日曆 年度高管年度獎金的按比例部分的金額。根據董事會(或其小組委員會)確定的適用業績目標的實際實現情況(根據終止日期發生的日曆年度的天數至終止日期按比例計算)，按第2(B)(Ii)節規定支付。

(四)發佈一份報告、一份報告、一份報告。儘管有上述規定，高管(或高管的遺產)獲得第4(B)或4(C)節規定的金額的權利應作為條件，高管(或高管的遺產，如果適用)簽署並向公司提交一份實質上以本合同附件B( )的形式有效地釋放索賠。發佈“)，並且在終止之日起30天內(或在法律要求的範圍內，52天內)，免除成為不可撤銷。

(E)不執行、不執行、不執行其他終止操作。除非高管與公司之間的書面協議另有規定，否則如果高管因第4(B)或4(C)節中未説明的任何原因而被終止聘用，公司將僅向高管支付應計債務。

(F)美國聯邦政府將推遲六個月。即使本協議有任何相反規定，如果公司確定在本協議規定的時間或 倍支付該等金額將是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管離職後的六個月期間，不得向高管支付任何補償或福利，包括但不限於根據本第4條應支付的任何遣散費或福利。如果任何此類金額因前一判決而延遲支付，則在離職之日(或根據第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)之後的第七個月的第一天，公司應向高管支付一筆等於該期間應支付給高管的累計金額的 金額。

(G)購買、購買、購買或獲得獨家福利。除第4款明確規定外，除第5款另有規定外，高管在終止僱傭時或與其終止僱傭有關的情況下，無權獲得任何額外付款或福利。

5.沒有權利的非排他性。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付。

6.對超額降落傘付款進行限制；限制付款。

(A)設立最高薪酬上限、最高薪酬上限、最佳薪酬上限。儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或福利(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款終止高管僱用而收到的任何付款或福利)(所有此類付款和福利，包括第4款項下的付款和福利，以下簡稱為付款總額將被徵收(全部或部分)根據守則第499條徵收的消費税(消費税“)， 那麼，應在必要的程度上減少總付款，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並且在減去聯邦淨額之後，此類減少的總付款的州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)大於或等於(Ii)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人豁免之後)。如果總付款被如此減少，公司應通過以下方式減少或取消總付款(A)：首先減少或取消總付款中非現金支付的部分(除(C)款所規定的總付款部分外)，(B)然後通過減少或取消現金支付(不包括第(C)條規定的支付總額中的部分)和(C)然後通過減少或取消財政部條例第1.280G-1Q/A 24(C)(或其後續部分)適用的總支付部分(無論是以現金支付還是非現金支付)，在每種情況下，以逆序從應支付時間最長的付款或福利開始。

(B)美國政府不排除某些例外情況。為確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍，(I)在支付總額的任何部分中，行政人員在不構成《準則》第280G(B)節所指的“支付”的時間和方式不應被免除的部分不應被考慮在內；(Ii)在支付總額中，獨立的、國家認可的會計師事務所的書面意見中的任何部分都不應考慮在內。獨立顧問“)並不構成守則第280G(B)(2)條所指的”降落傘付款“(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，該等總付款的任何部分均不得計入獨立顧問認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償。超過可分配給此類 合理補償的“基本金額”(如守則第280g(B)(3)節所界定)；及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。

7.中國沒有簽署限制性公約，也沒有簽署限制性公約。行政人員承認，本公司及其聯屬公司所從事的業務對他們開發和保留商業祕密和其他機密信息至關重要，行政人員將在受僱過程中開發和學習該等信息。根據這些事實，並考慮到高管繼續受僱於公司，以及公司同意按照第2(B)節規定的條款向高管支付薪酬，高管契約和協議如下：

(A)*根據第7(A)條的規定，高管應在僱傭期間和之後始終保護所有保密信息(定義見下文)，不得向任何人披露或以其他方式使用任何保密信息，除非與其根據本協議履行的職責有關。

(I)在執行人任期內，執行人可直接或間接接受或以其他方式接觸公司的機密及專有資料，不論是圖形、書面、電子或口頭形式，包括但不限於與公司的業務、策略、設計、產品、服務及技術有關的資料，以及與上述任何事項或與公司的供應商、客户或業務夥伴(統稱為“本公司”)有關的任何衍生工具、改進及增強措施。機密信息“)。機密信息可能在披露時被確定為機密或專有信息，或根據其上下文合理地被視為機密或專有信息。“機密信息”包括(A)任何公司及其關聯公司使用的計算機軟件程序、代碼和相關信息的定製部分，這些程序、代碼和相關信息是為公司及其關聯公司的任何業務定製的；(B)數據、公式、組成、流程、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣本、發明和想法、過去、當前和計劃的研究和開發、當前和計劃的建築和銷售方法及流程、客户名單、承包商和分包商名單、當前和預期的購房者要求、價格表、市場研究、商業計劃、計算機軟件和程序以及根據適用法律屬於商業祕密的附屬公司的任何其他信息，無論如何記錄；(C)與附屬公司的業務和事務有關的任何和所有信息(包括歷史財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、資本支出預算和計劃、關鍵人員和承包商的姓名和背景、人員培訓和 技術和材料)；以及(D)由附屬公司或為附屬公司編制的包含或全部或部分基於上述 中包含的任何信息的任何和所有註釋、分析、彙編、研究、摘要和其他材料。“機密信息”還可包括但不限於(A)(I)未公佈的專利披露和專利申請及其他申請、專有技術、商業祕密、作者作品和其他知識產權，以及與想法、發明(定義見第8(A)節)、技術和過程有關的任何信息，包括但不限於分析、草圖、示意圖、技術、圖紙、設計、描述、規範和技術文檔；(Ii)規範、協議、模型、設計、設備、工程、算法、軟件程序、軟件源文檔、公式；(Iii)與任何研究和開發或其他項目有關或產生的信息，包括但不限於試驗工作、產品開發計劃、合規信息、研究、開發和監管戰略；以及(Iv)業務和財務信息，包括但不限於採購、採購、製造、客户名單、與投資者、員工、業務和合同關係、業務預測、銷售和促銷、業務和營銷計劃、產品計劃和業務戰略有關的信息，包括但不限於公司提供的有關第三方的信息，例如但不限於供應商、客户、員工、投資者或供應商；以及(B)任何其他信息，只要該等信息包含、反映或基於上述任何保密信息。保密信息還可能包括由公司或該第三方在公司指示下向高管披露的第三方信息。

(Ii)在聲明中，執行人員承認保密信息的機密性和保密性，並同意保密信息是公司的唯一、獨家和有價值的財產。因此，行政人員同意，除非執行行政人員作為公司僱員的授權職責，否則不會使用保密信息，也不會在行政人員任職期間或之後以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分保密信息，除非事先徵得公司的書面同意。在終止聘用高管時，高管同意停止使用機密信息的所有或部分副本和衍生產品，並將其歸還公司，無論是由高管擁有還是在高管的直接或間接控制下，前提是高管有權保留高管的個人副本(A)高管的薪酬記錄，(B)分發給一般股東的材料，以及(C)本協議。行政人員理解，行政人員關於保密信息的保密義務不適用於行政人員可以通過有能力的證據確定的信息：(X)披露時實際上處於公有領域，或 在披露後進入公有領域，而不是由於違反本協議，(Y)在披露時已經在行政人員手中，而不違反公司披露時的任何保密義務，如 緊接披露時間之前的高管文件和記錄所示，或(Z)由執行機構從沒有保密義務且沒有違反任何保密義務的第三方獲得。如果高管因法律、法規(包括但不限於任何適用證券交易所的規則)、法院命令或其他政府當局而被迫披露保密信息，高管應在適用法律允許的範圍內，首先向公司發出及時通知。行政人員同意在獲得保護令或其他補救措施的任何程序中與公司進行合理合作。如果未獲得保護令或其他補救措施，則行政人員應僅披露行政人員法律顧問認為需要披露的保密信息部分。執行人員應要求在可獲得的情況下給予此類保密信息保密待遇。根據本節作出的強制性披露不應免除行政人員對非強制性披露的保密和不使用義務。執行人員理解，本協議的目的不是也不應阻止執行人員(I)在未通知公司或尋求公司許可的情況下，與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作、提供信息或接受財務獎勵，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞資關係委員會，(Ii)行使行政人員根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調一致的活動的權利，包括集體行動或關於工資或工作條件的討論，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或行政人員有理由 認為是非法的任何其他行為。如果高管了解到任何可能未經授權使用或披露專有信息的情況，應立即通知公司，並應與公司充分合作，以執行其對此類信息的權利。

(Iii)在聲明中，如果執行機構承認，公司已根據《保護貿易保密法》提供了豁免權執行通知，該通知規定：“(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密而泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是加蓋印章的；以及(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在 法院訴訟程序中使用商業祕密信息，前提是(A)提交任何包含商業祕密的文件，並且(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

(B)簽署《反競爭公約》和《反競爭公約》。行政人員特別確認其受僱於本公司將使其能夠 獲得有關本公司及其聯屬公司業務性質及性質的寶貴資料。行政人員承認，如果他受僱於其他僱主，或進入與本公司或其關聯公司獨自或與其他與本公司或本公司關聯公司競爭的其他人一起經營的業務相同或類似的業務，該等有價值的信息可能會給行政人員帶來不公平的競爭優勢。高管還承認並同意，本第7(B)條中包含的契諾是合理和必要的，以保護本公司及其關聯公司的合法商業利益，包括其商業祕密、其他保密信息和商譽。因此：

(I)除代表本公司或本公司的關聯公司外，執行董事不得在受限制的 期間的任何時間，單獨或間接，無論是單獨或與作為合夥人、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、股東、成員、顧問的任何其他人，或以其他方式，直接或間接從事或投資、擁有、管理、經營、財務、控制，或參與所有權、管理、運營、融資或控制，受僱於或使管理、營銷、銷售、運營、為任何競爭性企業提供戰略或技術服務或建議；但是，如果 此類證券已根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記，則執行人員可以購買或以其他方式收購任何競爭性業務任何類別證券的1%(1%)(但不超過1%)(但不以其他方式參與此類競爭性業務的活動)。

(Ii)除代表本公司或本公司的關聯公司外，執行人員不得在受限 期間的任何時間單獨或與作為合夥人、高級管理人員、董事、經理、員工、代理、股東、成員、顧問或其他身份的任何其他人直接或間接：

A.誘使或試圖誘使公司或其關聯公司的任何員工離開公司或其關聯公司的僱員；或

B.徵集公司或其關聯公司的任何員工或在前六(6)個月內受僱於公司或其關聯公司的任何人員。

(Iii)除代表本公司或本公司的關聯公司外，執行人員不得在受限期間和受限區域內的任何時間，單獨或與作為合夥人、高級管理人員、董事、經理、員工、代理、股東、成員、顧問或其他身份的任何其他人直接或間接：

A.以任何方式幹預公司或其關聯公司與公司或其關聯公司的任何員工之間的業務關係；或

B.誘使或試圖誘使任何公司客户停止與公司或其關聯公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何公司客户與公司或其關聯公司之間的業務關係。

8、知識產權保護、發明創造和著作權保護。

(一)鼓勵發明創造。高管應迅速向公司(公司將以保密方式接受)披露高管的任何發明或想法(單獨開發或與他人合作開發)，在其受僱於公司期間，或在高管受僱於公司過程中終止受僱日期後六個月內，或以任何與高管受僱有關或與公司業務、研究或開發有關的方式，或明顯預期的研究或開發(“發明創造“)。高管將任何此類發明或想法轉讓給公司，並將與公司合作並簽署公司認為必要的所有文件，以使公司能夠獲得、維護、保護和捍衞涵蓋該等發明和想法的專利，並確認 公司對該等發明、想法和專利的所有權利的獨家所有權，並不可撤銷地指定公司作為其代理人，執行和交付高管未能或拒絕立即執行和交付的任何轉讓或文件 ，這一權力和代理與利益相關且不可撤銷。這構成了本公司的書面通知，即本第8條(A)中規定的披露要求和轉讓不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，且該發明完全是由管理人員自己開發的，除非(A)該發明與(I)本公司的業務直接相關，或(Ii)與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)本發明源於本公司執行的任何工作。

(B)工作人員、工作人員、工作人員和工作人員；分配。執行機構承認，執行機構對有形媒體中的文件和其他表達方式(統稱為“作品“)屬於行政人員的受僱範圍，以及行政人員對本公司及其聯屬公司的部分職責和責任。行政人員對任何作品的作品和對任何作品的貢獻將由行政人員在公司的鼓動和總體指導下提供和作出，並且在任何時候都將與任何此類作品一起被視為美國版權法中使用的“出租作品” 。在不限制這一確認的情況下，執行人員向公司獨家轉讓、授予和交付任何此類作品以及所有副本和版本的所有權利、所有權和權益，包括所有版權和續訂。執行人員應簽署並向公司、其繼任人和受讓人交付公司要求的任何轉讓和文件，以建立、證明和執行或 捍衞其對作品中和對作品的所有權利、所有權和利益(包括所有版權)的完整、永久和全球所有權，並由執行人員組成並指定公司為其代理人，以執行和 交付執行人員未能或拒絕執行和交付的任何轉讓或文件，這一權力和代理與利益相結合且不可撤銷。

9、中國政府、中國政府和中國政府沒有提出任何交涉。行政人員在此向公司表示並保證：(A)行政人員自願訂立本協議，履行本協議項下的行政人員義務不會違反行政人員與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，或該其他人、公司、組織或其他實體個人的任何政策、計劃或守則，並且(B)行政人員不受與任何以前的僱主或其他方的任何協議條款的約束，不得直接或間接地避免競爭，如果執行人員根據本協議的條款訂立本協議和/或向本公司提供服務，與該前僱主或 其他方的業務將被違反。

10.我們將選出兩位繼任者。

(A)除遺囑或世襲及分配法外，未經本公司事先書面同意，行政人員不得轉讓本協議。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於本公司及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

11.不同的定義不同，不同的定義不同。

(a)           “附屬公司“任何特定人員的“是指直接或間接控制、受 控制或受 與該特定人士的共同控制，其中“控制”是指直接或間接擁有指導一個人士的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。

(b)           “衝浪板“指Pubco的董事會。

(c)           “緣由“指發生下列任何一項或多項事件：

(I)對行政人員故意不切實履行行政人員與公司的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力或在行政人員發出有充分理由的終止通知後實際或預期出現的任何故障除外)，包括行政人員在行政人員職責的合理範圍內未能遵守董事會的任何合法指令，以及行政人員未能糾正(如果董事會認為能夠糾正)，在向執行人發出書面通知後30天內，該通知具體指明瞭董事會認為執行人沒有履行執行人職責的方式。為免生疑問，高管未能達到任何特定的業績目標或衡量標準，或公司未能達到任何特定的財務業績水平，不應構成未能履行本條第(I)款的規定；

(Ii)對執行人員犯下、起訴或提出認罪或認罪的行為提出指控。Nolo Contenere重罪(不包括車輛犯罪)或道德敗壞罪；

(Iii)對高管違反與公司或其關聯公司的任何書面協議下的任何實質性義務，或根據 已向高管提供或提供給高管的公司或其關聯公司的任何適用政策(包括任何行為準則或騷擾政策)，以及高管未能在向高管提交書面通知後30天內糾正(如果能夠糾正，由董事會確定)，提出的要求明確指出董事會認為高管實質性違反該協議的方式；

(Iv)對執行人員對公司或其關聯公司的任何欺詐、挪用、盜竊或挪用公款的行為進行調查；或

(V)指控行政人員在本公司業務任何重大方面的故意失當行為或重大疏忽，或行政人員重大違反本公司或其聯營公司的受信責任，對本公司或其聯營公司造成重大及明顯不利影響的故意失當行為、重大疏忽或重大違約。

(d)           “控制權的變化“具有《計劃》中規定的含義。

(e)           “代碼“指經修訂的1986年國税法及其下的條例。

(f)            “公司客户“指以下任何個人或實體：(I)在高管終止與公司的僱傭關係前一年內的任何時間，是高管獲悉的公司或其關聯公司的客户、供應商或供應商，或在高管受僱於公司期間的任何時間與其有業務聯繫或獲得機密信息的任何個人或實體，或(Ii)是高管獲悉的公司或其關聯公司的潛在客户、供應商或供應商，高管 與之有業務聯繫的人員，或高管在終止聘用日期前一年內的任何時間代表公司或其附屬公司作為招攬業務的一部分獲取機密信息的人員。

(g)           “競爭激烈的企業“指在受限制地區內從事獨户住宅建築業務的任何人士。

(h)           “終止日期“係指行政人員終止受僱於本公司的日期。

(i)             “殘疾“是指行政人員有權根據適用的公司長期傷殘計劃領取福利，如果該計劃不涵蓋行政人員，則指行政人員因身體或精神疾病而連續180天不能履行其工作的基本職能，不論是否有合理的住宿。

(j)            “充分的理由“指未經行政主管事先書面同意而發生下列任何一項或多項事件，除非本公司完全糾正構成充分理由的情況(只要該等情況能夠糾正)，如下所述：

(I)允許高管基本工資或目標獎金大幅減少，但作為適用於公司高級管理人員的全面削減的一部分，並進一步排除任何自願削減基本工資和/或目標獎金的情況除外；

(Ii)通過本公司的行動，將主要地點的地理位置從其現有地點更改超過25英里；

(Iii)因本協議所預期的行政人員的所有權、權限、責任或職責的實質性減少，包括但不限於公司在控制權變更後不再是一家上市公司或停止在紐約證券交易所(或類似交易所)交易，為此不包括並非出於惡意而採取的任何孤立、無實質或無意的行動，而這些行動在收到行政人員發出的有關通知後由公司立即予以補救；或

(Iv)對本公司實質性違反本協議的行為表示譴責。

儘管有上述規定，除非(1)行政人員在任何事件發生之日起45天內向 公司提供書面通知，列明行政人員聲稱構成充分理由的事實和情況，而行政人員知道或應該合理地知道這些事實和情況構成充分理由，否則行政人員將不被視為有充分理由辭職；(2)公司未在收到通知後30天內糾正該等行為或不作為，以及(3)有充分理由終止高管職務的生效日期不遲於本公司治療期屆滿後 後60天。

(k)       “終止通知“指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過該通知發出後30天，除非在有充分理由終止時另有規定)。

(l)        “人“指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、銀行或其他實體。

(m)      “平面圖“是指公司的2024年激勵獎勵計劃，該計劃不時修訂。

(n)     “合格終止“是指公司無故終止對高管的僱用(I)(高管死亡或殘疾的原因除外)，(Ii)高管有充分理由終止聘用，或(Iii)由於公司不續簽聘用期，且高管在不續約時願意並有能力繼續按本文規定的條款和條件提供服務。

(o)      “限制期“指自生效之日起至行政人員終止僱用之日後兩年止的期間。

(p)       “受限制地區“指佐治亞州亞特蘭大的標準大都會統計區；以及美國東南部的任何其他標準大都會統計區，在該統計區內，截至行政人員終止僱傭日期，附屬公司正在建造獨户住宅，就收購不動產以建造獨户住宅或積極準備建造獨户住宅的任何協議進行談判。

(q)      “第409A條“指《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見 .

(r)       “脱離服務“係指”離職“(第409a條所指)。

12.要求賠償。雙方特此確認，在本協議的執行過程中，雙方已簽訂《賠償協議》(《《賠償協議》“)，作為附件C，自2024年1月10日起生效。

13.校舍、校舍、校舍及雜項。

(一)貫徹落實依法治國方略。本協議應受喬治亞州法律管轄並按照該國法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(B)發出通知、通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以手寄或掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

致行政人員：在公司記錄上行政人員最近的地址。

如果是對公司：

史密斯·道格拉斯家居公司

110村小徑，215號套房。

佐治亞州伍德斯托克30188

注意：佈雷特·斯蒂爾

電子郵件：*

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到 時生效。

(C)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》修訂《薩班斯-奧克斯利法案》。即使本協議有任何相反規定，如果本公司根據其善意判斷確定，本協議項下的任何資金轉移或視為轉移很可能被解釋為修訂後的1934年《證券交易法》第13(K)節及其下頒佈的規則和法規禁止的個人貸款。交易所 法案“)，則不得在必要或適當的範圍內進行此類轉讓或視為轉讓，以免違反《交易所法》及其頒佈的規則和條例。

(D)遵守《守則》第409a條。

(I)在適用的範圍內，本協議應按照第409a條解釋。儘管 本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司應真誠地與執行人員合作，以通過對本協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司認為必要或適當的其他行動，以避免根據第409a條徵税， 包括但不限於，旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利不受第409a條約束的行動，和/或(Ii)符合第409a條的要求；前提是, 然而，, 本第13(D)條不構成本公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何此類行動的義務，本公司也不對未能採取任何此類行動承擔任何責任。

(Ii)任何根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在第409a條允許的範圍內，本協議或其他條款項下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限定遞延補償”，但受第409a條規定的限制，受財務條例第1.409A-1(B)(4)條、第1.409A-1(B)(9)條或第409a條的任何其他適用例外或規定的限制。受第409a條約束的任何付款，如在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年度後的日曆年度內執行和/或撤銷豁免和豁免，則應僅在對價期或解除撤銷期限 結束的日曆年內開始付款，以符合第409a條的要求。在根據本協議終止僱傭時，根據第409a條支付的所有非限制性遞延補償只能在執行人員離職時支付。

(Iii)在根據本協議向執行人員提供的任何付款或償還被視為構成對執行人員的補償的範圍內，如財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條適用，則應及時合理地支付或償還此類金額，但不遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不應影響在任何其他納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，行政人員獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。

(E)解決問題、解決問題、提高可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(F)取消政府、政府、政府和扣留。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國 税。

(G)不放棄、不放棄、不放棄。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據第(3)(C)款有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該 條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)簽署《協定》和《協定》。自生效日期起，本協議構成執行人與本公司就本協議標的事項達成的最終、完整及排他性協議，並取代及取代本公司任何成員公司及其聯屬公司或其代表 (包括先前協議)的任何及所有其他協議、要約或承諾，不論是口頭或書面的。儘管本協議有任何相反的規定，本協議以及本協議項下的義務和承諾在生效日期之前既不生效，也不具有任何效力或效果。

(一)國際貿易委員會、國際貿易委員會、國際仲裁委員會。

(I)對於確立法律或衡平法訴因的任何爭議或爭議，應採取行動。“仲裁請求“）之間的任何 兩個或兩個以上的仲裁對象（定義見下文），包括任何爭議或糾紛，無論是基於合同、普通法，還是聯邦、州或地方法規或條例，因行政人員的服務或 終止合同，應提交最終的和有約束力的仲裁，作為根據JAMS的規則，根據其勞動仲裁規則和程序，對此類爭議或糾紛的唯一和排他的補救措施， 可在http：//www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查閲，公司將應執行人員的要求提供副本。儘管有上述規定，本協議不得要求任何接受仲裁的人士根據 本協議的任何索賠：（A）根據《僱員退休收入保障法》（經修訂）規定的公司福利計劃;或（B）《聯邦仲裁法》未優先適用的哪項適用法律禁止通過具有約束力的決議 arbitration.任何一方均可在無法獲得或無法通過仲裁及時獲得臨時非金錢救濟的情況下，向具有管轄權的法院尋求此類救濟。當事人的意圖是 任何爭議的可仲裁性應由仲裁員決定。

（ii） “受仲裁的人“指（A）行政人員，（B） 與執行人員、代表執行人員或以執行人員的權利進行交易或通過執行人員提出索賠，（C）公司，（D）公司過去、現在或未來的任何關聯公司、員工、高級職員、董事或代理人，和/或（E）任何聲稱在 與上述任何一項一致或共同承擔責任。

（iii） 仲裁應在美國佐治亞州亞特蘭大的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。此類仲裁員 仲裁員應當按照仲裁委員會的規定，對仲裁委員會的決定作成筆錄，由仲裁委員會作出決定。仲裁員應允許 合理的發現仲裁裁決或決定應以書面形式作出;應是最終的，對各方具有約束力;並可通過有管轄權的法院的判決或命令強制執行。

(Iv)如果高管和公司理解，通過同意仲裁任何仲裁請求，他們將無權 由陪審團或法院決定任何仲裁請求，而應通過仲裁決定任何仲裁請求。

(V)任何人、行政人員和公司放棄任何憲法或其他權利，以個人身份以外的身份提出本協議涵蓋的索賠。除法律可能禁止的情況外，本豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的班級或代表人程序中主張索賠的能力。

(Vi)根據本第13條第(I)款的規定，應解釋為符合有關仲裁服務糾紛的協議的條款和執行的任何適用法律。在本第13條第(I)款的任何條款或條件妨礙其執行的範圍內，這些條款應被切斷或以允許執行本第13條第(I)款的方式進行解釋。在適用的範圍內， 法律規定了額外要求以允許執行第13(I)條，本協議應被解釋為包括此類條款或條件。

(J)修訂、存續。對本協議的任何修改或其他修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。雙方在本協議項下各自的權利和義務在執行機構終止僱傭和本協議終止後仍將繼續存在，但僅限於為保留此類權利和義務(包括但不限於第7條和第8條所述的公約)所必需的範圍。

(K)合作伙伴、合作伙伴和合作夥伴。本協議和本文提及的任何協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但它們共同構成一份相同的文書。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，行政人員在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已安排 本公司以其名義以其名義籤立此等禮物，均自上文第一次寫明的日期起生效。

附件：

證據A：排他性分拆：

證據B：發佈版本

附件C：賠償協議

[貝內特僱傭協議簽字頁]

附件A

排他性分拆

附件B

全面發佈

1、《中國日報》、《華爾街日報》、《華爾街日報》出於有價值的代價，在此確認所收到的和充分的 ，簽署人特此免除並永久解除“獲釋者以下由Smith Douglas Home Corp.、特拉華州的一家公司(Pubco)、Smith Douglas Holdings LLC(OPCO“） 和SDH管理服務有限責任公司（連同PubCo和OpCo，“公司“），以及本公司的合作伙伴、子公司、聯營公司、關聯公司、繼任者、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師， 保險人，以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們一致行動的所有人，或他們中的任何一個，或從任何和所有方式的行動或行動，行動的原因或原因，在法律或衡平法，訴訟，債務，留置權，合同，協議，承諾， 責任、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、律師費或任何性質的費用，無論是已知的還是未知的，固定的還是或有的（以下簡稱“索賠”（《明史》），今或後，有《明史》。 被釋放者，或他們中的任何人，由於任何事情，原因，或任何事情，從時間開始到本協議日期。 在不限制前述一般性的情況下，此處發佈的權利要求包括 被釋放人或其中任何人僱用或終止僱用以下簽名人的、基於以下簽名人的或與以下簽名人或其中任何人僱用或終止僱用有關的;任何被指控違反任何明示或暗示的僱用合同的;任何被指控侵權行為或其他被指控的法律限制 被釋放者有權終止僱用以下籤署人;以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於《1964年民權法案》第七章《年齡歧視法》 《就業法》（ADEA美國殘疾人法案（Americans With Disabilities Act）。

2. 索賠未釋放。儘管有上述規定， 一般釋放（“發佈“）不得解除以下籤署人的任何權利或主張（i）根據2024年1月16日簽訂的《僱傭協議》第4（b）或4（c）條獲得付款或福利， 本公司及簽署人（“僱傭協議“），關於為交換本版本而提供的付款和利益，（ii）以下籤署人與PubCo之間的任何股權獎勵協議下的付款或利益，或 作為PubCo任何證券的持有人，（iii）就《僱傭協議》第2（b）（vii）或4（a）節而言，（iv）截至本協議日期，根據任何適用計劃、政策， 與公司的實踐、計劃、合同或協議，（v）任何索賠，包括根據以下籤署人與公司之間的任何賠償協議或根據公司章程產生的賠償和/或預付費用的索賠， 公司註冊證書或其他類似的公司管理文件，（vi）根據適用法律僱員不能放棄的任何索賠，或（vii）關於以下籤署人直接與 向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息。

3. 例外.儘管本新聞稿中有任何內容， 相反，本新聞稿中的任何內容均不得禁止以下籤署人（i）向任何政府機構提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構的調查或與任何政府機構合作 或實體，或進行其他受適用法律或法規的舉報人條款保護的披露，和/或（ii）與以下各方直接溝通、合作或提供保密信息（包括商業機密）， 任何聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部），以進行報告或 調查涉嫌違法行為，或向簽名人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封投訴或其他文件中提供此類信息。根據18 USC第1833（b）節，（1） 根據任何聯邦或州商業祕密法，以下簽名人將不承擔任何刑事或民事責任，因為以下商業祕密的披露：（x）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密， 或律師，且僅用於報告或調查涉嫌違法行為;或（y）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等提交已加蓋印章，以及（2）以下籤署人 承認因舉報涉嫌違法行為而被僱主報復而提起訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息， 如果個人將包含商業祕密的任何文件密封存檔，並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

4. 陳述。以下籤署人聲明並保證 沒有任何轉讓或其他轉讓的任何利益，在任何索賠，其中籤字人可能有對被釋放，或其中任何一個，並同意賠償和舉行被釋放，和他們每個人，免受任何 責任、索賠、要求、損害賠償、成本、費用和律師費，由被釋放人或其中任何一方因任何此類轉讓或轉移或任何此類轉讓或轉移下的任何權利或索賠而產生。 這是 本彌償不要求被免除人根據本彌償向簽署人追償的先決條件。

5.不採取任何行動。簽字人同意，如果簽字人此後對根據本協議發佈的任何索賠而提起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提出索賠，則簽署人同意向 受救濟人和他們每個人支付因此而給受救濟人造成的任何其他損害之外，受救濟人因抗辯或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費。儘管如上所述，本條款不適用於任何訴訟或索賠，但僅限於質疑本新聞稿對根據ADEA提出的索賠的有效性。

6、不承認。簽字人還理解並同意 支付任何款項或籤立本免責聲明均不構成或解釋為受讓人或任何受讓人承認任何責任，他們一貫認為自己對簽字人不承擔任何責任。

7.不同的國家，不同的國家。簽署人同意並承認，本豁免構成知情和自願放棄和解除簽署人對本公司和/或任何受讓人的所有索賠，包括但不限於，根據老年工人福利保護法和ADEA產生的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：

8、中國不會承認這一點。簽名者承認，除了簽名者現在知道或相信的與本新聞稿中發佈的事項有關的信息外，可能還會發現不同的 或其他事實，並且簽名人同意，本新聞稿應在所有方面作為已發佈事項的完整和最終發佈而繼續有效，儘管存在任何不同或其他事實

9.依法治國，依法治國。本新聞稿視為在佐治亞州作出並生效，在所有方面均應根據佐治亞州的國內法律進行解釋、執行和管理，聯邦法律不得先發制人。

以下籤署人已於_年_月_日籤立本授權書，特此為證。

__________________________________

¹NTD：在集體離職中使用45天，幷包括有關離職職位的信息 。

附件C：

賠償協議

[故意省略]