附件10.4

某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為Smith Douglas Home Corp. 已確定此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

執行版本

貸款號1020381

修改和重述信貸協議

日期截至2024年1月16日

隨處可見

史密斯·道格拉斯控股有限責任公司

特拉華州的一家有限責任公司，

和

史密斯·道格拉斯建築服務有限責任公司

SDH Atlanta LLC，

SDH阿拉巴馬州有限責任公司

SDH納什維爾有限責任公司

SDH Raleigh LLC，

SDH夏洛特有限責任公司

和

SDH休斯頓有限責任公司，美國

每個人都是佐治亞州的有限責任公司，

集體作為借款人

本協議所涉及的金融機構。

和他們根據第13.6條受讓人。

作為貸款人

和

富國銀行，全美銀行協會。

作為管理代理：

______________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司。

作為聯合首席調度員

富國銀行證券有限責任公司：

作為唯一簿記管理人

美國銀行，北卡羅來納州

作為協同內容代理

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本修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，本 於2024年1月16日由特拉華州的一家有限責任公司Smith Douglas Holdings LLC(“Smith Douglas Holdings”)、Smith Douglas Building Services LLC(“Smith Douglas Building”)、SDH Atlanta LLC、SDH Alabama LLC、SDH Nashville LLC、SDH Raleigh LLC、SDH Charlotte LLC和SDH Houston LLC簽訂，日期為2024年1月16日，各為一家佐治亞州的有限責任公司(根據上下文的建議或需要，分別或集體地，以及與Smith Douglas Holdings和Smith Building，Smith Houston LLC一起)連同在本協議日期後加入本協議的任何其他借款人，無論是通過簽署本協議的聯名書或其他方式， 根據上下文可能建議或共同或分別要求的個人或集體)，每個金融機構最初是本協議的簽字人，連同其繼任者和根據第 13.6條獲得許可的受讓人(“貸款人”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行，與富國證券有限責任公司作為聯席牽頭安排人(以此類身份，“富國證券”) 及唯一賬簿管理人(以該身份，稱為“唯一賬簿管理人”)，以及美國銀行證券公司作為聯席牽頭經辦人(“美國銀行證券”，並與富國證券共同稱為“聯合牽頭經辦人”)。

Smith Douglas Building和Smith Douglas擁有的子公司（統稱為“現有借款人”）、行政 代理人和現有貸款人是日期為2021年10月28日的某些信貸協議的一方，該信貸協議經日期為2022年12月19日的信貸協議和其他貸款文件的某些第一次修訂修訂，並經 日期為2023年4月27日的若干書面協議，經日期為2023年7月7日的若干書面協議進一步修訂，並經日期為2023年7月31日的若干書面協議進一步修訂（經修訂，並如 進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或在本協議日期之前不時以其他方式修改，即“現有信貸協議”）。

鑑於此，借款人、貸款人一方和行政代理人已同意修改並重申 中的現有信貸協議。 其全部，根據並遵守本協議規定的條款和條件，包括向借款人提供本金總額為250，000，000美元的循環信貸融資，其中包括20，000，000美元 信用證次級貸款和1500萬美元的swingline次級貸款。

鑑於此，作為良好和有價值的對價， 雙方約定如下：

文章I 定義

第1.1節 定義.

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“實際成本”指適用借款人 截至最近一個日曆月的最後一天， 借款人必須根據第9.4（d）節的規定提交證明，用於：

（a） 收購持作發展用途的土地;

（b） 收購及發展發展中地段;

（c） 收購完成批次;或

（d） 在已完工地塊上為 建造住房單元 樣板房、投機房或預售房。

“調整後的每日簡單SOFR”是指任何一天（“簡單 SOFR利率日”），一種年利率，等於以下兩項中的較大者：（a）（i）（A）之前五（5）個美國政府證券營業日（該日，“SOFR確定日”）的SOFR之和，如果該簡單SOFR利率日是 美國政府證券營業日，即該簡單SOFR利率日或（B）如果該簡單SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該簡單SOFR利率日之前的美國政府證券營業日， 每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈;前提是，如果在任何SOFR確定日之後的第二個（第2個）美國政府證券營業日下午5：00之前， SOFR管理人的網站上尚未公佈與該SOFR確定日相關的SOFR，且尚未出現與調整後每日簡單SOFR相關的基準替換日，則該SOFR確定日的SOFR將為 就前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR（該SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈）;此外，根據本但書確定的SOFR應 用於計算不超過連續三（3）個簡單SOFR費率日的調整後每日簡單SOFR以及（ii）SOFR調整和（b）下限。由於SOFR的變化而引起的調整後每日簡單SOFR的任何變化應 自SOFR變更生效之日起（包括該日）生效，無需通知借款人。

“調整後的期限SOFR”是指，出於任何計算目的， 年利率等於（a）用於該計算的期限SOFR加上（b）SOFR調整;但如果如此確定的經調整期限SOFR低於下限，則經調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”指富國銀行，國家 協會，作為本協議項下貸款人的合同代表，或根據第12.10條指定的任何繼任行政代理人。

“管理調查表”指管理 由各貸款人填寫的調查表，並以行政代理人不時向貸款人提供的表格提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就特定人員而言，另一 直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定人員或被指定人員控制或與指定人員共同控制的人員。除非另有明確規定，否則“關聯公司”指 借款人的關聯公司。

“協議”具有序言 中給出的含義 到此為止

“協議日期”是指本協議 過時了

“反腐敗法”指 的所有法律、法規和條例 任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或貪污有關，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》，經修訂，以及 其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、法規、條例、法典、行政命令以及行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，每種情況下均具有法律效力。

“適用保證金”是指根據“槓桿率”的定義確定的下列百分比比率：

適用的貸款保證金應由行政代理根據借款人根據第9.3節提交的最新合規證書中規定的槓桿率，不時確定。對適用保證金的任何調整應自第一(1)日起生效^ST)借款人根據第(9.3)節第 項向管理代理交付適用合規證書的月份之後的下一個日曆月的日期。如果借款人未能按照第9.3條交付合規性證書，則適用的保證金應等於第4級所對應的百分比，直至緊隨所需合規性證書交付之日起的日曆月的第一天。儘管有上述規定，但不包括行政代理首次確定上述貸款適用保證金的日期，適用保證金應以級別1為基礎確定。此後，該適用保證金應根據本定義中的規定進行不時調整。本定義的規定應符合第2.6(C)節的規定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構經管、管理或承銷的任何基金。

“經批准的銷售合同”是指借款人(作為賣方)和與借款人無關的第三方(作為買方)之間的一份真正的、具有法律約束力的、可強制執行的住房單位銷售合同，就該合同而言，(I)該合同的形式和實質應是該市場的正常和慣例，(Ii)在當地法律允許的範圍內，借款人已收到與類似產品類型一致的基於市場的定金，及(Iii)借款人已收到足夠的資料，表明該買方已(A)向合資格的單一家庭按揭貸款人提交按揭貸款申請，為收購該房屋單位提供融資，及(B)該單一家庭按揭貸款人已或能夠提供證據，證明買方有資格 進行合約所指定的融資。儘管有上述規定，如果合同簽訂之日後上述任何條件不再存在，則該合同此後將不再被視為經批准的銷售合同。 行政代理保留定期審核借款人記錄的權利，以確保任何被指定為預售住房單元的住房單元滿足上述所有條件。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B) 否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，在每個 情況下，該基準用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第5.2(C)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後每日簡單SOFR中的最高者；基本利率的每一變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，但在任何情況下，基本匯率均不得低於下限。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款(或其任何部分)。

“基準”最初是指調整後的每日簡單SOFR或 調整後的期限SOFR(視情況而定)；如果發生了基準轉換事件，涉及調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)或適用的當時基準，則“基準”指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.2(C)(I)節取代了先前的基準利率。

對於任何當時基準的基準 轉換事件，總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準利率的替代，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以任何適用的可用基期(如果適用)的未調整基準替換任何當時基準的任何 替換，指由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與任何當時的基準有關的以下事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如果當時適用的基準有 任何可用的承租人，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有 當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

為免生疑問，如果適用的當時基準有 任何可用的基準音，且上述基準的每個當時可用基準音(或在其計算中使用的已公佈部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準而言，是指自基準的基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的替換該基準，以及根據第5.8(C)和(Y)節的任何貸款文件項下的 ，截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第5.8(C)節的任何貸款文件而替換基準之時。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的、形式和實質均令行政代理滿意的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《ERISA》第3(42)節而言，或就《ERISA》第一章或《國税法》第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(術語 根據美國法典第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本協議導言第 段所述的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息”的含義與第2.6(C)節給出的含義相同。

“借款基數”是指與根據本協議不時確定的借款基準值之和相等的金額。儘管本協議有任何相反規定：

(A)根據規定，為開發而持有的土地的總借款基值在任何時候不得超過借款基數的百分之十(10%)(超過該限額的任何金額均不計入借款基數的計算)；

(B)根據為開發而持有的土地的總借款基值，在開發地塊和完工地塊在任何時候均不得超過借款基數的30%(超過該限額的任何數額均不計入借款基數的計算)；

(C)根據規定，投機性住房單位和示範住房單位的借款基值合計在任何時候不得超過投機性住房單位、示範住房單位和預售住房單位借款基準值總和的50%(50%)(超過這一限額的任何金額均應從借款基數的計算中剔除)；

(D)在從適用的政府當局收到與住房單元有關的建築許可證之前，將不包括可歸因於 垂直改善的住房單元借款基礎價值。

(E)根據本協議，如溢利及參與協議的總金額在任何時候超過1,000,000,000美元，則超出的任何溢利及參與協議的金額應從合計借款基數中扣除，否則按本協議計算。

“借款基數賬齡限制”是指，儘管本協議有任何相反規定：

(A)根據規定，任何為開發而持有的土地，如果在(X)生效日期和(Y)將為開發而持有的土地 加入借用基地後超過十二(12)個月，作為“持有供開發的土地”計入借用基地，則不應計入借用基值的計算中；

(B)如果任何正在開發的地塊在(X)生效日期和(Y)根據 開發項目將該地塊添加到借款基地後，在(X)生效日期和(Y)將該地塊添加到借款基地後超過十八(18)個月，則該地塊應被排除在 正在開發的地段作為“在開發地段”列入借款基地的計算之外；但是，如果任何正在開發的地塊在六(6)個月內沒有發生實物開發活動，則該地塊應被排除在借款基礎價值的計算之外。

(C)如果任何完工批次在(X)生效日期和(Y)將該完工批次添加到借款基地後，在(X)生效日期和(Y)將該完工批次添加到借款基地後超過二十四(24)個月，則該完工批次不應計入借款基準值。

(D)如果任何投機性住房單位在(X)生效日期和(Y)將這種 投機性住房單位加入借款基數後超過十八(18)個月，作為“投機性住房單位”列入借款基數，則該投機性住房單位應被排除在借款基準值的計算之外；以及

(E)如果任何標準住房單位在(X)生效日期和(Y)將這種投機性 住房單位加入借款基數後超過三十六(36)個月，作為“標準住房單位”列入借款基地，則該標準住房單位應被排除在借款基準值的計算之外。

“借用基礎證書”是指由主管官員認證的實質上採用附件B的 格式的報告，其中列出了為每個借用基礎物業確定借款基礎價值所需的借用基礎財產和計算方法，以及為截至指定日期的所有借用基礎財產確定借用基礎價值所需的計算方法，以及利潤和參與協議金額的計算，所有這些都以行政代理滿意的形式和細節進行。

“借款基礎財產”是指行政代理機構根據第(4.1)節同意計入借款基礎的合格財產。如果某一財產在任何時候不再是合格的 財產，且在規定到期日之前三(3)個月之後，不得將該財產添加到借款基礎中，則該財產應被排除在借款基數的確定之外。

“借款基準值”是指，在符合借款基數賬齡限制的情況下，就借款基數財產而言(受“借款基數”定義中規定的任何額外限制的限制)，其數額等於：

(I)*，另加

(Ii)對正在開發的地塊，支付實際成本的55% (55%)，外加

(Iii)對於已完工地段，通常按實際成本的75%(75%) 支付；但條件是，在(X)生效日期和(Y)將該已完工地段增加到借款基數的較晚一週年的一週年時，適用於每一已完工地段的這一百分比應降至65%(65%)。

(四)預售住房單位實際成本的百分之九十(90%)，外加

(V)為投機性住房單位提供資金，實際成本的85%(85%)，外加

(Vi)根據示範住房單位的預算，實際成本的80%(80%)。

“營業日”就所有目的而言，是指紐約、紐約的銀行為其商業銀行業務提供營業的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的天數均應為日曆 天。

“資本化租賃債務”是指租賃 (或轉讓財產使用權的其他安排)規定的支付租金或根據公認會計準則進行財務報告所需資本化的其他金額的義務。資本化租賃債務的金額為該債務的資本化 金額，該金額應反映在根據美國公認會計準則編制的適用人士截至適用日期的資產負債表上。

“現金抵押”是指為開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付 ，作為信用證債務的抵押品或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品 ，或者，如果行政代理行和開證行自行商定，則按照行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件進行擔保。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、到期日自取得之日起不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行，或根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或機構行事，自取得存款之日起計不超過一年的存款證，哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A2或S的同等評級，或至少為P2或穆迪的同等評級；(C)自取得日期起計不超過七(7)天的逆回購協議，而該協議的條款為上述(A)項所述類型的證券，並只與具備上述(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的人發行的商業票據，並由S&P或穆迪給予至少A2或同等評級，或由穆迪給予至少P或同等評級，每種票據的到期日均不超過自取得日期起計一年；。以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“成交”是指借款人將為開發而持有的土地、正在開發的地塊、已完工地塊或住房單位以非借款人在公平交易中的子公司或附屬公司的價值出售給真正的買家。

“承諾”對於貸款人來説，是指此類貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“符合性證書”具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的更改)，確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第5.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)(行政代理與借款人協商後)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式，在每種情況下， 須與借款人協商)。

“關聯所得税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務”是指下列各項的總和(無重複)：(A)借款人及其附屬公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有出資債務；(B)借款人或任何附屬公司與追索權義務有關的所有未償貸款餘額，包括擔保；(C)所有金融擔保債券、非現金擔保信用證和/或三方協議的本金金額，不論是否提示付款，但不包括受益人未要求付款且借款人或附屬公司尚未償還的履約信用證，(D)借款人或其任何附屬公司在衍生工具合同項下的淨負債，(E)借款人或其任何附屬公司按比例承擔的任何合資企業債務，及(F)借款人及其附屬公司當時到期應付的或有債務。

“建設預算”是指，對於每個住房單元，借款人根據第6.3(B)(I)節提交併由行政機構接受的每個住房單元的垂直建築總估計成本的預算。

“繼續”、“繼續”和“繼續”都是指根據第2.10節將SOFR定期貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“合同價格”是指根據經批准的銷售合同應向借款人支付的預售住房單位的銷售價格，因為該銷售價格可根據經批准的銷售合同的條款進行調整。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“可轉換債務”是指母公司根據本協議條款允許發生的債務，可以是(A)可轉換為母公司的普通股(和代替零股的現金)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)，或 (B)作為可行使母公司普通股和/或現金的看漲期權、認股權證或購買權的單位出售(或實質等值的衍生交易)和/或現金(金額參考該普通股的價格)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《C.F.R.》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(B)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將其定義為“保險金融安全倡議”。

“被保險方”應具有第 第13.24節中賦予該術語的含義。

“信貸事件”指下列任何事項：(A)任何貸款的發放(或被視為貸款)，(B)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，(C)將每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，(D)將定期SOFR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款，(E)將SOFR貸款轉換為基本利率貸款，(F)繼續SOFR貸款，和(G)簽發信用證或修改信用證，以延長信用證的到期日或增加規定的金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的優先無擔保長期債務進行的評級。

“每日簡單SOFR貸款”是指任何貸款(或其任何部分) 按照調整後每日簡單SOFR的利率計息(根據“基本利率”定義的調整後每日簡單SOFR部分除外)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區內與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、破產、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第11.1節第 節規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利”具有在中賦予該術語的含義， 應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。

除第3.9(F)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何(Br)貸款人未能(A)未能(I)在本合同要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。 或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)；(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(應在該書面或公開聲明中明確指出該條件及任何適用的違約))；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(條件是該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後；或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)將成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束) 。

“衍生品合同”係指破產法第101節所界定的“互換協議”。

“衍生品價值”指，就任何一份或多份 衍生品合約而言，在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約終止或成交日期之前的任何日期而言，指該等衍生品合約當時按市值計價的價值。根據衍生品合約中任何認可交易商(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品供應商或其任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或估計而確定。

“開發預算”是指，對於每個非住房單位的借款基地財產，借款人根據第6.3(A)(I)(3)節提交併被行政代理機構接受，並在借款基礎證書中不時修改的與地塊水平開發有關的土地和場地開發工作的預算。

“付款指示協議”是指基本上以附件M的形式由借款人根據第6.1(A)(Xiii)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指一個人在任何期間和 無重複的情況下：該人在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)，不包括下列項目(但僅限於確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)折舊和攤銷；(2)發生的利息；(3)所得税支出；(4)非常或非經常性項目(不包括任何房地產減值)；(5)其他非現金費用和費用；以及(Vi)行政代理根據其合理決定權批准的其他事項。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805和ASC 840規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)在所有貸款人滿足或放棄第6.1節中規定的所有先決條件的日期之後。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類核準不得被無理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何關聯機構都不是合格受讓人。

“合資格物業”是指符合下列所有條件的物業：(A)該物業位於有權利的土地上，並由持有的土地、發展中地段、已完成地段、預售房屋單位、投機性房屋單位或示範房屋單位組成；(B)該物業由借款人以簡單的費用擁有；(C)該物業位於美利堅合眾國，(D)[故意遺漏](E)就該財產而言，借款人在支付或履行任何評估地區債務、特別設施債務或其他類似債務方面並無付款或其他重大違約行為；。(F)該財產不受除準許留置權以外的任何留置權的約束(不包括根據其定義(H)及(I)條所準許的留置權)；。(G)如果這些財產的全部或任何部分獲得任何利潤和參與協議，則任何賣方或任何其他當事人沒有采取或威脅要根據該利潤和參與協議採取執法行動；(H)[故意遺漏]；及(I)該物業所在的計劃分拆項目必須由單户、獨立或附屬單位組成，每幢建築不得超過十二(12)個住房單位 。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃 ，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“有權使用的土地”是指借款人以簡單的費用擁有100%的住宅土地，並且(I)已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，以允許按權利(或根據當地法律進行類似的分類)進行住宅開發，(Ii)已根據適用法律獲得所需的州和地方政府當局和機構的批准和權利 ，使得在每個情況下，借款人都有權根據借款人的意圖 為已完工地塊和住房單位開發該等土地，以及(Iii)借款人擁有獨家控制權和管理權。“權屬土地”包括所有持有的開發用地、正在開發的地段和竣工地段。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫且不迴應任何第三方訴訟或任何類型的請求的內部報告除外)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的，包括但不限於：政府當局就執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟提出的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料或因據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而引起的。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修正[42《美國聯邦法典》第6901節及以後)；《綜合環境反應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編，第9601節及其後；《國家環境政策法》，第42編，第4321節及以下；美國環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其任何司法解釋，主要與環境或危險材料有關，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似的州或地方法律、法規或法令。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何 股本(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利，不論是否經證明；(C)可轉換為或可交換為該人士的任何股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)的任何證券；及(D)該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥企業、成員或信託權益)，以及 不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指不時生效的“1974年僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款或其任何子公司一起被視為《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條所指的單一僱主的任何個人。

“錯誤付款”的含義與第 12.15(A)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”的含義與第12.15(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第11.1節第 節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或時間失效的要求，或同時滿足這兩種要求，或滿足任何其他條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外子公司”指史密斯道格拉斯 的任何子公司 （i）個別資產少於1，000，000元，且與所有其他除外附屬公司的資產合計後資產少於5，000，000元，及（ii）已被 指定為“除外附屬公司”的控股公司。 借款人（雙方理解並同意，截至生效日期，借款人已指定SDH Management Services LLC、Trigger Air LLC、SDH Development Company LLC和Ridgeland Title LLC為除外子公司）。

“除外掉期義務”是指，對於任何貸款方， 任何掉期債務，如果該貸款方的全部或部分責任或該貸款方的擔保，或該貸款方授予留置權以擔保該掉期債務（或任何責任或擔保 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令（或任何規則、條例或命令的應用或官方解釋）， 構成《商品交易法》及其規定中定義的“合格合同參與者”的理由，此時該貸款方的責任或擔保或該留置權的授予對 此類掉期義務（此類決定是在任何適用的維護良好、支持或其他有利於適用貸款方的協議生效後做出的，包括在母擔保第32條項下， 適用）。如果掉期義務是在一個管理多個掉期的主協議下產生的，則此類排除應僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或留置權是或成為的掉期的部分。 由於本定義前一句所述的原因而非法。

“不含税”是指對或 對於被要求從支付給分支機構的款項中預扣或扣除的分支機構，（a）對淨收入（無論如何命名）徵收的税、特許經營税和分支機構利潤徵收的税，在每種情況下，（i）因此而徵收的税 根據徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）的法律組建的此類供應商，或其主要辦事處或（對於任何供應商）其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構），或（ii） 其他連接税;（b）如果是借款人，指根據有效的適用法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應支付給借款人或為借款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税 在（i）該借款人獲得該貸款或承諾中的該權益或（ii）該借款人變更其貸款辦事處之日，除非在每種情況下，根據第3.10節，與該等税款有關的金額 在該借款人成為本協議一方之前應向該借款人的轉讓人支付的税款，或在該借款人變更其貸款辦事處之前應向該借款人支付的税款;（c）因該借款人未能遵守第3.10（g）節而產生的税款; 及（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有 本文介紹性段落。

“現有信用證”是指那些“信用證” 於協議日期前根據現有信貸協議已發行及尚未償還。

“現有貸款人”是指，單獨或共同，作為 上下文可能會建議或要求，富國銀行，國家協會，地區銀行，第五三銀行，國家協會和信託銀行。

“現有貸款文件”是指 定義的“貸款文件” 在現有的信貸協議中。

“正在退出的貸款人”具有第 第13.26節中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指，（a）就上市證券而言 在國家證券交易所或納斯達克國家市場，通過金融機構通常依賴的任何廣泛認可的報告方法在該交易所或市場報告的該證券的價格，以及（b）關於 任何其他財產，其價格可以在自願的賣方和自願的買方之間在公平的自由市場交易中協商，以換取現金，雙方都沒有受到壓力或強迫完成交易。

“FASB ASC”是指 財務會計準則委員會。

“FATCA”是指《國內税收法》第1471至1474條 守則，截至本協議（或任何實質上可比且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）以及任何當前或未來法規或其官方解釋和任何協議之日 根據《國內税收法》第1471（b）（1）條訂立的協議，以及為實施《國內税收法》此類條款而訂立的任何政府間協議，以及任何財政或監管立法， 根據這種政府間協定通過的規則或做法。

“FCA”指金融行為監管局、監管 IBA的主管。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率在任何營業日沒有公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”-指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

(I)借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間日期為2023年9月25日的特定費用函，以及(Ii)借款人、行政代理和富國證券有限責任公司之間日期為2023年9月25日的特定費用函，以及(Br)借款人、行政代理、富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司之間日期為2023年9月25日的特定費用函，每個均可不時修改。

“費用”是指第3.5節中規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用於建造住房單元的土地；(Ii)已基本上按照適用機構批准的所有平面圖進行分級幷包含水平建築墊的土地；(Iii)在人行道後面的地塊上安裝和加固規劃住宅的所有供水、下水道、電力和其他公用設施的土地；(Iv)建造和安裝所有雨水渠、下水道、路緣、排水溝、人行道和公共通道人行道的土地；(V)已勘測及標示所有物業轉角，並已安裝任何所需的勘測紀念碑；及(Vi)已支付在取得建築許可前須支付的所有適用發展費用(包括但不限於學校及發展影響費用)，但建築許可及計劃審核費除外。除本協議另有明確規定外，“竣工地段”一詞不應包括已開始建造住房單元的任何土地。

“金融監管局”是指金融業監管機構，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“下限”指的是零分(0.00%)。

“平面圖”指借款人將建造的任何住房單位，指借款人在住房項目中可供出售的一户或多户獨立住房(包括但不限於共管公寓或聯排住宅)的類型。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人對該違約貸款人蔘與的信用證債務以外的未償信用證債務的循環承諾百分比已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或提供擔保的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的未償還Swingline貸款的循環承諾百分比 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局提交的報告。

“政府當局”係指任何國家、州或地方政府(無論國內或國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、當局(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於，聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會，(Br)任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“擔保債務s“統稱是指(A) 債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款和其他債務(不包括任何互換債務)。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或適用於任何義務的“擔保”包括：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部作出擔保(在正常業務過程中背書託收的流通票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或因該義務的任何部分或全部而支付，或向所有人保證該義務不受損失，(Iii)向 提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，以 擔保該人在任何義務下的全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人免受該義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“保證”也應指“父母保證”。

“危險物質”是指下列所有或任何一種物質： (A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性對物質進行定義、 列出或分類的任何其他表述；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體和鑽井液、產出的水以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何油或電介質液的電氣設備，其多氯聯苯的含量超過百萬分之五十。

“住房單位”是指一户一户的獨立或附屬住房，包括這種住房所在的地段，該地塊已經頒發了建築許可證，並且已經開始施工，並且可以或將可供借款人出售。每個“住房單元”是一個預售住房單元、一個投機性住房單元或一個示範住房單元。

“改善”是指位於借款人擁有的地段上的所有住房單元和任何其他改進、建築物、結構、設備、固定裝置和設施。

“負債”是指，在計算負債時，對一個人而言，下列所有事項(不重複)：(A)該人就借款或財產或服務的延期購買價格所承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的、逾期不超過三十(30)天的貿易債務)以及所有應計費用；(B)該人的所有債務，不論是否涉及借入的款項：(I)以應付票據或承兑匯票所代表，而每項票據均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債項、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而利息費用通常是根據該等票據支付的，或該等債務是為財產或所提供的服務而發出或假設為全額或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何財務信用證已提取的所有償還義務和根據履約信用證支付的未償還償還義務(即已提取但未償還的)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人購買、贖回、贖回或以其他方式就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者為準；。(G)並非為對衝現有債項的利率風險而訂立的任何衍生工具合約下的債務淨額，款額相等於當時的衍生工具價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H)該人已擔保或以其他方式向該人追索的所有其他人的債務；。及(I)另一人的所有債務，而該等債務的持有人對該人所擁有的財產或資產有留置權作擔保(或有其他權利以該等權利作抵押)，即使該人並無承擔該等債務或其他付款義務或對該等債務或其他付款義務負有償付責任。一個人的債務應包括任何其他人的債務，只要這種債務是由該第一人承擔的。所有已提取的信用證貸款和信用證債務應構成借款人的債務。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”具有第7.1節給出的含義(S)。

“產生的利息”是指，就個人而言，在任何 期間，按照公認會計原則綜合確定的該人在該期間的利息支出總額(不論已支出或資本化，包括但不限於未在建設貸款利息準備金賬户下注資的資本化利息和次級債務利息) 。就任何人士而言，所產生的利息包括該期間的所有資本化利息和可歸因於該期間的非持續經營的所有利息。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款而言，(I)每月最後一個營業日及(Ii)到期日及(B)就任何定期SOFR貸款而言，(I)每個利息期的最後一天，及(Ii)到期日。

“利息期”對於任何定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款通知、轉換通知或繼續通知後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間。但：(A)利息期間應自任何定期SOFR貸款預付或轉換之日起計，如屬緊接連續的利息期間，則每一相繼的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日起計；(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應於下一個營業日屆滿。但如任何利息期滿的日期並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在緊接其前一個營業日屆滿；(C)自一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，應於有關歷月的最後一個營業日結束時終止；(D)任何利息期限不得超過到期日；及(E)根據第5.2(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知、轉換通知或繼續通知中指明。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法及其頒佈的規章制度。

“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何方式進行的任何收購或投資(不論是否獲得控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或運營單位的另一人的資產。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何契約，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“首次公開發行”是指符合條件的母公司首次公開發行。

“IPO公司”意思是父母。

“IPO交易”是指(I)修訂和重述現有信貸協議，包括但不限於支付根據該協議或與之相關的任何費用或其他金額；(Ii)IPO及支付與此相關的所有費用和開支；(Iii)訂立任何應收税項協議、單位購買計劃、獎勵計劃、新的或經修訂和重述的組織文件及其履行情況；以及(Iv)美國證券交易委員會提交的首次公開招股登記説明書中“招股説明書概要--交易概要”項下描述的任何其他交易。

“開證行”是指富國銀行根據第2.4節以信用證發行人的身份開立的。

“加盟協議”是指實質上採用本合同附件D格式的加盟協議。

“聯合牽頭編排員”的含義見本文件的導言部分。

“合資企業”是指借款方或子公司持有任何股權的任何個人(子公司除外) 。

“土地”是指借款人擁有的、正在開發或持有以備將來開發或出售的土地。

“為開發而持有的土地”是指目前未開發的有產權的土地。

“地價”是指在任何時候，(A)為開發而持有的土地、(B)正在開發的地段和(C)已完工地段的賬面淨值的總和。

“貸方”是指作為“貸方”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和允許的受讓方，並在上下文需要時包括Swingline貸方；但是，除非本合同另有明確規定，否則術語“貸方”應排除任何貸方(或其附屬機構)作為特定衍生品提供商的身份。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品供應商、行政代理根據第12.7節不時指定的每個協理代理或分代理、任何義務的任何其他持有人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每筆貸款，在貸款人的行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦公室，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時書面通知行政代理。

“信用證”的含義與第2.4(A)節給出的含義相同。

“信用證抵押品賬户”是指由行政代理人為行政代理人、開證行和貸款人的利益而開立的、由行政代理人獨家管轄和控制的特殊存款賬户。

“信用證承諾額”具有第2.4(A)節中賦予 該術語的含義。

“信用證付款”具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證單據”對於任何信用證來説，統稱是指任何信用證申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關或有風險的當事人對該信用證的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

“信用證負債”指在任何時間就任何信用證(A)規定的金額，加上(B)借款人在該時間就該信用證所開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額，而不重複。就本協議而言，貸款人(當時就適用信用證擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有金額等於相關信用證第(2.4)節規定的其參與權益的信用證責任，在貸款人(當時擔任信用證開證行的貸款人除外)根據該條款收購其參與權益後，作為適用信用證的開證行的貸款人應被視為持有該信用證責任的金額等於其在相關信用證中保留的權益的金額。

“槓桿率”是指借款人的任何財政季度， (A)該財政季度最後一天的綜合債務與(B)該財政季度最後一天的總資本的比率。

適用於任何人的財產的“留置權”是指：(A)構成資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權的任何擔保權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃 保留協議，或與該人的任何財產有關的任何其他擔保權或產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；(B)任何明示或默示的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他義務；以及(C)根據UCC或其在任何司法管轄區的同等地位提交任何融資説明書，但不構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括：(I)對於根據UCC第9-505條(或後續條款)構成資本化租賃義務的租賃或其在適用司法管轄區有效的等價物，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他 資產的出售或其他處置有關的租賃，或(Ii)在不以其他方式構成或產生留置權的交易中，提交的融資聲明。

“流動性”是指(A)不受限制的現金，加上(B)最高可獲得的貸款。

“貸款”是指循環貸款或Swingline貸款。

“貸款單據”係指本協議、每張票據、母公司擔保(在所訂立的範圍內)、每份信用證單據、收費函，以及現在或以後由借款方根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的其他文件或文書(除任何指定衍生產品合同外)。

“貸款方”是指借款人中的每一個人，僅在父母擔保有效期間，父母和為全部或部分債務提供擔保的每一個其他人。附表1.1(A)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“地塊”是指已完成的地塊或屬於 開發項目地塊的地塊。

“正在開發的地塊”是指借款人已就其住宅單元分割獲得所有必要的批准，並且正在積極開發成已完工地塊的任何已有權利的土地；但術語“正在開發的地塊” 不包括已開始建造住宅單元的任何土地。

“強制可贖回股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據該股權的條款(或根據可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款)，在發生任何事件或其他情況時，(A)到期或 可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回以換取普通股或其他同等普通股權益的範圍除外)，(B)可於循環貸款終止日期或之前轉換為債務或強制贖回股份，或(C)可由持有人選擇贖回全部或部分(但只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就第(A)至(C)條中的每一項而言，可於循環貸款終止日期或之前贖回。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件集體履行其義務的能力，包括及時支付貸款本金或利息或與此相關的其他應付金額，或及時支付所有償還義務。(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件下的權利和補救辦法。

“重要合同”是指任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生品合同除外)，無論是書面的還是口頭的，借款方或子公司是其中一方，或任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可合理地預期其產生實質性不利影響的任何合同或其他安排。

“到期日”是指循環貸款的終止日期。

“最大可獲得性”是指在任何時候，(A) 所有貸款人根據本合同條款不時減少或增加的承諾額的總和，(B)借款基數和(C)借款基數超過(1)所有未償還貸款的本金總額，(2)所有信用證債務的本金總額，和(3)借款人及其子公司除次級債務以外的所有其他未擔保債務之和(如果有)之和中的最小者。

“標準住房單元”是指最初將作為信息中心或售樓處使用或已經建成的住房單元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在或正在承擔或已累計有義務在過去五(5)年內做出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有)。

“消極質押”是指就一項特定資產而言，任何禁止或聲稱禁止在該資產上設定或承擔任何留置權的文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但是，如果協議以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，而該比率限制了該人對其資產進行抵押的能力，但該協議一般不禁止對其資產進行抵押或對特定資產進行抵押，則該協議不應構成消極質押。

“非違約貸款人”指在任何時候並非違約貸款人的每個循環貸款人 。

“票據”係指循環票據或旋轉式票據。

“借款通知”是指按照第2.1(B)節的規定，基本上以附件F-1(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)的形式提交給行政代理的通知，以證明借款人申請借用循環貸款。

“續展通知”是指按照第2.10節的規定，基本上採用附件G中 格式(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)的通知，以證明借款人請求延續SOFR定期貸款的通知。

“轉換通知”是指按照第2.11節的規定向管理代理提交的基本上採用附件H中 格式(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)的通知，證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“Swingline借款通知”是指根據第2.5(B)節向Swingline貸款人發出的基本上採用附件F-2格式(或行政代理合理接受幷包含該等附件所要求的信息的其他格式)的通知，以證明借款人申請Swingline貸款。

“債務”分別和共同指(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何種類、性質和類型的貸款人的所有其他債務、負債、義務、契諾和義務，包括但不限於費用、費用、開支和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期、合同或侵權、已清算或未清算，也不論是否有任何本票證明，包括利息、費用、費用、任何借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對任何借款人或其任何附屬公司提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的費用、賠償和其他金額，無論該等利息、費用、賠償和其他金額是否允許在該訴訟中索賠。為免生疑問，“義務”不應包括與特定衍生品合同有關的任何債務、債務、義務、契諾或義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

“資產負債表外債務”對一個人來説是指： (A)該人或該人的任何附屬公司根據其出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)的債務、賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付款項的類似權利；(B)該人在不會在其資產負債表上造成負債的售賣及回租交易下的義務(但不包括與示範單位有關的準許售賣及回租交易)；。(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的義務；及(D)該人在任何其他交易下的義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但與貸款單據上的任何權益轉讓有關的其他相關税項除外。

“所有權份額”是指，對於某人的任何子公司(全資子公司除外)或個人的任何非合併關聯公司，指(A)該人在該子公司或非合併關聯公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)和(B)該人在該子公司或非合併關聯公司的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，兩者中較大的者，該權益是根據信託聲明、組織章程、合夥協議的適用規定確定的。該子公司或非合併關聯公司的合資協議或其他適用的組織文件。

“母公司”指的是特拉華州的史密斯道格拉斯家居公司。

“母公司擔保”是指母公司根據第8.17(III)節為行政代理和其他貸款方的利益，按照附件E所附的形式，為行政代理和其他貸款方的利益而執行的某些母公司擔保，該擔保可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“家長擔保觸發事件”是指以下情況之一的發生：(I)家長未能遵守第8.17(I)節和第8.17(Ii)節中規定的規定，並且在(X)責任官員獲知該故障的日期或(Y)家長從行政代理收到關於該故障的書面通知之日或(Ii)家長已為借款人的任何義務提供擔保之後的三十(30)天內，借款人、母公司的任何子公司或母公司的任何關聯公司因借款人、母公司的任何子公司或母公司的任何關聯公司在本協議規定後三十(30)天內發生的任何借款而產生的任何債務，且此類擔保未在規定的 日內解除。

“參與者”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修訂)和任何後續法規。

“收款方”的含義與第12.15(A)節賦予的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何 後續機構。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為任何貸款方或任何僱員退休保障制度附屬公司的僱員而維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)任何貸款方或任何僱員退休保障制度附屬公司有任何責任(或有或有)。

“獲準債券對衝交易”指母公司就發行任何可轉換債務而購買的母公司普通股的任何認購或封頂認購 期權(或實質上同等的衍生工具交易)；但該等獲準債券對衝交易的買入價，減去母公司出售任何相關的準許認股權證交易所得的收益，不得超過母公司出售與 準許債券對衝交易有關發行的該等可轉換債務的淨收益。

“允許的可轉換債務交易”具有第8.17節中賦予 該術語的含義。

“允許的分配”是指在任何時候(A)借款人的分配，只要在每次此類分配生效之前和之後，(I)不會發生任何違約或違約事件，並且(Ii)借款人在所有 方面都遵守本協議第10.1條，(B)允許的税收分配，(C)對母公司的分配(1)其收益應用於償還母公司任何合理的自付費用，母公司代表史密斯·道格拉斯控股公司進行首次公開募股所產生的成本和支出，(2)收益用於支付母公司在正常業務過程中因借款人及其子公司的所有權或運營而產生的合理和慣例的運營成本和費用(包括但不限於母公司與母公司上市相關的任何合理的自付費用、成本和支出)(包括但不限於公開報告義務、 委託書、股東會議、股票交易費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA申請費和發售費用))，(3)其收益應用於支付維持母公司或合法存在所需的任何費用、税費和開支，(4)必要的最低金額，使母公司能夠以無現金方式回購被視為在行使股票期權時發生的股權，如果此類股權代表其行使價格的一部分或行使此類期權應繳納的最低税款，或(5)支付根據與首次公開募股相關的任何激勵計劃授予的任何獎勵或與首次公開募股相關的任何現金要求和 (D)只要不會發生違約或違約事件並持續，借款人可以(或可以進行分配以允許父母)購買或贖回或以其他方式獲得或按值退休借款人或 父母由任何未來、現在或以前的董事、高管、員工、顧問或其他代理人(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、借款人、任何附屬公司或母公司根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤權益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與借款人的任何高級管理人員、僱員、顧問或其他代理人訂立的任何協議(包括任何離職、股票認購、股東或合夥協議)。

“許可持有人”指Greg Bennett、Tom Bradbury或 Nell Bradbury、他們的任何一個或多個後代，或由Greg Bennett、Tom Bradbury或Nell Bradbury或他們的任何後代單獨或集體創建的或為他們的利益創建的任何信託。

“允許投資”指以下內容：

“允許留置權”是指，對於 的任何資產或財產， a人：

（a） 擔保任何政府機構徵收的税款的留置權 （不包括根據ERISA的任何條款或根據任何環境法施加的任何留置權），這些留置權在當時不需要根據第8.6條支付或解除;

（b） 法律規定的留置權和材料商的索賠， 機械師、承運人、倉庫管理人或房東在正常業務過程中產生的勞動力、材料、供應品或租金，在每種情況下，根據第8.6節的規定，在當時不需要支付或解除;

（c） 由在 中的存款或質押構成的留置權 在正常業務過程中，與工人賠償、失業保險或類似適用法律項下的義務有關，或為了確保支付這些義務;

（d） 由分區性質的分支構成的留置權 限制、地役權、通行權、平臺、契約聲明、共管聲明、類似的抵押權、權利或對使用不動產的記錄限制，以及保留給或授予任何政府機構的權利，以 控制或管理任何不動產的使用，但不得實質性地減損該等不動產的價值或損害該等不動產在該等人士的業務中的預期用途;

（e） 有利於行政代理人的留置權 和雙方的利益;

（f） 有利於業主協會的留置權 尚未到期和應付，或在到期和應付的範圍內，通過適當的程序善意地提出異議，並且已經根據GAAP建立了足夠的儲備金，並且受此類留置權約束的財產不 但因此而遭受止贖、出售或損失;

（g） 為保證履約而產生的留置權或保證金 投標、招標、租賃、合同（付款合同除外）、公共或法定義務、擔保、延期、上訴、賠償、履約或其他類似保證、開發商或其他在現場或非現場履行的義務 在正常經營過程中產生的改進或其他類似義務;

（h） 第 節允許的擔保債務的留置權 10.6（d）;

（i） 附件7.1（g）中描述的留置權 在此;

（j） 保證任何借款人對任何第三方的義務的留置權 借款人在正常經營過程中籤訂的利潤和分紅協議的一方，金額不超過銷售總價的百分之五（5%）;

（k） 故意省略;

（l） 任何購買實物期權或優先購買權 由於借款人不使用或不開發此類不動產而授予主開發商或不動產賣方的財產;

（m） 擔保當時存在的人的債務的留置權 該人成為貸款方或在收購資產或財產時與貸款方合併或併入貸款方，前提是該留置權在該收購、合併或整合日期之前已經存在， 其所受之害，不以其所受之害，亦不以其所受之害，

（n） 根據開發協議或土地合同的留置權 用於購買或出售房地產，以保證（i）從另一建築商和/或開發商處退還土地押金，以及（ii）開發義務;

(O)取消因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的其他留置權；

(P)提供與任何信用證有關的現金抵押品，包括要求過帳的現金抵押品；以及

(Q)對在正常業務過程中授予的任何非貸款 甲方子公司的航空器、車輛或設備取消留置權。

“允許的税收分配”是指：

(A)在任何符合資格的IPO之前和協議日期之後(借款人被視為合夥企業(或被視為獨立於合夥企業的實體)，在美國聯邦所得税方面，借款人被視為非全資擁有的合夥企業，分配總額不得超過(X)最高綜合邊際美國聯邦政府的乘積，因此，對截至任何符合條件的IPO 結束的任何應課税期間，應承擔的分配額不得超過(X)美國聯邦政府的最高綜合邊際，適用於借款人的直接或間接成員的州和/或地方法定所得税税率(由借款人善意估計)和(Y)借款人的任何子公司的應税收入，在分配給這些所有者的納税期間內，借款人的任何子公司也被視為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體 (不考慮根據《國內税法》第734條和第743條進行的任何分配)；

(B)在 任何符合資格的首次公開募股(或被視為獨立於合夥企業的實體)之後結束的任何應課税期間(或部分期間)，如借款人被視為合夥企業(或被視為獨立於合夥企業的實體)，且在美國聯邦所得税方面並非由公司全資擁有，則在該應課税期間內的分配總額不得超過(1)借款人的應納税所得額的乘積，且不重複計算，借款人的任何子公司在聯邦所得税方面也被視為合夥企業或被忽視的實體，對於分配給借款人權益持有人的此類應納税期間(不考慮根據《國税法》第734或743條所作的任何調整)和(2)美國聯邦、州和/或地方最高邊際所得税税率(考慮到所涉應納税所得額的性質(例如，長期資本收益、合格股息收入等))。適用於借款人(借款人善意估計)的任何直接股權持有人(或，如果直接股權持有人是直通實體，則適用於任何間接股權持有人)，只要借款人的直接或間接股權持有人在任何給定日期有權獲得少於其按比例分享的(根據借款人的相對經濟所有權)借款人根據本條(B)以其他方式分配的税收分配額，應增加根據第(B)款以其他方式允許的税收分配金額，以確保借款人的直接和間接股權持有人根據第(B)款獲得一定的金額，以便借款人的所有税收分配都根據相對的經濟所有權按比例分配給其直接和間接股權持有人；或

(C)在 協議日期之後結束的任何課税年度，借款人被視為是美國聯邦或適用外國的合併、合併、單一或類似所得税組的成員的公司，借款人的直接或間接母公司是其共同母公司的州和/或地方所得税目的(“税務集團”)，或者(Ii)借款人是為美國聯邦或適用的州或地方所得税目的而由 公司全資(直接或間接)擁有的轉賬或被忽略的實體，可歸因於借款人和/或適用子公司的應納税所得額的該税務集團或該公司(視情況而定)的州和/或地方所得税。

“允許認股權證交易”是指在母公司購買相關的允許債券對衝交易的同時，實質上與母公司同時出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股的權利(或實質上等同的衍生品交易)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，無論是否為法人實體，或者其他非政府實體，或者任何政府主管部門。

“平面圖和規格”指最終的建築和土木工程平面圖和規格，包括但不限於土地開發的所有地圖、草圖、圖表、勘測、圖紙和材料清單。

“違約後利率”是指每年的利率，等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加上額外200個基點(200個基點)。

“預售住房單位”是指受 批准的銷售合同約束的住房單位。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公佈的作為其最優惠利率的年利率。但是，如果行政代理停止引用該利率，則“最優惠利率”應指最近在《華爾街日報》貨幣利率欄目中不時公佈的利率，稱為《美國最優惠利率》，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率。 統計數據發佈H.15(519)(部分利率)作為“銀行最優惠貸款”利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。儘管有上述規定，如果最優惠税率 應低於3%(3.0%)，則就本協議而言，該税率應視為3%(3.0%)。

“主要辦公室”是指位於南4號600號的行政代理辦公室。^這是街道，8號^這是明尼蘇達州55415明尼阿波利斯樓層，或行政代理應以書面通知借款人和貸款人指定為主要辦公室的任何其他 後續辦公室。

“利潤和參與協議”是指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權作為擔保的協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。每份此類利潤和參與協議應至少規定：(1)在出售地塊和房屋時，支付給賣方的金額完全從屬於為釋放該地塊和房屋而需要支付給行政代理的金額；(2)行政代理和貸款人都沒有義務支付欠賣方的任何金額，包括但不限於，如果行政代理取消了任何此類財產的抵押品贖回權或接受了替代契據；(3)行政代理人及其繼承人和受讓人可以作為第三方受益人依賴和執行該協議的條款；(4)從屬條款對賣方的繼承人和受讓人具有約束力，除非受讓人為行政代理人的利益以書面形式承認從屬關係，否則賣方不得轉讓該協議。

“利潤和參與協議金額”，就利潤和參與協議而言，是指借款人善意合理地預計借款人或其任何子公司應向其任何賣家支付的總金額。

“地產”是指不動產 借款人或任何子公司擁有的財產。

“PTE”指 發佈的禁止交易類別豁免 美國勞工部，因為這種豁免可能會不時修改。

“上市公司成本”指與合規相關的成本 2002年薩班斯-奧克斯利法案（經修訂），以及借款人或母公司作為公開報告公司的地位所產生或附帶的其他費用，包括成本、費用和支出（包括法律、會計和其他 與遵守《證券法》和《交易法》的規定（包括但不限於年度、季度和其他定期報告以及委託書）有關的專業費用;以及遵守FINRA規則和 上市股本證券公司的證券交易所;投資者關係費用;董事薪酬、費用和費用報銷;轉讓代理人和委託代理人費用和費用;基於授權股本的特許權税 利益;董事及高級職員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用;以及上市及註冊費用。

“QFC”具有指定給術語“合格財務 合同”，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信貸支持”應具有 中所賦予的含義。 第13.24節

“合資格首次公開募股”指（i）首次公開募股公司發行和出售股票; 其在承銷的首次公開發行（根據 進行的公開發行除外）中的普通股權益（以及以現金普通股的形式向史密斯道格拉斯控股公司提供此類發行的全部或任何部分收益） 表S-8上的註冊聲明），依據向SEC（或繼承其任何主要職能的任何政府機構）提交的有效註冊聲明（無論是單獨的還是與二次公開發行相關的） 根據《證券法》，且IPO公司的此類股權在美利堅合眾國國家認可的證券交易所上市，以及（ii）與 完成此類公開發行（包括管理IPO公司之間關係的慣例文件（以及對現有文件的修訂）的執行、交付和履行），其子公司以及直接或間接成員 包括任何贖回及交換協議、税務分享安排或按類似交易的慣常條款訂立的應收税款協議）。

“評級機構”係指S或穆迪。

“管理員”指（a）管理代理人，（b）任何管理員 及（c）開證銀行（如適用）。

“登記冊”具有第13.6(C)節賦予該術語的含義。

“監管變更”是指，就任何變更而言，任何變更 在適用法律（包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例D）中的協議日期之後生效，或在該日期之後採用或做出任何適用的解釋、指令或請求 由任何政府機構或金融管理當局負責 的任何適用法律（無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法）規定的或根據任何適用法律（無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法）規定的銀行類別，包括此類銀行。 解釋或管理，或任何銀行遵守有關資本充足率或流動性的任何要求或指令。儘管本協議有任何相反規定，（a）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 法案及根據該法案或就該法案發出的所有要求、規則、指引或指令，及（b）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會 (or任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為“監管變更”，無論其頒佈、採納或發佈日期如何。

“償付義務”是指絕對的、無條件的和 借款人償還開證銀行在信用證項下承兑的任何提款的不可撤銷的義務。

“關聯方”是指，就任何人而言， 該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)至少佔所有貸款人循環承付款總額的66%和三分之二(66-2/3%)的貸款人(其中應包括當時擔任行政代理的貸款人)，或(B)如果循環承付款已終止或減至零，貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)至少持有未償還貸款和信用證負債總額本金的66.3%(66-2/3%)。但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時的違約貸款人都將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必要貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人(為免生疑問，包括當時作為行政代理的貸款人)。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與並未履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有擺動額度貸款或信用證債務。

“住宅用地”是指借款人擁有的土地，該土地為住宅用途而開發，或為未來開發或出售而持有作住宅用途。“住宅用地”包括所有持有的開發用地、開發中地段和竣工地段。

“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“責任人”是指借款人的首席執行官、總裁、經理、財務總監、財務主管、財務主管以及借款人的副總裁以上高級管理人員。

“限制性支付”是指(A)因任何貸款方或子公司現在或以後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他 分派(不包括僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的任何股息)；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的直接或間接支付、購買或以其他方式獲得價值的任何借款方或子公司現在或以後尚未償還的股權；(C)支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如有)或利息、贖回、轉換、交換、購買、報廢、虧損、償債基金或與之有關的類似付款，但根據本協議第10.5節明確準許的除外；及(D)為報廢或獲得退回任何貸款方或附屬公司的任何未清償認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人(不包括Swingline貸款人)，該貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，根據第2.4(I)節簽發(就開證行而言)和參與(就其他貸款人而言)信用證，並根據第2.5(E)節參與Swingline貸款，金額最高可達：但不得超過附表一所列該貸款人的“循環承諾額”或 任何適用的轉讓和假設，或成為貸款人的人根據第2.17節簽署的協議，其可根據第2.13節不時減少或增加或減少，以反映根據第2.13節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或根據第2.17節適當增加以反映根據第2.17節作出的任何增加。生效日期的循環承諾額合計為250,000,000美元。

“循環承諾額百分比”是指對於每個有循環承諾額的貸款人，以百分比表示的比率：(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承諾額的總額；但是，如果在確定循環承付款時循環承付款已終止或減至零，則每一有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前生效的該貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險”指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有任何循環貸款。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1(A)節的規定向借款人發放的貸款。

“循環貸款終止日”係指2027年1月16日，或可根據第2.14節將循環貸款終止日期延長至的較後日期。

“循環票據”是指借款人的本票 實質上以附件J的形式向循環貸款人支付的本票，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或任何司法管轄區內的其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁，(Br)母公司或其任何子公司或關聯公司的所在地或經營業務：(B)貸款的任何收益將在哪裏使用，或(C)貸款的償還將從哪裏獲得。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於本協議簽訂時的烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的****或盧甘斯克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構保存的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由以下機構擁有或控制的任何人：或直接或間接為(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事或以其名義行事，包括被外國資產管制處視為制裁對象的人(S)，或 (D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁對象，包括但不限於船隻和航空器的任何人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“高級管理層”指，就任何貸款方而言，母公司和美道控股(視情況而定)的高級管理人員和董事。

“Smith Douglas Holdings”具有本協議第(Br)段引言中的含義，應包括其繼任者和經允許的受讓人。

“史密斯·道格拉斯擁有的子公司”的含義與本文序言中的術語 相同。

“簡易SOFR確定日”具有 “調整後每日簡易SOFR”定義中規定的含義。

“簡易軟費率日”具有 調整後每日簡單軟費率的定義中指定的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率 的利率。

“SOFR調整”指十(10)個基點。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，根據當時存在的所有事實和情況，該數額代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)；(B)該人有能力在債務或其他債務到期時在正常過程中償還債務或其他債務；及(C)該人擁有不合理的小額資本來經營其業務和其擬從事的所有業務。

“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間的任何衍生品合同 在任何時間訂立或訂立，或在現在或以後任何時間生效，且在訂立或訂立時未被任何貸款文件禁止。

“特定衍生品義務”是指任何借款方或其子公司根據或關於任何特定衍生品合同的所有債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或不到期的、已清算的或未清算的、以及 是否有任何書面確認證明的。

“指定衍生品供應商”是指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款方(或其關聯方)成為貸款方時(包括生效日期)是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“投機性住房單位”是指借款人擁有的非預售住房單位或示範住房單位的任何住房單位。

“S”係指標準普爾評級服務、 標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“規定金額”是指受益人根據信用證規定可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

“次級債務”是指任何借款方或任何子公司借入的債務，前提是此類債務是無擔保的，並且符合次級債務要求。

“次級債務要求”是指：(A) 由到期日起不少於到期日後十二(12)個月的本票證明的次級債務，其形式和實質令行政代理人滿意，(B)在償付權和其他方面從屬於貸款，以及 其他債務以行政代理人以其唯一和絕對的自由裁量權滿意的方式，(C)如果證明此類次級債務的文件包含財務契約，則此類契約不應比本協議中包含的 契約更具限制性。(D)借款人在履行此類債務後立即履行了本協議中規定的形式上的財務契約，並向行政代理交付了一份合規證書。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何(A)公司、(B)合夥企業、(C)有限責任公司或(D)其他實體，(I)(1)根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)的至少多數股權。及(2)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)其賬目根據公認會計準則與該人士的賬目合併，但合營公司不得為附屬公司。

“支持的QFC”應具有第 第13.24節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指根據《商品交易法》第1a(47)條所指的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成“互換”。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.5節的規定提供Swingline貸款的義務，金額最高但不超過15,000,000.00美元，因為該金額可根據本條款不時減少。

“Swingline Lending”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.5節向借款人發放的貸款。

“週轉線到期日”指循環貸款終止日期前七(7)個 個營業日。

“Swingline票據”是指借款人的本票 基本上採用附件K的形式，以Swingline貸款人的指示付款，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式填寫的承諾額。

“有形淨值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股東權益在綜合基礎上確定，減去在任何此類資產負債表的資產方面出現的特許經營權、許可證、許可證、專利、專利申請、版權、商標、服務商標、商號、商譽、庫存股、實驗或組織費用以及其他根據公認會計原則分類為無形資產的金額的總和，所有這些資產都是在綜合基礎上並根據公認會計原則確定的。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”指，在任何計算中，與適用利息期相若的期限的SOFR參考利率 在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即“SOFR期限確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券業務日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的任何貸款(或其任何部分)。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率 。

“終止事件”是指發生下列任何事件：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，該事件單獨或合計已導致或可合理地預期導致貸款方的負債總額超過1,000,000美元：或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(C)根據ERISA第4041條終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟或就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《國税法》第430(K)節或ERISA第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《國內税法》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H) 任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或(I)根據ERISA第4245條規定的導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件。或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“有頭銜的特工”的含義與第12.11節中給出的含義相同。

“總資本”是指借款人的任何一個財政季度的綜合債務加上有形淨值。

對於任何貸款，“類型”是指該貸款是日常簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款還是基本利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換 ，不包括相關基準置換調整。

“未合併關聯公司”就任何人而言，是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“非限制性現金”是指該個人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不會在按照公認會計準則編制的該個人的資產負債表上被識別為“受限”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人” 。

“美國税務符合證書”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予 該術語的含義。

“縱向建築成本”是指在地段上為標準住房單位、投機性住房單位或預售住房單位(視情況而定)而在地段上建造住房單位時，建築預算中規定的與該住房單位垂直建造相關的成本的金額。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指某人的任何附屬公司，而此人的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由 該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“扣繳代理人”是指(A)借款人，(B)任何其他貸款方，以及(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；(B)對於聯合王國，指適用於自救立法的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.2節為中央總司令；參考中部時間。

(A)不提及《公認會計原則》。除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量應按照不時生效的公認會計原則進行解釋或確定；但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須根據第13.7條獲得適當貸款人的批准)；此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續 在作出該等改變前根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管有前述規定，負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債的公允價值選項的公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。

(B)包括中國、中國和其他參考。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。所有展品和時間表均合併於此。本協議中提及的任何文件、文書或協議(I)應包括其所有證物、附表和其他附件；(Ii)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或簽署的所有文件、文書或協議；以及(Iii)指在本合同中未另有規定的範圍內或在任何給定時間有效的、不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，或其替代或前身。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非另有明確規定，否則所提及的“附屬公司”係指母公司的子公司或該附屬公司(包括借款人及借款人的任何附屬公司)的附屬公司，而提及的“附屬公司”指母公司的附屬公司(包括借款人的任何附屬公司)。除任何貸款文件另有明確規定外， (I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或法規；(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括此人的許可繼承人和許可受讓人。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

(三)北京時間11：00-11：00，參考中部時間。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。

第1.3節規定了不同的國家和地區之間的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一個 日由當時的股權持有人組成。

第1.4節規定了不同的利率。除本文明確規定外，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對以下情況不承擔任何責任：(A)簡單每日SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項，或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括根據第5.2(C)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替換率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將 與調整後的Daily Simple Sofr、SOFR、術語Sofr參考利率、調整術語Sofr、術語Sofr或任何其他基準在其停產或不可用之前的 類似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響調整後的每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第1.5節：三、三、四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.6節介紹了非全資子公司的財務屬性。在確定適用保證金和借款人遵守任何貸款文件中所載任何財務契約時，在包括非全資子公司的財務信息時，只應包括借款人對不是全資子公司的子公司的財務屬性的所有權份額。

第二條 信貸

第2.1節包括貸款、貸款和循環貸款。

(A)控制循環貸款的發放。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.16節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括循環貸款終止日期)期間向借款人提供循環貸款，但不包括循環貸款終止日期，在任何一次未償還本金總額直至但不超過該貸款人的循環承諾額。每筆循環貸款的最低借款總額應為1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整數倍。儘管有前面兩句話，但在第2.16節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承諾的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

(B)償還債務，償還循環貸款的請求。借款人應 在上午11：00之前向行政代理遞交借款通知。中心時間(A)在每筆基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款借款的同一營業日，以及(B)在每次借入定期SOFR貸款之前至少兩(2)天。每份借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借入該等循環貸款的日期(必須為營業日)、所要求的循環貸款的類型，以及如該等循環貸款為定期SOFR貸款，則為息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以 請求管理代理向借款人提供管理代理可用的最新的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR。行政代理應在提出申請之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何一個(1)日曆月內不得提交超過六(6)份借款通知。

(C)增加對循環貸款的融資。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在不遲於(I)上午11：00之前向借款人在主要辦事處的行政代理處存入與該貸款人將發放的循環貸款相同的金額。SOFR定期貸款的中心時間和(Ii)下午1：00基準利率貸款和每日簡單SOFR貸款的中心時間，為此類擬議循環貸款的日期。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午3：00向借款人提供付款指示 協議中指定的帳户。在申請循環貸款之日的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。

(D)考慮到關於循環貸款人融資的假設。 對於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理機構，該貸款人不會向行政代理機構提供與任何借款有關的循環貸款，否則行政代理機構可以假定該貸款人將按照本節的規定向行政代理機構提供循環貸款的收益，行政代理機構可以 (但沒有義務)，根據該假設，向借款人提供由該貸款人提供的該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有將該循環貸款的收益提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理支付該循環貸款的金額及其利息，從向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期，在(I)如果該貸款人將支付款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於借款人在借款通知中選擇的貸款類型的利率。如果借款人和借款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款包括在借款中。借款人的任何付款不應損害借款人 對循環貸款人可能提出的未能提供該貸款人將提供的循環貸款收益的任何索賠。

第2.2節：不同的人，不同的人。[故意省略].

第2.3節[(A)加息、加息、加息。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，利息從發放貸款之日起至(但不包括)應全額償還貸款之日止，年利率如下：].

(I)在這種貸款是基本利率(如不時生效)的基本利率貸款加上基本利率貸款適用保證金的情況下，在這類貸款期間支付的保證金；

(Ii)在此類貸款為定期SOFR 貸款的情況下，在其利息期間按調整後的SOFR期限，加上SOFR貸款的適用保證金，在該期限內支付的貸款餘額，以及

(Iii)在此類貸款是每日簡單SOFR貸款的情況下，在調整後的每日簡單SOFR加上SOFR貸款的適用保證金等期間支付的保證金。

儘管如上所述，在發生違約事件時，借款人應為每個貸款人和開證行(視屬何情況而定)的賬户向行政代理支付違約後利率的利息，包括該貸款人的任何貸款的未償還本金金額、所有償還義務以及借款人根據本協議或該貸款人持有的票據應支付的任何其他 金額(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)償還債務，支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息 應在每個付息日支付。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，對貸款人和借款人均具有約束力，且無明顯錯誤

(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，本協議所述債務和某些費用的適用利率可根據借款人向貸款人提供或證明的某些財務比率和/或其他信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給行政代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息的情況下應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)調整標準、調整標準、調整初始基準。在使用或管理任何基準時，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理相關的任何合規性變更的有效性。

第2.7節

故意省略

第2.8節規定，銀行需要償還貸款。

借款人應在循環貸款終止日償還循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

第2.9節規定，銀行不需要提前還款。

(A)政府、政府、政府不是可選的。借款人可以在任何時候預付全部或任何部分貸款，而無需支付溢價或罰款。借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出提前還款的書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一個工作日，以及(Ii)在每筆每日簡單SOFR貸款預付前至少五(5)個 個美國政府證券營業日，以及(Iii)在每筆定期SOFR貸款預付之前至少三(3)個美國政府證券營業日，具體説明預付款的日期和金額， 預付款是每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆自願預付貸款的最低總額應為1,000,000.00美元，超過100,000.00美元的整數倍(或，如果少於 ，則為貸款的剩餘本金餘額)。

(B)這是強制性的。

(一)超支、超支、超支。如果在 任何時候，所有未償還循環貸款和SWingline貸款的本金總額以及所有信用證債務的總額超過循環承諾的總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款、Swingline貸款和/或信用證債務)的貸款人的賬户，超出的金額。

(Ii)在不限制上文第2.9(B)(I)節的要求的情況下，借款人應在任何時候，如果所有未償還貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過最高貸款可獲得性，借款人應在借款人獲知發生任何此類超額的情況後五(5)個工作日內。(A)向行政代理支付當時持有循環承諾的貸款人的賬户(或 如果循環承諾已經終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證債務)，超出部分的金額，或(B)交付新的借款基礎證書，證明未償還貸款以及所有信用證債務的總額不超過最大可用貸款。循環貸款不會有新的墊款，直到這種超額部分被消除(或提供了新的借款基礎證書以證明合規)。如果在收到行政代理或借款人通知後五(5)個工作日內仍未消除超額部分(或未交付新的借款基礎證書以證明其合規)，則所有貸款的全部未償還本金餘額及其所有應計利息以及相當於所有信用證債務並存入信用抵押品賬户的金額應立即到期並全額支付。

(Iii)指導強制預付款的適用。 根據前面第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金額應用於支付貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例支付任何償還義務，如果此時有任何信用證未償還，應將剩餘部分(如有)存入信用證抵押品賬户，用於支付任何償還義務。

(C)對衍生品合約不產生任何影響。除非適用的衍生品合同另有規定，否則根據本節償還或預付貸款不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第2.10節規定了貸款的延續。

只要不存在違約事件並且仍在繼續，(I)借款人可以在任何營業日就任何期限SOFR貸款，通過為該期限SOFR貸款選擇新的利息期限來選擇維持該期限SOFR貸款或其任何部分作為定期SOFR貸款，以及(Ii)任何每日簡單SOFR貸款將自動繼續作為每日簡單SOFR貸款，直到借款人根據第2.11節將此類每日簡單SOFR貸款轉換為不同類型。SOFR定期貸款的每一次續期應為 最低金額2,000,000美元和超出該金額500,000美元的整數倍，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一利息期限的最後一天開始。借款人應在不遲於上午11：00向行政代理髮出續期通知的方式，選擇每一個新的利息期限。在任何此類延續日期之前的第二個(第2個)美國政府證券營業日 。借款人應通過傳真、電子郵件或其他類似形式的通知，以繼續通知的形式發出通知，説明(A)繼續通知的建議日期，(B)貸款期限和部分繼續貸款，以及(C)選定的利息期限，所有這些都應以遵守本合同所述未償還貸款的所有限制所必需的方式加以規定。每次續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續展通知後，應立即將擬續展通知各貸款人。借款人未按照本節規定及時為任何SOFR定期貸款選擇新的利息期的，該貸款在本期利息期的最後一天自動繼續作為SOFR定期貸款，期限為一個月；但條件是，如果違約事件存在且仍在繼續，即使第2.11節的第一句話或借款人未能遵守該節的任何條款，此類貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。

*第2.11節規定了貸款的轉換。

只要不存在違約事件且仍在繼續，借款人可以在任何營業日通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果違約事件存在且仍在繼續，則基本利率貸款不能轉換為SOFR貸款。每筆基本利率貸款轉換為SOFR貸款的總最低金額應為2,000,000美元，並超過該金額500,000美元的整數倍。將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款應在且僅限於該定期SOFR貸款的利息期的最後一天進行。 每次此類轉換通知應不遲於(I)上午11：00之前發出。(X)在貸款轉換為每日簡單SOFR貸款的情況下，在建議轉換的美國政府證券營業日，(Y)如果是轉換為定期SOFR貸款，則在建議的此類貸款轉換生效之日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Z)如果貸款轉換為基本利率貸款，則在該 轉換的營業日。在收到轉換通知後，行政代理應立即將擬議的轉換通知每個貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式傳達，指明(A)轉換申請日期，(B)轉換貸款類型，(C)轉換貸款類型，(D)轉換貸款類型，(D)轉換為定期SOFR貸款的貸款類型，(E)如轉換為定期SOFR貸款，則指定該貸款的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.12節介紹了所有註釋。

(A)發行《世界銀行債券》。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由循環票據證明，該循環票據應支付給該循環貸款人的訂單，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。除本協議外，Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款還應由Swingline票據證明，該票據應支付給Swingline貸款人的訂單。

(B)《世界紀錄》。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、利率、利息期的類型和期限(如果適用)，以及每筆本金的付款，均應由貸款人記錄在其賬簿上，該等分錄應在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但條件是：(I)貸款人未能做出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表應受控制。

(C)包括丟失、被盜、銷燬或損壞的筆記 。借款人在收到(I)貸款人發出的關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人向該貸款人出具一份符合借款人合理滿意的形式的無擔保賠償協議，或(B)如該借款人退回並註銷該票據，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、損毀或殘損的票據日期的新的票據。

第2.13節規定了循環承諾的自願削減。

借款人有權隨時終止或 減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額和所有未償還擺動額度貸款的本金總額)，而不受罰款或溢價的影響，但須在不少於五(5)個工作日的情況下將每次終止或減少的書面通知通知行政代理，該通知應 不可撤銷，並應具體説明其生效日期和任何此類減少的數額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，其總額不得低於5,000,000.00美元，且為超出該總額1,000,000.00美元的整數倍)，且一經發出即不可撤銷，且僅在行政代理收到(“承諾減少通知”)時生效；但條件是，借款人不得將循環承付款總額減至50,000,000.00美元以下，除非借款人完全終止循環承付款。收到承諾減少通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的終止或循環承諾減少。根據本節規定減少或終止的循環承付款，不得增加或恢復。借款人應向行政代理支付自循環承付款減少或終止之日起計的循環貸款的所有利息和費用，由循環貸款人承擔。[第2.14節規定了循環貸款終止日期的延期。].

(A)一般情況下，政府和銀行之間的關係。借款人有權要求行政代理和循環貸款人同意將循環貸款終止日期延長一(1)年(“循環貸款延期”)。借款人只有在不早於協議日期週年紀念日前九十(90)天，且不遲於協議日期週年紀念日前六十(60)天簽署並 向行政代理交付延期的書面請求(“延期請求”)，才能行使此項權利。如果行政代理在收到循環貸款延期請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)收到延期請求，應在收到延期請求後通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環貸款終止日期應延長一年，自行政代理收到延期請求並支付下列第(Iii)款所指費用時生效：(I)必要的貸款人應在其收到延期請求後四十五(45)日內(或行政代理決定的較晚日期)通知行政代理其接受延期請求；(Ii)在緊接延期之前及生效後，(A)不存在任何違約或違約事件，(B)借款人的財務狀況並未發生重大不利變化，及(C)借款人及其他貸款方在任何一方為當事人的貸款文件中所作出或視為作出的陳述及擔保，在所有重要方面均屬真實及正確(但具重要性的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在延期之日和截止之日在各方面真實和正確)，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同 ，但該陳述和保證明確僅與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都應真實和正確)，除非在本協議允許的具體和明確的事實情況下發生變化；(Iii)借款人應已向根據第3.5(D)條批准延期的貸款人支付延期費用；(Iv)故意遺漏；(V)借款人應已簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，和(Vi)借款人應已滿足行政代理和/或貸款人可能合理要求的其他條件。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理機構的請求，借款人應向行政代理機構提交一份主管人員出具的證明，證明前面第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述事項。行政代理人應迅速通知借款人延期請求是否已被接受或拒絕，以及哪些貸款人(每個貸款人，“拒絕貸款人”)拒絕了該請求，並確認並同意 在上述期限內未接受該請求的任何貸款人應被視為拒絕了該延期請求，該拒絕貸款人的承諾到期日將不會被延長。借款人理解並承認：(I)本協議中包含本節是為了借款人請求延長循環貸款終止日期的便利；(Ii)行政代理或任何貸款人均未(以明示或默示的方式)承諾延長循環貸款終止日期，行政代理或任何貸款人也無義務或承諾延長循環貸款終止日期；以及(Iii)行政代理和貸款人可按其認為適當的唯一和絕對酌情權條款和條件對任何此類延期提出條件。

(B)拒絕放貸機構。在借款人根據上一款(A)收到拒絕貸款人的通知之日起15天內，但在符合下列(C)款的規定下，借款人可就每個拒絕貸款人向行政代理和該拒絕貸款人發出書面通知，選擇(I)要求拒絕貸款人，而該拒絕貸款人應在拒絕循環貸款延期的情況下，將欠該拒絕貸款人的循環承諾額和循環貸款轉讓給借款人指定的合格受讓人，根據第13.6(B)條的規定，購買價格(“購買價格”)等於(A)當時未償還且欠該拒絕貸款人的循環貸款的本金餘額總額，加上(B)欠該拒絕貸款人的與此類循環貸款有關的任何應計但未支付的利息和費用，任何此類轉讓自當時的循環貸款終止日期起生效，或(Ii)向該拒絕貸款人支付購買價格，在當時的循環貸款終止日期生效，該拒絕出借人的循環承諾終止，承諾總額應相應減少，拖欠拒絕出借人的循環貸款視為已全額清償和清償。

(三)同意延長期限。行政代理、任何拒絕貸款的貸款人或其任何附屬機構均無任何義務啟動前款(B)項所指的任何轉讓或協助尋找合格的受讓人或其附屬機構。如果上述第(B)款所述的所有轉讓和付款均已完成，以致拒絕貸款的貸款人或其關聯公司在被拒絕的循環貸款延期或本協議項下欠該拒絕貸款的貸款人的其他款項未償還循環承諾或循環貸款的情況下，借款人的延期請求應被視為已被批准，因此循環貸款終止日期應延長 一年；否則不得延長循環貸款終止日期。儘管有前款的規定，如果(I)必要的貸款人不批准循環貸款延期的請求，或(Ii)前一款(A)中包含的任何 條件未得到滿足，則循環貸款終止日期不得延長。

第2.15節規定了超過循環承諾終止的信用證的到期日。

如果在終止承諾或將承諾減至零的日期(無論是自願的、由於違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未清償信用證，且該等信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於該超出金額的款項，存入信用證抵押品賬户。

第2.16節規定了金額限制。

儘管本協議有任何其他條款或任何其他貸款文件，但不要求貸款人發放貸款，不要求開證行開具信用證，並且如果緊接在發放貸款、簽發信用證或減少循環承諾之後，第2.13條規定的循環承諾額的減少將不生效：(A)所有未償還貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總金額，(B)該貸款人的循環承諾額佔所有未償還貸款本金總額的百分比，連同所有信用證負債的總金額，將超過該貸款人的循環承諾額。儘管本協議有任何相反規定，但在確定貸款的發放、信用證的簽發或循環承諾的減少是否符合上一(B)款關於當時作為Swingline貸款人和/或開證行的貸款人的要求時，該貸款人的循環承諾佔該貸款人所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比和該貸款人簽發的信用證項下的所有信用證債務應被視為100%(100%)(即，不應因任何其他貸款人根據本協議條款參與此類Swingline貸款或信用證而減少該貸款人循環承諾額的使用)。

第2.17節要求增加循環承付款。

借款人有權通過向行政代理髮出書面通知，不時要求增加循環承付款的總額，該通知一經發出即不可撤銷；但是，任何此類增加的總額不得超過100,000,000.00美元(即，在實施任何此類增加後，循環承諾的總額不得超過350,000,000.00美元)。循環承付款額的每一次增加必須是最低數額5,000,000.00美元的合計和超出數額5,000,000.00美元的整數倍。行政代理應與借款人協商，管理循環承付款增加的辛迪加的所有方面，包括關於選擇當時的現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就增加循環承付款作出的決定，以及循環承諾增加在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的分配。貸款人沒有任何義務以任何方式增加其循環承諾額或提供新的循環承付款，任何因任何此類請求的增加而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格的受讓人。如果新貸款人成為本協議的一方，或者如果任何現有貸款人增加其循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日(如果是現有貸款人，則增加其循環承付款)(以及作為條件)從其他貸款人購買其循環承付款百分比(根據貸款人各自的循環承付款確定，並在實施增加循環承付款後)任何未償還的循環貸款，方法是向行政代理提供該等其他貸款人在同日資金中的賬户，金額等於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人根據第(Br)條第(Br)條第(2.4)(J)款以前支付的尚未償還的總金額，加上(C)截至該日期為止此類循環貸款未償還本金的應計和未付利息。根據本節增加循環承諾的前提條件如下：(X)在增加的生效日期不存在任何違約或違約事件，(Y)借款人和任何其他借款方在借款方所屬的任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(重大程度限定的陳述或擔保除外)。在這種情況下，該陳述或保證在該提價生效日期應為真實和正確的(br}在所有方面)，除非該陳述和保證僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證的重要性，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期和截至該較早的日期在所有方面都真實且正確)，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況下發生變化，以及(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書證明的所有公司、合夥企業、成員或借款人為批准該項增加而採取的其他必要行動的副本(如果以前未交付行政代理人)；(Ii)給借款人的律師致 行政代理和貸款人的意見，涵蓋行政代理合理要求的事項；及(Iii)借款人簽署的應付給任何新的循環貸款人的新循環票據，以及由借款人執行、應付給任何增加循環承付款的任何現有循環貸款人的重置循環票據，金額為該循環貸款人在循環承付款總額適用增加時的循環承諾額。在根據第2.17節增加循環承諾總額的情況下，成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律所需的其他信息，包括但不限於：愛國者法案。為免生疑問，所有使用此類增加的循環承諾額發放的循環貸款和信用證應(W)構成本協議和其他適用貸款文件項下的義務，(X)故意省略，(Y)將在循環貸款終止日到期，且不要求在循環貸款終止日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾額，以及(Z)具有與現有循環承諾額相同的條款。

第2.18節 資金轉移支付。

借款人特此授權行政 根據借款人的授權代表的要求，代理人將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件提供的任何貸款的收益支付到支付指示中指定的任何賬户 協議

第三條 付款、費用和其他一般規定

第3.1節 付款.

（a） 借款人付款。除了 在本協議另有規定的範圍內，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件支付的所有本金、利息、費用和其他金額均應以美元支付，並以立即可用的資金支付， 抵消、扣除或反訴（不包括根據第3.10節要求預扣的税款），在該付款生效之日的中部時間下午1：00之前，提交給總部的行政代理人 到期（在到期日之後支付的每筆款項應視為在下一個營業日支付）。根據第11.5節，借款人應在根據本協議或任何 其他貸款文件，向行政代理機構説明借款人在本協議項下應付的金額，該等款項將用於支付。行政代理人根據本協議或任何 票據應根據該票據持有人不時向行政代理人提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金支付給該票據持有人，並在適用的 貸款辦公室，這樣的貸款。行政代理人收到的本協議項下開立銀行賬户的每筆付款應按照電匯規定通過電匯立即可用的資金支付給開立銀行 開證銀行不時向行政代理人提供的指示，由開證銀行承擔。如果行政代理人未能向該銀行或開證銀行（視情況而定）支付該等款項， 在收到該等款項後的一（1）個工作日內，行政代理人應支付該等款項的利息，直至支付為止，利息的年利率等於聯邦基金利率。如果本 項下任何付款的到期日 如果協議或任何其他貸款文件的日期不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，利息應繼續按適用於 這種延長的時間。

（b） 關於 付款的假設 借款人。除非行政代理人在本協議項下的貸款人或開證銀行賬户的任何款項到期之前收到借款人的通知，否則借款人將 不支付該款項，行政代理機構可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該款項，並可（但無義務）根據該假定向貸款人或發行人分配 銀行，視情況而定，到期金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或髮卡銀行（視情況而定）各自同意應要求向行政代理機構償還該款項 如此分配給該銀行或開證銀行的款項，連同從該款項分配之日（包括該日）起至（但不包括向行政代理人付款之日）的每日利息，按聯邦基金中的較大者計算 利率和由行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率。

第3.2節 Pro Rata治療。

除本條例另有規定外：(A) 根據第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)條向循環貸款人借款的每一筆款項，均須向循環貸款人支付，而第3.5(A)、3.5(B)條、第3.5(C)、 及3.5(E)條第一句所指的費用，則須由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承付款的每次終止或減少應適用於循環貸款人各自的循環承付款，按其各自的循環承付款金額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次支付或預付應按照循環貸款人所持有的循環貸款各自未付本金的比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何此類付款之前，循環貸款的未償還本金金額不得由循環貸款人按照其在發放循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則此種付款應用於循環貸款，其方式應在切實可行的範圍內儘可能使循環貸款的未償還本金由循環貸款人按照各自的循環承諾按比例持有；(C)循環貸款利息的每筆支付應按照當時到期並應支付給各貸款人的循環貸款利息數額按比例由循環貸款人承擔；(D)特定類型循環貸款的轉換和延續應由循環貸款人根據其各自循環貸款的數額按比例進行，而每一貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當時利息期限應為 連續；(E)循環貸款人根據第2.5節參與Swingline貸款並就其付款義務應按照其各自的循環承諾百分比；和(F)循環貸款人根據第2.4節參與信用證並就信用證履行付款義務應根據其各自的循環承諾百分比。與Swingline貸款有關的所有本金、利息、手續費和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.5(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，此類 付款應根據該參與權益按比例支付)。

第3.3節規定了支付的分享等問題。

如果貸款人根據本協議向借款人支付的任何貸款的本金或利息，或借款人或任何其他貸款方通過行使抵銷權、銀行留置權、反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，且此類付款應根據第3.2節或第11.5節(視適用情況而定)分配給貸款人，則該貸款人應立即從其他貸款人購買參與其他貸款人發放的貸款(或在該貸款人指定的範圍內，直接從其他貸款人購買)此類金額的貸款或其他債務。並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人應按照第3.2節或第11.5節(視何者適用而定)的要求分享 該等付款的利益(扣除該貸款人為取得或保留該利益而實際產生的任何合理開支)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有 貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。借款人同意，購買該等其他貸款人所欠貸款或其他債務的參與(或直接利息)的任何貸款人可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類參與金額的貸款的直接持有人一樣。本協議不要求任何貸款人行使任何此類權利，也不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或義務行使和保留行使任何此類權利的利益的權利。

第3.4節規定了幾項義務。

任何貸款人對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人作出或履行的任何其他義務不負責任，任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該其他貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5節規定不收取任何費用。

(一)不收取成交費。在生效日期 ，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面商定的所有貸款費用。

(B)取消融資手續費。在生效日期至循環貸款終止日期(但不包括循環貸款終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的融資費，該費用等於循環承諾的每日總額超過循環貸款和信用證債務的未償還本金餘額之和，如下表所示，乘以相應的年利率：

循環貸款日均未償餘額和信用證負債

未使用的費用：

(每年百分比)

大於或等於循環承付總額的60%(60%)

循環承付總額的60%(60%)以下

此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循環貸款終止日或終止循環承付款或將循環承付款減少為零的較早日期 支付。為免生疑問，為計算未使用的貸款手續費，Swingline貸款的未償還本金餘額不應計入計算中。

(三)取消信用證費用。借款人同意就開證行開具的每份信用證向行政代理支付每個循環貸款人賬户的信用證費用，年利率等於基本利率貸款的適用保證金 乘以信用證開具之日(I)至信用證到期、註銷或終止之日(Ii)至(Ii)但不包括信用證全額開具之日這段時間內每份信用證的日均規定金額。除上述費用外，借款人應僅為開證行自己的賬户向行政代理支付開證行開出的每份信用證的預付款，其金額相當於開證行開出的信用證面值的年利率(按實際日期和360日計算)的千分之一(0.125%)。前兩句 中規定的費用不予退還，並應在(I)第一(1)季度拖欠

ST

)1月、4月、7月和10月；(Ii)循環貸款終止之日；(Iii)循環承付款終止或減至零之日；(Iv)此後應行政代理不時提出要求。借款人應按要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(D)取消循環信貸延長費。如果根據第2.14條延長循環貸款終止日期，借款人應向行政代理支付由借款人、行政代理和聯合牽頭安排人確定的費用，費用由批准延期的每個循環貸款人的賬户支付。

(五)取消行政事業性收費和其他收費。借款人同意支付費用函中規定的、借款人、行政代理和聯合牽頭安排人可能不時以書面形式約定的行政代理和牽頭安排人的行政費用和其他費用。

第3.6節規定了更多的計算。

除非本協議另有明確規定，任何貸款的應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務均應以360天的年度和實際天數為基礎計算。基礎利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。

第3.7節禁止高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期利息或應付利息不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人以書面形式通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.6(A)節中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，也將是第2.5(C)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議雙方進一步同意並規定所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破損”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款機構產生的損害賠償，在每種情況下，與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關。為補償行政代理或任何此類貸款人與本協議相關的承保或行政服務以及所發生或發生的費用或損失而收取的費用，以及 將履行或發生的費用，在任何情況下均不得被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應 全額賺取，到期不退。

第3.8節規定了更多的賬户報表。

行政代理將每月向借款人提交根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提交的此類賬目在借款人沒有明顯錯誤的情況下被視為確鑿無疑。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9節禁止違約的貸款人。

儘管本協議中有任何相反規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)批准所有的豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照必要貸款人的定義和第13.7節中的規定加以限制。

(D)支持重新分配參與，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而確定)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過 此類非違約貸款人的循環承諾。除第13.21條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

現金抵押品；Swingline貸款的償還。^{(I)如果上述第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險抵押。}(Ii)在行政代理或開證行提出書面要求後的一(1)個營業日內，應在任何時候通知應存在違約貸款人(並將副本送交行政代理)，借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於開證行當時就已簽發和未償還信用證的預付風險總額。

(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予管理代理，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保 ，根據緊接的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品 (在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人有義務為以此方式提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的參與提供資金的程度，然後才能使用本協議中規定的其他財產 。

(V)在(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用的循環貸款人的違約貸款人地位)或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩現金抵押品後，根據本款，不再要求根據本款作為現金抵押品持有為減少開證行預付風險而提供的額外現金抵押品(或其適當部分)；但在符合第(B)款之前的規定的情況下，提供現金抵押品的人和開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

（f） 默認治療。如果 借款人、行政代理人、開證銀行和Swingline借款人書面同意，借款人不再是違約借款人，行政代理人將通知雙方，自生效日期起 在該通知中規定的條件下（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，該借款人將按面值購買另一方的未償還貸款的該部分。 貸款人或採取行政代理機構可能認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證和搖擺貸款中的資金到位和資金不足參與者由循環貸款人按照 與各自的循環承諾債務（在不執行前一小節（d）的情況下確定）一起，因此，此類債務將不再是違約債務;前提是不進行任何調整 對於借款人或其代表在該借款人為違約借款人期間應計費用或支付的款項，應追溯執行;此外，除非受影響的 對於任何一方，本協議項下從違約方變更為違約方，不構成對因違約方是違約方而產生的任何索賠的棄權或免除。

（g） 新的Swingline貸款/ 的信件 信用只要任何循環貸款是違約貸款，（i）除非Swingline貸款人確信其在實施該Swingline貸款後不會有前置風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金 及（ii）除非開證銀行信納在信用證生效後將不會有任何應付風險，否則開證銀行不得被要求開立、展期、續期或增加任何信用證。

（h） 購買違約債券 承諾.在債務人為違約債務人的任何期間，借款人可通過向行政代理人、該違約債務人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約債務人 根據第13.6（b）節的規定，將其承諾和貸款轉讓給合格受讓人。本協議任何一方均無任何義務發起任何此類更換或協助尋找 合格受讓人。此外，任何非違約方的違約方可以但沒有義務自行決定通過轉讓獲得全部或部分違約方承諾和貸款的面值 根據第13.6（b）條的規定。對於任何此類轉讓，該違約方應立即簽署為實現此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的 儘管有第13.6（b）條的規定，應向行政代理人支付7，500美元的轉讓費。除非本協議明確規定，借款人行使本 第款的費用由借款人自行承擔，行政代理人或任何貸款人均不承擔任何費用。

第3.10節 税

（a） 發行銀行。為了 在本條中，術語“銀行”包括開證銀行，術語“適用法律”包括FATCA。

（b） 付款免税。任何 借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何義務所產生的或由於任何債務而產生的所有付款均不得扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。如果有任何適用法律（如 適用的預扣税代理人善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除 或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税款是賠償税，則應支付借款人或其他適用貸款應支付的金額 應根據需要增加乙方的金額，以便在進行此類扣除或預扣（包括適用於本節項下應付額外金額的此類扣除和預扣）後，適用的乙方收到的金額等於 如果沒有作出這種扣減或預扣，它本應得到的數額。

（c） 其他税收的支付 借款人。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(D)同意借款人賠償。 借款人和其他貸款當事人應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一受款人應支付或支付的、或被要求從向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類賠付的税款。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求借款人賠償。 每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)借款人或另一貸款方尚未就此類賠付税款向行政代理賠償的範圍內，分別向行政代理賠償(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就此類賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人和其他貸款當事人的義務)。(Ii)因貸款人未能遵守第 第13.6節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定應繼續適用於其利益。

貸款人的地位。

(I)借款人或行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在借款人為美國人的情況下，在不限制前述一般性的情況下，允許借款人、借款人、借款人和借款人之間的關係。

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據適用的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，根據該税務條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税 ；

(Ii)提供已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(3)如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明，(X)基本上採用附件O-1的形式的證明。或《國税法》第(Br)881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表O-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)將文件交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。已正式填寫的適用法律規定的任何其他形式的原件的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，可以考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的、借款人和行政代理履行其在FATCA項下義務所需的附加文件。並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定從該付款中扣除和扣留的金額。 僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還依據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受賠方均不需要根據本款向受賠方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠款或額外的 金額，則受賠方的税後淨額將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(一)堅持原則，堅持生存原則。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後繼續存在。

第四條 借用基礎屬性

第4.1節規定了物業的資格。

(A)購買初始借款基礎物業。 在生效日期，附表4.1中確定的物業應為借款基礎物業，初始歸屬於每個此類物業的借款基礎價值應經行政代理批准並在 附表4.1中闡明。

(B)申請額外的借款基礎物業。 借款人可通過向行政代理提出書面請求，要求行政代理將借款基礎中的任何額外物業列為借款基礎物業。在(I)滿足第6.3節中規定的前提條件和(Ii)在將此類財產列入借用基礎財產後交付顯示借用基礎的借用基礎證書後，此類財產應成為借用基礎財產。

第4.2節規定了無擔保貸款。

除非可能需要將信用證債務變現，否則貸款應為無擔保貸款。

第4.4節：故意遺漏。

第4.5節規定了對借款人的釋放。

(A)借款人(史密斯道格拉斯控股公司和史密斯道格拉斯大廈除外)在按照本協議的條款出售其所有資產後將被解散的債務，借款人可以書面請求行政代理免除，在收到請求後，行政代理應免除該借款人的本協議和適用的貸款文件，條件是：(I)該借款人不擁有包括在最近借款基數計算中的財產； 在擁有列入最新借款基數計算的物業的任何子公司中的任何股權；(Ii)失責事件屆時不會存在，亦不會因該項解除而繼續發生或會因此而發生；(Iii)任何借款人在任何借款人作為一方的貸款文件中所作的陳述及保證，在該項解除的日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力及作用猶如在該日期並於該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確地只與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該日期的所有重要方面均屬真實及正確)及 ，則除非在本協議下明確及明確準許的事實情況有所改變，否則該等陳述及保證均屬真實及正確；以及(Iv)行政代理應在請求的放行日期之前至少十(10)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理解除借款人(史密斯道格拉斯大廈除外)的本協議和根據本4.5節的適用貸款文件。

第4.6節是關於故意遺漏的。

第4.7節規定了借款基數的計算頻率。

最初，借款基礎財產的借款基礎應為向管理代理提交的借款基礎證書中規定的金額，該證書與本合同項下在生效日期的結算有關。此後，借款基數應為根據本協議第9.4(D)節或其他適用條款不定期交付的借款基數證書中規定的金額。

第4.8節規定了更多的檢查。

行政代理人有權自行決定，由借款人承擔費用，由行政代理人及其承包商、供應商和代理人對最多25%(25%)的借款基礎物業進行季度檢查。在任何時候，行政代理人有權在行政代理人認為合理必要的情況下進一步檢查借款基礎物業，費用和費用由貸款人承擔，且每個貸款人同意向行政代理人支付此類費用和費用中貸款人的循環承付款百分比。儘管有前述規定，在違約事件發生期間，行政代理人有權且必要的貸款人可要求行政代理人檢查借款基礎中包括的所有物業，費用由借款人承擔，時間和頻率取決於行政代理人或必要的貸款人(視情況而定)合理選擇的時間和頻率。如果借用基礎證書與管理代理執行的或應管理代理的要求進行的任何檢查之間存在任何差異，則在書面通知借款人後，管理代理有權相應地調整借用基礎 。行政代理或其承包商、供應商和代理對地段和/或住房單元的任何檢查或審查完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何第三方不得依賴。行政代理或任何貸款人均不對借款人或任何第三方負有任何注意義務，以防止或通知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的設計或 由行政代理或任何貸款人確定的改進施工。

第五條產量保護等。

第5.1節規定了資本充足率。

(一)提高資本充足率。如果任何貸款人或參與者確定任何影響該貸款人、參與者或該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司的任何放貸辦公室(如有)的關於資本或流動性比率或要求的監管變更， 已經或將會降低該貸款人或參與者的資本或該貸款人或參與者的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人或 參與者或該貸款人或參與者的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人或參與者所持有的信用證或Swingline貸款的金額低於該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司如無上述監管變更(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或參與者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司所遭受的任何此類減少，在貸款人或參與者提出書面付款要求後十五(15)天內付款。出借人或該參與人向借款人提交的關於該數額的證明，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)降低成本，減少額外成本。除了(但不限於)前一款之外，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所需的金額，以補償貸款人在生效日期後發生的任何費用，而生效日期是借款人確定可歸因於其發放或維持、繼續或轉換任何SOFR貸款或其發放、維持、繼續或轉換任何SOFR貸款的義務的。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類SOFR貸款或此類債務或就其SOFR貸款或循環承諾維持資本的任何應收金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議中稱為“

額外成本

“)，因下列任何監管變更而產生：

(I)銀行改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類SOFR貸款或其承諾向該貸款人支付的任何款項的徵税基礎(除補償税、免税和關聯所得税定義 第(B)至(D)款所述的税款外)；

(Ii)銀行施加或修改任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(聯邦儲備系統理事會D規定或適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產擴展類別的其他類似準備金要求除外)，SOFR貸款的利率是根據這些要求確定的，涉及信貸或其他資產的任何擴展，或任何存款或其他負債，或擴展的其他信貸 。或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他獲取，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

(C)在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變化，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括本協議中規定的確定SOFR貸款利率所依據的存款)或該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括SOFR貸款)的指定水平以上的超額為基礎或衡量，或(Ii)該貸款人可能持有的此類負債或資產的金額受到限制，如果該貸款人通過通知借款人作出這樣的選擇(複印件給行政代理)，則該貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務將被暫停，直至該監管變更停止生效(在這種情況下，第5.5節的規定應適用)。

(D)客户不承擔信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用的任何税(除補償税、“除外税”定義(B)至(D)款和 “關聯所得税”的第(B)至(D)款所述的税)、儲備金、特別存款、資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加開證行(或任何參與購買信用證的貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則應開證行或該貸款人的要求，借款人應立即向開證行付款，或在該貸款人的情況下，根據開證行或該貸款人的規定，為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償開證行或該貸款人所增加的費用或減少的金額的額外金額。

(E)完成通知並確定額外費用。 行政代理行、開證行和每一貸款人(視情況而定)均同意將生效日期後發生的使行政代理行、開證行或貸款人有權根據本節上述任何一款迅速獲得賠償的任何事件通知借款人(在開證行和/或貸款人的情況下，也應通知行政代理)；但如果行政代理、開證行或任何貸款人未能發出此類通知，則不應解除借款人在本條款項下的任何義務。行政代理行、開證行和每家貸款人(視具體情況而定)同意向借款人(對於開證行或向行政代理行的貸款人)提供一份證書，列明根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內向行政代理、開證行和/或任何此類貸款人(視具體情況而定)支付到期金額。

(F)不允許請求出現任何延誤。任何貸款人或開證行或上述其他接收方未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸方或開證行或上述其他接收方要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行或任何其他收款人通知借款人監管變更或其他原因導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上，根據本節向該貸款人或開證行或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用。以及該貸款人或開證行或 該其他接受方要求賠償的意向(但如果引起此類費用增加或減少的監管變更或其他原因具有追溯力，則上述九個月期限應延長至 包括其追溯效力的期限)。

第5.2節説明瞭情況發生了變化。

(A)考慮到影響基準 可用性的特殊情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應合理地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的，但應與借款人協商)，根據其定義，不存在合理和充分的手段來確定調整後的每日簡單SOFR，或者 在適用的利息期的第一天或之前，對於擬議的期限SOFR貸款，不存在合理和充分的方法，或者(Ii)必要的貸款人應合理地確定(該確定應是決定性的，且不具有約束力的明顯的錯誤)，沒有充分和公平地反映貸款人在調整後期限SOFR期間發放或維持任何此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間)借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款(I)任何日常簡單SOFR貸款，立即和(Ii)對於任何期限的SOFR貸款，在適用的利息期結束時。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第 5.4節所要求的任何額外金額。

(B)禁止影響SOFR可用性的新法律。 如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 將使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)履行本協議項下的義務而發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利息是非法的或不可能的，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他 貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，且行政代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人進行每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停；及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，預付或(如果適用)將所有受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)：(A)對於任何日常簡單SOFR貸款，在支付利息的日期；以及(B)對於任何期限SOFR貸款，在其利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則立即維持該SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

(C)確定目標、目標和基準替換設置。

(一)實施新的基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理和借款人仍可在任何基準發生基準轉換事件時修改本協議，用基準替換來取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第5.2(C)(I)(A)節使用基準替換來替換基準。

(Ii)將符合變更的標準更換為新基準。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人進行合理協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(符合更改的定義中規定的除外)。

(三)制定《決定和裁定標準》； 《決定和裁定標準》。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第5.2(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第5.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在與借款人協商後自行決定， 且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意，除非在每種情況下，依照本第5.2(C)節的明確要求或符合變更的定義中所規定的。

(I)基準的基準音的基調不存在 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率 (包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則在通知借款人後，行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調 隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前移除的基準期。

(Ii)不確定基準時間 不可用時間。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續任何受影響的SOFR貸款的請求，如果不能，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款(I)對於任何每日簡單SOFR貸款，立即和(Ii)對於任何期限的SOFR貸款，在 適用的利息期結束時。在任何基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第5.3節規定了非法行為。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人 應合理地確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即 通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人有義務發放或繼續發放或將任何其他類型的貸款轉換為適用的每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，應被暫停，直到貸款人再次發放和維持這種SOFR貸款(在這種情況下，第5.5節的規定應適用)第5.4節規定了賠償責任。

借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、費用或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能因以下原因而引起、歸因於或導致：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的到期款項，(B)借款人未能在借款通知、轉換通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款， 或繼續付款通知，(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論是否可以根據本合同條款撤銷任何此類提前還款通知)，(D) 任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換日期，而不是(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，適用的利息支付日期，或(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，其利息期限的最後一天(在每種情況下，包括作為違約事件的結果)或轉讓任何SOFR貸款，但以下情況除外：(I)關於任何日常簡單SOFR貸款，其適用的利息支付日期；但對於任何貸款人而言，如果該等損失、費用或支出是由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應獲得此類賠償。 該貸款人出具的一份列明賠償該貸款人所需金額的依據的證明應通過行政代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應被最終推定為正確。貸款方在本節5.4項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.5節規定了對受影響貸款的進一步處理。

如果任何貸款人發放SOFR貸款或繼續或 將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節暫停，則該貸款人的SOFR貸款應在SOFR貸款的當時利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或，如果是第5.1(C)節、第5.2節、或第5.3節(視情況而定)，並可在第5.1節、第 節第 節或第5.3節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)如果借款人的SOFR貸款已如此轉換，則本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；

(Ii)將所有本來由SOFR貸款等貸款人發放或繼續發放的貸款改為作為基本利率貸款發放或繼續發放；以及

(Iii)將該貸款人的所有基本利率貸款 轉換為SOFR貸款的貸款應保留為基本利率貸款。

如果該貸款人或行政代理人(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理人(視情況而定))，即在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時，第5.1(C)、5.2或5.3節規定的導致該貸款人根據本節轉換SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人或行政代理人同意在此類情況不再存在時立即進行)。然後，在必要的範圍內，此類貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人 根據各自的承諾按比例持有所有貸款(關於本金金額、類型和利息期)。

第5.6節規定了受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第(Br)節(Br)第(3.10)或第(5.1)節要求賠償，而必要的貸款人也沒有這樣做，或(B)任何貸款人發放SOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據第5.1(C)或第5.3節暫停，但必要貸款人的義務不應根據該等條款暫停，則只要當時不存在任何持續的違約或違約事件，借款人可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並應該要求，受影響貸款人應根據第13.6(B)款的規定，迅速將其承諾轉讓給符合條件的受讓人，其購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總和，加上(Y)受影響貸款人先前根據第2.4(J)條支付的尚未償還的總金額，加上(Z)任何應計但未付的利息和欠受影響貸款人的應計但未付費用，或受影響貸款人與合資格受讓人共同商定的任何其他金額。行政代理人和受影響的貸款人均應合理合作，根據本節規定更換受影響的貸款人，但行政代理人、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候均無義務以任何方式啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10節、第5.1節或第5.4節)向受影響貸款人支付直至更換之日為止的任何期間的賠償義務。

第5.7節規定了貸款辦公室的變更。

應借款人的要求，每一貸款人同意其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，就其受第(Br)條第(Br)、(Br)、(Br)3.10、5.1或5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室，以減輕借款人的責任或避免其提供的結果，只要這種指定不會對該貸款人產生不利影響，由該貸款人自行決定，但此種貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的貸款辦事處除外。

第5.8節提出了關於SOFR定期貸款融資的假設。

計算本條項下應付給貸款人的所有金額時，應視為該貸款人實際上已通過購買相關市場的存款為SOFR定期貸款提供資金，存款利率與SOFR貸款的金額相同，且期限與相關利息期間相當；然而，各貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR貸款提供資金，上述假設僅用於計算根據本條應支付的金額。

第六條 先例條件

第6.1節規定了先例、先例、先例和先例。

貸款人有義務實施或允許發生本協議項下的第一個信用事件，無論是作為貸款的發放還是作為信用證的開具，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質令行政代理人滿意 ：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本各一份；

(Ii)所有由借款人簽署的循環票據，應支付給每個適用的貸款人(但不包括任何要求其不收到票據的貸款人)，並遵守第2.12(A)節和借款人簽署的Swingline票據的條款；

(三)中國政府和中國政府。

故意遺漏

(四)中國政府和中國政府。

故意遺漏

(V)向借款人和行政代理人可能要求的其他貸款當事人提供一份或多份律師意見，致行政代理人和貸款人；

(6)提交每個借款方的一份或多份公司章程或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，並由該貸款方的組成國務祕書在最近日期予以證明；

(Vii)由適用的每一貸款方成立或組成的國務大臣於最近日期就每筆貸款 方簽發的良好信譽證書(或類似意思的證書)，以及截至 最近日期由每名國務大臣(及任何州税務部門)簽發的經商資格證書或其他類似證書。適用時)該借款方被要求具備該資格的每個州，以及不具備該資格可合理地產生重大不利影響的州；

(Viii)簽署由每個貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一名受權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，如果是借款人，則授權籤立和代表借款人交付借款通知、Swingline借款通知和信用證請求；

(Ix)經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)的每個借款方(A)的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)的副本一份，以及(B)借款方為授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動；

(X)根據截至2023年11月30日計算的借款基礎憑證，申請借款基礎憑證；

(Xi)由借款人的一名負責人出具證明，證明在本協議所述交易在生效日期形式上生效後，借款人將具有償付能力；

(Xii)為借款人截至2023年9月30日的財政季度提供按形式計算的合規證書(可使用截至該日期的未經審計的財務報表進行計算)；

(十三)簽署一份自協議日期起生效的付款指示協議；

(十四)改革開放。

故意遺漏

(十五)刪除費用函；

(Xvi)提供證據，證明根據第3.5條到期和應付的費用(如果有)以及 在生效日期或之前到期並應支付給行政代理人、首席安排人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支已經支付；

(十七)改革開放。

故意遺漏

(Xviii)在所有必要或適當的司法管轄區提供關於借款人和對方貸款的UCC、税務、判決和留置權搜索報告；

(十九)中國政府。[故意遺漏];

(Xx)對中國的投資。[故意遺漏];

(XXI)提供(A)借款人及其子公司最近三個財政年度(可編制財務報表)的令人滿意的已審計合併財務報表副本，以及自上一次已審計財務報表(可編制財務報表)以來每個季度終了期間的中期未經審計財務報表副本，(B)借款人及其附屬公司在生效日期前最近四個季度期間的預計合併財務報表，説明生效日期發生的交易，以及借款人及其附屬公司截至生效日期的預計資產負債表，説明生效日期發生的交易，以及(C)借款人及其附屬公司的資產負債表、損益表和現金流量表管理層編制的預測。在生效日期後的第一年為季度，此後每年至到期日(以及在任何實質性方面與借款人向行政代理提交聘書之前向行政代理提供的信息不會有任何實質性的不一致)；和

(Xxii)提供借款人以及行政代理和貸款人合理要求的其他人的受益所有權證明，只要在生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式向借款人提交此類受益所有權證明。

(B)根據協議，自2022年12月31日以來，行政代理或任何貸款人不得發生或知道任何已經或可以合理預期會造成實質性不利影響的事件、狀況、情況或狀況；

故意遺漏

故意遺漏

(E)借款人或任何其他貸款方不得有任何訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序 待決或受到威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響或(B)約束或責令借款人或任何其他貸款方施加重大負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；

(F)除借款人外，其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所述交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生以下情況下的任何違約、與之衝突或違反(A)任何適用的法律或(B)任何貸款方為一方或其任何一方或其各自財產受其約束的任何重大協議、文件或文書；

(G)根據協議，借款人和其他貸款方應至少在生效日期前五(5)個工作日以書面形式提供借款人和每個貸款人合理要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》；

故意遺漏

故意遺漏[及];

(J)股東、股東或母公司應已完成招股。

第6.2節規定了適用於所有貸款和信用證的先決條件。

(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行在生效日期及之後簽發信用證的義務 均受下列先決條件的制約：[(A)對於不存在任何違約或違約事件的信用證(僅就貸款的延續或轉換而言， 不存在違約事件)，自該貸款發放之日或該信用證簽發之日起或在信用證生效後立即存在，且在該信用證生效後不會發生違反第2.16節所述限制的情況。]

(B)借款人和對方貸款方在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和保證，應在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性而受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應為真實且在各方面均正確)，且截至該貸款或信用證的簽發日期為止，其效力和效力與在該日期和該日期所作的相同，但如果該陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(除非該陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面真實和正確)在該較早日期並截至該日期)，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況的變化；和

(C)截至目前，對於循環貸款的借款，行政代理應已收到及時的借款通知，或已收到轉換通知或延續通知(視情況而定)；對於Swingline貸款，Swingline貸款人應已及時收到Swingline借款的通知，且在簽發信用證的情況下，開證行和行政代理應已及時收到開具此類信用證的請求。[根據信用事件定義第(A)或(G)款規定的每個信用事件應構成借款人對前述(A)至(C)款中所述 的效力的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理機構，否則為該信用事件發生之日)。];

此外，在發放任何貸款或簽發任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第六條所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明已經滿足了貸款人根據本協議條款免除的第6.1和6.2節中規定的初始貸款的先決條件。[第6.3節房產成為借款基礎房產的前提條件。];

任何財產不得成為借款基礎財產，除非(1)該財產是合格財產(行政代理人應行政代理人的請求予以確認)，(2)行政代理人已確認該財產已列入借款基礎(該確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(3)借款人應(或應 安排)簽署並向行政代理人交付與該財產有關的下列文書、文件和協議，每項文書、文件和協議的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(A)應行政代理人的要求，向董事會提交該財產的執行摘要，其中至少包括與該財產有關的以下信息：(1)對該財產的描述，包括該財產的位置、場地平面圖和實際情況；(2)為該財產支付或將支付的購買價格；以及(3)該財產的當前預計發展計劃，但不限於開發預算和建設預算；

(B)如果該財產由一家尚未成為貸款方的子公司擁有，則根據第8.14節規定必須交付給行政代理的所有物品(如果以前未交付)均應交付給行政代理。

(c)           [(C)提供行政代理可能合理要求的其他文件。];

(d)           [第七條 陳述和保證];

第7.1節 陳述和陳述。

為了促使行政代理機構和各銀行簽訂本協議併發放貸款， 為了簽發信用證，借款人向行政代理人、開證銀行和各銀行陳述並保證如下：

（a） 組織;權力;資格。母公司、借款人和其他貸款方均為 公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，在其註冊成立或組建的管轄範圍內正式組織或組建、有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其 各自的財產，並開展其目前和今後擬開展的各自業務，並作為外國公司、合夥企業或其他法律實體具有適當資格和良好信譽，並被授權從事 業務，在其財產特徵或業務性質需要此類資格或授權的每個司法管轄區，如果未能獲得此類資格或授權，可以合理預期，在每個 例如，重大不利影響。

(h)           [（b） 所有權結構。附件7.1（b）第一部分是截至協議日期的完整 以及史密斯道格拉斯控股公司所有直接和間接子公司的正確列表，列出每個子公司，（i）該子公司組織的管轄權，（ii）持有該子公司任何股權的每個人，（iii） 每個該等人士持有的股權的性質，（iv）該等股權所代表的該等子公司的所有權百分比，及（v）該等子公司是否為除外子公司。截至協議日期，除 在該附表中披露，（A）借款人擁有，不受所有留置權（許可留置權除外）的約束，並擁有無負擔的投票權，所有在該附表中顯示由其持有的每個人的未償還股權，（B）所有 作為公司組建的每個此類人員的已發行和未發行股本均為有效發行、已繳足且不可評估的，並且（C） 不存在未發行的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議 任何種類（包括但不限於任何股東或投票信託協議）的發行、銷售、登記或投票，或可轉換為任何類別股本或合夥企業的任何額外股份的未償還證券 或其他任何類型的所有者權益，任何此類人員。截至協議日期，附件7.1（b）第二部分正確列出了史密斯道格拉斯控股公司及其子公司的所有未合併關聯公司，包括正確的法律 該等人士的名稱、各該等人士的法人實體類型，以及史密斯道格拉斯控股公司及其子公司直接或間接持有的該等人士的所有股權。 ];

(i)            [（c） 貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並有 採取一切必要的行動，授權它，借款和獲得本協議項下的其他信貸擴展。借款人和其他貸款方有權利和權力，並已採取一切必要的行動來授權、執行、交付和履行 根據其各自的條款，其作為一方的每一份貸款文件，並完成據此預期的交易。借款人或任何其他貸款方作為一方的貸款文件已正式 由該人士的正式授權人員簽署和交付，且每項均為該人士的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人士強制執行，但 破產法、無力償債法和其他影響債權人權利的類似法律，以及執行本協議或本協議所載的某些義務（本金支付除外）的衡平法救濟的可用性，以及 一般來説，這可能受到公平原則的限制。]（d） 貸款文件符合法律、組織文件和其他協議。該 本協議和任何貸款方根據其各自的條款作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展， 時間流逝、發出通知或兩者兼有：（i）要求任何政府批准或違反與母公司、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律（包括所有環境法律）;（ii）與 違反母公司、任何貸款方的組織文件，或母公司、借款人或任何其他貸款方作為一方或其任何 各自的財產可能受到約束;或（iii）導致或要求對任何貸款方現在擁有的或以後獲得的任何財產建立或施加任何留置權（許可留置權除外），但以 行政代理人為其自身利益和其他當事人的利益。

（e） 遵守法律;政府批准。父母、借款人、其他貸款人 各方和其他子公司遵守各項政府批准和與之相關的所有其他適用法律，但不符合規定的情況除外，以及未能獲得政府批准的情況除外，這些情況單獨或 合理預期會導致違約或違約事件或產生重大不利影響。

（f） 財產所有權;留置權。附件4.1，自協議日期起， 正確列出所有借貸基礎屬性。各貸款方對其各自的資產擁有良好的、可銷售的和合法的所有權或有效的租賃權益。除許可留置權外，借款基礎財產不受任何留置權的約束 （不包括其定義第（h）款下的許可留置權）。計算借款基數時所包括的每項物業均符合貸款文件項下所有納入借款基數的要求。

（g） 現有債務。附件7.1（g）是截至協議日期的完整且 借款人、其他貸款方和其他子公司的書面票據或其他文書證明的所有借款或擔保貨幣債務的正確列表，如果此類債務由 任何留置權，對受該留置權約束的所有財產的描述。截至協議日期，貸款方已履行並在所有重大方面遵守該債務和所有工具的所有條款， 協議，且就任何該等債務而言不存在違約事件。截至協議日期，母公司不存在任何重大借款債務或擔保貨幣債務，如書面 筆記或其他工具。

（h） 重大合同。附件7.1（h）自協議日期起真實、正確且 所有重大合同的完整清單。作為任何重大合同當事方的各貸款方均已履行並遵守該重大合同的所有條款，且無違約或違約事件，或事件或 在發出通知、時間流逝或兩者的情況下，構成此類違約或違約事件的條件，存在並持續適用於任何此類重大合同。

（i） 訴訟。除附件7.1（i）中規定的協議日期外， 針對母公司、 { 借款人、任何其他貸款方、任何子公司或其各自的任何財產在任何法院或任何類型的仲裁員面前或在任何其他政府機構面前或由任何其他政府機構，（i）可以合理地預期有重大不利 影響或（ii）以任何方式對任何貸款文件的有效性或可撤銷性提出質疑。截至協議日期，未發生罷工、停工、停工或罷工或其他正在進行或可能發生的與 借款人、任何貸款方或任何子公司。

（j） 税每個貸款方的所有聯邦、州和其他納税申報表及其各自 適用法律要求備案的子公司已正式備案，所有聯邦、州和其他税收、評估和其他政府收費或對Smith Douglas Holdings或其子公司或其各自財產的徵税， 到期應付的收入、利潤和資產已經支付，但（x）在第8.6節或（y）節允許的時間內，合理預期不會產生重大不利影響的任何此類不支付或不提交除外。作為 截至協議日期，Smith Douglas Holdings或其任何子公司的美國所得税申報表均未接受審計。史密斯道格拉斯控股公司及其子公司賬簿上與任何 税收或其他政府收費是按照公認會計原則。

（k） 財務報表。借款人已向行政代理人提供了（i） 史密斯道格拉斯控股公司及其合併子公司截至2022年12月31日止財政年度的經審計合併資產負債表，以及 截至該等日期的財政年度，連同安永會計師事務所的意見;及（ii）史密斯道格拉斯控股及其綜合附屬公司截至2023年6月30日的財政季度的未經審核綜合資產負債表，以及相關 史密斯道格拉斯控股公司及其合併子公司截至該日的財政季度未經審計的合併經營報表、股東權益和現金流量。這些財務報表（包括在每種情況下 相關的附表和註釋）在所有重大方面都是完整和正確的，並根據在所涉期間始終適用的公認會計原則公平地列報了史密斯道格拉斯控股公司及其 合併子公司在其各自日期的經營業績和現金流量（對於中期報表，受正常年終審計調整和無腳註導致的變化的影響）。 借款人或其任何子公司在協議日期均不存在任何重大或有負債、税收負債、異常或長期承諾或任何不利承諾的未實現或預期損失 這將是公認會計原則要求在其財務報表或附註中提出的，除非在上述財務報表中提到或反映或規定。

（l） 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有任何事件、變化、 可合理預期會產生重大不利影響的情況或事件。在協議日期，貸款方在合併的基礎上是有償付能力的。

（m） 艾麗莎

（i） 截至協議日期，貸款方或任何ERISA關聯公司均未維持或資助，或 在任何員工福利計劃下有任何義務，但附件7.1（m）中規定的除外。

（ii） 各貸款方和ERISA關聯公司均遵守 ERISA、《國內税收法》及其規定和根據其發佈的關於所有員工福利計劃的解釋，但 第401（b）節中定義的補救修訂期的任何必要修訂除外 《國內税收法》尚未到期，除非未能遵守該法律不會單獨或共同產生重大不利影響。每個符合 條件的員工福利計劃 國税局已確定《國內税收法》第401（a）節符合此條件，並且已確定與此類計劃相關的每個信託均根據《國內税收法》第501（a）節獲得豁免，除非此類計劃尚未 尚未收到裁定書，但提交裁定書的補救修正期尚未到期。任何貸款方或ERISA關聯公司均未承擔任何未繳納税款的責任 或就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的處罰，但不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響的責任除外。

（iii） 截至協議日期，沒有養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃成為 根據《國內税收法》第436條的福利限制進行供資，也沒有收到或請求IRS對任何養老金計劃的任何供資豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司 在 規定的繳款到期日或之前，未能按照《國內税收法》第412條或第430條、《ERISA》第302條或任何養老金計劃的條款的要求作出任何繳款或支付任何到期應付的款項。 《國內税收法》第412條或第430條或《ERISA》第302條，也沒有任何事件要求根據《ERISA》第4041（c）（3）（C）或4063（a）條就任何養老金計劃進行任何披露。

（iv） 除非以下任何一種表述不正確，否則， 單獨或合計，合理預期單獨或合計會產生重大不利影響，貸款方或任何ERISA關聯公司均未：（i）從事 第406條所述的非豁免禁止交易 ERISA或《國內税收法》第4975條，（ii）對PBGC產生了任何未清償的債務，但未支付保險費，並且沒有到期未付的保險費，（iii）未按要求 對多僱主計劃的供款或付款，或（iv）未能按照《國內税收法》第412條或第430條的規定支付所需分期付款或其他所需付款。

（五） 沒有發生或合理預期會發生終止事件;

（vi） 除非以下任何一種表述不正確，否則， 單獨或總體而言，合理預期單獨或總體而言會產生重大不利影響，因此，沒有任何程序、索賠（正常業務過程中的利益索賠除外）、訴訟和/或調查 現有的或據其所知，威脅涉及或涉及（i）任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維持或出資的任何員工福利計劃（定義見ERISA第3（1）條），（ii）任何養老金計劃或 (iii)多僱主計劃。

㈦ 貸款方及其任何子公司均不是任何合同、協議或安排的當事方 僅由於交付本協議或完成本協議預期的交易，可能導致支付《法典》第280 G條所指的任何“超額降落傘付款”。

（八） 自協議日期起，借款人現在和將來都不會使用“計劃資產”（ 根據ERISA第3（42）節修改的29 CFR § 2510.3-101的含義）與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃。

（n） 不存在違約。母公司或任何貸款方均未違反其證書 或公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似的組織文件，並且沒有發生任何未經補救、糾正或放棄的事件： (i)構成違約或違約事件;或（ii）構成母公司或任何貸款方在任何協議下的違約或違約事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者將構成母公司或任何貸款方在任何協議下的違約或違約事件 （除本協議外）或判決、法令或命令，任何此類人員為其中一方，或任何此類人員或其任何相應財產可能受其約束，在本第（ii）款規定的每種情況下，此類違約、違約事件， 該法令或命令可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(o) Environmental Laws. Each Loan Party and Subsidiary: (i) is in compliance with all Environmental Laws applicable to its business, operations and the Properties, (ii) has obtained all Governmental Approvals which are required under Environmental Laws, and each such Governmental Approval is in full force and effect, and (iii) is in compliance with all terms and conditions of such Governmental Approvals, where with respect to each of the immediately preceding clauses (i) through (iii) the failure to obtain or to comply with could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except for any of the following matters that could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, no Loan Party has any knowledge of, or has received notice of, any past, present, or pending releases, events, conditions, circumstances, activities, practices, incidents, facts, occurrences, actions, or plans that, with respect to any Loan Party or any Subsidiary, their respective businesses, operations or with respect to the Properties, may: (x) cause or contribute to an actual or alleged violation of or noncompliance with Environmental Laws, (y) cause or contribute to any other potential common-law or legal claim or other liability, or (z) cause any of the Properties to become subject to any restrictions on ownership, occupancy, use or transferability under any Environmental Law or require the filing or recording of any notice, approval or disclosure document under any Environmental Law and, with respect to the immediately preceding clauses (x) through (z) is based on or related to the on-site or off-site manufacture, generation, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport, removal, clean up or handling, or the emission, discharge, release or threatened release of any wastes or Hazardous Material, or any other requirement under Environmental Law. There is no civil, criminal, or administrative action, suit, demand, claim, hearing, notice, or demand letter, mandate, order, lien, request, investigation, or proceeding pending or, to the Borrower’s knowledge, threatened, against the Borrower, any other Loan Party or any other Subsidiary relating in any way to Environmental Laws which reasonably could be expected to have a Material Adverse Effect. None of the Properties is listed on or proposed for listing on the National Priority List promulgated pursuant to the Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act of 1980 and its implementing regulations, or any state or local priority list promulgated pursuant to any analogous state or local law. To the Borrower’s knowledge, no Hazardous Materials generated at or transported from the Properties are or have been transported to, or disposed of at, any location that is listed or proposed for listing on the National Priority List or any analogous state or local priority list, or any other location that is or has been the subject of a clean-up, removal or remedial action pursuant to any Environmental Law, except to the extent that such transportation or disposal could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

（p） 投資公司借款人、任何其他貸款方或任何子公司均不是 “投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司，定義見1940年《投資公司法》（修訂版）。

(Q)購買保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲系統理事會U規則所指的“保證金股票”的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的)提供信貸。

(R)合併關聯交易。除第10.10節允許或附表7.1(R)中另有規定外，借款人或任何其他借款方均不屬於任何附屬公司的任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)中國，中國--S：中國，，中國。每一貸款方根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用開展業務所必需的所有專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”) ，且與任何專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權、或任何其他人的其他專有權利。 所有這些知識產權都受到充分保護和/或在適當的辦公室和司法管轄區進行適當和適當的登記、備案或發佈。對於任何借款方使用任何此類知識產權，或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性，任何持有 的任何人均未提出任何實質性索賠。借款人和其他貸款方使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利，但其索賠和侵權行為總體上不會導致借款人或任何其他貸款方承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)管理、管理、管理和業務。於協議日期，貸款方從事(其中包括)收購土地及發展分部及/或建造獨棟住宅的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)增加佣金、佣金和經紀費。將不會就本協議所擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似補償。

(五)確保信息的準確性和完整性。截至協議日期，借款人已向行政代理、開證行和貸款人披露了借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項， 個別或總體而言，有理由預計這些事項將導致重大不利影響。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬機構以書面形式向行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何財務報表、材料報告、材料證書或其他材料作為一個整體，不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的材料事實，這些材料涉及貸款文件所設想的交易和貸款文件的議付，或根據本協議或協議交付的文件(經如此提供的其他信息修改或補充)。根據製作時的情況，而不是誤導；但關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息 應真誠地根據當時認為合理的假設編制(貸款人認識到，預測不被視為事實，此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與此類預測不同)。

(W)禁止任何計劃資產；沒有禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。假設沒有任何貸款人使用“計劃資產”為本協議項下應支付的任何金額提供資金，如29 C.F.R.2510.3-101中對該術語的定義，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的延期和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法規定的“被禁止的交易”。

(X)制定和修訂反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(I)任何公司：(I)母公司、借款人、任何子公司，據借款人或該子公司所知，也不包括其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司；也不得(Ii)據借款人所知，其母公司、借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表，或獲授權代表母公司、借款人或任何附屬公司與貸款有關或將從貸款中受益：(A)是受制裁的人或目前是制裁的對象或目標；(B)在受制裁的國家有任何資產；(C)直接或間接從對受制裁的人的投資或與受制裁的人的交易中獲得收入；(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露；或(E)直接或間接採取任何違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法的行動。

(二)三、六、

保留。

(三)中國政府和中國政府。

保留。

(Iv)證明母公司、借款人、其各自的子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表沒有直接或間接使用任何貸款收益：(I)違反任何反腐敗法或反洗錢法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的 ；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家之間的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，包括但不限於(直接或間接)向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(Y)故意遺漏。

(Z)登記、受益所有權證明。截至生效日期，最近提交給管理代理的有關借款人的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第7.2節：陳述和保證的存續等。

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.14條延長循環貸款終止日期的日期、根據第2.17條增加循環承諾的日期以及在其定義第(A)或(G)款所述的每個信貸事件發生之日作出。除非該等陳述和保證明確僅與該較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有 方面都是真實和正確的)，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況發生變化。所有此類陳述和保證應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第八條[br]肯定之約

只要本協議有效，貸款雙方應並僅為第8.1、8.2、8.4、8.6、8.7、8.8、8.13和8.17條的目的，應促使父母遵守下列公約：

第8.1條規定了保留存在和類似事項的權利。

除非第10.4節另有許可，母公司和貸款方應，並應促使各子公司在其註冊成立或組建的司法管轄區內保留和維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務的資格和授權，並且如果未能獲得授權和資格可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節規定了遵守適用法律的責任和義務。

母公司和貸款方應遵守並促使各子公司遵守，借款方應使用並應促使對方 貸款方和各子公司使用商業上合理的努力，以促使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律(包括但不限於反腐敗法、制裁、《愛國者法》和《反海外腐敗法》)，包括獲得所有政府批准，否則可能合理地預期不遵守將產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應遵守借用基礎物業的所有權和運營及改善的所有重大要求，包括但不限於所有契諾、條件或限制，以及適用於借款人的所有法規、法律、規則、條例和其他政府要求、借用基礎物業、改善或其全部或任何要求。

第8.3節規定了財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，貸款各方應保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第8.4節規定了商業行為準則。

母公司和貸款方應，並應促使各子公司按照第7.1(T)節 所述經營各自的業務，且不得在未經行政代理事先書面同意的情況下，在未經行政代理事先書面同意的情況下，從事(I)於協議日期由該人士以其他方式從事或(Ii)附屬、補充、協同或合理擴展該人士所從事的任何業務。

第8.5節適用於保險公司、保險公司和保險公司。

除任何其他貸款文件的要求外，貸款方應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，以承保從事類似業務的人員通常所承保的風險和金額或適用法律可能要求的金額。貸款各方應根據合理要求，不時向行政代理提交一份詳細清單，列明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期以及所承保的財產和風險。此類保險 在任何情況下都應包括以下所有內容(本節中使用的大寫術語的含義應與保險行業中通常和目前定義的此類術語的含義相同)：[（a） 在“一切險”保單表格上為此類財產的損失投保，承保的保險風險不 比特殊多重危險（SMP）保單表格所涵蓋的範圍更小，SMP保單表格包含商業ISO“損失原因-特殊表格”，以當時的形式，金額等於財產（包括固定裝置）的全部重置成本 和設備，借款人在租賃土地改良中的權益，以及碎片清除的費用，免賠額不超過25，000美元，但任何保險的免賠額可高達 保險財產的價值;]

故意遺漏[（c） 在對物業進行任何改建或改善期間，攜帶或導致攜帶 建築商一切險/特殊表格（報告表格）危險保險單，包括但不限於盜竊險和其他此類保險和背書，為行政代理人投保 行政代理人可接受的金額;以及]

（d） 根據所有適用法律為洪水或泥石流造成的損失或損害投保， 包括不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，如果財產現在或在債務或其任何部分仍未支付的任何時候位於適當的政府 當局指定為特殊洪水危險區，其金額等於財產上所有以上等級結構的全部重置價值，或聯邦洪水保險計劃下可能提供的較低金額。

第8.6節規定，税收是指税收和債權的繳納。

母公司和貸款方應，並應促使對方貸款方和每一家子公司在到期時支付和解除：(A)對借款方或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及(B)承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不繳納，合理地預計將成為該人任何財產的留置權，但在第(A)款的情況下，在合理的範圍內，不付款或不付款不會產生實質性的不利影響；但本條不得要求支付或清償任何該等税項、評税、收費、徵款或索償，而該等税項、評税、收費、徵款或索償正由適當的程序以勤勉及真誠的方式提出，而該等程序的作用是暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或索償，而該等税項、評税、收費、徵款或索償已根據公認會計原則在該人的帳簿上為該等税項、評税、收費、徵款或索償設立足夠的準備金；然而，如果此外，如果有爭議的任何該等税項、評税、收費、徵費或債權屬於與借款基礎財產有關的留置權，則該競買權利須受以下條件約束：(I)借款人通過適當的程序勤勉和真誠地進行此類爭議，該程序可暫停收取；(Ii)適用的借款基礎財產的任何部分或權益不會有立即被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；以及(Iii)借款人 有留置權抵押權，(2)借款人已向行政代理人存入任何資金或其他形式的擔保，而行政代理人不時合理且真誠地確定該資金或其他形式的擔保是適當的，以保護行政代理人免受訴訟失敗的後果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人滿意的證據，證明根據適用政府當局的程序，留置權的索賠是在抗訴情況下支付的。

第8.7節包括審查、審查和記錄；檢查。

母公司和貸款方應，並應促使各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。貸款方應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與高級管理層成員討論各自的事務、財務和帳目，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，並應促使各子公司允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的財產，並在合理的事先通知下，只要不存在違約事件。借款人有義務償還行政代理因行使本節規定的權利而發生的費用和開支；但是，除非違約事件已經發生並且存在，否則借款人每年只有義務向行政代理償還此類費用和開支一次；此外，如果違約事件已經發生並且存在，借款人應有義務償還每個貸款人在行使本節規定的權利時發生的費用和開支。

第8.8節禁止禁止使用收益；制裁。

(A)根據協議，貸款各方將只會將貸款所得款項用於(A)收購、前期發展及 與物業及建造房屋單位有關的發展成本；(B)為貸款各方的資本開支提供資金；(C)支付貸款各方的一般營運資金需要及其他一般 公司用途，及(D)為現有信貸協議項下任何未償還款項或信用證提供再融資。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分不得用於購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備委員會T、U或X條例的含義)，或用於違反聯邦儲備委員會T、U或X條例的任何目的。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合聯邦儲備委員會U規則下表格G-3或表格U-1(視情況而定)的要求的聲明。

（b） 母公司和貸款方不得使用，並應確保母公司的子公司和 受控關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和代表（其被授權代表母公司和母公司的子公司就貸款採取行動）不得使用收益 任何貸款或信用證，直接或間接地：（a）違反任何反腐敗法，或 反洗錢法;（b）為資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易;或（iii）以任何會違反任何 適用於本協議任何一方的制裁。

第8.9節 環境問題。

（a） 貸款方應遵守並促使各子公司遵守所有環境法律 在所有物質方面。借款人應，並應促使其他貸款方和各子公司立即採取一切行動，並支付或安排支付所有必要的費用，以使其和財產在所有重大方面符合 所有環境法律和所有政府批准，包括為遵守環境法律而採取的必要的移除和處置所有有害物質的行動，以及根據環境法律的其他要求清理財產的行動。該 貸款方應立即採取一切必要行動，防止因任何環境法律而對其各自財產施加任何留置權。本節中的任何內容均不得強加任何義務或責任 任何行政代理人或任何其他人。

（b） 如果任何借用基地物業包含 無法接受的任何數量的危險材料， 行政代理人或要求貸款人，行政代理人和要求貸款人保留權利，選擇不將此類借款基礎財產包括在借款基礎中。

第8.10節 更進一步。

在借款人的費用和開支以及行政代理人的合理要求下，貸款方應正式簽署並交付或 促使正式簽署並向行政代理人交付此類進一步的文書、文件和證書，並採取和促使採取 合理認為合理必要或可取的進一步行動 行政代理人更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節 重大合同。

貸款方應，並應促使其他貸款方和各子公司適當和準時地履行和遵守任何和所有 根據任何材料合同，對任何此類人員具有約束力的材料陳述、保證、契約和協議。貸款方不得，也不得允許任何子公司做或故意允許做任何事情， 嚴重損害任何重大合同的價值。

第8.12節 貸款方的聲明和預測。

貸款方或任何子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述 向行政代理人或任何代理人提供的任何信息將基於合理的假設善意地準備。不向行政代理人或任何代理人提供與談判有關的文件或書面聲明， 本協議或任何其他貸款文件的編制或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件的編制或執行，將包含對重要事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述不 誤導

第8.13節 交易所上市。

(b)           [母公司應持有至少一類母公司股本，這些股本對 紐約證券交易所、納斯達克或經要求貸款人書面批准的其他“國家證券交易所”（該術語定義見《交易法》）。];

第8.14節 更多借款人

在以下日期中最早發生的日期或之前：（i）任何人士成為子公司（除外 ）之日後三十（30）天 子公司）或（ii）任何人提供構成借款基礎財產的任何資產的日期（在每種情況下，或行政代理人合理酌情同意的較晚日期），借款人應向 行政代理人以令行政代理人滿意的形式和實質內容提供以下各項：（a）由該子公司簽署的聯合協議，該協議使該子公司成為借款人並加入貸款文件，以及（b） 如果該子公司在協議日期為借款人，則本應根據第6.1（a）條第（v）至（ix）和（xxii）款以及第6.1（g）條交付的項目。本節的上述要求 8.14應在該子公司擁有的任何資產被納入借款基數之前得到滿足。

第8.15節是關於故意遺漏的信息。

第8.16節規定，公司擁有實益所有權。

貸款方應立即(A)將《受益所有權證書》中提供的信息的任何變更通知行政代理，而該變更會導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化(或者，如果適用，借款人不再被明確排除在《受益所有權條例》下的《法人客户》的定義範圍內)；以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理提供或直接提供給該貸款人(視情況而定)。 為遵守實益所有權條例而合理要求的任何信息或文件。儘管本合同有任何相反規定，任何借款方或其代表向美國證券交易委員會提交或提供的任何表格或其他信息，如詳細説明受益所有權的任何變更，幷包括第8.16節另有要求的信息，只要借款人已就此類提交向行政代理髮出書面通知，均應滿足本第8.16節(A)款的要求。

第8.17節是指上市公司母公司的母公司。

(A)根據允許分配的定義，母公司資產在任何時候都應僅由Smith Douglas Holdings的股權組成 (前提是，母公司可以(A)擁有該股權的所有權附帶的面值現金和其他資產(X)，或(Y)根據“允許分配”的定義進行分配所產生的現金和其他資產，(B)在臨時或傳遞基礎上維護 資產，用於隨後支付股息或其他分配或對任何子公司的貢獻，在每種情況下，不受本協議禁止，以及(C)具有與母公司上市公司身份相關的合同權利)；和

(B)除將反映在Smith Douglas Holdings的合併財務報表中的負債外，母公司不應承擔任何負債(條件是，母公司可能有(A)其上市實體地位附帶的其他負債，且不構成對借款負債的負債，包括與僱傭合同、員工福利事項、根據買賣協議承擔的賠償義務有關的負債，以及(B)母公司在首次公開招股前的正常業務過程中訂立的合約所產生的其他遺留負債，以及(B)母公司欠Smith Douglas Holdings或Smith Douglas Holdings的任何 附屬公司的其他無形債務、無形公司間債務或其他公司間債務)。

(C)在母公司擔保觸發事件發生後十(10)個工作日內(或行政代理可能合理地書面同意的較晚日期)，母公司應簽署並向行政代理交付(I)母公司擔保、(Ii)母公司根據第6.1(A)節第(V)至(Ix)款和第6.1(G)節(如果母公司在協議日期是貸款方)項下本應交付的項目，以及(Iii)此類其他文件。行政代理可能合理要求的協議和文書。儘管有上述規定，但在滿足以下條件後，應解除父母擔保：(I)借款人和父母應已向行政代理提交書面通知，證明父母擔保觸發器不再存在；(Ii)在行政代理人提出合理的書面請求後，借款人和父母應已提交證明父母擔保觸發器不再存在的文件；以及(Iii)行政代理人應書面確認借款人和 父母滿足前述第(I)和(Ii)款中規定的條件。

（d） 儘管本協議中有任何相反規定，但本第8.17條中的任何規定 應禁止、限制或約束（a）母公司發行任何可轉換債務，（b）母公司進行任何許可的權證交易，（c）母公司進行任何許可的債券對衝交易，或（d） 母公司履行其在任何可轉換債務、任何許可的權證交易或任何許可的債券對衝交易（條款（a）至（d）中描述的任何交易，“許可的可轉換債務交易”）項下的義務。

第九條 信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供或安排向行政代理提供，以便 分發給每個貸款人：

第9.1節列出了季度財務報表。

借款人第一個、第二個和第三個會計季度結束後四十五(45)天內)，借款人及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該期間的相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下以比較的形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度同期的數字，所有這些數字均應由負責官員核證，以公平、公正地列報，根據公認會計準則及各重大方面，借款人及其附屬公司於日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整及無腳註所限)。儘管有上述規定，在本條款規定的時間內，在滿足本條款要求的範圍內，可通過向美國證券交易委員會提交家長的10-Q報告來履行本條款9.1中的義務；

提供

除非在母公司擔保生效的任何時候，該等財務報表應附有未經審計的合併信息，該等信息應合理詳細地解釋與母公司(或母公司及其合併子公司)有關的信息與與借款人(或借款人及其合併子公司)有關的信息之間的差異，而未經審計的合併信息應由借款人的負責人證明在所有重要方面均已公平列報。

第9.2節包括財務報表、財務報表和年終報表。

在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度末和上一財政年度的數字，所有這些數字均應(A)由負責官員核證，以按照公認會計準則和所有重要方面公平地列報，借款人及其子公司截至日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)附上安永會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，其報告不應受(I)任何“持續經營”或類似的資格或例外或(Ii)關於此類審計範圍的任何限制或例外(與以下事項有關或產生的任何此類例外、資格或説明性段落除外)：(I)本協議項下即將到來的到期日或因遵守本協議而產生的其他債務，(Ii)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間履行財務維護契約的能力，包括本協議中規定的那些，或(Iii)任何“事項重點”段)。儘管有上述規定，第9.2節中的義務可通過在本協議規定的時間內提交家長向美國證券交易委員會提交的10-K文件以及在此類年度報告滿足本第9.2節的要求範圍內交付來履行。

第9.3節介紹了客户、客户、客户的合規性證書。

在根據第9.1和9.2條提供或提交財務報表時，由行政代理可以接受的負責官員代表借款人簽署的基本上採用附件N形式的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地列出截至該財政季度或財政年度(視具體情況而定)結束時，確定借款人是否遵守第10.1條所載的契諾所需的計算；以及(B)説明不存在違約或違約事件，或者，如果不存在違約或違約事件，則具體説明該違約或違約事件及其性質、發生時間以及適用貸款方針對該事件、條件或失敗所採取的步驟。

第9.4節介紹了本網站、本網站和其他信息。

借款人應向行政代理交付：

故意遺漏

（b） 如果任何貸款方是或成為報告公司，則在備案後十（10）個工作日內 其所有註冊聲明的副本（不包括附件（除非行政代理人要求）和表格S-8或其等同物上的任何註冊聲明），表格10-K、10-Q和8-K（或其等同物）上的報告 以及任何貸款方或任何子公司應向SEC或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告;

（c） (i)在向母公司的股東或成員普遍郵寄時， 如此郵寄的所有財務報表、報告和代理聲明，以及（ii）在其發佈後立即，但無論如何在十（10）個營業日內，母借款人、任何子公司或任何其他貸款 發佈的所有新聞稿的副本 締約方;

（d） 在每個日曆月結束後的二十（20）天內， “月”是指“月”的最後一天，“月”是指“月”。

故意遺漏

故意遺漏

（g） 如果任何終止事件單獨或與任何其他終止事件一起發生 已發生的、可合理預期會產生重大不利影響的終止事件，負責人應在該終止事件發生後十（10）個營業日內出具一份證明，説明該事件的詳細情況以及 借款人或ERISA關聯公司被要求或建議採取的行動（如有）;

（h） 在任何借款人的任何負責官員知悉相同的情況下，立即通知，但在任何 在任何政府機構或在任何政府機構之前開始的任何訴訟或調查以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁員之前針對或以任何其他方式提起的任何訴訟或程序開始後十（10）個營業日內發生的事件 涉及或影響任何貸款方或其各自的任何財產、資產或業務，合理預期會產生重大不利影響;

（i） 及時通知，但在任何情況下，在收到任何 任何貸款方或任何子公司的美國所得税申報表正在接受審計;

（j） 對證書或公司章程或組建、章程細則的任何修訂的副本， 借款人或任何其他貸款方的合夥協議或其他類似組織文件，在（1）完全簽署或（2）生效（以較晚者為準）後十（10）個營業日內;

（k） 在發生 已產生或可合理預期會產生重大不利影響;

（l） 違約或違約事件的即時通知，但無論如何應在五（5）個工作日內 根據任何此類人員作為一方或任何此類人員或其各自財產可能受約束的任何重大合同;（m） 在簽訂任何材料合同後立即發出通知，但無論如何應在十（10）個工作日內發出通知 或指定衍生工具合約，以及該等合約的副本;（n） 及時通知，但在任何情況下，在十（10）個營業日內，任何命令，判決或法令（不 已投保），總額超過500，000美元，已對任何貸款方或其各自的任何財產或資產進行了登記;

（o） 在收到通知後十（10）個營業日內，任何書面通知或查詢， 任何貸款方從任何政府機構收到的涉嫌嚴重違反任何適用法律的行為，該嚴重違反行為可合理預期會產生重大不利影響;

（p） 立即通知，但在任何情況下在三十（30）天內，收購，成立或其他 任何子公司的設立、該子公司（非除外子公司）的目的及其資產和負債的性質;

（q） 應行政代理人的要求立即，但無論如何應在十（10）個工作日內 借款人計算子公司或未合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意;

（r） 如適用，立即（但無論如何在借款人獲得 借款人的信用評級發生任何變化時，提供一份證明，説明借款人的信用評級已經發生變化，新的信用評級有效;

（s） 在收到每次請求後，立即（但無論如何在十（10）個工作日內）提供此類信息 識別貸款方作為借款人可能要求，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於愛國者法案和受益所有權條例;

(T)借款人的負責人在獲悉後五(5)個工作日內，應迅速向借款人發出書面通知，告知發生下列情況：(I)母公司、借款人、任何貸款方或任何子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的通知，或受到書面威脅；(Ii)母公司、借款人、任何貸款方或任何附屬公司應收到通知，説明已經或即將對任何聲稱違反或不遵守任何環境法或要求任何此類人就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動的人提起或即將提起任何行政或司法申訴、命令或請願書；(3)母公司、借款人、任何借款方或任何子公司應收到政府當局或私人的任何通知，聲稱任何此等人員可能對危險材料的釋放或威脅泄漏或由此造成的任何損害的反應或補救或清理相關的任何費用負有責任或負責；或(Iv)母公司、借款人、任何貸款方或任何附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，且可合理預期前一條款第(I)至(Iv)款所述通知所涵蓋的事項，不論是個別或整體，可合理地預期會產生重大不利影響；

(a)           [(U)應行政代理的要求(但無論如何在十(10)個業務 天內)，對任何指定衍生品合同的衍生品價值不時進行清算；];

故意遺漏

故意遺漏

(X)對於任何賣方或其他方根據任何利潤和參與協議對任何財產或借款人採取或威脅採取執法行動的情況，賣方或其他方不會立即發出通知，但無論如何要在五(5)個工作日內；以及

(e)           [(Y)行政代理應每項請求，不時並及時提供有關母公司、借款人、任何子公司或由任何貸款方擁有或控制的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的數據、證書、報告、報表、 文件或進一步信息，在每一種情況下，行政代理均可合理要求。];

(f)            [儘管本協議有任何相反規定，母公司向美國證券交易委員會提交的第9.4節中要求交付或披露的任何文件或信息以8-K表格(或任何類似表格)提交或披露的任何文件或信息，只要是在第9.4節的適用條款所要求的期限內提交或披露，即應滿足第9.4節的要求。].

第9.5節規定了某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的所有其他文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知，以及(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或 不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或可在商業網站上獲得文件的日期和時間後二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管本協議另有規定，借款人 應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理人沒有義務要求交付或維護以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。 每個貸款人應單獨負責請求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文檔。

(B)根據第二條規定必須交付的其他文件，可根據行政代理提供給借款人的程序或通過電子郵件，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站；但借款人應作出商業上合理的努力，將張貼任何此類文件一事通知行政代理(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。

(C)根據第九條規定必須交付的任何其他文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件，或在母公司的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表母公司將此類文件發佈在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(包括美國證券交易委員會的網站)上；但借款人應盡商業上合理的努力(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的張貼通知行政代理，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本或電子鏈接。

第9.6節包括信息、信息、公共/私人信息。

借款人應就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的發佈與行政代理進行合理合作。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”) 借款人應根據美國聯邦和州證券法，採取商業上合理的努力，將有關借款人及其子公司或其任何證券的公開或非實質性信息材料指定為“公共信息”。未標記為“公共信息”的任何信息材料應被視為包含重要的非公共信息(美國聯邦和州證券法的含義)，並且不適合在任何平臺或論壇上發佈或分享任何貸款人的人員不希望接收有關母公司或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

儘管本協議有任何相反規定，母公司、借款人或任何子公司均不需要披露或 允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

每個行政代理和貸方都承認：(I)信息材料可能包括有關母公司或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括 美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.7節是根據《美國愛國者法案通知》發佈的聲明；合規性。

聯邦法律和法規(包括但不限於《愛國者法案》)要求金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不定期地提出請求，借款人應 並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

第十條 消極公約

只要本協議有效，貸款雙方應且僅為第10.2、10.3、10.4、10.5和10.9節的目的，應促使母公司遵守下列公約：

第10.1節規定了金融契約的適用範圍。

(A)債務抵押貸款的最低有形淨值。借款人不得在任何時候允許有形淨值低於(按借款人最近一個月末財務狀況衡量和基於借款人最近一個月末財務狀況)的總和(I)130,000,000.00美元，(Ii)在2023年6月30日之後的任何會計季度獲得的正税前收入的32.5%(32.5%)， (Iii)母公司及其子公司首次公開募股所得股權收益的75%(75%)，及(Iv)首次公開招股後母公司及其附屬公司新股本所得款項的50%。

(二)繼續保持槓桿率。借款人不得允許借款人的槓桿率(截至每個財政季度最後一天確定)超過60%(60%)。

(v)           [(C)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)與已發生利息的比率。借款人不得允許(I)借款人及其子公司在截至該會計季度最後一天的連續四個會計季度的綜合基礎上的EBITDA與(Ii)借款人及其子公司在該連續四個會計季度的綜合基礎上產生的利息之比小於2.00至1.00。];

(w)          [(D)制定最低流動資金標準。借款人應始終保持不少於15,000,000.00美元的流動性(以借款人最近的月末財務狀況衡量並以其為基礎)，但在任何時候，此類金額中不少於7,500,000美元應以無限制現金的形式存在。];

(E)批准允許的投資。貸款方不得也不得允許任何子公司對任何人進行投資，但許可投資的總價值(不包括(A)、(B)款所述投資，以及借款方持有的定義第(Br)(C)款所述的投資)不得超過有形淨值的15%(15%)。

(F)允許銀行、股息和其他限制性支付。貸款各方不得、也不得允許任何子公司申報或支付除允許分配以外的任何限制性付款。

(G)購買、購買、購買和購買土地組成部分。截至任何財政季度末，貸款方的土地價值不得超過有形淨值的60%(60%)。

(H)控制住房庫存。 借款人不得、也不得允許任何貸款方或子公司允許借款基礎中包括的投機性住房單位和示範住房單位的總數在任何財政季度結束時超過在截至本財政季度最後一天的十二(12)個月期間發生的住房單元關閉數量乘以40%(40%)。

儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，但母公司擔保始終有效，第10.1節中規定的財務契約應根據母公司及其子公司的綜合財務狀況進行計算，並應根據母公司及其子公司的綜合財務狀況進行計算，且本第10.1節中所提及的“借款人”及其中使用的定義均應視為對母公司的引用。

第10.2節禁止使用負面的 承諾。

母公司和借款人不得，也不得允許任何附屬公司，(A)對任何借款基礎財產(允許留置權(不包括根據其定義(H)和(I)條款允許的留置權))或借款人在擁有任何現在擁有或以後獲得的任何借款基礎財產的任何人的任何所有權權益，設立、假設、招致、允許或容受任何留置權，或(B)允許任何借款基礎財產或任何借款人或擁有任何借款基礎財產的任何人的任何所有權權益受到負面質押的約束。在不以任何方式限制前述規定的情況下，母公司和借款人 不得、也不得允許任何其他貸款方或子公司在任何財產上設立任何留置權，以確保母公司達成的任何允許的可轉換債務交易。

第10.3節規定了對公司間調動的限制 。

母公司和貸款方不得，也不得允許任何子公司(被排除的子公司除外)製造或以其他方式導致任何子公司：(A)對任何借款方或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)向任何借款方或子公司支付任何債務；(C)向任何貸款方或子公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或子公司；但不包括(br}(I)關於(A)至(D)任何貸款文件中包含的產權負擔或限制的條款，或(Ii)關於(D)條款的慣例條款，限制任何貸款方或子公司在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓 。

第10.4節規定了合併、拆分、合併、出售資產等安排。

母公司和貸款方不得，也不得允許任何子公司：(A)進行任何合併、分立或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或任何貸款方或子公司(被排除的子公司除外)的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但條件是：

(I)美國道格拉斯控股公司(X)借款人(史密斯道格拉斯控股除外)或任何子公司可以與子公司合併，只要借款人是此類合併的一方，該借款人必須是倖存者，以及(Y)史密斯道格拉斯控股公司可以與任何借款人合併，只要史密斯道格拉斯控股公司是此類合併的倖存者；

（ii） 任何 子公司（借款人除外）可向借款人出售、轉讓或處置其資產;以及

（iii） 該 借款人和任何子公司可在正常業務過程中出售、轉讓或處置其資產;但前提是：（1）借款人應遵守第10.1節的規定，且不存在違約事件， 在該等出售、轉讓或處置生效後繼續存在或將繼續存在，及（2）該等出售、轉讓或處置不得構成對借款人及 子公司的資產。

第10.5節：從屬於 債務預付款；修正案。

母公司和貸款方不得也不得允許任何子公司支付任何附屬公司的任何本金或應計利息 債務或以其他方式就任何次級債務的任何本金或應計利息作出任何自願或選擇性付款，或以其他方式贖回或以價值收購任何次級債務;但是，只要 違約或違約事件存在或將存在，（i）任何貸款方可以按期支付次級債務的到期利息，（ii）任何貸款方可以支付次級債務的本金，如果 借款人向行政代理機構提交一份合規證書，表明借款人在支付任何此類款項後，應在形式上遵守第10.1（a）-（d）節規定的契約。此外， 母公司和貸款方不得，也不得允許任何子公司修訂或修改，或允許修訂或修改證明任何次級債務的任何協議或文書，如果此類修訂或修改規定 用於以下目的或具有以下任何效果：

（a） 增加 的速率 該等次級債務的應計利息;

(B)增加任何預定的本金或利息分期付款的金額，或縮短任何此類分期付款或本金或利息的到期日；

(C)債務抵押貸款縮短了此類次級債務的最終到期日；

(D)債務抵押貸款增加此類次級債務的本金金額；

(E)對證明任何次級債務的任何文件或票據中所載的任何財務或其他契諾，以對借款人或該附屬公司更加繁重的方式，或要求借款人或該附屬公司改善其財務業績的方式，對借款人或該附屬公司進行修訂；

(F)新規則規定支付額外費用或增加現有費用；和/或

(G)在其他情況下，可以合理地預期行政代理或出借人在任何實質性方面的利益都會受到損害。

第10.6節允許 負債。

貸款各方不得、也不得允許任何子公司產生、招致、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行其義務，履行其義務；

(B)償還債務，償還次級債務；

(C)附表7.1(G)所述的債務、債務和債務 ；

(D)債務包括其他無擔保債務和 有擔保債務(統稱為“其他債務”)；但條件是(1)此類其他債務的未償本金在任何時候不得超過有形淨值總額的10%(10.0%)，(Ii) 此類其他債務所包含的違約事件對貸款人或此類其他債務的其他持有人並不比本協議所載的違約事件更有利；(Iii)該等其他債務在證明該等其他債務的文件中載有財務契諾，而該等財務契諾並不比本協議所載的契諾更具限制性，由行政代理全權酌情決定，(Iv)該等其他債務如有擔保，由任何借款基礎財產以外的財產作擔保，(V)擔保該等其他債務的財產的公平市價(如有)，不得超過在產生該等債務時所釐定的該等其他債務總額的兩(2)倍，和(Vi)在發生此類其他債務時，借款人在形式上遵守了本協議中規定的財務契約，並在此之後立即向行政代理交付了符合證書；

(E)批准本協議第10.12節允許的所有金融衍生品合同；

(F)擔保履約保證金、 維修保證金、完工保證金、借款人在其貿易或業務中慣常使用的其他保證金、保證金和上訴保證金、履約保證金和特別行政區在正常業務過程中的債務保證金(每種情況下都不包括借款義務)；

(G)在正常業務過程中產生或發生的應付和應計費用不超過逾期三十(30)天；

(H)就信用證而言，借款人需要償還債務， ；

(I)在土地銀行安排下提供土地銀行安排下的完成擔保，包括土地銀行安排下的土地儲備及發展項目 完成擔保；

(J)償還一方貸款方欠另一方貸款方的債務；

(K)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務，包括應繳税款和與客户存款有關的債務。

(L)避免因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意(白天透支除外)支取資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；但條件是此類債務應在發生後五(5)個工作日內消除；

(M)避免在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；以及

(N)通過在正常業務過程中授予對任何非貸款方子公司的飛機、車輛或設備的留置權來擔保債務。

第10.7節列出了新的計劃。

貸款方不得、也不得允許任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、《國內税法》和根據其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。借款人不得導致或允許發生任何終止事件，也不得允許任何其他ERISA關聯公司導致或允許發生此類終止事件 如果此類終止事件可合理預期會產生重大不利影響。

第10.8節介紹了會計 年；業務範圍；會計慣例。

未經行政代理事先書面同意，貸款方不得、也不得允許任何子公司改變其會計年度、會計做法，或以第8.4節不允許的方式改變其業務範圍，使之與協議日期生效的方式不同。

第10.9節規定了組織文件和材料合同的修改。

(A)根據協議，母公司和借款方不得、也不得允許任何子公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款的適用，如果此類修改、補充、重述或其他修改(I)有損管理代理的利益，開證行或貸款人或 (二)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)根據規定，借款方 不得、也不得允許任何附屬公司(I)對任何重大合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，(Ii)任何借款人或附屬公司在任何重大合同中違約履行任何義務，或(Iii)允許任何重大合同在其規定的到期日之前被取消或終止，除非相關借款人或 附屬公司已經簽訂了該重大合同的替代合同。

第10.10節規定了與附屬公司的交易。

貸款各方不得允許與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)按照附表7.1(R)的規定，(B)在母公司、借款人或借款方的正常業務過程中並根據其合理要求進行的交易，以及 對母公司有利的公平合理條款。借款人或該借款方在與非關聯公司的個人進行類似的公平交易時將獲得的貸款，以及(C)在本協議下明確允許的範圍內，針對母公司或任何被排除在外的子公司。儘管有上述規定，如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，則不得就該附表7.1(R)所列的任何項目支付任何款項。

第10.11節規定了環境問題 。

貸款方不得，也不得允許任何子公司，或故意允許任何其他人使用、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理任何貸款方物業上、下或外的任何有害材料，違反任何環境法，或以可合理預期導致任何重大環境索賠或對人類健康、安全或環境構成重大風險的方式。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.12節介紹了衍生品 合同。

除母公司、借款方、任何貸款方或子公司在正常業務過程中籤訂的衍生品合同外，貸款方不得、也不得允許任何子公司就衍生品合同訂立或承擔義務，該等衍生品合同就母公司、借款人、借款方或子公司持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝。

第10.13節介紹了標準住房單元。

借款人不得、也不得允許任何附屬公司允許任何個別分部內的標準住房單元數量超過借款人在其合理酌情決定權下確定的商業合理的標準住房單元數量。

第10.14節：租賃

借款人不得允許將任何住房單位出租給個人。

第10.15節介紹了合格的 IPO。

儘管本協議有任何相反規定，但慣例文件(以及對現有文件的修訂)的簽署、交付和履行，以及管理借款人、借款人和IPO公司的股權所有者之間關係的交易，包括但不限於，簽署、交付和履行經修訂和重述的史密斯道格拉斯控股公司有限責任公司運營協議，以及母公司、史密斯道格拉斯控股公司和持續股權所有者之間的應收税款協議(定義如下)，在每種情況下，均按類似“UP-C”交易的習慣條款進行；而母公司董事會或類似管治機構根據其善意判斷，決定為進行合資格首次公開招股而合理必需的其他附帶交易，在任何情況下均應在不與本協議其他條款和規定相牴觸的情況下獲準進行。就本協議而言，“持續股權擁有人”應指有限責任公司在Smith Douglas Holdings的權益的所有者，包括Bradbury Family Trust II A/D，2015年12月29日和GSB Holdings，LLC。

文章xi 默認

第11.1節記錄了違約事件 。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)發生違約。 借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因，但在任何適用的明確通知和補救期限到期後)，不支付任何貸款或任何償還義務的本金或任何利息，或不支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件應承擔的任何其他付款義務(在任何適用的明確通知和補救期限屆滿後)，或任何其他借款方在到期時(在任何適用的明示通知和補救期限到期後)未能支付該借款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務；只要 僅就利息、費用和支出的支付(為免生疑問，本金或償還義務除外)，如果在到期後五(5)個歷日內支付任何此類利息、費用或支出，且每十二(12)個月期間最多隻能支付兩(2)次，則不應構成違約事件。

(B)在 業績中不會發生債務違約。

(I)任何一方不得履行或遵守第IX條(第9.5條和第9.6條除外)或第X條中規定或遵守的任何條款、契諾、條件或協議。

(Ii)禁止任何貸款 一方不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，僅在第(B)(Ii)款的情況下 ，該不符合規定應持續三十(30)天，自責任官員得知該不符合規定之日起，或(Y)借款人從行政代理收到關於該不符合規定的書面通知之日起三十(30)天內。

(C)禁止任何失實陳述。 任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修改而作出或視為作出的任何書面聲明、陳述或保證，在任何時間均應證明在提供或作出或視為作出任何重大方面是不正確或具誤導性的。

(D)故意遺漏。 。

(E)債務和債務的交叉違約 。

(I)根據借款人的要求，任何其他借款方或任何附屬公司不得(X)未能(X)就任何重大債務(貸款和償還義務除外)在到期和應付時支付任何款項，或(Y)未能遵守或履行根據任何文件、協議或文書就借款的任何其他義務而訂立的任何財務契諾，有關借款的任何其他義務的未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，具有，在不考慮任何結清淨額準備的影響的情況下，衍生工具價值)單獨或合計500,000.00美元或以上的債務或債務(前述為“重大債務”)；或

(Ii)根據第(X)條的規定，借款的任何實質性債務或其他債務應按照任何契約、合同或文書的規定加速到期，該契據、合同或文書須證明、規定設立或以其他方式涉及此類借款的實質性債務或其他義務，或(Y)任何實質性債務或借款的其他債務應已被要求預付、回購，在聲明的到期日之前贖回或失敗，因為違約觸發了對此類重大債務的強制提前償付；

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

已保留

； 或

(Iv)根據任何衍生工具合約，如借款人、任何貸款方或任何附屬公司為“違約方”(定義見此)，或借款人、任何貸款方或任何附屬公司因借款人、任何貸款方或任何附屬公司為“受影響方”(定義見此)的“終止事件”(定義見此)，而發生任何指定衍生工具合約的“提前終止日期”(定義見此)，則 發生任何衍生工具合約項下及所界定的“違約事件”。

(F)啟動破產保護程序和自願破產程序 。借款人、任何其他貸款方或任何子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願案件中向其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨第(F)款所述的任何訴訟或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議；。(V)在債務到期時以書面形式承認無力償付；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉讓對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何 目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(G)將破產程序改為非自願破產程序 。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法律(如現在或今後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，在國內或國外獲得救濟；或(Ii)指定該人的受託人、接管人、託管人、清盤人等，或該人的全部或任何重要的國內或國外資產，並且在第(I)或(Ii)款的情況下，該案件或程序應在不被駁回或不被擱置的情況下繼續連續六十(60)天，或在該案件或程序中請求的補救或其他救濟的命令(包括但不限於，根據破產法或其他聯邦破產法發出的救濟令)應輸入 。

(H)允許銀行撤銷貸款文件 。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。

(一)判斷錯誤，判斷錯誤。任何法院或其他法庭應對借款人、任何其他貸款方或任何附屬機構作出支付款項或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且(I)該判決或命令應持續三十(30)天而不付款，通過適當的上訴程序暫緩或駁回，以及(Ii)如果(A)適用的保險承運人沒有以書面形式承認保險的判決或命令的金額(或保險公司拒絕承擔責任的金額)單獨或連同針對借款人、任何其他貸款方或任何子公司輸入的所有其他此類判決或命令一起超過1,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金錢救濟的情況下，可以合理地預期該禁令或判決或命令將產生實質性的不利影響。

(J)中國政府、中國政府和中國政府。應針對借款人、任何其他借款方或任何附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的訴訟程序，其金額超過500,000美元，且不得在三十(30)天內支付、解除、騰空、暫停或擔保該等認股權證、扣押令、執行令或類似訴訟程序；但是，如果債券是以申索人或獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的其他人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其償還權、分擔權或代位權置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何子公司的資產擁有的任何留置權。

(K)與ERISA的合作伙伴關係。

(I)調查委員會認為，任何 終止事件應已發生或可合理預期導致對任何ERISA附屬公司總計超過1,000,000美元的責任；或

(Ii)根據FASB ASC 715的確定和定義，所有計劃的“福利義務”超過此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過1,000,000美元。

(L)審查貸款文件。 任何其他貸款文件下都會發生違約事件(如其中所定義)。

(M)解決控制變更問題。

(I)除許可持有人或許可持有人控制的集團外，任何 “個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但此人將被視為對其有權收購的所有證券擁有“實益擁有權”。無論這種權利是立即行使，還是隻能在一段時間後行使)，直接或 間接超過母公司當時已發行的有表決權股票的總投票權的50.0%；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

故意將 省略

或

(Iii)對史密斯·道格拉斯控股未能直接或間接、實益地和備案地直接或間接擁有史密斯·道格拉斯大樓已發行和未償還的股權以及史密斯·道格拉斯擁有的子公司的投票權和經濟權益 進行全面攤薄 。

(四)對道格拉斯大廈未能直接或間接、實益和備案地100%擁有道格拉斯公司擁有的子公司的已發行和未償還的股權，以及完全攤薄的投票權和經濟權益，對此作出賠償。 或

(V)就(A)母公司未能直接擁有Smith Douglas Holdings的部分合法及實益所有權權益，或(B)Greg Bennett及Tom Bradbury以全面攤薄的方式直接或間接集體擁有Smith Douglas Holdings的多數法定及實益所有權 ，對此作出解釋。[(N)控制損失；罷工； 傷亡。任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致借款人、任何其他貸款方或任何子公司的創收活動連續六十(60)天以上停止或大幅減少，且僅在合理預期任何此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。](O)提供所有次級債務文件 。任何貸款方未能遵守任何債權人間協議的實質性條款，或任何對行政代理或貸款人有利的票據或其他文件的任何從屬條款，或者如果任何 此類文件對持有任何重大債務的貸款人無效或無法強制執行。

(P)簽署股權質押協議 權益。在借款人或借款人的任何直接或間接母公司中的任何股權被質押，以擔保任何人的任何債務。

(Q)禁止洗錢； 制裁。任何借款人違反本協議中關於反洗錢法律和/或制裁的任何契約、陳述或保證。

第11.2節規定在違約事件發生時採取補救措施 。

違約事件發生時，適用下列規定：

(A)停止加速； 設施終止。

在發生第11.1(F)節或第11.1(G)節規定的違約事件時，(1)(A)貸款和票據的本金和所有應計利息，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證金額的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額，票據或任何其他貸款文件應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人代表自身和其他貸款方明確免除，以及(2)本協議項下的承諾、兑付承諾和開證行簽發信用證的義務應立即自動終止。

如果有任何其他違約事件仍在繼續，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)貸款和票據在未償還時的本金和應計利息，(B)相當於截至該違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，和(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額、應立即到期和應付的票據或任何其他貸款文件，這些債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確免除所有這些債務。以及(2)終止開證行在本合同項下開立信用證的承諾和SWingline承諾及義務。

(B)批准所有貸款文件。 必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，如果得到指示，行政代理應行使其任何和所有權利。

(C)遵守適用法律。 必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)批准任命 接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為貸款方的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，並且有權行使法院賦予該接管人的權力，而不考慮為其付款的任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否充分。

(E)就指定衍生品合同 提供法律援助和補救措施。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但未經行政代理、開證行或貸款人批准或同意，或未經行政代理、開證行或貸款人採取其他行動(在每種情況下，以下規定除外)，且在不限制該指定衍生品提供商根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，每個指定衍生品提供商應有權在立即通知行政代理的情況下，承擔下列任何事項：(A)宣佈違約事件：(B)根據任何指定衍生工具合約的條款，釐定任何指定衍生工具合約的終止事件或其他類似事件，並就該等合約訂立“提前終止日期”(定義見此)；(B)根據其條款，就任何及所有指定衍生工具合約釐定終止淨額；及(C)在收到行政代理及行使其全權決定權的必要貸款人的事先書面同意後，在該等合約中抵銷金額；(C)視乎收到行政代理及行使其全權酌情決定權的必要貸款人的事先書面同意，將存款賬户餘額、證券賬户餘額和其他財產以及由該指定衍生品提供商持有的金額抵銷或繼續進行，以及(D)在收到行政代理和必要貸款人的事先書面同意後，可自行酌情對借款人或任何貸款方(或在適用範圍內的附屬機構)提起任何法律訴訟，以根據任何特定衍生品合同強制執行或收取欠該指定衍生品提供商的淨額。

第11.3節 故意 省略

第11.4節 付款 放在一邊。[如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其 抵銷權，並且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟被要求償還給受託人、接管人或 任何其他當事人，則在該追償範圍內，原本打算償還的擔保債務或其部分，以及所有留置權，其權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。]第11.5節 分配 的收益。

如果存在違約事件，則行政代理(或任何貸款人因行使第(3.3)節所允許的補救措施而收到的任何貸款文件中關於任何擔保債務的所有付款應按以下順序和優先順序使用：

(A)擔保債務中構成費用、賠償、開支和其他金額的 部分應支付給以行政代理身份和Swingline貸款人身份支付給行政代理、簽發銀行和Swingline貸款人的費用、賠償、費用和其他金額，包括律師費，按比例由行政代理、開證行和Swingline貸款人按比例支付：(A)支付給它們；

(B)應由開證行和貸款人按本款所述金額的比例按比例按比例向開證行和貸款單據下的貸款人支付構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務的那部分，包括律師費；

(C)債權人同意支付構成Swingline貸款應計和未付利息的擔保債務的 部分；

(D)由貸款人和開證行按比例支付構成貸款和償還義務的應計利息和未償利息的擔保債務的 部分；(D)支付給 他們；

(E)債權人同意支付構成Swingline貸款未付本金的債務的 部分；

(F)由貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例按比例償付構成貸款、償還義務、其他信用證債務和特定衍生品合同下的付款義務的未償還本金的擔保債務的 部分，並按本條款(F)所述的相應金額向其支付；但是，如果根據本條款可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已簽發但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及

(G)債權人應在所有擔保債務已不可行地全額償付、付給借款人或適用法律另有要求後，償還餘額(如有) 。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則特定衍生品合同下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。並非本協議當事一方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已確認並接受根據第XII條的條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理，如同其為本協議的“出借方”一樣。

第11.6節 信函 信用擔保賬户。

(A)借款人將所有信用證債務和其他債務到期時立即足額付款的擔保 作為抵押品，為行政代理、開證行和貸款人的應課税利，借款人特此質押並授予其在信用證抵押品賬户中和對信用證抵押品賬户的所有權利、所有權和利益以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括以下規定的投資和再投資)的擔保權益。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。

(B)信用證抵押品賬户中剩餘的保證金金額應由行政代理人投資和再投資於行政代理人全權酌情決定的現金等價物。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並受行政代理、開證行和貸款人的單獨管轄和控制；但前提是，此類投資的所有收益將記入 貸方並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金實質上相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的責任。

借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償付開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)如果行政代理不知道違約事件是否存在並且仍在繼續，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5節將其收益用於債務。

(E)只要不存在任何違約或違約事件且違約事件仍在繼續，且存入信用證抵押品賬户或貸記信用證抵押品賬户的金額超過當時到期的和所欠的信用證債務的總金額，行政代理應應借款人的請求，不時在收到借款人的請求後十(10)個工作日內向借款人交付，憑收據但無任何追索權， 擔保或代表。信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額。當所有債務都已不可行地全額償付，且沒有未清償的信用證時，行政代理應憑收到但沒有任何追索權、擔保或任何陳述，將信用抵押品賬户的剩餘餘額交付給借款人。

(F)根據協議，借款人應 不時向行政代理支付行政代理通常收取的與行政代理管理信用證抵押品賬户和投資以及其中資金再投資相關的類似服務費用。

第11.7節記錄管理代理的績效 。

如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理機構可在書面通知借款人並在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人或該其他借款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

第11.8節介紹了知識產權 累計。

(A)一般情況下，衍生工具供應商的權利和補救辦法。 行政代理機構、開證行和貸款人在本協議和其他每個貸款文件項下的權利和補救措施，以及指定衍生工具供應商在指定衍生工具合同項下的權利和補救措施，應是 累積的，並且不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款人和指定的衍生品提供方可以有選擇性，任何貸款方在行使任何權利時的失敗或拖延都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)由行政代理 負責管理、管理和強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第XII條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)開證行或Swingline貸款人行使本協議項下或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份)，(Iii)任何指定的衍生品提供者行使對其有利的權利和補救措施，或根據任何指定的衍生品合同行使這些權利和補救措施。(Iv)禁止任何貸款人根據第13.4節行使抵銷權(符合第3.3節的條款)，或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要的貸款人應享有根據第XII條 和(Y)除上述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，並在符合第3.3條的規定下，任何貸款人可強制執行其可享有的任何權利和補救措施，並作為必要的貸款人授權的權利。

第十二條 行政代理

第12.1節規定了任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以合同代表的身份代表貸款人採取行動，並行使本協議和本協議及本協議條款明確授予行政代理的其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。在不受上述限制的情況下，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益訂立貸款文件。各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的職責或義務以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和類似術語並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類術語只是一個市場習慣問題，僅旨在創造或反映 個獨立締約方之間的行政關係。行政代理收到後，應立即將借款人無需直接交付給貸款人的根據第(Br)條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付給每一貸款人。行政代理應貸款人的要求，向其提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收集任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或避免採取行動時受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2節將行政代理 指定為貸款人。

作為行政代理人的承銷商應具有與承銷商或指定衍生品提供商相同的權利和權力， 根據本協議和任何其他貸款文件以及任何特定衍生工具合同（視情況而定），可以作為任何其他貸款人或特定衍生工具提供商，並可以行使相同的權利，就好像它不是行政 除非另有明確説明，否則術語“銀行”或“貸款人”在每種情況下均包括富國銀行的個人身份。富國銀行及其關聯公司可各自接受存款、維持存款或貸方餘額， 投資於借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司，向其貸款，根據其契約擔任受託人，擔任其財務顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像其是任何其他銀行一樣，而不 向發行銀行、其他貸款人或任何指定衍生工具提供者説明的任何責任。此外，行政代理人和任何關聯公司可就與 相關的服務接受借款人的費用和其他對價。 本協議、任何指定衍生工具合約或其他，而無需向發行銀行、其他貸款人或任何指定衍生工具提供者説明。開證銀行和貸款人承認，根據 活動時，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息（包括可能受有利於此類人士的保密義務約束的信息），以及 承認行政代理人沒有義務向他們提供此類信息。

第12.3節是故意 省略。

第12.4節是故意 省略。

第12.5節規定了對貸款人的審批。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信，(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人，如有關於該事項或問題的信息可供檢查，或應以其他方式説明要解決的事項或問題，以及(C)應包括，如果該貸款人提出合理要求，且在以前未提供給該貸款人的範圍內，借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通知後的十(Br)個工作日內(或貸款文件的明確條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所要求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該通知。

第12.6節記錄違約事件的通知

行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但貸款人未能向行政代理提供此類 “違約通知”不會導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應將其及時通知貸款人。

第12.7節針對代理的信任度進行管理

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責有關(br}由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以諮詢其自己的法律顧問、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何相關方不得：(A)向任何貸款人、開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或對借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應就本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件、任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或開證行負責；(D)對任何貸款文件或與之相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明所載的任何陳述、陳述、證明、陳述或保證負有任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件所發出的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可透過電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可由代理人、僱員或事實代理人或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件下的任何職責，且對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不承擔責任(br}在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該代理人或事實代理人是由具有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的)。

第12.8節規定了行政代理的賠償責任 。

每一貸款人同意根據借款人各自的循環承諾百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)、任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何類型或性質的支出，或對行政代理(以行政代理但非貸款人的身份)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)有關或產生的任何主張；但是，任何貸款人都不對因行政代理的重大疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而導致的此類可賠償金額的任何部分承擔責任；此外，根據必要的貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求的話)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節中的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與下列各方的權利或責任有關的法律意見的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何自付費用(包括行政代理的律師的合理費用和開支)的要求下，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。貸款文件、行政代理為執行貸款文件的條款和/或收取任何債務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應應行政代理的請求 由貸款人墊付，即使行政代理在收到行政代理的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理無權獲得賠償，則該行政代理將向貸款人進行補償。本節中的協議在支付貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他 金額以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付 該應賠付金額後，應向行政代理償還任何應賠付的金額，行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤這筆補償。

第12.9節規定了信用貸款人 信用決定等。

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對此等人士的詢問、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自關聯方的情況下，作出了自己的信用和法律分析和決定， 訂立本協議和擬進行的交易。它對貸款文件的審查、根據本協議規定必須提交給它的法律意見、它自己的律師的建議以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或 任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何關於借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方可能擁有的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，行政代理在本協議所述交易方面的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.10節介紹了繼任者 管理代理。

根據貸款文件，行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約事件且仍在繼續，該任命須經借款人批准，批准不得被無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有按照前一句話任命繼任行政代理人，並應在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則如果任何貸款人願意提供服務，現任行政代理人可以代表出借人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則借款人應合理接受(條件是，如果借款人在任命後三十(30)天內不批准該繼任行政代理人，則行政代理人可在未經借款人批准的情況下指定一名繼任行政代理人，該代理人應為合格的受讓人)；但條件是：如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每一貸款人和開證行作出，直到按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但該等貸款人及如此直接行事的開證行，應受並視為受本協議為行政代理人的利益及保障而作出的一切彌償及其他規定所保障，猶如每名該等貸款人或開證行本身即為行政代理人一樣。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職也應構成當時作為行政代理人(“辭職貸款人”)的貸款人作為開證行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命，(I)辭職貸款人將被解除開證行和Swingline貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)繼任者開證行應出具信用證，以替代辭職貸款人作為開證行在繼任時未完成的所有信用證(該替代信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該信用證的義務。在任何行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任借款文件下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第(12)款的規定應繼續對其有利。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和每一貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.11節介紹了名為 代理的內容。

每一位聯席牽頭安排人和獨家賬簿管理人(各自均為“有頭銜的代理”)在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行、借款人或任何其他貸款方負有受託責任，使用此類頭銜不會使有頭銜的代理人承擔比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.12節規定了指定的衍生品合同；指定的衍生品供應商。

任何特定衍生品提供者如因本協議或任何貸款文件的規定而獲得第11.5節的利益，則除以貸款人的身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提起的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的 指定衍生品供應商收到指定衍生品合同的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的付款情況，或是否已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第12.13節規定了ERISA的某些事項。

(A)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、指定代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，對每個貸款人(X) 作出陳述，並保證至少以下一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出保證：

(I)該貸款機構沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合29 CFR§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)節修改，或為ERISA第一標題或國內税法第4975條的目的而修改)。

(Ii)根據一個或多個PTE中規定的 禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)。適用PTE 91-38(涉及銀行集體投資的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以免除ERISA第406條和《國税法》第4975條對此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的禁止。

(Iii)借款人(A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理與該貸款人之間可能以書面方式商定的其他陳述、擔保和契諾，由行政代理自行決定。

(B)此外，除非緊接第(Br)款第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、名為代理人及其各自的關聯公司的利益，而不是(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第12.14節故意 省略。

第12.15節禁止錯誤的 付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他接受者，及其各自的繼承人和受讓人，“付款收件人”)行政代理自行決定(無論是否在收到緊隨其後第(B)款的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付或償還，還是以其他方式單獨或共同收到)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其按照‎第12.15節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理的利益保管，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款收件人迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款的金額(或其 部分)，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則所釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的規定的情況下，代表貸款人或開證行收到資金的每一貸款人、開證行或任何個人及其各自的繼承人和受讓人同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，且金額或日期不同於， 本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或附帶的，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的，則：

(I)對於上述付款、預付款或還款，應推定(A)在上述第(X)或(Y)款的情況下，(如無行政代理的相反書面確認)或(B)就上述付款、預付款或償還而言，均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)。

(Ii)借款人或開證行應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情況的一(1)個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理。其詳細信息(合理詳細)，並根據第12.15(B)節的規定通知管理代理。

為免生疑問，未能根據本‎第12.15(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據‎第12.15(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)授權各貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理根據任何貸款文件支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)在本合同雙方之間， 雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到此類錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款接受者，貸款人或開證行(視具體情況而定)在貸款單據上就該金額(“錯誤付款代位權”)所享有的權利和利益，以及(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本‎第12.15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，僅就該錯誤付款的金額而言，且僅就該錯誤付款的金額而言，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理機構從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，均不適用於上述第(X)和(Y)款。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第12.15條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十三條 其他

第13.1節規定了不同的限制通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節所規定的內容)，否則本協議項下規定的通信應採用書面形式，並應按如下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

史密斯·道格拉斯建築服務公司

110村小徑，215號套房

伍德斯托克，佐治亞州30188

收件人：Russ Devendorf

聯繫電話：*

電子郵件：*

將副本複製到：

上海市建築服務有限公司

110村小徑，215號套房

伍德斯托克，佐治亞州30188

收件人：Brett Steele

聯繫電話：*

電子郵件：*

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會

171 17th Street，NW

MAC G0128-048

Atlanta，GA

收件人：Andy Bearden

第1020381號貸款

打印機：* 聯繫電話：*

電子郵件：*

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

Homebuilder Banking West（AU #0150464）

主街2030號，800號套房

加利福尼亞州歐文，92614

收件人：Stacy R. Novack

第1020381號貸款

電子郵件：*

聯繫電話：*

電子郵件：*

如果根據第二條向行政代理人：

富國銀行，全國協會

商業房地產貸款服務

Mac N9300-085

600南4

這是

街道，8號

這是

地板

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

收件人：貸款支付代理

貸款編號1020381

電話：*

電子郵件：*

如致開證行：

關於富國銀行：

富國銀行，全國協會

Homebuilder Banking West（AU #0150464）
主街2030號，800號套房

加利福尼亞州歐文，92614

收件人：Stacy R. Novack

第1020381號貸款

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Atlanta，GA

收件人：Andy Bearden

第1020381號貸款
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就任何其他開證行而言：

在開證行應不時通知借款人的一個或多個地址。

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但條件是，貸款人或開證行只需將任何該等其他地址通知行政代理機構和借款人。所有此等通知及其他通訊均為有效(且其收據應視為已發生)：(I)如已郵寄，須於收到美國郵政郵件後最先收到或三(3)日屆滿時，預付郵資，並按指定地址寄往借款人或行政代理人、發證行及貸款人的地址；(Ii)如以傳真方式傳送，則視為已傳送；(Iii)如以手遞或隔夜快遞方式送達，則以遞送方式送達；或(Iv)如果在適用的範圍內按照第9.5節交付；但在前一條款第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於未通知發送方的地址變更或拒絕接受交付而未收到任何通信，應視為收到該通信。儘管有前一句話，根據第II條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)真誠地認為該通知是由授權交付該通知的人發出的，或以其他方式真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2條規定，不需要支付更多費用。

借款人同意：(A)同意向行政代理支付與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理的自付費用和支出(包括與成交相關的盡職調查費用和合理差旅費用)，並據此完成預期的交易，包括行政代理的一(1)名律師(連同一(1)名當地律師和/或一(1)名特別律師(視情況所需)的合理費用和支出)，以及行政代理與使用IntraLinks有關的所有費用和開支，SyndTrak或其他與貸款文件和行政代理有關的類似信息傳輸系統，用於審查包括在借款基礎計算和行政代理根據第四條規定的其他活動中的財產，以及與所有此類活動有關的一(1)名行政代理律師(連同一(1) 當地律師和/或一(1)名特別律師)的合理費用和支出，(B)支付或補償行政代理，開證行和貸款人支付與強制執行或保留貸款文件下的任何權利或根據貸款文件進行任何調整或重組有關的所有合理成本和支出，包括各自律師的合理費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償金或其他應付款項(但借款人沒有義務賠償行政代理，違約貸款人或任何其他貸款人因違約貸款人在本合同項下違約而產生的費用和賠償義務(該違約貸款人已向管理代理或任何此類貸款人支付的費用和賠償義務)，(C)向管理代理、開證行和貸款人支付、賠償和保持貸款人不受損害，任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與未支付或延遲支付單據、印花税、消費税和其他類似税項有關的責任，如有，可能因簽署和交付任何貸款文件，或完成任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與任何貸款文件有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何條款未涵蓋的範圍內，向行政代理、開證行和任何貸款人支付或償還與行政代理的代表有關的律師的費用和支出，開證行或貸款人在與第11.1(F)節或第11.1(G)節所述類型的任何破產或其他程序有關或由此引起的任何事項中，包括但不限於(I)任何要求解除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、執行和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備借款人或任何其他貸款方的任何債務人佔有融資或任何重組計劃，無論是由借款人提出的，借款方、貸款人或任何其他人，以及該等費用和支出是否在該等訴訟開始之前、期間或之後產生，或在任何該等訴訟的確認或結束之前或之後發生。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本合同項下的債務。

第13.3節規定了印花税， 無形和記錄税。
借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或收費，並應賠償行政代理和每個貸款人因延遲或遺漏支付或不支付任何此類税費、費用或收費而承擔的任何和所有責任，這些責任可能是或被確定為與本協議、票據和任何其他貸款文件的執行、本協議項下的修訂、補充、修改、豁免或同意有關的應付或確定支付的。備註或任何其他貸款文檔 。

第13.4條規定了兩國之間的相互抵銷。

借款人在此授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款人以及每名參與者，在違約事件存在且持續期間的任何時間或不時，在不通知母公司、借款人或任何其他人的情況下，隨時或不時地授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款人，在不通知母公司、借款人或任何其他人的情況下，在此明確放棄任何此類通知。開證行或貸款人的關聯公司或參與者，在收到行政代理和行使其全權裁量權的必要貸款人的事先書面同意的前提下，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，以及行政代理、開證行、該貸款人、行政代理的任何關聯公司、開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，向借款人或借款人的貸方或賬户支付任何債務，不論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付，或已成為第11.2節所允許的到期和應付債務，儘管此類債務應為或有或未到期。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第3.9節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構的利益而以信託形式持有。開證行和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

第13.5節規定了訴訟的管轄權； 管轄權；其他事項；豁免。

(A)本協議各方同意 承認父母、借款人、行政代理、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和 費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、管理代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭上放棄在任何類型或性質的訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，而在該訴訟或訴訟中，可由或針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方提起訴訟，或因父母、借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議而提起訴訟。

(B)對本合同的每一方提出不可撤銷的和無條件的裁決， 同意紐約州法院開庭審理曼哈頓區的紐約市，以及開庭審理曼哈頓區的紐約南區的美國地區法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何索賠或爭議進行聽證和裁定，或要求承認或執行任何判決，本合同各方均不可撤銷地無條件服從此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均進一步放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何異議，或該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並且雙方同意不對此提出抗辯或索賠。

(C)對本協議的每一方表示感謝，並在此放棄面交送達傳票和訴狀，或其中籤發的其他程序或文件，並同意該傳票和訴狀或其他程序或文件的送達可以掛號或掛號郵寄至本協議規定的通知的相應地址。

(D)根據第 節的規定，每一方當事人在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和本協議項下或其他貸款文件項下的所有其他應付金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續有效。

第13.6節規定了兩位繼任者的職責和分配。

(A)任命一名繼任者，任命兩名繼任者， 一般分配。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和每一貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定向合格受讓人轉讓。(Ii)按照緊隨其後的第(D)款或第(Br)(Iii)款的規定參與轉讓，或以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(E)款的限制(並且，除緊隨第(B)款最後一句的規定外，本合同的任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者 在緊隨其後的第(D)款中規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)為借款人提供貸款，為貸款人的轉讓提供資金。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)設置最低金額，包括最低金額 。

(A)在轉讓循環貸款人的循環承諾額和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額。

(B)在前一款第(A)款沒有描述的任何 案件中，指循環承付款的總額(為此目的，循環承付款包括根據其規定未償還的貸款)，或者，如果適用的循環承付款當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均為自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定)或，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則在循環承諾轉讓的情況下，“交易日期”不得低於10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)；但是，如果在此種轉讓生效後，如果該轉讓貸款人持有的承諾額或該轉讓貸款人的貸款本金餘額(視情況而定)將少於1,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其全部承諾額和當時欠其的貸款全部轉讓。

(Ii)購買不成比例的 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款或循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)這項建議需要 同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(A)除非借款人同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B)對於循環承諾的轉讓，如轉讓的對象不是已有承諾的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則必須徵得行政代理人的 同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(C)任何與循環承諾有關的轉讓均須經開證行和Swingline貸款人同意。

(四)提交申請，完成任務 和驗收；備註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓4,500美元的處理和記錄費(對於任何違約貸款人，處理和記錄費為7,500美元)(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理和借款人交付一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)將任務分配給特定人員，而不是 任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或當成為本條款第(B)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不向自然人轉讓，而不是向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。

(Vii)取消某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對於其中每一項，(br}適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款參與中的全部比例份額。 儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第13.2和13.10節以及本協議其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件所規定的與該轉讓生效日期之前發生的事實和情況有關的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與權。

(三)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人及任何貸款人(只就該貸款人而言)應可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後，不時查閲登記冊。

(D)支持參與。 任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將參與出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、任何貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(W)增加貸款人的承諾，(X)延長向貸款人支付貸款本金或部分貸款的固定日期，或(Y)降低應付利息的利率。借款人同意，如果參與者是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益，則每個參與者應有權享有第3.10和5.1節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))；但該參與者無權根據第5.1或3.10節獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的第5.1或3.10節所規定的任何付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方仍應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)借款人履行某些承諾。 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法，每一貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，要求對任何貸款或票據進行登記或資格鑑定，或就任何貸款或票據進行備案。

(G)根據美國愛國者法案 發佈通知；遵守。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第13.7條規定了三項修正案和豁免。

(A)本協議一般適用。 除本協議另有明確規定外，(I)本協議或任何其他貸款文件要求或允許貸款人給予的任何同意或批准可予給予，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可予修改，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司可放棄履行或遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，和(Iv)任何違約或違約事件的延續 可在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意、 和(如對任何貸款文件進行修改的情況下)作為借款方的每一貸款方的書面同意的情況下，(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄。除緊隨第(C)款的規定外，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人而非任何其他貸款人的權利或義務有關的任何條款可予修訂，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在必要貸款人的書面同意下(以及在必要的貸款人的書面同意下，以及在有追溯力或前瞻性的情況下)免除履行或遵守任何此類條款(如對任何貸款文件進行修訂，則須徵得每一貸款方的書面同意)。儘管本節中有任何相反的規定，但只能以雙方簽署的書面形式對費用函進行修改，並且只能放棄任何借款方在費用函項下的履行或遵守義務。

(B)銀行、銀行和其他貸款機構 同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，允許債權人增加(或恢復)貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；

(Ii)避免(A) 減少任何貸款或其他債務的本金或已計利息或將對未償還本金金額收取的利息，或(B)在每種情況下修改或免除借款人遵守第11.1(A)條的規定， ，而無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意；但是，豁免按違約後利率支付的利息、撤回按違約後利率徵收利息和修改“違約後利率”的定義，只需徵得必要貸款人的書面同意；

(Iii)允許銀行在未經貸款人書面同意的情況下， 減少向貸款人支付的任何費用的金額；

(Iv)銀行有權修改“循環貸款終止日期”(第2.14節除外)或“循環承諾百分比”的定義，以其他方式推遲任何循環貸款本金或利息的支付，或免除任何循環貸款本金或利息的支付，或支付費用或欠循環貸款人的任何其他義務，或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日期前三十(30)天之後，在每種情況下， 未經各循環貸款人書面同意，直接受到不利影響的；

(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節或第11.5節的規定，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式。 未經各貸款人書面同意，不得修改或 以其他方式修改該條款的規定；

(Vi)如果本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義影響本節的實質內容，則在未經各貸款人書面同意的情況下，貸款人可以修改本節或修改此類定義；

(Vii)在未經各循環貸款人書面同意的情況下，銀行有權修改“必要貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何規定所需的循環貸款人的數目或百分比；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，不(I) 解除任何借款人在本協議或適用貸款文件下的義務(第4.5節所設想的除外)，或(Ii)解除母公司在《母公司擔保》項下的義務(第8.17節所設想的除外)；或

(Ix)未經各貸款人書面同意，不允許借款人修改或放棄借款人遵守第2.16節的規定。

(C)修訂《行政代理職責修正案》等。除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則除上文要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除上述要求貸款人採取此類行動外，任何與第2.4節或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的修改、放棄或同意，均須徵得開證行的書面同意。對於任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以 方式或在與影響貸款人的方式不同的程度上削弱指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的債務或義務，除上述要求採取此類行動的貸款人外，還應獲得作為該指定衍生品提供商(或其附屬機構)的貸款人的同意。除上述要求貸款人採取此類行動外，與第2.5條或本協議或任何其他貸款文件規定的Swingline貸款人義務有關的任何修訂、豁免或同意，均需得到Swingline貸款人的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)， 但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直至根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救措施或其他行動。除本合同另有明確規定或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)修訂修訂草案，修訂技術修訂 。即使本節第13.7節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間的不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會 對貸款人和開證行的利益造成不利影響。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。一旦生效，行政代理應向貸款人提供此類修改的副本。

(E)更新、更新基準 替換修正案。行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以實施任何基準替換。

(F)修訂《憲法修正案》和重述。此外，儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

第13.8節規定了行政代理和貸款人的非責任責任。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應僅為借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中也沒有任何規定，本協議任何一方之間或任何一方之間的任何交易過程均不得視為行政代理、開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項或通知借款人。

第13.9條規定了保密問題。

行政代理、開證行和每家貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯公司及其及其關聯公司的其他關聯方披露(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在符合與本節條款基本相同的規定的協議的前提下，(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人提供與本協議所允許的任何承諾或參與有關的潛在轉讓，或(Ii)向與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)提供資金；(C)根據任何政府當局或其代表的要求或根據法律程序或與任何法律程序或適用法律另有要求；(D)向行政代理、開證行或貸款人的獨立審計師和其他專業顧問報告(只要他們被告知信息的機密性)；。(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何補救措施或與任何貸款文件(或任何該等指定衍生品合同)有關的任何訴訟或法律程序或在本合同或其下的權利的執行有關；。(F)如果該等信息(I)因行政代理、開證行或貸款人實際知道的違反本節的行為而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何附屬機構獲得；(G)在任何國家認可評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求向其披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息；(I)向本協議的任何其他當事人披露；以及(J)經借款人同意。儘管有上述規定，行政代理、開證行和每家貸款人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，根據行政代理、開證行或貸款人的監管合規政策，向政府當局披露任何此類保密信息，而無需通知借款人或任何其他貸款方。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、任何子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款方或開證行在借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在本協議日期之後從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司收到的任何此類信息，此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，借款人特此授權行政代理在任何宣傳手冊、墓碑廣告和其他廣告或營銷材料中使用母公司、借款人和/或其各自子公司的徽標，但為免生疑問，此類徽標的使用方式不得意圖或合理地損害或詆譭母公司、借款人或其任何子公司。

第13.10條規定了賠償。

(A)根據協議，借款人應 賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、開證行、每一貸款人和每一關聯方，以及每一聯合牽頭協調人(每一人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何及所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於 )、費用、債務和相關費用支付或償還。受補償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而產生的費用和支出：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書時，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務或完成本合同或本合同擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料，任何其他借款方或任何其他子公司，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(“賠償程序”)，無論是由第三方或借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提出的合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠償方是否為其一方，(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)， 調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、開證行或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、 任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或由此計劃進行的交易，包括但不限於合理的律師費和諮詢費，(Vi)簽訂本協議的行政代理和貸款人，(Vii)建立以借款人為受益人的信貸安排，(Viii)行政代理人和/或貸款人被視為掌握借款人信息的債權人，(Ix)被指控施加直接或間接影響的行政代理人和/或貸款人被視為主要債權人，(X)行政代理人和/或貸款人根據任何貸款文件行使其可獲得的任何權利或補救措施，(Xi)OFAC因借款人的行為而評估的任何民事處罰或罰款，連同與之相關的所有費用和開支，或(十二)違反或不遵守任何適用法律；但如果上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則上述賠償不得用於任何受補償方。

(B)如果借款人因任何原因無法履行本節規定的義務，且在一定範圍內，借款人同意盡適用法律所允許的最大限度地支付和履行該等義務，借款人特此同意。

(C)根據協議，借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。

在本節第13.10節中，對“貸款人”或“貸款人”的提及應被視為包括以特定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附屬公司)。

第13.11條規定終止； 生存。

本協議應在下列情況下終止：（a）所有承諾均已終止，（b）所有信用證均已終止，或 到期或取消，（c）貸方在本協議項下不再有義務發放任何貸款，且發證銀行在本協議項下不再有義務簽發信用證，以及（d）所有義務（ （a）根據下句規定繼續存在的債務）已全部支付和履行。行政代理人、開證銀行和貸款人根據第3.10、5.1、 12.8、13.2和13.10以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，以及第13.6條的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理人、 髮卡銀行和貸款人（i）儘管本協議或其他貸款文件終止，但在該終止之後以及之前發生的事件，以及（ii）在任何該方不再是本 協議的一方之後的任何時候 就該方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件達成的協議。

第13.12節規定了條款的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院判定為無效或 不可執行，則該條款應視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可撤銷性應保持完全效力，就像該無效、非法或不可執行的條款從未 是貸款文件的一部分。

第13.13節規定了適用於 的法律。

本協議應受紐約州適用於已執行合同的法律管轄，並根據這些法律進行約束，並 在不影響法律衝突原則的情況下，在不影響紐約州一般義務法第5-1401條的情況下，充分履行義務。

第13.14節 同行

為便於執行，本協議及其任何修訂、棄權、同意或補充文件可按 方便或必要的信息（可通過傳真、便攜式文件格式（“PDF”）或其他類似電子方式有效傳遞）。各方當事人或其代表的簽名，或 對任何一方具有約束力的所有人的簽名，出現在每個副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明一個以上的 包含本協議各方或其代表各自簽名的副本。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、 通過電子方式傳達、接收或存儲的信息）應在適用法律允許的最大範圍內與手工簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性， 包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子簽名法》的任何州法律。 交易法或統一商法典。本協議各方特此放棄基於其簽名形式對本協議條款的執行進行任何抗辯，並特此同意此類電子傳輸或簽名 簽名應是該當事方執行死刑的決定性證據，在司法程序中可予接受。

第13.15節規定了與貸款方和子公司有關的債務。

借款人指示或禁止其他貸款方和子公司採取本協議規定的某些行動的義務 應是絕對的，借款人不得以借款人不控制該等貸款方或子公司為由進行辯護。

第13.16節規定了契約的獨立性。

本協議項下的所有契約應在任何司法管轄區具有獨立效力，因此，如果任何 在該等契諾中，如果採取了該等行動或存在該等條件，則該等行動或條件被另一契諾的例外所允許或在另一契諾的限制範圍內的事實不應避免違約或違約事件的發生。

第13.17節規定了責任限制。

本協議各方及行政代理行、開證銀行、任何其他方的關聯方均不承擔任何責任 對於 {} 與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關、由本協議或任何其他貸款文件產生或以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關的一方或關聯方。

第13.18節包括整個 協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第13.19條適用於建築行業。

行政代理、開證行、借款人和每家貸款人承認，他們每個人都得到了其自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、借款人和每家貸款人共同起草。

第13.20節列出了不同的標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.21節 確認 並同意對受影響的金融機構進行紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束 ，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)批准適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並 其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對於與適用決議機構行使減記和轉換權有關的此類賠償責任條款的變更，財務委員會將予以審查。

第13.22節 從屬關係 公司間義務。

(A)向簽署本協議或任何其他貸款文件契約的每一貸款方提供擔保，並同意所有債務、本金、利息(包括在任何案件或破產程序開始後產生的利息，或任何貸款方重組後產生的利息)、費用、收費、開支、律師費和任何其他貸款方欠該貸款方的任何其他款項、義務或債務，包括任何公司間貿易應付款或特許權使用費或許可費 (統稱為“公司間義務”)的支付從屬於該貸款方。在第13.22條規定的範圍和方式下，優先全額現金支付所有債務，且從屬於行政代理、開證行和貸款人以及行政代理、開證行和貸款人可直接執行此類規定。

(B)對於執行本協議或任何其他貸款文件的每一借款方，借款人 在此(I)授權行政代理、開證行和貸款人要求具體履行本第13.22款的條款，無論其他借款方是否 已遵守本協議適用於其的任何規定，如果借款方未能遵守本第13.22條中適用於其的任何條款，並且(Ii)在適用法律不禁止的範圍內，貸款方不可撤銷地放棄基於法律救濟是否充分的任何抗辯，該抗辯可能被斷言為具體履行救濟的障礙。

(C)在任何解散、清盤、清算或重組中(無論是在破產、破產或接管程序中，還是在為債權人或其他利益而轉讓時)對任何貸款方的資產進行任何分配時，對債權人進行清算，但在本協議另有允許的範圍內除外：

(I)在借款方有權就公司間債務收取任何 付款之前，行政代理、開證行和貸款人在本合同項下進行授信延期的所有義務均應終止。

(Ii)除本第13.22款規定外，任何其他借款方有權獲得的任何種類或性質的任何借款方資產的任何支付或分配，無論是現金、財產還是證券，應由清算受託人或代理人或其他直接向行政代理付款或分配的人支付。 清盤受託人或代理人或其他直接向行政代理付款或分配的人，在必要的範圍內對債務進行全額和最後付款；以及

(Iii)如果在行政代理、開證行和貸款人履行義務和終止本合同項下所有義務之前，任何其他借款方因公司間義務而收到任何任何種類或性質的任何貸款方資產的付款或分配，無論是現金、財產還是證券，都應在此之前收到。這種付款或分配應被收取和保留，並應 支付給行政代理，以申請償還債務。

(D)行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他現在或將來履行本協議附屬條款義務的持有人的權利，在任何時候均不得因任何貸款方的任何作為或不作為，或任何此類持有人的任何善意或不作為，或任何貸款方不遵守本協議條款而受到任何損害或損害。無論任何此類持有者可能知曉或以其他方式被指控 。

第13.23節規定了共同借款人 的撥備。

借款人承認並同意，其應對貸款以及本協議和/或任何其他貸款文件項下產生的所有其他義務承擔連帶責任。為進一步説明，每個借款人承認並同意如下：

(A)為了執行貸款文件的聯合借款人條款，每個借款人在此不可撤銷地指定對方借款人作為其代理人和事實代理人，用於貸款文件的所有目的，包括髮出和接收通知 和其他通信，行政代理和貸款人應有權依賴任何借款人的請求和指示。

(B)政府有義務誘使貸款人 發放貸款，因此，每個借款人同意賠償行政代理人、貸款人和其他受補償方，並使行政代理人、貸款人和其他受補償方免受任何和所有自掏腰包的責任、費用、損失、任何借款人或任何其他人因行政代理和/或貸款人依賴任何借款人的請求或指示而引起或發生的損害和/或損害索賠和/或損害索賠。

(C)每個借款人同意並同意行政代理和/或出借人可以在沒有通知或要求的情況下隨時和不時地：

(I)債權人應與任何借款人商定 補充、修改、修改、延長、續期、加速或以其他方式更改付款時間或債務條款或其任何部分，包括其利息利率(S)的任何增減；

(Ii)債權人應與任何借款人達成協議，以補充、修改、修改或放棄，或就債務或其任何部分或貸款文件的任何部分或任何額外擔保或擔保，或其中或其下的任何條件、契諾、違約、補救、權利、陳述或條款，達成或給予任何協議、批准或同意；

(Iii)允許債權人接受新的或額外的票據、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或債務或其中任何部分相關；

(四)允許債權人接受債務的部分付款 ；

(V)債權人將獲得債務或其任何部分的擔保 ；

(六)對未解除的債務， 重新傳達、終止、放棄、放棄、從屬、交換、替代、轉移和強制執行債務的任何擔保；

(Vii)政府將免除任何人或任何擔保人對義務或其任何部分的任何個人責任；或

(Viii)對任何借款人或任何其他人的合併、變更或任何其他重組或終止表示同意，並相應地重組該借款人或其他人的債務，並相應地重組該借款人或其他人的債務，而任何此類合併、變更、重組或終止不應影響任何借款人的責任。

(D)在發生任何違約事件並在違約事件持續期間發生違約後，行政代理可在任何時間 獨立地對每個借款人強制執行本協議和其他貸款文件，且獨立於行政代理和/或貸款人可能擁有或持有的任何其他補救措施。每個借款人明確放棄要求行政代理人和/或貸款人就行政代理人和/或貸款人努力償還貸款和 其他義務對任何其他人提起訴訟的任何權利，並同意行政代理人和/或貸款人可以按照其唯一和絕對自由裁量權決定的順序對任何人提起訴訟。行政代理可以對每個借款人提起單獨的訴訟，以履行義務，無論是針對任何其他人提起的訴訟，還是 任何其他人蔘與的訴訟。每個借款人同意，行政代理、貸款人、其他借款人和/或任何其他人可以與行政代理和貸款人就義務 或其他方面進行交易，或以任何方式更改他們任何一方之間或任何借款人和/或任何其他人之間現在或今後存在的任何合同或協議。行政代理和/或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利應恢復和恢復，並且本協議和其他貸款文件的可執行性應繼續適用於任何時間因其義務而支付的任何款項，此後，行政代理和/或貸款人應因任何借款人或任何其他人的破產、資不抵債或重組或其他原因而 要求其恢復或返還該金額，就如同該金額尚未支付一樣。本協議和其他貸款文件的可執行性 應始終按照其條款對任何剩餘一方有效，即使任何或所有義務或對其的任何其他擔保可能或以後可能失效或 因其他原因無法對任何借款人或任何其他人強制執行，也不論任何借款人或任何其他人是否對此負有任何個人責任。每個借款人明確放棄現在或以後根據貸款文件履行其義務的任何和所有抗辯，理由是：(I)任何其他借款人或任何其他人對債務的任何殘疾或其他抗辯；(Ii)任何基於代表或聲稱代表任何其他借款人或其任何委託人行事的高級管理人員、董事、合夥人或代理人缺乏{br>授權，或任何借款人或任何此類委託人在形成過程中存在任何缺陷而提出的任何抗辯；(Iii)基於任何借款人將貸款收益用於本協議或任何其他貸款文件允許的目的以外的用途的任何抗辯；(Iv)因行政代理人和/或貸款人選擇補救措施而產生的任何和所有權利和抗辯；(V)基於行政代理人及/或貸款人未能披露有關任何其他借款人的財務狀況的任何資料，或任何其他影響任何其他借款人支付根據票據或任何其他貸款文件應付的款項的能力的情況的抗辯；。(Vi)任何有關債務的擔保不能強制執行或無效；。(Vii)任何其他借款人或任何其他人的法律責任因任何理由而終止 (但因已足額及最後付款及履行所有債務的原因除外)；。

故意遺漏

；(Ix)

故意遺漏

故意遺漏

；(Xi)行政代理人和/或貸款人或 其他人的任何作為或不作為，直接或間接導致或協助任何其他借款人或任何其他人的債務或其任何義務或擔保的解除或解除；(12)任何法律，規定保證人或擔保人的義務在金額或其他方面不得大於委託人的義務，或按比例減少保證人或保證人的義務與主要義務的比例；(Xiii)執行行政代理和/或貸款人針對任何其他借款人可能擁有的任何補救措施的任何權利；(Xiv)影響每個借款人的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益；(Xv)行政代理和/或貸款人在任何破產程序中未能就任何人提出或執行索賠；(Xvi)行政代理和/或貸款人在任何人的任何破產程序中選擇適用或不適用《美國破產法》第1111(B)(2)條；(Xvii)根據《美國破產法》第364條提供信貸或授予任何留置權，但本協議另有規定的除外；(Xviii)根據《美國破產法》第363條使用現金抵押品；(Xix)關於在任何人的破產程序中提供足夠保障的任何協議或規定；

故意遺漏

；或(Xxi)由任何人或針對任何人展開的任何破產程序，包括任何該等程序中或作為任何該等程序的結果的所有或任何債務(或其任何利息)的任何解除、禁止或擱置。

(E)每個借款方的財務和其他信息 代表並向管理代理和貸款方保證，它已經建立了充分的手段，可以持續地從對方借款方獲得與其各自的業務、運營和狀況(財務和其他方面的)及其各自的財產有關的財務和其他信息，現在是，以後也將完全熟悉對方及其各自的財產的業務、運營和狀況(財務和其他方面的)。每個借款人特此明確放棄並放棄行政代理和/或貸款人在本協議有效期內向借款人披露與任何其他借款人或任何其他借款人的財產的業務、運營或狀況(財務或其他方面)有關的任何事項、事實或事情的任何責任，無論是行政代理和/或貸款人現在知道的或今後知道的。如果行政代理或任何貸款人在其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向借款人提供任何此類信息，則行政代理或該貸款人沒有義務在任何 之後的任何場合更新任何此類信息或向該借款人或任何其他人提供任何此類信息。對於任何義務，行政代理和/或貸款人不需要調查任何借款人或代表或聲稱代表借款人行事的高級人員、僱員或其他人的權力。

(F)行政代理和/或出借人對每個借款人行使的某些權利和補救措施的行使可能會影響或消除該借款人對任何其他借款人的代位權，因此該借款人可能因此承擔本協議項下的部分或全部不可償還的責任。然而，每個借款人在此授權並授權行政代理、貸款人及其繼承人、背書人和受讓人行使其個人自由裁量權(但須受貸款文件的條款 的約束)，行使當時可能獲得的任何權利和補救措施或其任何組合，借款人的目的和意圖是，在完全履行本協議項下的義務之前，這些義務應是絕對的、持續的、獨立的和無條件的 。儘管貸款文件中有任何其他相反的規定，但在所有債務得到償還之前，每個借款人特此享有該借款人現在或以後可能獲得的、因存在或履行該借款人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而產生的該借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的全部或任何義務的任何債權或其他權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利。參與行政代理人和貸款人對任何其他借款人的任何索賠或補救的權利，或行政代理人現在或以後擁有的任何抵押品，無論該索賠、補救或權利是否因衡平法或合同、法規或普通法而產生，通過根據本協議支付的任何款項或其他方式獲得，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何其他借款人收取或收取該索賠或其他權利的付款或擔保的權利。

(G)故意遺漏的。 。

(H)在不限制本第13.23節中所包含的上述豁免和釋放的情況下，對其進行限制：

(I)根據本協議和其他貸款文件，任何其他借款人在任何時候欠行政代理和貸款人的債務，均由任何其他借款人根據本協議和其他貸款文件對每個借款人從屬於任何其他借款人目前和未來欠該借款人的所有債務。

(Ii)每個借款人同意在本協議和其他貸款文件項下的任何其他借款人的所有債務全部清償之前，不對此類債務提出索賠。

(Iii)每個借款人還同意不轉讓任何此類債務的全部或任何部分，除非事先通知了行政代理，並且此類轉讓是在符合本協議和其他貸款文件條款的情況下明確作出的。

每個借款人都承認：(A)貸款文件下的義務性質複雜，(B)這些義務的可執行性目前可能存在和/或今後可能出現許多可能的抗辯，以及(C)作為行政代理和貸款人簽訂這些交易的考慮的一部分，行政代理和貸款人已經就每個借款人放棄和放棄所有此類抗辯進行了具體的討價還價，每個借款人都有機會在本文預期的類型的金融交易領域尋求並接受熟練的法律顧問的法律意見。鑑於上述所有情況，每個借款人在此向行政代理和貸款人表明並確認，每個借款人都被充分告知並徹底瞭解：(I)所有此類可能的抗辯的性質，(Ii)在 下可能出現此類抗辯的情況，(Iii)此類抗辯可能給借款人帶來的好處，以及(Iv)放棄此類抗辯對借款人的法律後果。每個借款人都承認，本協議中所有知情豁免應完全可由行政代理和/或貸款人執行，並且行政代理和貸款人是基於其推定的完全可執行性而在實質上被誘使訂立本交易的。如果本協議規定的任何豁免或同意被確定為違反任何適用的法律或公共政策，則此類豁免和同意應在法律允許的最大範圍內有效。

第13.24節規定了對任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的影響，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。在 承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第13.25節規定了出資 協議。

(A)根據本協議、票據和其他貸款文件，行政代理和貸款人將直接或間接地從貸款的集體管理和可獲得性中獲益。每個借款人同意，行政代理和貸款人將不會被要求詢問任何借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件的條款支付的資金的處置情況。[(B)根據本節第 13.25節所使用的可分配金額：(I)任何借款人在任何確定日期的“可分配金額”，應被確定為相當於隨後可就貸款向該借款人索賠的最高金額的100%(100%)，而不會根據《破產法》第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案使此類索賠可撤銷或可撤銷，《統一欺詐性運輸法》或類似法規或普通法；和(Ii)術語“可分配份額”是指在對任何借款人進行相關計算時的一個分數，其分子等於該借款人的可分配金額，其分母等於每個借款人的可分配金額。](C)如果借款人對貸款進行了 付款(“個人借款人付款”)，且考慮到當時由任何其他借款人先前或同時支付的或可歸因於任何其他借款人的所有其他個人借款人付款超過了該借款人在所有此類個人借款人付款中的可分配份額(因為該份額將在緊接該個人借款人付款之前計算)，則該借款人應有權獲得分擔和賠償，並得到 償還，根據緊接該等個別借款人付款前有效的其各自的可分配股份，按比例就該等超額金額向其他各借款人支付。儘管有上述規定，每個借款人可提供與前述一致的分配，要求從貸款中獲得直接經濟利益的每個借款人在沒有獲得直接經濟利益的每個借款人有義務支付供款之前，向借款人支付供款。[(D)對每個借款人負有責任的任何借款人 承認，本協議項下的出資和賠付權利應構成以任何借款人為受益人的資產，而該出資和賠款是借款人所欠的。第13.25節僅用於定義每個借款人的相對權利，第13.25節中規定的任何內容均無意或將損害或擴大任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下對行政代理和貸款人的義務和責任。]; (x) [第13.26節是對現有信貸協議的修訂 和重述。](A)簽署本協議後，應 全面修訂和重述現有的信貸協議。在不限制上述一般性的情況下，(A)現有信貸協議被合併並併入本協議，以及(B)本協議將取代和控制現有信貸協議中任何不一致的條款。貸款文件(包括現有貸款文件)中對現有信貸協議的所有引用均作此修改，現在應視為引用本協議。貸款文件(包括現有貸款文件)中對本協議中定義的債務、附註、貸款文件和其他條款的所有 提法現予以修改，現應視為指本協議中定義或説明的條款和項目。除非本協議或任何其他明確修改任何現有貸款文件的貸款文件(日期為本協議日期或之前)作出修改，否則現有貸款文件(包括附表和附件)的所有條款和規定及其項下的債務、責任和義務均在各方面得到批准和確認，並應保持完全效力。然而，本協議不應構成貸款方在現有貸款文件、現有貸款或根據現有信用證簽發的現有信用證項下或與之相關的債務、責任和義務的更新。[(B)為進一步執行上述規定，在協議日期(I)所有未償還的現有貸款應繼續為本協議項下的循環貸款，每個適用的現有貸款人應被視為出售，而在協議日期循環承諾增加的每個新貸款人和每個現有貸款人應被視為購買其中的一項利息，以根據循環貸款人的循環承諾百分比為每個循環貸款人建立循環貸款，行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類循環貸款和在協議日期提供資金的任何其他循環貸款的未償還餘額反映貸款人在本協議項下的循環承諾；(Ii)所有現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證，作為循環貸款人的每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個循環承諾在協議日期增加的現有貸款人應被視為購買了根據其各自的循環承諾百分比建立參與信用證所需的利息；(Iii)截至協議日期(但不包括協議日期)的現有貸款和現有信用證的所有應計利息和未付利息應記入現有貸款人的貸方；及(Iv)由於但不包括協議日期及現有信貸協議項下任何現有貸款人及/或行政代理的所有其他款項、成本及開支，現有貸款及現有信貸協議項下的現有貸款及現有信用證項下的未付費用應記入現有貸款人的貸方，而不論該等款項是否會在當時根據現有信貸協議的條款到期及應付。](C)自生效之日起，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每一貸款人(除本第13.26節的目的外)(“退出貸款人”)的承諾應終止，現有信貸協議下該退出貸款人在生效日期欠下的所有未償債務應按本節規定全額償付，且每一退出貸款人應不再是本協議項下的貸款人；但條件是，儘管本協議另有規定或有其他規定，退出貸款人在貸款文件項下的任何權利，如其明示條款意在終止循環承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件項下的義務，則該退出貸款人在本協議項下繼續有效。

第13.27條規定了留置權的解除。

行政代理和貸款人確認並同意，從協議日期起及之後，(I)行政代理代表其自身和其他貸款人，在現有信貸協議下的協議日期之前，為貸款人的利益，解除借款人或任何附屬公司授予行政代理的任何抵押品的任何留置權，以及(Ii) 行政代理將應借款人的書面請求，以借款人的費用和費用與借款人進行合理合作。在現有信貸協議下的協議日期之前，為借款人或借款人授予的任何抵押品中的任何此類留置權的解除提供合理必要且形式和實質合理可接受的解除文件，以記錄在適用的房地產或其他記錄中，以證明任何此類留置權的解除。

以下頁面上的簽名

茲證明，自上述日期和第一年起，本協議已由其授權人員正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

Smith Douglas Holdings LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：

/S/拉斯·德文多夫

姓名：

拉斯·德文多夫

標題：

總裁常務副總經理

和首席財務官

史密斯·道格拉斯建築服務有限責任公司

佐治亞州一家有限責任公司

發信人：

/S/拉斯·德文多夫

姓名：

拉斯·德文多夫

標題：

總裁常務副總經理

[和首席財務官] 

SDH Atlanta LLC，

[佐治亞州一家有限責任公司]

[斯科特·麥克雷]

[Nadeige Dang]

[泰德·史密斯]

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