附件10.2

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附件A

應收税金協議

本應收税款協議（以下簡稱“本協議”），日期為 2024年1月10日，由史密斯道格拉斯住宅公司，特拉華州公司（下稱“公司”）、史密斯道格拉斯控股有限責任公司（下稱“有限責任公司”）和TRA各方。

獨奏會

鑑於，有限責任公司被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税 ；

鑑於緊接完成首次公開招股(定義見下文)之前，有限責任公司簽訂了經營協議，其中有限責任公司將有限責任公司的所有現有所有權權益以共同單位的形式資本重組為成員權益(“資本重組”)，並接納本公司為有限責任公司的唯一管理成員；

鑑於，自本協議之日起，TRA各方在指定為共同單位的有限責任公司中擁有會員權益；

鑑於，本公司於本公告日期在首次公開發行A類普通股(以下簡稱“IPO”)時發行A類普通股。

鑑於首次公開募股完成後，公司立即利用首次公開募股的淨收益從TRA各方收購了共同單位，並從有限責任公司獲得了新發行的共同單位(“單位購買”)；

鑑於《經營協議》賦予每一TRA方贖回權利，據此，每一TRA方可不時促使有限責任公司贖回其全部或部分普通股，以換取A類普通股或在某些情況下以現金(“贖回”)，但公司有權自行決定在公司與適用的TRA方之間選擇以現金或A類普通股的股份直接交換該等普通股，以代替該等贖回(“直接交換”)；

鑑於作為單位購買、任何贖回、任何直接交換或任何其他交換的結果，公司可能有權使用(或以其他方式有權獲得)某些涵蓋的税收資產；

鑑於，本協議各方希望就本公司因所涵蓋的税收資產而獲得的任何税收優惠以及根據本協議進行的付款提供某些 付款並作出某些安排。

因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所列的各項公約和協議，雙方同意如下：

文章I
定義

第1.1條。定義。如本協議所用，本第一條中規定的術語應具有以下含義(此類含義應同樣適用於(I)單數和複數，(Ii)主動和被動，以及(Iii)對於名詞的定義術語，定義的術語 的驗證形式)。

“實際納税義務”是指，就任何課税年度而言，公司(A)在該納税年度的公司或有限責任公司的納税申報表上(但僅限於可分配給公司的範圍)，或(B)(如適用)根據一項決定確定的涵蓋税項的責任； 規定，為了確定實際納税義務，公司應使用假定的州和地方税率來確定所有州和地方承保税項的負債(包括公司就此類州和地方承保税項實現的美國聯邦所得税優惠)，以避免產生疑問。

“諮詢公司”是指在全國範圍內被公認為公司選定的税務專家的會計師事務所。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。

“商定利率”是指SOFR加100個基點。

序言中對“協議”作了定義。

第2.4(B)節對“修訂後的附表”進行了定義。

“已實現金額”是指，對於任何不符合非認可待遇(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的交易所，在任何時候(I)A類普通股的市值或根據該交易所向TRA方轉移的現金金額(視情況而定)的總和，(Ii)根據本協議就該交易所支付的金額(但不包括可歸因於推定利息的任何部分)和(Iii)根據守則第752條分配給根據該守則第752條獲得的共同單位的負債金額。

“假定的州和地方税率”指的税率等於：(I)公司或有限責任公司為相關課税年度提交所得税或特許經營税申報的每個州和地方司法管轄區的公司或有限責任公司的所得税分攤係數和(Ii)公司或有限責任公司為每個相關納税年度提交所得税申報單的州和地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營税率(S)的乘積。

“歸屬”在3.1(B)(I)節中有定義。

“屬性時間表”在第2.2節中定義。

“審計委員會”指董事會的審計委員會。

“基數調整”是指根據《準則》第362(A)、732、734(B)、743(B)或1012條(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)對參考資產的税基進行的增加或減少，或公司在參考資產中的比例份額；但為確定公司在《國庫條例》1.743-1(B)節(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)下在交易所轉讓的共同單位的參考資產的納税基礎中的比例份額，公司為此類共同單位支付的對價應為已實現的金額。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律一般授權或要求位於紐約市的銀行關閉的週六、週日或 日以外的任何日子。

“控制變更”是指發生以下任何 事件：

(I)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)節的含義內，但不包括該人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括《交易法》下的規則13d-3和13d-5的含義)直接或間接地成為“實益所有人”，佔公司所有已發行有表決權證券的總投票權的50%以上的有表決權證券；

(2)公司股東批准公司完全清盤或解散的計劃，或者公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(包括出售有限責任公司的全部或基本上所有資產)；

(Iii)本公司已完成與任何其他法團或實體的合併或合併，而在緊接該項合併或合併完成後，本公司在緊接該項合併或合併前尚未完成的有表決權證券，並不繼續 代表因該項合併或合併而產生的人的所有未清償有表決權證券的總投票權超過50%(50%)的有表決權證券，或如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司；或

(Iv)本公司不再是有限責任公司的唯一管理人(定義見經營協議 )。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應被視為已發生(I)由於緊接該交易或一系列綜合交易的完成，在緊接該交易或一系列交易之前，本公司A類普通股、B類普通股、優先股和/或任何其他一個或多個類別股本的記錄持有人繼續擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有基本上所有的股份。緊接該項交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體；或(Ii)如果TRA各方一致書面同意選擇在發生任何交易、一系列相關交易或任何其他可能被視為“控制權變更”的交易、相關交易或任何其他事件時發生“控制權變更”。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.01美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.01美元。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。 除文意另有所指外，本文中對法規特定章節的任何提及應被視為包括在相關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。

“通用單位”應具有《運營協議》中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指揮或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“公司”的定義見本協議的序言部分。

“涵蓋税務資產”係指(I)基數調整；(Ii)第704條(C)分配額和(Iii)根據本協議合理確定可分配給第(I)至(Ii)款所述項目所產生的付款的計入利息。為免生疑問，涵蓋税務資產應包括可歸因於第(I)至(Iii)款所述税目的任何結轉、結轉或類似屬性。

“承保税金”是指任何美國聯邦、州和地方税， 基於或衡量淨收入或利潤的評估或類似費用，以及根據適用法律對其徵收的任何利息。

“累計已實現税收利益淨額”的定義見第(Br)節3.1(B)(三)。

“違約率”是指SOFR加500個基點。

“違約率利率”在第5.2節中定義。

“確定”應具有《税法》第1313(A)節或適用的州、地方或外國税法的任何類似條款或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)中賦予該術語的含義，該事件最終並最終確定任何納税責任的金額。

“直接交換”在本協議的摘錄中作了定義。

“爭議”的定義見第7.7(A)節。

“提前終止生效日期”是指(I)對於第4.1(A)節規定的提前終止，即提前終止通知送達之日；(Ii)對於根據第4.1(B)節規定的提前終止而言，指適用的控制權變更日期；以及(Iii)對於根據第4.1(C)節規定的提前終止而言，指適用的重大違約的日期。

“提前終止通知”的定義見第4.2(A)節。

“提前解約金”的定義見第4.3(B)節。

“提前終止參考日期”在第4.2(B)節中定義。

“提前終止時間表”在第4.2(B)節中定義。

“交換”是指任何(I)直接交換、(Ii)贖回、(Iii)從TRA方向公司轉讓(根據美國聯邦所得税目的而確定)的公共單位或(Iv)由LLC向TRA方進行的分配(包括視為分配)，在這兩種情況下，均會導致 調整。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。

“專家”的定義見第7.8(A)節。

“最終付款日期”是指根據本協議要求付款的任何日期。關於(I)税收優惠付款的最終支付日期是根據3.1(A)節確定的，以及(Ii)提前終止付款是根據4.3(A)節確定的。

“假設税務責任”是指，就任何課税 年度而言，公司在實際相關報税表上使用的相同方法、選舉、慣例和類似做法，但在計算時沒有考慮涵蓋的税務資產(例如，(I)通過計算折舊、攤銷或其他類似的扣除，或使用參考資產在 當時的納税基礎，如果沒有進行基數調整)來計算任何收入、損益項目，將會在涵蓋税款方面產生的假設負債；(Ii)考慮第704(C)條(C)分配額和(Iii)排除可歸因於計入利息的任何扣除)；條件是，為了確定假設的納税義務，(I)美國州税和地方税的綜合税率應為假定的州和地方税税率，以及(Ii)公司在作出本定義所設想的任何確定時應有權作出合理的簡化假設。

“計入利息”是指根據第483、1272或1274節或本守則的任何其他規定或州、地方或外國税法的任何類似規定，就公司在本協議項下的支付義務而計入的任何利息。

“獨立董事”是指根據A類普通股的交易或報價所在的美國主要證券交易所的標準而“獨立”的董事會成員。

“利息金額”的定義見第3.1(B)(Vi)節。

“首次公開募股”在本協議的摘要中有定義。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”是指對本協議的加入，其形式和實質與本協議附件A大體相似。

“聯合要求”在第7.5(A)節中作了定義。

“法律”係指美國、任何外國及其各州、聯邦、市、縣、直轄市、監管或自律機構、機關或其其他政治區的所有法律、法規、條例、規章和條例。

“有限責任公司”的定義見本協議的序言部分。

“有限責任公司集團”是指有限責任公司及其每一家直接或間接的子公司，為適用税務目的而被視為合夥企業或被忽略的實體(但不包括為適用税務目的被視為公司的任何實體直接或間接持有的任何此類子公司 (本公司除外))。

“市值”是指(I)對於交易所(以下第(Ii)款所述的被視為交易所除外)，A類普通股在適用的贖回或直接交易日期的價值，該價值由公司在合理和一致的基礎上確定，並由公司在其關於該交易所的美國聯邦所得税報告中使用。(Br)對於根據估值假設被視為的交易所，(A)如果A類普通股在證券交易所或自動或電子報價系統交易，(Br)該日(或如該日不是交易日，則為緊接前一個交易日)的最高交易價與該日(或如該日不是交易日，則為緊接的前一個交易日)的最低交易價的算術平均值，或(B)如A類普通股不再在證券交易所或自動化或電子報價系統交易，則為本公司真誠釐定的A類普通股一股的公平市值，該 將在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平現金交易中獲得，雙方均不受任何買賣的強制，且不考慮 買方或賣方的具體情況，並且沒有任何流動性折扣或少數折扣。

“實質性違約”是指(I)公司實質性違反本協議項下的重大義務，或(Ii)在破產或其他情況下因法律的實施而拒絕履行本協議。

“最大速率”在第7.13節中定義。

“淨税收優惠”在3.1(B)(2)節中有定義。

“非TRA部分”在第2.3(B)節中定義。

“反對通知書”的定義見第2.4(A)(Ii)節。

“經營協議”指經修訂及重訂的有限責任公司協議，該等協議可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“當事人”是指本協議簽名頁上指定的當事人和滿足加入要求的其他各方，在每一種情況下，都有各自的繼承人和受讓人。

“支付”指任何税收優惠支付或提前終止支付 ，除非另有説明，在每種情況下，均指此類支付的全部或任何部分。

“獲準受讓人”是指根據經營協議所允許的公用事業單位的任何轉讓而持有該等公用事業單位的持有人。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“換股前轉讓”是指 一個或多個通用單位的任何轉讓(或被視為轉讓)，(I)在首次公開募股完成之後但在該等通用單位交換之前發生，以及(Ii)守則第743(B)條適用的轉讓。

3.1(B)(4)節對“已實現的税收利益”作了定義。

“已實現税損”在第3.1(B)(V)節中有定義。

“資本重組”在本協議的摘要中作了定義。

“和解爭議”的定義見第7.8(A)節。

“對賬程序”在第7.8(A)節中作了定義。

“贖回”一詞在本協議的演奏會中有定義。

“參考資產”指有限責任公司集團任何成員於本協議有關釐定日期(包括交易所或首次公開招股(視何者適用而定)之日)的任何資產。參考資產還包括其全部或部分税基是參照上一句所述資產的税基確定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的“替代基礎財產”。

“參考庫存資產”指在首次公開招股時作為有限責任公司任何成員的 套住房(為免生疑問，不包括為購買土地選擇權而支付的任何成本)的庫存持有的任何資產。參考庫存資產還包括其計税依據全部或部分參照上一句所述資產的計税基礎而確定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的“替代基礎財產”。

“明細表”指下列任何一項：(I)屬性明細表；(Ii)税收優惠明細表；(Iii)提前終止明細表；以及(Iv)任何修改後的明細表。

“第704(C)款分配”是指根據《財務條例》1.704-3節對參考庫存資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的不成比例的分配(相對於有限責任公司成員的經濟百分比利益)。

“第704(C)款分配額”是指自收入和收益生效之日起，有限責任公司就TRA方在相關課税年度交換的共同單位向該TRA方進行的第704(C)款分配額；但為免生疑問，第704(C)款分配額應包括因公司單位購買以及公司隨後直接從有限責任公司購買股權而產生的任何此類第704(C)款分配額。

“優先義務”在第5.1節中有定義。

“SOFR”指《華爾街日報》報道的有擔保的隔夜融資利率。

“附屬公司”指，就任何人士而言，在任何確定日期，指任何其他人士，而該第一人士(I)直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的投票權或其他類似權益，或(Ii)是該其他人士的唯一普通合夥人 權益、管理成員或類似權益。

3.1(B)節對“税收優惠支付”作了定義。

“税收優惠時間表”在第2.3(A)節中有定義。

“納税申報單”是指已提交或須提交的有關税款(包括任何附表)的任何報税表、聲明、報告或類似的報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税項的申報。

“應課税年度”指守則第441(B)節或美國州或地方税法任何類似條文(如適用)所界定的本公司應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於12個月的報税期)，截止日期為首次公開招股截止日期或之後。

“税務機關”是指任何國家、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機構、委員會或機關，或任何準政府機構，或任何其他任何類型的機關，行使與税務有關的監管或其他權力。

“交易日”是指紐約證券交易所或A類普通股上市或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放進行交易的日子(除非該等交易已暫停一整天)。

“TRA方”是指在本合同簽訂之日起有限責任公司的每一成員(本公司除外)及其允許的受讓方。

“TRA部分”在第2.3(B)節中定義。

“國庫條例”是指根據《守則》不時頒佈的(包括相應規定和後續規定)以及在相關課税期間有效的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議的規定。

“美國”是指美利堅合眾國。

“單位購買”在本協議的摘要中有定義。

“估值假設”是指在提前終止生效之日起符合以下條件的假設：

(I)在該提前終止生效日期或之後結束的每個課税年度內，本公司將有足夠的應課税收入在該課税年度或未來的課税年度(包括，為免生疑問，構成或已構成或已導致淨營業虧損、不允許利息支出結轉、或抵免結轉或結轉(於提前終止生效日期確定)的任何該等涵蓋税項資產，應受下文第(Iv)段管限)。(Br)根據估值假設支付的未來税收優惠付款將產生的基數調整和計入利息)，其中將有此類扣除；

(Ii)每個該課税年度將生效的美國聯邦所得税税率將是在提前終止生效日期生效的《守則》和其他適用法律為每個該課税年度規定的税率，但如該課税年度的該等税率的任何更改已被制定為法律，且美國各州和地方的綜合所得税税率應為對每個該等課税年度有效的假定州和地方税率；

(Iii)公司的所有應納税所得額在整個相關期間將適用於每個涵蓋税種的最高適用税率；前提是，美國州和地方所得税的綜合税率應為假定的州和地方税率；

(Iv)任何涵蓋的税務資產(包括任何基數調整、第704(C)條分配額或根據本協議作出或被視為已作出的付款所產生的計入利息)所產生的虧損、抵免或 不允許利息支出的任何結轉或結轉(考慮到任何已知和適用的限制)，公司將在自包括提前終止時間表日期 的納税年度開始的連續五個納税年度的每一年按比例使用(但是，如果任何此類結轉或結轉的剩餘應納税年度少於五年，按比例計算，直至該結轉或結轉的預定到期日為止)(例如，如果在提前終止時間表的日期，公司有100美元的淨營業虧損，則該淨營業虧損中的20美元將用於從該提前終止時間表的納税年度開始的連續五個納税年度的每一年)；

(5)任何不可攤銷資產將在提前終止生效之日起15週年時處置；但如果控制權變更包括出售任何不可攤銷資產(或為直接或間接擁有不可攤銷資產的美國聯邦所得税目的而出售合夥企業或被忽視實體的股權)，此類非攤銷資產應在控制權變更中直接或間接出售相關資產時(如果早於該15週年)以該價格處置；

(Vi)如果在提前終止生效日，任何TRA方 有尚未交換的共同單位，則該共同單位應被視為交換A類普通股的市值或該TRA方在提前終止生效日實際交換此類共同單位時將收到的現金金額；

(Vii)根據本協議 用於計算提前終止付款的任何未來付款義務，將在與任何此類付款義務相關的任何納税申報單需要提交之日(不包括任何延期)得到滿足；以及

(Viii)對於在提前終止生效日期 之前結束的應納税年度，將支付任何未支付的税收優惠款項和任何適用的違約率利息。

“自願提前終止”的定義見第4.2(A)(I)節。

第1.2節。施工規則。除非本協議另有規定，否則：

(A)為解釋本協定的目的：

(I)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是其中的任何具體規定。

(Ii)除另有規定外，凡提及某一條款、第(Br)款或第(2)款，指的是本協定中適當的第(3)款、第(B)款或第(2)款。

(Iii)提及美元或“$”是指美國的合法貨幣 。

(4)“包括”或“包括”一詞僅作為例證而非限制，應視為後跟“無限制”一詞。

(5)“或”一詞在兩個或兩個以上物品清單中使用時， 指“和/或”，並可指這些物品的任何組合。

(6)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(B)在計算由某一指明日期至較後一指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”字則指“至”但不包括在內，而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議中包含的章節標題僅供參考 ，不影響本協議的解釋。

除非本協議另有明確規定，否則(I)對組織文件(包括經營協議)、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改是允許的；以及(Ii)對任何法律(包括《守則》和《財務條例》)的提及包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。

第二條
已實現税收利益的確定

第2.1條。基數調整和第704(C)條分配；有限責任公司 754選舉。

(A)基數調整和第704(C)款分配。雙方確認並同意：(I)根據守則第707(A)(2)(B)條(或適用國家、地方或外國税法的任何類似規定)(即，相當於直接兑換)，每次贖回應被視為公司從適用的TRA方直接購買公共單位，(Ii)每次(A)交換和(B)公司根據本協議支付的款項(不包括與構成估算利息的金額有關的付款)，但是，為免生疑問，包括根據第704(C)款(分配金額)就交易所向TRA方支付的款項將引起基數調整，(Iii)單位購買和交換將產生第704(C)款分配 金額和(Iv)任何交易所的應付利息金額和違約利率不應被視為税收方面的利息，而應被視為TRA在相關交易所轉讓的通用單位的額外對價，除非適用法律另有要求。儘管本協議有任何其他規定，但因交換一個或多個通用單位而產生的任何基礎調整金額或第704(C)條分配額應視為未發生此類通用單位的任何匯兑前轉移。

(B)LLC第754條選舉。公司應使被視為合夥企業的有限責任公司及其子公司在每個課税年度根據法典第754條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似條款)進行有效的選舉。公司應採取商業上合理的努力，使有限責任公司擁有被視為合夥企業的直接或間接股權(附屬公司除外)的每一人在公司合理確定的每個課税年度內有任何此類選擇。

第2.2條。屬性明細表。在提交本公司每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後的九十(90)個日曆日內，本公司應向TRA各方提交一份時間表，合理詳細地顯示(I)本公司就該納税年度可供公司使用的涵蓋税項資產， 對於已實施交換的每個TRA方，(Ii)本公司在未來課税年度可供本公司使用的涵蓋税務資產的每一方已完成交易所的部分，及(Iii)本公司根據適用法律(包括因守則第382節或守則第383條的實施而對本公司使用任何涵蓋税務資產的能力作出的任何限制) (該附表為“屬性附表”)。根據第2.4(A)節規定的程序，屬性明細表將成為最終的並對雙方具有約束力，並可由各方根據第2.4(B)節規定的程序進行修改。

第2.3條。税收優惠明細表。

(A)税收優惠表。在公司提交任何存在已實現税收優惠或已實現税收不利的納税年度的美國聯邦所得税申報單後九十(90)天內，公司應向TRA各方提供一份合理詳細説明該納税年度已實現税收優惠或已實現税收不利計算的明細表(“税收優惠明細表”)。税收優惠計劃將根據第2.4(A)節 中規定的程序成為最終的並對雙方具有約束力，並可由各方根據第2.4(B)節中規定的程序進行修改。

(B)適用原則。除以下條文另有規定外， 每個課税年度的已實現税項利益或已實現税項損益旨在計量本公司於該課税年度可歸因於所涵蓋税務資產的實際税項負債的減少或增加，按“有”及“無”方法釐定(即實際税項負債為“有税項”計算，而假設税項負債為“無”計算)。可歸因於任何所涵蓋税收資產的任何税目的結轉或結轉應被視為受《税法》和《國庫條例》的規則以及國家、地方和外國税法中關於相關類型的結轉或結轉的使用、限制或到期的適當規定的約束。 如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何所涵蓋税收資產的一部分(“TRA部分”)和另一不屬於任何所涵蓋税收資產的部分(“非TRA部分”)，此類部分應被視為按照“有無”方法使用，以便：(I)任何非TRA部分的金額被視為首先使用，然後是任何TRA部分的金額(TRA部分是在與第3.3(A)節的規定一致的比例基礎上應用的)和(Ii)在非TRA部分的結轉情況下，這種結轉不應影響在上一個納税年度進行的原始“有無”計算。

第2.4條。程序；修正案。

(a)程序.每次公司向 交付計劃時， 對於本協議項下的任何TRA方，公司還應（i）根據任何TRA方的合理要求，向TRA方提供合理詳細程度的支持性計劃和工作文件 關於相關數據和計算，以及（ii）允許TRA當事人及其顧問在TRA當事人合理要求的情況下，合理接觸公司或諮詢公司的相關代表 並對相關信息進行審查。附件將在TRA方首次收到適用附件之日起三十（30）個日曆日內成為最終附件，並對TRA方具有約束力，除非TRA方在此期間提供 向公司發出書面通知，對該附表提出實質性反對（善意提出），並以合理的細節列出TRA方的實質性反對（“反對通知”）。如果雙方因任何原因無法 在公司收到異議通知後的三十（30）個日曆日內解決異議通知中提出的問題，公司和相關TRA方應採用第 節中描述的和解程序 7.8並將據此進行時間表的最後確定。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的減讓表(提前終止減讓表除外)只能並應由本公司不時修訂(I)與影響該減讓表的決定有關，(Ii)糾正因在該減讓表最初提供給TRA締約方的日期後收到與該課税年度有關的額外事實信息而確定的此類減讓表中的不準確之處，(Iii)遵守專家根據對賬程序所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項或已實現税項的變動；或(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表而在該課税年度的已實現税項或已實現税項的變動(任何該等經修訂的附表，即“經修訂的附表”)。本公司應在前一句第(I)至(V)款所述事件發生後六十(60) 個日曆日內，向適用的TRA締約方提供任何經修訂的時間表，為免生疑問，任何該等經修訂的時間表的交付和定稿應遵循第2.4(A)節中所述的程序。

第三條
税收優惠支付

第3.1節。税收優惠支付的時間和金額。

(A)付款時間。根據第3.2條和第3.3條的規定， 在第2.4(A)條規定的每個税收優惠計劃最終生效之日後五(5)個工作日(該日期即任何税收優惠付款的“最終付款日期”)之前，公司應向每一相關TRA方全額支付根據第3.1(B)條確定的税收優惠付款。每筆此類税收優惠應通過電匯立即可用的資金到該TRA締約方指定的銀行賬户進行支付。

(B)付款金額。就本協議而言，對任何TRA締約方的“税收福利支付”是指等於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠及其利息金額之和的金額。不得計算或支付任何估計的税收支付，包括任何估計的美國聯邦所得税支付。

(I)可歸因性。根據以下原則，淨税收優惠(和相關的已實現税收優惠) “歸於”TRA締約方：

(A)任何基準調整應與每個TRA締約方 分開確定，並歸於每個TRA締約方，其金額相當於該TRA締約方在交易所向公司交付的與共同單位有關的基準調整總額；

(B)就推算的利息向公司作出的任何扣減可歸因於要求將推算的利息計入收入的TRA締約方(不論此人是否真的須就此繳税)；及

(C)第704(C)條的任何分配金額應分別針對每一TRA締約方和該TRA締約方的每一次通用單位交換確定，並歸因於TRA締約方和該TRA締約方的公共單位交換：(I)該TRA締約方在該交換中交換的公共單位數量與該TRA締約方(或其繼承者)在生效日期所持有的所有公共單位數量的比率；(Ii)第704(C)條分配導致分配給該TRA方的收入或收益，如果不要求有限責任公司進行第704(C)條分配，這些收入或收益本應分配給公司，而此類分配是根據TRA方和公司在有關確定時在有限責任公司中的經濟百分比權益進行的；但為免生疑問，在通用單位交換(或根據本協議被視為交換)之前，TRA締約方無權根據本協議獲得與第704(C)款分配金額有關的任何税收優惠，並且在通用單位交換(或被視為交換)時，TRA締約方僅有權獲得TRA締約方根據前述規定在該交換中交換的可歸因於該通用單位的第704(C)條分配金額。

(2)税收優惠淨額。在一個納税年度內，與TRA方有關的“税收淨收益”等於(A)在該納税年度結束時可歸因於該TRA方的累計已實現税收收益的85%超出(B)以前根據本3.1節向該TRA方支付的所有税收 收益的總額(不包括利息金額的支付)的超額金額。

(iii)累計淨實現税收優惠。“累積 應納税年度的“已實現税收利益淨額”等於截至該應納税年度（含該應納税年度）的公司所有應納税年度的已實現税收利益累計金額，減去 同期業績每個納税年度的已實現税收優惠和已實現税收減損應根據確定時存在的最新税收優惠附表或修訂附表（如有）確定。

(四)已實現的税收優惠。一個課税年度的“已實現税收優惠” 等於該課税年度假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有)。如果該課税年度的全部或部分實際納税責任是由於税務機關對任何課税年度進行審計或類似程序而產生的，則該負債不得計入已實現的税收利益的確定中，除非已有決定。

(v)實現税收減損。已實現的税收 應納税年度的“減損”等於該應納税年度的實際應納税額超過假設應納税額的部分（如有）。如果該納税年度的全部或部分實際納税義務是由於審計而產生的 或任何納税年度的税務機關的類似程序，在確定已實現的税收減損時不應包括此類責任，除非且直到有確定。

(vi)利息金額。 中的“利息金額” 對於TRA方，等於該TRA方在應納税年度內未支付的淨税收優惠金額的利息，從提交美國聯邦所得税申報表的到期日（無延期）起按約定利率計算 該公司在該納税年度的應納税所得額，直至（A）就該淨税收優惠而言，不再向TRA方支付剩餘税收優惠款項之日，以及（B）適用的最終付款日（以較早者為準）。

(vii)TRA各方、LLC和公司確認 並同意，截至本協議簽訂之日以及本協議規定的任何未來交換之日，無法合理確定美國聯邦收入或其他適用的税收優惠付款的總價值 税務目的。儘管本協議中有任何相反規定，如果TRA方按照以下規定通知公司，則規定的最高銷售價格（在財政部法規15A.453-1（c）（2）的含義內）， TRA一方根據交換進行的任何普通單位轉讓不得超過（A）與該交換有關的已實現金額定義的第（i）和（iii）款中所述的金額加上（B）以下金額之和： 在贖回通知（定義見《運營協議》）中規定的任何款項或該TRA方就相關交易所向公司提交的其他書面通知，以及根據本協議向 該TRA方（根據《守則》作為利息入賬的金額除外）就與交易所有關的涵蓋税收資產而言，不得超過本條（B）所述的金額。

第3.2節。沒有重複付款。這意味着 本協議項下的規定不會導致重複支付本協議項下可能要求的任何金額，並且本協議項下的規定應根據該意圖進行一致的解釋和適用。

第3.3節。TRA雙方之間的付款比例。

(a)應税收入不足。儘管第 節中有任何規定， 3.1（b）相反，如果根據所涵蓋的税收資產計算的公司的潛在涵蓋税收利益總額（在每種情況下，不考慮產生的應納税年度）僅限於特定的應納税 年，因為公司沒有足夠的實際應税收入，那麼公司可用的涵蓋税收優惠應在TRA各方之間按各自的税收優惠付款比例分配， 如果公司有足夠的應納税所得額，例如，如果公司在特定應納税年度內對所涵蓋的税收資產有總計200美元的潛在所涵蓋的税收優惠（此類所涵蓋的税收優惠為50美元 應歸於TRA甲方的150美元和應歸於TRA乙方的150美元），因此，TRA甲方有權獲得42.50美元的税收優惠付款，TRA乙方有權獲得127.50美元的税收優惠付款，如果公司 足夠的實際應納税所得額，如果公司在該應納税年度的實際應納税所得額不足，因此，所涵蓋的税收優惠限於100美元，則 該納税年度的公司所得税將分配給TRA甲方，75美元將分配給TRA乙方，因此TRA甲方將收到21.25美元的税收優惠付款，TRA乙方將收到63.75美元的税收優惠付款。

(b)逾期付款。如果由於任何原因，公司無法 為了完全履行其支付義務，以支付特定納税年度到期的所有税收優惠款項，則（i）違約利率將根據第5.2節累計，（ii）公司應支付可用金額 根據第3.3（a）節的規定，按比例向TRA各方支付與該應納税年度有關的此類税收優惠付款（以及任何適用的違約利率），並且（iii）不得就任何應納税年度支付任何税收優惠付款 直到所有TRA當事人在所有以前的應納税年度的所有税收優惠付款（和任何適用的違約利率）已全部支付。

第3.4節。多付的錢。遵循 中所述的程序 第2.4（a）節，如果公司根據第3.1（a）節就特定應納税年度向TRA方支付的款項超過了本應支付給TRA方的款項 對於本協議條款下的應納税年度（考慮第3.3條），則該TRA方不得收到第3.1（a）條或第4.3（a）條下的進一步付款，直到該TRA方 放棄與該超出部分相等的付款;但為免生疑問，任何TRA方均無需將公司支付給該TRA方的任何款項退還。

第四條
終端

第4.1節。提前終止協議;加速事件。

(A)公司的提前解約權。在獲得大多數獨立董事的書面批准後，本公司可在本協議規定的範圍內，通過向每一TRA方全額支付該TRA方的提前解約金(連同任何適用的違約率 利息)來終止本協議。

(B)控制變更時的加速。如果控制權發生變更 ，提前終止付款(按照提前終止通知在控制權變更之日送達的方式計算)應根據第4.3節到期並支付，本協議應在本協議規定的範圍內終止。

(c) Acceleration upon Breach of Agreement. In the event of a Material Breach, the Early Termination Payment (calculated as if an Early Termination Notice had been delivered on the date of the Material Breach) shall become due and payable in accordance with Section 4.3 and the Agreement shall terminate, as and to the extent provided herein. Subject to the next sentence, the Corporation’s failure to make a Payment (along with any applicable Default Rate Interest) within ninety (90) calendar days of the applicable Final Payment Date shall be deemed to constitute a Material Breach. To the extent that any Tax Benefit Payment is not made by the date that is ninety (90) calendar days after the relevant Final Payment Date because the Corporation (i) is prohibited from making such payment under Section 5.1 or the terms of any agreement governing any Senior Obligations or (ii) does not have, and cannot take commercially reasonable actions to obtain, sufficient funds to make such payment, such failure will not constitute a Material Breach; provided, that (A) such payment obligation nevertheless will accrue at the Default Rate Interest for the benefit of the TRA Parties, (B) the Corporation shall promptly (and in any event, within five (5) Business Days) pay the entirety of the unpaid amount (along with any applicable Default Rate Interest) once the Corporation is not prohibited from making such payment under Section 5.1 or the terms of the agreements governing the Senior Obligations and the Corporation has sufficient funds to make such payment and (C) the failure of the Corporation to comply with the foregoing clause (B) will constitute a Material Breach; provided further, that the interest provision of Section 5.2 shall apply to such late payment (unless the Corporation does not have sufficient funds to make such payment as a result of limitations imposed by any Senior Obligations, in which case Section 5.2 shall apply, but the Default Rate shall be replaced by the Agreed Rate). Notwithstanding anything to the contrary, it shall be a Material Breach if the Corporation makes any distribution of cash or other property (other than shares of Class A Common Stock) to its stockholders or uses cash or other property to repurchase any capital stock of the Corporation (including Class A Common Stock), in each case, before (x) all Tax Benefit Payments (along with any applicable Default Rate Interest) that are due and payable as of the date the Corporation enters into a binding commitment to make such distribution or repurchase have been paid or (y) sufficient funds for the payment of all Tax Benefits Payments (along with any applicable Default Rate Interest) that are due and payable on the date of the distribution or repurchase have been reserved therefor. The Corporation shall use commercially reasonable efforts to (1) obtain sufficient available funds for the purpose of making Tax Benefit Payments under this Agreement and (2) avoid entering into any agreements that could be reasonably anticipated to materially delay the timing of the making of any Tax Benefit Payments under this Agreement.

(d)如果根據上述任何段落 終止， (a)、（b）或（c），在公司向TRA各方全額支付提前終止付款（連同任何適用的違約利率利息）後，公司在本協議項下不再有其他付款義務 對於提前終止生效日期之前結束的任何應納税年度的任何税收優惠付款（以及任何適用的違約利率），此類付款義務應在終止後繼續有效，並且 根據本協議計算和支付。為免生疑問，如果公司已全額支付提前終止付款的普通單位隨後發生交換，公司應 在本協議項下，不存在與該交易所或相關的相關税收資產有關的義務。

第4.2節。提前終止通知。

(A)如果(I)公司選擇行使第4.1(A)節規定的終止權(“自願提前終止”)，(Ii)發生控制權變更或(Iii)發生重大違約行為，公司應在每種情況下向TRA各方發送合理詳細的通知，説明公司決定行使該權利或發生此類事件(視情況而定)(“提前終止通知”)。在就自願提前終止發出的提前終止通知的情況下，本公司可在支付任何提前終止款項之前的任何時間撤回該提前終止通知並撤銷其自願提前終止，本協議的條款應適用，如同該提前終止通知從未 送達一樣。

(B)公司應提交一份時間表，合理詳細地説明提前終止付款的計算方法(“提前終止時間表”)(I)在發出提前終止通知的同時，或(Ii)在根據第4.1(B)節或第4.1(C)節進行終止的情況下，在控制權變更或導致終止的重大違約發生後，在合理可行的範圍內儘快提交。根據第(Br)2.4(A)節的規定，此類提前終止計劃最終確定的日期應為“提前終止參考日期”。

第4.3節。提前解約時付款。

(A)付款時間。在提前終止參考日期後五(5)個工作日(該日期即提前終止付款的“最終付款日期”)之前，本公司應向每一TRA方全額支付相當於適用於該TRA方的提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司通過電匯立即可用的資金到適用的TRA締約方指定的一個或多個銀行賬户來支付。

(B)付款金額。根據第4.3(A)節向TRA方支付的“提前終止付款” 應等於公司應從提前終止生效日期開始並使用估值假設向該TRA方支付的所有税收優惠付款(不包括在提前終止生效日期之前結束的應納税年度的任何税收優惠付款)的現值，按違約率貼現並於提前終止基準日期確定。為免生疑問，應根據本協議向每一TRA締約方支付提前終止付款，無論TRA締約方在提前終止生效日期是否已更換其所有通用單位。

第五條
從屬和逾期付款

第5.1節。從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，本公司必須向TRA各方支付的任何款項，在支付權利上應排在與公司借款債務有關的任何本金、利息或其他應付款項(為免生疑問，任何貿易應付款、公司間債務或其他類似債務除外)(“優先義務”)的次要地位和次要地位，並應排在優先順序。Pari 通行證對公司的所有非優先債務的當前或未來債務有償還權。

第5.2節。公司逾期付款。在符合第4.1(C)節第三句中第二個但書的情況下，在適用的最終付款日期前未向任何TRA方支付的任何款項，應與“違約率利息”一起支付，按違約利率計算，並按從適用的最終付款日期至本公司向該TRA方付款之日未支付的款項計提。

第六條
税務事項；一致性；合作

第6.1節。參與公司和有限責任公司的税務 很重要。除本協議或經營協議第九條另有規定外，本公司對本公司及有限責任公司的所有税務事宜，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題，均有全權責任及全權酌情決定權；但如無TRA各方同意，本公司不得解決任何合理預期會對本協議項下的TRA各方權利及義務造成重大不利影響的涵蓋税項問題，但不得無理扣留或拖延此類同意。如果任何TRA締約方未能在收到適用通知後三十(30)個日曆日內回覆關於解決任何此類問題的通知，則該TRA締約方應被視為已同意擬議的和解或其他處置。儘管有上述規定，(I)公司應將公司任何税務機關、有限責任公司或有限責任公司任何附屬公司進行的任何審計結果合理地預期會對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大和不利影響的部分通知TRA各方，併合理地告知TRA各方，包括預期税收優惠支付的時間；以及(Ii)TRA各方應有權參與並監督其自費支出(但為免生疑問，不控制)任何此類税務審計中的任何此類問題。如果本協議與運營協議之間存在衝突，因為本協議涉及與所涵蓋的税收以及公司和有限責任公司有關的税務事宜，包括準備、提交或修改任何納税申報單，以及抗辯、異議或解決任何與税收有關的問題，則以本協議為準。

第6.2節。一致性。除諮詢公司的書面建議外，本協議項下的所有計算和決定，包括任何基數調整和第704(C)條分配金額、時間表和任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，應 根據公司和有限責任公司在各自納税申報單上的選擇、方法和立場進行。除法律另有要求外，每一TRA締約方應以符合本協議條款和根據本協議做出的任何相關計算或決定的方式準備其納税申報單，包括第2.1節的條款和提供給該TRA締約方的附表。如果一家諮詢公司被審計委員會可接受的另一家諮詢公司取代，TRA各方應促使該替代諮詢公司使用與前一家諮詢公司一致的程序和方法履行本協議所要求的服務，除非法律另有要求，或除非本公司和TRA各方同意使用其他程序和方法。

第6.3節。合作。

(A)TRA各方應(I)及時向公司提供公司可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出必要或適當的決定或計算，準備有限責任公司或其任何附屬公司的任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何相關的審計、審查或爭議，(Ii)向公司及其代表提供文件和材料的解釋，以及公司或其代表可能合理要求的與上文第(I)款所述任何事項相關的其他 信息，並(Iii)就任何此類事項提供合理合作。

(B)本公司應向TRA各方償還根據第6.3(A)條發生的任何合理且有文件記錄的自付費用和開支。

第七條[br}
雜類

第7.1節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並(I)面交、(Ii)通過電子郵件發送或(Iii)通過隔夜快遞發送，每種情況下的地址如下：

如致公司，則致：

Smith Douglas Home Corp. 110村小徑，215號套房

伍德斯托克，GA30188

收信人：佈雷特·斯蒂爾，總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
第六大道1271號，

紐約，紐約10020
聯繫人：馬克·賈菲、塞內特·比肖夫和本傑明·科恩

***

電子郵件：*

如果給任何TRA方，則發送到該TRA方的 簽名頁上指定的地址和電子郵件地址，並將其加入公司或有限責任公司的文件中。

任何一方均可按上述方式向另一方發出書面通知，更改其地址或電子郵件地址。

第7.2節。對應者。本協議可在一個或多個副本中執行，所有副本應被視為一個且相同的協議，並在TRA各方簽署一個或多個副本並交付給其他TRA締約方時生效，但應理解， 所有TRA締約方不需要簽署相同的副本。通過電子郵件傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.3條。整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人因本協議而享有或 任何性質的任何權利、利益或補救。

第7.4節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議項下的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的原意。

第7.5條。轉讓；修正；繼承人；不放棄。

(A)作業。任何TRA締約方不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓本協議中的任何權益，包括接受本協議項下任何付款的權利，除非此人簽署並交付同意繼承該TRA締約方在本協議中的適用部分並就本協議的所有目的成為TRA締約方的合同書(“連帶要求”)；但在未經公司事先書面同意的情況下，第6.1節所述的TRA各方的批准和同意權不得轉讓或轉讓給任何人(許可受讓人除外)，不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，但如果任何TRA方根據經營協議的條款向任何人(公司或有限責任公司除外)出售、交換、分配或以其他方式轉讓公用單位，則該TRA方有權將其在本協議下關於該轉讓公用單位的權利轉讓給該公用單位的受讓人，前提是該受讓人已滿足加入要求。為免生疑問，如果TRA一方根據《運營協議》的條款轉讓通用單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓的公用單位的權利轉讓給該等公用單位的受讓方，則該TRA方應繼續有權獲得因該等公用單位的後續交換而產生的税收優惠 (任何此類轉讓的公用單位應單獨標明，以便於確定本協議項下的付款)。未經TRA各方同意，公司不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人(未經TRA各方同意，任何據稱的轉讓均為無效)。

(B)修正案。除非該等修訂獲得本公司及TRA各方的書面批准，否則不得修訂本協議的任何條文 ；前提是，對控制權變更定義的修訂亦須獲得大多數獨立董事的書面批准；此外，如任何修訂對一個或多個TRA締約方造成重大及不利影響，而該等修訂與其他類似情況下的TRA締約方的情況大相徑庭，則須徵得受重大影響的類似TRA締約方的多數同意(以應收税項優惠衡量)。

(三)繼承人。除第7.5(A)節另有規定外，本合同項下的所有條款和規定應對當事人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對當事人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力。公司 應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過股權購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意 履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

(D)豁免。不得放棄本協定的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第7.6條。標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.7條。爭端的解決；適用法律。

(A)除第7.8條規定的調解糾紛外，任何 和所有因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括第7.7條或第7.8條的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、 解釋、履行或不履行有關的爭議，以及在六十(60)個歷日內經善意談判後無法解決的所有爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，爭議)應根據國際衝突預防和解決協會的非管理仲裁規則，通過三名仲裁員組成的小組的多數票，最終通過仲裁解決，公司應指定一名仲裁員，作為爭議當事方的TRA當事各方應指定一名仲裁員，每種情況下均按照決議第5.4條規定的“篩選”指定程序。除金錢損害賠償外，仲裁員應被授權並允許裁決衡平法救濟，包括強制令和具體履行本協議項下的任何義務。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一TRA締約方特此不可撤銷地放棄就任何爭議追討懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利。任何裁決應是TRA各方之間關於提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救措施。仲裁應受《聯邦仲裁法》(美國法典第9編第1節)管轄。等順序，對仲裁員作出的裁決，可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點應為特拉華州。

(B)儘管有以上(A)款的規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使另一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁或執行仲裁裁決，併為本(B)款的目的，每一方(I)明確同意將第7.7條第(C)和(D)款適用於任何此類訴訟或程序，並(Ii)同意不需要證明違反本條款規定的金錢損害賠償難以計算，且法律補救措施不足。

(C)本協議在各方面均應受特拉華州國內法律管轄，包括其有效性、解釋和效力，但不適用其法律衝突規則。在符合第7.7條和第7.8條的規定下，雙方同意，任何與本協議相關、由本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟只能在特拉華州法院(或美國聯邦法院)提起，雙方就任何此類訴訟或訴訟而言，均不可撤銷地同意並向 提交任何此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬個人管轄權和地點。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄(I)其現在或今後可能對在第7.7(B)或7.7(C)條所述的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，以及(Ii)在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(E)每一方均不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何條款均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(F)放棄由陪審團審判的權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在其律師的建議下，在知情的情況下，自願、故意且不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是索賠、反索賠、交叉索賠或第三方索賠，直接或間接產生或以任何方式與本協議或本協議擬進行的交易有關(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。

第7.8條。對賬程序。

(A)如果公司和任何TRA方無法在本協議指定的相關時間段內解決與按照第2.4節或第4.2節(視情況而定)規定的程序編制的進度表有關的分歧(“和解爭議”)，則適用本款所述程序(“和解程序”)。適用的《TRA》當事方應在和解爭議開始後十五(15)個日曆日內，相互選擇一名在特定分歧領域內得到國家認可的專家(“專家”)，並將和解爭議提交該專家確定。專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人， 除非公司和TRA方另有約定，否則專家(及其僱傭公司)不得與公司或TRA方有任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果適用各方無法在這十五(15)個日曆日內就專家達成一致，則專家的選擇應被視為符合第7.7條的爭議，仲裁小組應從與適用各方沒有任何實質性關係或其他實際或潛在利益衝突的國家認可的會計師事務所中選擇一名專家。專家應在三十(30)個日曆日內或(Ii)税收優惠日程表或其修正案在提交專家解決後，在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與(I)屬性附表、提前終止 時間表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如果在任何屬於爭議標的的款項到期之前(在沒有該爭議的情況下)或任何反映爭議標的的納税申報表到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期之前支付，該納税申報單可按公司準備的方式提交，並可在決議後進行調整或修訂。專家應 最終裁定任何調解爭議，其依據第7.8(A)條作出的裁定應對適用各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。任何關於爭議是第7.8節所指的對賬爭議還是第7.7節所指的爭議的任何爭議，應作為符合第7.7節規定的程序的爭議來決定和解決。

(B)根據下一句話，適用各方應承擔他們自己的訴訟費用和開支，除非(I)專家接受TRA締約方的立場，在這種情況下，公司應補償TRA方在該訴訟中任何合理的和有文件記錄的自付費用和費用，或(Ii)專家接受公司的立場，在這種情況下，TRA各方應補償公司在該程序中的任何合理和有文件記錄的自付費用和費用。與聘用該專家或修改任何報税表有關的費用和開支應由公司承擔。

第7.9條。扣留。根據本協議，本公司及其附屬公司有權從根據本協議應支付給任何TRA締約方的任何款項中扣除和扣留適用法律要求本公司就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在公司如此扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為公司已支付給被扣除和扣繳的相關TRA方。每一TRA締約方應及時向公司提供公司合理要求的任何適用税表和證明，以確定適用法律是否要求任何此類扣除和扣繳。

第7.10節。將公司納入合併集團； 轉讓公司資產。

(A)如果本公司是或成為關聯企業集團或合併企業集團的成員，該企業集團根據第1501條或管理關聯企業集團或合併企業集團的其他適用條款，或國家、地方或外國税法的任何相應規定提交合並所得税申報單，則(I)本協議的規定應適用於整個集團，(Ii)本協議下的付款和其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額計算。

(B)如果本公司或有限責任公司集團的任何成員出於美國聯邦所得税的目的將一項或 多項參考資產轉讓給被視為公司的個人(本公司沒有根據守則第1501條向其提交綜合納税申報單)，則該轉讓人在計算本協議項下應支付的任何款項時，應被視為在轉讓之日已在全額應税交易中處置了該資產。作為適用轉讓人的公司或有限責任公司集團成員被視為收到的對價，應等於轉讓資產的公平市場價值加上轉讓資產所承擔的債務數額(如轉讓設保資產)。就本第7.10節而言，轉讓合夥企業權益應視為轉讓轉讓合夥人在該合夥企業的每項資產和負債中的適用份額。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司或第7.10(A)節所述集團的任何成員根據符合“重組”(本守則第368(A)節的含義)的交易轉移其資產，而該實體在該交易中不存在，則根據本守則第351(A)節所述的貢獻或根據本守則第381(A)條所適用的任何其他交易(在每種情況下，任何此類重組或任何其他交易除外)，據此，該實體 將資產轉讓給本公司或第7.10(A)節所述集團的任何成員(不包括在該重組或其他交易中轉讓的任何此類成員)未根據守則第1501節提交合並納税申報表的公司)，轉讓不會導致該實體被視為已根據第7.10(B)節將任何資產轉移給公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的個人)。

第7.11節。保密協議。每一TRA締約方及其各自的受讓人都承認並同意公司的信息是保密的，除非在履行公司及其附屬公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所必需的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何其他人披露根據公司或其受控附屬公司或其繼任者根據本協議獲得的任何機密信息。本第7.11節不適用於(I)公司或其任何受控附屬公司已公開可用、已成為公眾所知(由於任何TRA方違反本協議的行為除外)或商界普遍知道的任何信息；(Ii)TRA方為起訴本協議項下或與本協議有關的索賠所需的信息披露；以及(Iii)TRA方準備和提交納税申報單所需的信息披露。迴應任何税務機關就該等報税表提出的任何查詢，或就任何税務機關就該等報税表提出的任何行動、法律程序或審計提出起訴或辯護。儘管本協議有任何相反規定，TRA各方及其每一位受讓人(以及TRA各方的每名員工、代表或其他代理人或其受讓人，視情況而定)可酌情向任何人披露(但不限於)本公司、TRA各方及其任何交易的税務處理和税務結構，以及向TRA各方提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有類型的材料(包括税務意見或其他 税務分析)。如果TRA一方或受讓人違反或威脅要違反第7.11節的任何規定，公司應 有權通過任何有管轄權的法院通過強制令救濟或以其他方式明確執行本第7.11節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，並承認 並同意任何此類違反或威脅違反將對公司或其任何受控附屬公司造成不可彌補的傷害，僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救。此類權利和補救措施應是法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

第7.12節。法律的改變。儘管本協議有任何相反的規定，但如果與實際或擬議的法律變更有關，TRA一方合理地認為，本協議的存在可能導致該TRA方(或該TRA方的直接或間接股權持有人)確認的與任何交易所有關的收入(本協議項下的付款所產生的收入除外)被視為美國聯邦所得税的普通收入(不包括守則第751(A)節所述的資產)，而不是資本收益(或按普通所得税率徵税)，或將對該TRA方或該TRA方的任何直接或間接所有人產生其他實質性的不利税收後果，然後，在該TRA締約方自行決定(在由該TRA締約方簽署並交付給公司的文書中)並在該TRA締約方指定的範圍內進行書面選擇時，本協議將不再具有進一步效力，且不適用於該TRA締約方指定的日期之後發生的交易所；但為免生疑問，TRA締約方的這種自願終止權利不應導致或導致第4.1節下的終止或加速事件。

第7.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下支付或同意支付給任何TRA方的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。 如果任何TRA方收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於適用的付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或者，如果超過未支付的 非利息金額，退還給公司。在確定任何TRA方簽訂的合同、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該TRA方可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，或(Iii)在公司在本協議項下欠該TRA方的付款義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。儘管有上述規定，雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

第7.14節。權利和義務的獨立性

(A)每一TRA締約方在本協議項下的權利和義務是若干權利和義務，與任何其他人的權利和義務不連帶。TRA方不以任何方式對履行本協議項下任何其他人的義務負責，也無權強制執行任何其他人在本協議項下的權利或義務(本公司的義務除外)。TRA締約方在本協議項下的義務完全是為了公司的利益，並且只能由公司強制執行。本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何TRA締約方根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成TRA各方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立TRA各方以任何方式就該等權利或義務或擬進行的交易以任何方式一致行動或作為一個集體的推定。

(B)除本協定另有明確規定外，(I)《貿易協定》締約方根據和依照本協定採取的行動應對所有《貿易協定》締約方具有約束力。在法律允許的最大範圍內，在決定採取或不採取本協議項下或與本協議相關的任何行動或決定時，任何TRA各方均不對任何其他TRA各方或任何其他人負有任何責任(受託責任或其他責任)。就本協定而言，TRA締約方承認，在採取或不採取本協定項下的任何行動或決定時，應允許每一TRA締約方僅考慮其自身利益，沒有義務或義務考慮任何其他TRA締約方或任何其他人的任何利益或影響因素。

第7.15節。與運營協議協調。在本協議對有限責任公司或有限責任公司成員施加義務的範圍內，本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財政部條例》1.761-1(C)和1.704-1(B)(2)(Ii)(H)節所述的《經營協議》的一部分。

[簽名頁在此頁之後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本協議。

[應收税金協議簽字頁]

[應收税金協議簽字頁]

附件A

合併協議的格式

本合併協議日期為_特拉華州的一家有限責任公司，以及TRA的每一方不時作為其當事人。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有《應收税金協議》中規定的相應含義。

[名字]

[地址]

[城市、州、郵政編碼]

注意：

傳真：

電郵：

[簽名頁在此頁之後]

茲證明，下述簽署人已於 日期和年份首先寫在上面。

已確認並同意 自上文首次列出的日期起：