附件10.1

史密斯道格拉斯控股有限責任公司

修改和重述 有限責任公司協議

日期：2024年1月10日

本修訂和重述的有限責任公司協議所代表的有限責任公司利益尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》或任何其他適用的證券法登記。此類有限責任公司權益在任何時候不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據該法和法律進行有效登記或免除登記，並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制。

目錄

頁面

附表

陳列品

史密斯道格拉斯控股有限責任公司

修改和重述 有限責任公司協議

本修訂和重述的有限責任公司協議(如該協議可能會被修改、重述、修改和重述、補充或 不時以其他方式修改)，協議特拉華州有限責任公司Smith Douglas Holdings LLC的公司)，日期為2024年1月10日(生效日期)，由本公司、Smith Douglas Home Corp.、特拉華州一家公司(The公司“)，作為本公司的唯一管理成員，以及每名其他成員(定義見下文)。

獨奏會

鑑於，除文意另有所指外，此處使用的大寫術語具有第一條賦予它們的相應含義；

鑑於，佐治亞州的一家有限責任公司Smith Douglas Holdings LLC轉換實體“)，根據並依照不時修訂的《佐治亞州有限責任公司法》成立(《佐治亞州法案)，通過提交組織章程(組織章程細則“)2015年8月27日與格魯吉亞國務祕書 ；

鑑於，轉換後的實體(“轉換“)根據《特拉華州法》第18-214條和適用的佐治亞州法律，根據特拉華州法律和佐治亞州法律，於2023年9月21日向特拉華州國務卿提交變更證書和成立證書，並於2023年9月21日向佐治亞州州務卿提交變更證書；

鑑於緊接本協議日期之前，本公司受本公司於2023年9月21日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及所有附表、展品和附件)的特定經營協議的管轄，有限責任公司協議原件)，在本協議附表1所列締約方中以成員身份(包括根據其同意和加入)(統稱為首次公開募股前會員“)，並經公司董事會通過和批准；

鑑於，就首次公開招股而言，本公司、本公司及首次公開招股前成員希望對原有單位進行資本重組並將其轉換為共同單位(定義如下)(“資本重組“)如本文所規定的；

鑑於，本公司將在首次公開招股中向公眾投資者出售其A類普通股的股份，並將使用從首次公開募股獲得的淨收益(“IPO淨收益“)(I)根據首次公開發售共同單位認購協議向本公司購買新發行的共同單位；及(Ii)購買股東持有的若干共同單位；

鑑於承銷商行使其超額配售選擇權，本公司可因首次公開招股而增發A類普通股(“超額配售選擇權)以及，如果超額配售選擇權全部或部分行使，則任何額外的淨收益(超額配售期權淨收益“)應由公司用於從公司購買新發行的公用事業單位和成員持有的公用事業單位；

鑑於上述事項，本公司和股東希望在不解散的情況下繼續經營本公司，並在生效日期對原有的有限責任公司協議進行修訂和重述，以反映(A)資本重組、(B)接納本公司為成員及其被指定為本公司的唯一管理人和(C)本協議條款中規定和商定的截至生效日期的成員的其他權利和義務。屆時，原有限責任公司協議將完全被本協議取代，不再具有任何效力或效力；和

鑑於，董事會(定義見原有限責任公司協議)於2023年12月29日通過決議案，同意修訂及重述原有限責任公司協議及採納本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，現對原有的有限責任公司協議全文進行修訂和重述，本公司、本公司和其他成員，各自具有法律約束力，在此達成如下協議：

第一條 定義

以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反的説明。

“其他成員“具有第12.02節中規定的含義。

“調整後的資本賬户赤字“就任何成員在任何課税年度結束時的資本賬户而言，是指該資本賬户餘額小於零的 數額。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：

“入院日期“具有第10.06節中規定的含義。

“附屬公司（而且，具有相關意義，）附屬公司“)就指明的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指明的人、由該指明的人控制或與其共同控制的其他每個人。如本定義所用，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他協議或其他方式)。

“協議“具有序言中所闡述的含義。

“受讓人“指單位已被轉讓但未根據第十二條成為成員的人。

“承擔的納税義務“指，就任何成員而言，等於(一)分配税率(A)的乘積的超額部分乘以(B)公司在生效日期或之後的應納税年度(或部分年度)中分配給該成員的為美國聯邦所得税目的而確定的估計或實際累計應納税所得額或收益，較少自生效日期起計税年度(或部分年度)分配給該成員的公司先前虧損，只要該等先前虧損可用來減少該等收入，且以前在計算任何先前期間的承擔税務責任時未予計入，則由經理釐定，為免生疑問，並考慮任何守則第704(C)分派(包括第704(C)分派，包括第704(C)分派)。完畢(Ii)在生效日期後依據第4.01(B)(I)、4.01(B)(Ii)和4.01(B)(Iii)條對該成員進行的累計税收分配；提供就本公司而言，該等承擔的税務責任在任何情況下均不得少於使本公司能夠履行其税務義務及根據相關課税年度的應收税項協議所承擔的義務的金額。

“基本費率“指在任何日期，浮動年利率等於最近公佈的利率《華爾街日報》作為美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“停電期指適用贖回成員受(或將在其擁有A類普通股時)受制於公司 證券交易的公司保單下的任何“禁售期”或類似期限，該期限限制該贖回成員立即轉售A類普通股股份的能力，該A類普通股將在股票結算時交付給該贖回成員。

“賬面價值“就本公司的任何財產而言，指本公司就美國聯邦所得税而言的經調整基礎 不時作出調整，以反映財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(D)至(G)及(M)及1.704-1(B)(2)(Iv)(S)條所要求或準許的調整。

“工作日“指週六、週日或位於紐約市的銀行被授權關閉或法律要求其關閉的任何日子。

“資本項目“指按照第5.01節為一成員開立的資本賬户。

“出資“就任何成員而言，指該成員(或該成員的前任)根據本章程第三條向本公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價。

“現金結算“指立即可用的美元資金，金額等於(I)等值的贖回單位和(Ii)如果贖回通知規定贖回取決於與另一人的交易完成，並指明將從中獲得的現金金額，則贖回成員將有權在該交易中獲得的現金金額；只要該等資金為(X)與首次公開招股結束相關的贖回，則為從首次公開招股收到的資金，以及(Y)在任何其他情況下，是從符合資格的發售收到的資金。

“成立證書“指經不時修訂的本公司成立證書。

“控制權的變更“指發生下列任何事件：

(1)任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)和14(D)條所指的，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括獲準的受讓人)直接或間接成為“實益擁有人”(按《交易法》第13d-3和13d-5條的定義)，佔公司所有已發行有表決權證券總投票權的50%以上的有表決權證券；

(2)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃，或者公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(包括出售公司的全部或幾乎所有資產)；

(3)本公司已完成與任何其他法團或實體的合併或合併，而在緊接該項合併或合併完成後，緊接該項合併或合併前尚未完成的本公司有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為有表決權證券，佔因該項合併或合併而產生的人的所有未清償有表決權證券的投票權的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)；或

(4)公司不再是公司的唯一管理人。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應被視為因緊隨任何交易或一系列綜合交易的完成而發生，在緊接該交易或系列交易之前，公司A類普通股、B類普通股、優先股和/或任何其他一個或多個類別股本的記錄持有人繼續擁有基本上相同的比例所有權和投票控制權，並擁有基本上所有的股份，緊隨該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體。

“更改管制日期“具有第10.09(A)節規定的含義。

“控制變更事務處理“指在控制權變更之前經公司董事會批准的任何控制權變更。

“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。除文意另有所指外，此處對守則某一特定章節的任何提及，應視為包括在相關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。

“公共單位“指被指定為”公共單位“並具有本協議中規定的關於公共單位的權利和義務的單位。

“普通單位贖回價格“就任何贖回而言，指截至緊接適用贖回日期前的最後一個完整交易日 為止的連續五(5)個完整交易日內的VWAP，但須就任何影響A類普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件作出適當及公平的調整。 如A類普通股於任何特定贖回日期不再在聯交所或任何其他證券交易所或自動或電子報價系統買賣，然後，經理(通過公司董事會中公正的多數成員)應真誠地確定共同單位贖回價格。

“公司“具有序言中所闡述的含義。

“機密信息“具有第15.02(A)節規定的含義。

“轉換“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“轉換實體“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“公司董事會“指公司的董事會。

“公司章程“指經修訂或重述的本公司於本條例生效的經修訂及重述的公司註冊證書。

“企業激勵獎勵計劃“指公司的2024年激勵獎勵計劃，該計劃可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“公司“具有本協議及其繼承人和受讓人背誦中所規定的含義。

“對應權“指根據公司董事會批准的”毒丸“或類似的股東權利計劃，就A類普通股或B類普通股股份發行的任何權利。

“信貸協議“指本公司或其任何附屬公司作為或成為借款人的任何承付票、按揭、貸款協議、契據或類似票據或協議，該等票據或協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，幷包括任何一項或一項以上的再融資或替代，連同任何其他債務安排或債務，只要本公司或其任何附屬公司欠下該等債務的受款人或債權人並非本公司的聯屬公司。

“特拉華州法案“指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.第18-101條，等後，可不時修改 ，以及其任何繼承者。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則，該法律可能會不時修訂。

“直接交流“具有第11.03(A)節規定的含義。

“折扣“具有第6.06節中規定的含義。

“無私的多數“指就公司董事會所審議的事項而言，由公司董事會根據DGCL釐定為無利害關係的公司董事會過半數董事；前提是，就公司董事會審議的事項須由無利害關係的董事根據聯交所的規則審議的情況下，或如A類普通股並未在聯交所上市或獲準買賣，則根據證券法或交易法，有關董事的定義的該等規則僅適用於該事項。

“可分配現金“指截至基金經理根據第4.01(A)節或第4.01(B)節就潛在的分配作出決定的任何相關日期，指根據任何適用的信貸協議(且不違反任何適用的信貸協議的任何適用條款)和適用法律，本公司可為此目的而分配的現金金額。

“分佈（而且，具有相關意義，）分配“)指公司就成員單位 向該成員單位進行的每一次分配，無論是以公司的現金、財產或證券形式，也無論是通過清算分配或其他方式；然而，前提是(A)任何資本重組或(Br)任何不會導致向股東分派現金或財產(本公司證券除外)的本公司證券交換，以及任何未償還單位的任何分拆(以單位拆分或其他方式)或任何組合(以反向 單位拆分或其他方式)，或(B)本公司就第731、732或733條或守則其他適用條文而言未被適當視為“分發”的任何其他向股東支付的款項。

“分配税率“指在一個課税年度適用於公司納税人或居住在佐治亞州亞特蘭大的個人納税人(以最高者為準)的美國聯邦、州和地方最高有效邊際綜合所得税率 ，該税率可能適用於任何成員或任何成員的任何直接或間接合作夥伴或成員(即僅在美國的納税居民 )，並考慮到相關收入或收益項目的性質(例如：普通或資本)和美國 聯邦所得税用途的州和地方所得税的估計扣除額(但僅限於此類税收根據本準則可扣減的範圍)，由經理合理確定。為免生疑問，應對所有成員實行統一的分配税率。

“生效日期“具有序言中所闡述的含義。

“選舉公告“具有第11.01(B)節規定的含義。

“股權計劃“指本公司或本公司現在或以後採用的任何期權、股票、單位、股票單位、增值權、虛擬股權或其他激勵股權或基於股權的薪酬計劃或計劃，包括企業激勵獎勵計劃。

“股權證券“就任何人而言，指(A)該人或該人的任何附屬公司的單位或其他股權權益(就本公司及其附屬公司而言，包括具有經理根據本協議條文不時確立的相對權利、權力及責任的其他類別或集團，包括優先於本公司或本公司任何附屬公司的現有類別及組單位的權利、權力及/或責任)，(B)義務，可轉換或可兑換為該人士或其任何附屬公司的任何股權的債務或其他證券或權益的證據，及(C)購買或以其他方式取得該人士或其任何附屬公司的任何股權的認股權證、期權或其他權利。

“遺產規劃車輛“就屬自然人的任何成員(或前成員)而言，指(A)由該成員(或前成員)控制的信託，而根據該信託，該成員(或前成員)的單位只可分配給身為該成員(或前成員)、其配偶、其父母或其直系後裔的受益人，(B)始終由該成員(或前成員)控制的慈善剩餘信託，該成員(或前成員)的收入將在其有生之年支付給該成員(或前成員)；(C)公司，其唯一資產是本公司的股權證券，並且在任何時候其多數股東和控股股東只是該成員(或前成員)，其其餘股東是該成員(或前成員)或其配偶，其父母或其直系後裔，以及(D)其唯一資產是本公司股權證券的合夥或有限責任公司，而在任何時間，只有該成員(或前成員)的普通合夥人、管理成員或過半數成員，而其餘的合夥人或成員是該成員(或前成員)或其配偶、其父母或其直系後裔。

“退出事件“指任何事件的發生，終止成員在本公司的繼續會員資格。“退出事件”不應包括以下事件：(A)因所得税目的而終止成員的存在(包括但不限於：(I)根據《財政條例》301.7701-3條改變成員的實體分類；(Ii)根據法典第336或338節的選舉由成員出售資產或清算資產；或(Iii)合併、遣散、(B)不會根據適用的州法律終止 該成員的存在(或者，就作為成員的信託而言，不會終止該信託下受託人對作為成員的信託的所有單位的託管)。

“《交易所法案》指修訂後的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。

“交易所選舉公告“具有第11.03(B)節規定的含義。

“公平市價“本公司特定資產的價值將指本公司在與自願的非關聯第三方的公平交易中以全現金方式出售該資產將獲得的金額，雙方均無任何強制買賣的衝動，在緊接事件發生之日的前一天完成，需要確定公平市場價值(以及在實施與該出售相關的任何應付的轉讓税後)，該金額由經理決定(或，如果根據第14.02節，清盤人)使用其認為相關的所有因素、信息和數據進行善意判斷。

“財務期“指經理人所設立的課税年度內經本守則第706條準許或規定的任何中期會計期間。

“財政年度“指根據第8.02節設立的公司年度會計期間。

“方正基金關聯方“具有《公司章程》中規定的含義。

“佐治亞州法案“具有獨奏會中所闡述的意義。

“政府實體“係指(A)美利堅合眾國，(B)任何其他主權國家，(C)本定義(A)或(B)項的任何州、省、縣、市、區、領土或其他政治分區，包括但不限於上述任何縣、市或其他地方分區，或(D)任何機構、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、當局、董事會、機構、局、委員會、法院、部門、實體、工具，代表本定義(A)、(B)或(C)行使政府的行政、立法、司法、準司法、監管或行政職能的組織(包括聯合國等任何國際公共組織)或法庭。

“GSB控股關聯方“具有《公司章程》中規定的含義。

“受彌償人“具有第7.04(A)節規定的含義。

“美國國税局“指美國國税局。

“《投資公司法》“指經不時修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“指首次承銷公開發行公司A類普通股。

“首次公開募股普通單位認購“具有第3.03(B)節規定的含義。

“IPO共同單位認購協議“指截至生效日期，由公司和公司之間簽訂的、與共同單位公司的認購有關的某些認購協議。

“IPO淨收益“具有獨奏會中所闡述的意義。

“接縫“係指本協議的加入書，其形式和實質與本協議附件A大體相似。

“法律“指任何政府實體的所有法律、法規、法令、憲法、條約、普通法原則、法典、條例、規則和條例。

“清盤人“具有第14.02節中規定的含義。

“有限責任公司員工“指公司或其任何子公司的僱員或其他服務提供者(包括但不限於任何管理成員，不論是否按美國聯邦所得税的目的被視為僱員)，每種情況下均以此類身份行事。

“損失“指根據第5.01(B)節確定的公司損失或扣除項目。

“經理“具有第6.01節中規定的含義。

“成員“指，於任何決定日期，(A)股東名冊上所指名的每名成員及(B)根據第XII條獲接納為本公司替代成員或額外成員的任何人士，但在每種情況下，該人士只須在本公司的賬簿及記錄中顯示為一個或多個單位的擁有人，而每個單位均以本公司成員的 身份出現。

“最小增益“指根據”財務條例“1.704-2(D)節確定的”合夥企業最低收益“。

“淨虧損“就一個課税年度而言，指該課税年度的虧損超過該課税年度的利潤(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“淨利潤“就一個課税年度而言，是指該課税年度的利潤超過該課税年度的虧損(不包括根據第5.03節和第5.04節特別分配的損益)。

“非外籍人士證書“具有第11.06(A)節規定的含義。

“軍官“具有第6.01(B)節規定的含義。

“有限責任公司協議原件“具有獨奏會中所闡述的意義。

“原始單位“指本公司的A類單位、C類單位和D類單位(每個單位的定義見原LLC 協議附件A)。

“其他協議“具有第10.04節中規定的含義。

“超額配售選擇權“具有獨奏會中所闡述的意義。

“超額配售期權淨收益“具有獨奏會中所闡述的意義。

“夥伴關係代表“具有第9.03節中規定的含義。

“利息率“指就某一特定時間的某一成員而言，該成員在本公司的百分比權益 由該成員單位數目除以當時所有成員的單位總數而釐定。每名成員的利息百分比應計算到小數點後四位。

“允許的轉移“具有第10.02節中規定的含義。

“許可受讓人“具有第10.02節中規定的含義。

“人“指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或任何其他組織或實體，不論是否為法人實體。

“首次公開募股前會員“具有獨奏會中所闡述的意義。

“按比例,” “按比例分攤,” “根據他們的興趣,” “可伸縮的,” “按比例,” “成比例,” “與…成比例,” “根據持有的單位數量,” “根據持有單位的百分比,” “根據未完成的單位數量，“及其他具有類似涵義的術語，在本公司若干單位相對於其他單位的情況下使用時，指個別類別單位中，按該類別單位內該等單位數目按比例計算。

“利潤“指根據第5.01(B)節確定的公司收入和收益項目。

“Pubco優惠“具有第10.09(B)節規定的含義。

“符合條件的產品“指本公司自本協議生效之日起公開或非公開發行A類普通股。

“季度税收分配“具有第4.01(B)(I)節規定的含義。

“資本重組“具有獨奏會中所闡述的意義。

“贖回單位“具有第11.01(A)節規定的含義。

“等值贖回單位“指(A)適用的贖回單位數目的乘積，乘以(b)共同 單位贖回價格。

“贖回會員“具有第11.01(A)節規定的含義。

“救贖“具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回日期“具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回通知“具有第11.01(A)節規定的含義。

“贖回權“具有第11.01(A)節規定的含義。

“註冊權協議“是指 公司、截至本協議日期的某些成員以及在本協議上簽字的某些其他人員（以及任何繼承人或轉讓給該協議任何一方的任何不時加入本協議的人員）。

“監管分配“具有第5.03（f）節中規定的含義。

“收回通知“具有第11.01（c）節中規定的含義。

“經修訂的夥伴關係審計規定“是指 第Xi篇第1101節（與税務合規相關的收入條款） 2015年兩黨預算法案，H.R.第1314號，公法第114-74號，經修訂。除非上下文另有要求，否則此處對《修訂後的合夥企業審計規定》特定章節的任何引用應視為包括任何相應的 在相關納税期內有效的未來法律規定。

“成員名單“具有第3.01(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會，包括任何繼承其職能的政府機構或機構。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法及其適用的規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。凡提及證券法的特定章節、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“股份結算“指等同於贖回單位數目的A類普通股(連同任何相應權利)的數目。

“指定成員“具有第9.03節中規定的含義。

“證券交易所“指紐約證券交易所。

“子公司“指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥、協會、可變權益實體或商業實體，而該等實體(A)如一間公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股票的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如一間有限責任公司、合夥、協會、可變權益實體、或其他商業實體(公司除外)，其大多數有表決權的權益當時由任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，對本公司“附屬公司”的提及僅在本公司擁有一家或多家附屬公司時生效，除非另有説明，否則術語“附屬公司”指的是本公司的附屬公司。為免生疑問，本公司的“子公司”應包括本公司擁有50%(50%)以上股份的任何和所有直接和間接合資企業。

“被取代成員“指根據第12.01節獲接納為本公司成員的人士。

“税收分配“具有第4.01(B)(I)節規定的含義。

“應收税金協議“指截至本協議日期，由本公司和本公司與TRA當事方(該術語在應收税款協議中定義)之間簽訂的某些應收税款協議，另一方面(連同該協議的任何繼承人或轉讓給任何一方的任何不時加入的協議)(可根據其條款不時修訂)。

“課税年度“指公司根據第9.02節確定的美國聯邦所得税的會計期間。

“交易日“指證券交易所或其他主要美國證券交易所在其A類 普通股上市或獲準交易時，可進行交易（除非該交易已全天暫停）。

“轉接（而且，具有相關意義，）已轉接“和”正在轉移“）指任何出售、轉讓、 轉讓、贖回、質押、抵押或其他處置（無論是直接還是間接，無論是有對價還是無對價，無論是自願還是非自願，還是通過法律的實施）（a）任何 本公司的股本證券或（b）任何並非機構投資者的成員的任何股本或其他權益（法定或實益），倘該成員的絕大部分資產僅由基金單位組成。

“《財政部條例》“是指《守則》下的最終、臨時和（在可以依賴的範圍內）擬議法規， 在相關納税期內有效的不時頒佈的規定（包括相應規定和後續規定）。

“承銷協議“指本公司、摩根大通 證券有限責任公司，美國銀行證券公司，RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC。

“單位“指股東在公司利潤、損失和分配中的部分權益，否則將 本協議中規定的與“單位”相關的權利和義務; 然而，前提是，發行的任何類別或組單位應具有本協議中規定的適用於該類別或組單位的相關權利、權力和義務，或 一組單位。

“未歸屬公司股份“指根據股權計劃授予的獎勵可發行的A類普通股， 而不是公司股份。

“既得法人股“指根據股權計劃授予的獎勵而發行的A類普通股，而該A類普通股是根據股權計劃的條款或任何獎勵或類似協議而歸屬的。

“VWAP“就A類普通股而言，指A類普通股的每日成交量加權平均每股普通股價格(Br) 如果在該日沒有進行此類出售，則指A類普通股的收盤價和要價的平均數，在上述兩種情況下，A類普通股的收盤價和要價均如主要綜合交易報告制度所報告的那樣在聯交所上市或獲準交易，或如A類普通股未在聯交所上市或獲準在聯交所交易，則指A類普通股的收盤價和要價。關於在A類普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或如果A類普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則根據全國證券交易商協會報告的主要綜合交易報告系統的最後報價，或如未如此報價，則為場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，如全國證券交易商協會，Inc.報告的自動報價系統，或如果該系統不再使用，則為。隨後可能使用的主要其他自動報價系統，或者，如果A類普通股沒有被任何該等系統報價，則為公司董事會選擇的A類普通股進行交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，或者，如果A類普通股沒有交易價格，則為公司董事會真誠確定的A類普通股的公平市場價值。

第二條.組織事項

第2.01節介紹了公司的組建和轉換。轉換實體是根據佐治亞州法案的規定於2015年8月27日成立的。根據佐治亞州法案和特拉華州法案的規定，轉換實體於2023年9月21日轉換為特拉華州有限責任公司。

第2.02節介紹了修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》。成員特此簽署本協議，目的是修改、重申和取代原來的有限責任公司協議，並以其他方式根據特拉華州法案的規定確定公司的事務及其業務處理。成員在此同意，在第2.06節規定的公司任期內，成員關於公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件在 中確定。本協議的任何條款均不得違反《特拉華州法案》，如果本協議的任何條款違反《特拉華州法案》，則該條款在違反時無效且無效，且不影響本協議其他條款的有效性。任何成員、經理或任何其他人員均無權對任何單位進行評估。

第2.03節提到了他的名字。該公司的名稱為“Smith Douglas Holdings LLC”。經理有權隨時隨時更改公司的名稱。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以本公司名義及/或經理認為適宜的任何其他名稱進行。

第2.04節規定了不同的目的；權力。公司的主要業務和目的應是從事《特拉華州法案》允許並由經理根據本協議的條款和條件不時確定的活動。本公司有權及授權(直接或透過其附屬公司間接)採取任何及所有行動及從事任何及所有必需、適當、可取、可取、附屬或附帶的活動，以達致上述目的。

第2.05節包括註冊的主要辦事處；註冊的 辦事處。公司的主要辦事處應設在經理不時指定的一個或多個地點，每個地點可能在特拉華州境內或境外。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應為c/o Corporation Service Company，地址為19808，位於特拉華州威爾明頓的小瀑布大道251號，公司在特拉華州的該註冊辦事處的法律程序文件送達註冊代理應為 Corporation Service Company。經理可能會不時更改公司在特拉華州的註冊代理和註冊辦事處。

第2.06節説明瞭這一術語。除非按照第十四條的規定解散，否則本公司將繼續永久經營。

第2.07節規定，沒有國家-法律夥伴關係。除第2.07節最後一句所述的目的外， 成員打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限合夥企業)或合資企業，並且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，本協議或本公司或任何成員就本協議主題訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。成員 打算將本公司視為合夥企業，適用於美國聯邦和州或地方所得税，每個成員和本公司應提交所有納税申報單，並以與此類待遇一致的方式採取所有税務和財務報告 立場。

第2.08節規定了相關的法律責任。除特拉華州法令另有規定 外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何成員或經理均不會僅因身為成員或擔任經理而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。

第三條成員；單位；大寫

第3.01節包括兩個成員。

(A)根據與首次公開招股有關的協議，本公司已獲接納為會員，並將根據首次公開招股共同單位認購協議收購共同單位。

(B)根據規定，本公司須維持一份附表，列明：(一)每名成員的名稱及地址；及(二)每名成員持有的單位總數及持有單位的數目及類別(該附表即“成員名單“)。自生效日期起生效並於資本重組生效後生效的成員適用時間表、首次公開發售共同單位認購協議及本公司將以首次公開發售所得款項淨額向成員購買的任何共同單位，載於本協議附表2。本公司亦須在其 賬簿及記錄內備存(1)每名股東於生效日期的資本賬；(2)股東就其單位已作出的現金出資總額；及(3)股東就其單位所繳現金以外的任何財產的公平市價(如適用，包括本公司所承擔或所繳財產須受其約束的任何負債的説明及金額)。經理可在未經任何成員同意的情況下隨時更新公司賬簿和記錄中的成員表，更新後的成員表應為公司每個單位的最終所有權記錄以及與每個成員有關的所有相關信息。除特拉華州法案或其他適用法律另有規定外，本公司有權承認在其記錄中正式登記的人士的專有權利，作為單位的所有者，且不受約束承認任何其他人對單位的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知。

(C)除本公司根據第3.04(C)條或第11.02條作出出資外，或除經理根據第6.01條及本協議其他條文批准外，或除本公司根據第3.04(C)條貸款外，或除本公司根據第3.04(C)條借出任何款項或財產外，任何成員不得被要求(I)借出任何款項或財產予本公司，(Ii)向本公司借入任何款項或財產，或(Iii)作出任何額外出資。

第3.02節介紹了不同的單位。

(A)所有於本公司之權益將由 個單位或本公司之其他證券代表，於每種情況下均由基金經理根據本協議條款及受本公司限制酌情釐定。在生效日期，單位將由單一類別的 公共單位組成。

(B)在符合第3.04(A)條的規定下，經理可(I)根據其全權酌情決定權，隨時增發 普通單位，以及(Ii)僅在該等新類別或系列單位或優先單位實質上相當於公司的一類普通股或其他股票或公司的一類或一系列優先股的範圍內，設立一個或多個類別或系列的單位或優先股；前提是，只要有任何成員(除本公司及其附屬公司外)(I)該等新類別或系列 單位不得剝奪或稀釋或減少該等成員在該等新類別或系列單位 尚未設立時將會獲得的分配及分配，以及他們本應享有的其他權利及利益；及(Ii)在每種情況下，不得發行該等新類別或系列單位，除非本公司實際收取現金總額，或公平市價合計為 的其他物業，相當於如本公司在緊接該新類別或系列單位發行後清盤，將會就該新類別或系列單位作出的分派總額。當任何該等其他單位或 其他股權證券獲授權及發行時，基金經理應在未經任何成員或任何其他人士同意的情況下修訂成員時間表及本協議，以反映該等額外發行。

(C)根據第15.03(B)節和15.03(C)節的規定，基金經理可根據第3.02(B)、3.04(B)或3.10條修訂本協議，而無需任何成員或任何其他人士的同意。

第3.03節介紹了資本重組；公司的出資額；公司購買Common Units。

(A)為實現資本重組，現對附表1中與上市前成員名稱相對的生效日期前發行和未償還並由上市前成員持有的原始單位數量 進行資本重組和轉換，截至生效日期，並在實施此類資本重組和轉換以及與資本重組相關的其他交易後，在附表2所附的成員名單上與各上市前成員姓名相對之處列出的共同單位數目(提供為免生疑問，附表2所載的公用單位數目包括根據IPO公用單位認購協議向本公司發行的公用單位，並反映本公司將以IPO淨收益向股東購買的任何公用單位)，該等公用單位於生效日期已發行及尚未發行(或就本公司將以IPO淨收益向股東購買的任何公用單位而言)，持有該等公用單位的人士在此繼續作為本公司的成員(以及，為免生疑問，在此，本公司繼續存在，不解散。

(B)在資本重組完成後，(I)本公司將向 公司發行新發行的普通股，本公司將收購6,410,257個新發行的普通股，以換取根據與 公司的IPO共同單位認購協議完成IPO時應向本公司支付的IPO淨額的一部分。首次公開募股普通單位認購“)及(Ii)本公司將於2015年12月29日從Bradbury Family Trust II A U/A/D A U/A/D收購1,153,845個普通股，及(B)從GSB Holdings LLC收購128,205個普通股，並在IPO完成後向成員支付IPO所得款項淨額的一部分，本公司現獲接納為成員。此外，就首次公開發售的承銷商行使全部或部分超額配股權而言，在行使超額配股權後，本公司將於2015年12月29日從Bradbury Family Trust II A/D收購1,038,461個普通股，並從GSB Holdings LLC收購115,384個普通股，超額配股權淨額將於行使超額配股權時 支付予股東。為免生疑問，本公司應自動被接納為其不時持有的所有共同單位的成員。

第3.04節介紹授權和發放額外單元的規則。

(A)收購本公司，且儘管本協議有任何其他規定，公司應採取所有行動，包括但不限於發行、重新分類、分配、分割、回購、贖回、註銷或資本重組，涉及普通股、A類普通股或B類普通股(視情況而定)，以始終保持：(I)公司直接或間接擁有的普通股數量之間的一對一比例；以及 A類普通股的流通股數量，以及(Ii)成員(本公司及其子公司除外)直接或間接擁有的普通股數量與此類成員直接或間接擁有的B類普通股流通股數量之間的一對一比率，在每種情況下，均不考慮(A)未歸屬公司股份，(B)可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或B類普通股的庫存股或(C)公司發行的可轉換為或可行使或可交換的庫存股或其他債務或股票證券(包括可轉換為或可行使或可交換的A類普通股或B類普通股的任何相應的 權利)(除非該等其他證券的所得款項淨額，包括因轉換、行使或交換該等證券而須支付的任何行使價或購買價已由該公司出資作為本公司的股本)。如果公司在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付A類普通股，或回購或贖回A類普通股，經理、公司和公司應採取一切行動，使公司直接或間接擁有的已發行普通股數量與A類普通股流通股數量一對一相等，即使本協議有任何其他相反的規定。如果公司發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回公司的股本(A類普通股或B類普通股除外)或優先股，則經理、公司和公司應採取一切行動，使所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後，公司直接或間接持有(在任何發行的情況下，(如屬任何回購或贖回)或停止持有(如屬回購或贖回)本公司發行的股本證券，而該等證券(經經理真誠決定)在經濟上合共相當於本公司已發行、轉讓、交付、回購或贖回的已發行股本(A類普通股或B類普通股除外)或優先股。如果本公司在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購或贖回B類普通股，經理和本公司應採取一切行動，使在實施所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回後，股東(公司及其附屬公司除外)直接或間接擁有的已發行普通股數量將在一對一的基礎上等同於B類普通股的流通股數量。公司、經理和公司不得對普通股或A類普通股或B類普通股(視情況而定)進行任何拆分(通過任何普通股拆分、股票拆分、普通股分配、股票分發、重新分類、拆分、資本重組或類似事件)或(通過反向普通股拆分、反向股票拆分、 重新分類、資本重組或類似事件)，除非分別伴隨着A類普通股或B類普通股的相同細分或組合。在任何情況下，(X)公司直接或間接擁有的普通股數量與A類普通股的流通股數量之間始終保持一對一的比例，以及(Y)成員(除公司及其子公司以外)擁有的普通股數量與B類普通股的流通股數量之間始終保持 一對一的比率，除非此類行動是為了始終保持以下各項之間的一對一比例：(I)直接或間接擁有的普通股數量：(Ii)股東(除本公司及其附屬公司外)擁有的普通股數量和B類普通股的流通股數量，每種情況均為本第3.04(A)節第一句所述。

(B)根據協議，本公司只能根據第3.02節、本第3.04節、第3.10節和第3.11節規定的條款和條件，向有關人士增發 個普通單位，和/或設立本公司其他類別或系列的單位或其他股權證券。在符合前述規定的前提下，經理可按經理決定的時間和條款，安排公司發行根據本協議授權的額外普通單位和/或在公司設立其他類別或系列單位或其他股權證券，經理應僅在與發行額外普通單位、在公司設立其他類別或系列單位或其他股權證券、或根據第3.04節接納額外成員有關的必要範圍內修改本協議。在每種情況下，無需任何其他成員或任何其他人的任何同意或承認，並且即使有任何相反的規定，包括15.03節。

(C)即使本協議有任何相反規定， 除第3.04(A)及(B)節所述的範圍外，本公司可不時全權酌情決定(I)本公司可向本公司及其附屬公司提供貸款，及(Ii)本公司可向本公司貢獻財產(包括現金及/或前述第(I)款所述的 貸款)。根據前述第(Ii)款所述的每項出資，並在適當實施所有相關交易後，本公司應(X)向本公司發行維持一對一比率所需數量的本公司普通股或股權證券，如有，或一股A類普通股與一個普通股之間的經濟平價，以及(Y)取消公司以外成員按比例(基於每個該等成員持有的普通股數量)持有的本公司普通股或股權證券的數量，以維持A類普通股一股與一個共同單位之間的一對一比率或經濟平價 。

第3.05節：允許回購或贖回A類普通股股份 ；其他贖回或回購。如果在任何時候，公司以現金回購或贖回任何A類普通股(無論是通過行使看跌期權或催繳，自動或通過其他安排)，經理應在緊接A類普通股的回購或贖回之前，安排公司贖回公司(直接或間接)持有的相應數量的普通股。贖回總價等於公司回購或贖回的A類普通股股份的購買或贖回總價(加上與此相關的任何費用)，以及與公司回購或贖回的A類普通股股份相同的其他條款；提供，如果公司使用從公司分派獲得的資金或發行A類普通股的淨收益為回購或贖回提供資金，則公司應取消公司(直接或間接)免費持有的相應數量的普通股。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購本公司的任何其他股權證券，除非基本上同時本公司從本公司贖回、回購或以其他方式收購(且本公司同意如此贖回、回購或以其他方式收購)(且本公司同意向本公司交付)數量相等的相應類別或系列的本公司股權證券，其股息和分派(包括清算時的分配)和其他經濟權利與本公司的該等股權證券的權利基本相同。儘管本協議有任何相反的規定，如果本公司或本公司另一方的回購、贖回或其他收購或相應的回購、贖回或其他收購將違反任何適用法律，則本公司和本公司均不得進行任何回購、贖回或其他收購。

第3.06節介紹了代表單位的證書； 丟失、被盜或銷燬的證書；單位的登記和轉讓。

(A)除非經理另有決定 ，否則不應對已安裝的設備和設備進行認證。如果經理決定一個或多個單位需要認證，則每份證書應由本公司、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或經理指定的任何其他高級管理人員簽署，代表持有人持有的單位數量。根據第10.03條的規定，該證書應採用經理決定的格式(並應包含相應的圖例)。在適用法律允許的範圍內，代表一個或多個單位的任何證書上的任何或所有此類簽名可以是傳真、雕刻或打印。除非經理另有決定，否則任何單位不得被視為統一商法典第8條所指的“證券”，除非當時所有未清償的單位均已獲得認證；即使本協議有任何相反規定，包括第15.03條，經理仍獲授權修訂本協議，以便公司在未經任何成員或任何其他人士同意或批准的情況下選擇加入統一商法典第8條的規定。

(B)在單位經認證後，經理可指示發出代表一個或多個單位的新證書，以取代本公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的證書，並向經理遞交該證書的擁有人或業主的誓章，以闡明該指控。管理人可要求該遺失、被盜或損毀證書的所有人或該擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發任何該等新證書而向本公司提出的任何索賠。

(C)在單位獲發證書的範圍內，於向本公司或本公司的轉讓代理(如有)交回一個或多個單位的證書(如有)並妥為背書或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據後， 公司應向有權獲得證書的人士發出代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書並將交易記錄在其賬簿上。在符合本協議規定的情況下，管理人可制定其認為適當的與單位的發行、轉讓和登記有關的其他規則和條例。

第3.07節禁止禁止負資本賬户。任何成員無需向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在公司解散時和之後)。

第3.08節規定，不允許撤回。除本協議明確規定外，任何人均無權提取其出資額或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分配。

第3.09節規定了從成員那裏獲得更多貸款。成員向公司提供的貸款不應視為出資額。除第3.01(C)節及/或第3.04(C)節的條文另有規定外，任何該等貸款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據發放該等貸款的條款及條件支付或收取。

第3.10節是對股權計劃的審查。本協議不得被解釋或應用於阻止或約束本公司採納、修改或終止股權計劃，或根據任何此類計劃發行A類普通股。本公司可實施該等股權計劃及根據該等股權計劃採取的任何行動(例如授予或行使認購權以收購A類普通股股份，或發行未歸屬的公司股份)，不論是針對本公司、本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者或由本公司、本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者以本公司決定的方式，根據本協議附件(附件C)有關某些股權發行的政策，並可由本公司不時修訂，而無須任何成員或任何其他人士的同意或批准。經理可在未經任何成員或任何其他人士同意的情況下，在必要時修訂本協議(包括附件C)，或在其全權酌情決定採納、實施、修改或終止股權計劃時修訂本協議(包括附件C)。如經理作出上述修訂，本公司應向股東發出有關修訂的通知。本公司獲明確授權(I)根據任何該等股權計劃的條款，或(Ii)發行相等於根據任何該等股權計劃發行的A類普通股股份數目的單位，而無須任何成員或任何其他 人士作出任何進一步行動、批准或表決。

第3.11節包括股息再投資計劃、現金 期權購買計劃、股票激勵計劃或其他計劃。除本條第III條另有規定外，本公司已收到或被視為已收到的任何股息再投資計劃、現金選擇權購買計劃、股票激勵或其他股票或認購計劃或協議，(A)本公司將用於公開市場購買同等數量的A類普通股，或(B)如果本公司選擇 發行A類普通股的新股，則本公司將向本公司出資，以換取同等數量的額外普通股。出資後，本公司將向 公司發行相當於如此發行的A類普通股新股數的普通股數量。

第四條. 分發

第4.01節介紹了更多的信息分發。

(I)在適用法律 及本條例所允許的範圍內，基金經理可按基金經理全權酌情決定使用基金經理指定的記錄日期，以基金經理自行決定的金額、時間及條款(包括該等分派的付款日期)，從可分配現金或其他合法可供分配的資金或財產中，宣佈向成員作出的分派。根據本第4.01節進行的所有分配應在以下日期向持有共同單位的成員進行：按比例根據每一成員截至該記錄日期營業結束時的百分比權益(為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節作出的任何分配除外)；提供，但 經理人有義務按照第4.01(B)節和第14.02節的規定進行分配；提供, 進一步，儘管本協議有任何其他相反的規定，但不得向任何成員進行任何會導致公司破產或違反特拉華州法案的分配。就前述句子而言，“資不抵債”是指公司無力履行到期的付款義務。為促進上述事項，基金經理在適用法律及本條例允許的範圍內，有權根據第4.01(A)節自行決定向會員分配可分配現金，金額應使本公司能夠履行其義務，包括根據應收税款協議所承擔的義務(如果該等義務因第4.01(B)節規定的分税而無法履行 )。

(Ii)除非第4.01(A)(I)節有任何相反規定，否則，(I)本公司不得根據任何適用的股權計劃或個人獎勵協議，就仍受歸屬條件約束的任何共同單位向任何成員進行分配(根據第4.01(B)節進行的税收分配除外)，以及(Ii)就本應分配給成員的任何金額進行分配。該金額應由公司為該成員的利益以信託形式持有 ，除非和直到該等共同單位已根據適用的股權計劃或個人獎勵協議歸屬或沒收，並且在該時間的五(5)個工作日內，公司應將該金額分配給該成員。但如果無法滿足此類未歸屬共同單位歸屬的任何條件，則未就此類未歸屬共同單位分配的任何金額可根據第4.01(A)(I)節的規定分配給所有其他成員，如同該分配是根據第4.01(A)(I)節的新分配一樣。

(I)對於每個課税年度，公司應在其擁有可分配現金的範圍內，進行現金分配(“税收分配“)按照本第4.01(B)節的規定向每一成員支付，以及該成員承擔的納税義務。根據第4.01(B)(I)節規定的税收分配應由公司按季度進行估計，並在可行的情況下於4月15日按季度向成員分配(連同説明該税收分配的計算和公司可分配給每個成員的應納税所得額估計)。^這是，六月十五日^這是，9月15日^這是和12月15日^這是(或要求哪些公司或個人為美國聯邦所得税繳納季度估計税款的其他日期，以較早者為準)(每個、a“季度税收分配”); 提供，前述規定不應限制本公司在本公司決定的任何其他日期進行税務分配，以使會員能夠及時支付估計的所得税。季度税收分配應考慮到公司截至相關季度期末的預計應納税年度收入或虧損。在確定公司實際應納税所得額或虧損的分配後，應對每個納税年度的税收分配進行最終核算，成員根據該最終核算在該納税年度收到的税收分配金額的任何不足之處應立即分配給該成員。為免生疑問，成員在任何課税年度收到的任何超額税收分配，應減少本應在以後任何課税年度對該成員進行的未來税收分配。為免生疑問，税收分配不應被視為任何分配的預付款。儘管本協議有任何相反規定，經理人應在其合理的酌情權下對成員的税收分配進行公平調整(向下(但不低於零)或向上)，以考慮每個成員在相關應税期間或部分期間持有的共同單位數量的增加或減少；但任何此類公平調整的方式應導致按成員在任何相關應税期間或部分期間的各自百分比利益按比例進行税收分配。

(Ii)根據第4.01(B)(Ii)節的最後一句話、根據第4.01(B)(Iii)節的最後一句，或根據第4.01(B)(V)節的第4.01(B)(V)節，在任何給定日期，成員有權獲得低於其根據第4.01(B)(B)節(B)(B)(Ii)節最後一句應支付的總分税額的百分比利息。應增加對該成員的税收分配，以確保根據本第4.01(B)節進行的所有分配按比例按照各成員各自的百分比權益。如果在税收分配之日，手頭沒有足夠的資金向 成員分配該成員以其他方式有權獲得的税收分配的全部金額，則應根據第4.01(B)節向成員按照其百分比 的權益在可用資金範圍內進行分配，一旦有足夠的資金可用於支付該等成員以其他方式有權獲得的税收分配的剩餘部分，公司應根據該短缺時成員的百分比權益進行未來的税收分配。

(Iii)如果政府實體進行的任何審計或與其類似的 事件影響任何成員在任何課税年度承擔的納税義務的計算(根據修訂的合夥企業審計規定進行的審計除外，該審計沒有根據其第6226節和根據其頒佈的《財政條例》進行選擇)，或在公司提交修訂的納税申報表或行政調整請求的情況下，本公司將被拒絕。每一成員就該年度承擔的納税義務應通過實施該事件重新計算 (為免生疑問，考慮利息或罰款)。會員和前會員根據迅速承擔的納税義務重新計算的相關課税年度收到的任何税收分配金額的任何不足之處，應按照適用的會員和前會員在該不足時的百分比權益分配給該等會員和該等前會員的繼承人，但為免生疑問，在相關課税年度根據第4.01(A)節和第4.01(B)節對該等會員和前會員進行的分配足以彌補該不足之處者除外。

(Iv)即使有上述規定，也不允許根據本第4.01(B)節進行的分配徵税(為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節進行的任何分配除外)，如果有，僅在之前根據第4.01(B)節對該 成員進行的關於該納税年度的所有税收分配少於該成員本來有權根據本第4.01(B)節就該納税年度獲得的税收分配的範圍內向該成員作出。

(V)除上述規定及本協議另有規定外，本公司應在首次公開招股截止日期後，根據原《有限責任公司協議書》第4.1(A)條就本公司在生效日期或之前結束的應納税年度(或部分年度)的應納税所得額作出最終會計分派，並根據該最終賬目，向首次公開招股前成員(或如屬已不存在的任何首次公開招股前成員，首次公開發售前成員的繼承人)首次公開招股前成員根據該等分款有權獲得的分派金額(不考慮在生效日期對該原始有限責任公司協議的修訂和重述)，超過根據原有限責任公司協議第4.1(A)節規定在生效日期之前收到的分派金額，該分派金額涉及該等應課税年度中將分配給上市前成員的本公司應納税所得額。-IPO成員(根據《守則》第706條確定)。為免生疑問，根據第4.01(B)(V)節作出的分派金額應按原《有限責任公司協議》第4.1(A)節規定的方法計算。

第五條資本賬户；分配；税務事項

第5.01節介紹了管理資本賬户的情況。

(A)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，公司應為每名成員設立單獨的資本賬户。為此，本公司可(由經理酌情決定)在發生《財務條例》第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的事件時，根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規定增加或減少資本賬户，以反映公司財產的重估，並應與執行本協議、首次公開發售共同單位認購及與此相關的其他交易有關。

(B)為計算根據本條款第五條將分配給公司並反映在成員資本賬户中的與公司有關的任何收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其為美國聯邦所得税目的而確定、確認和分類的 相同(包括為此使用的任何折舊、成本回收或攤銷方法)；然而，前提是，即：

(I)在所有收入項目的計算之前， 損益和扣除應包括代碼第705(A)(L)(B)或代碼第705(A)(2)(B)節或代碼第705(A)(2)(B)節和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節中描述的項目，而不考慮此類項目不能計入總收入 或不能扣除美國聯邦所得税。

(Ii)如根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)條調整 公司任何財產的賬面價值，調整的金額應計入處置該財產的損益；

(3)公司處置財產的賬面價值與其調整後的納税基礎不同的其他收入、收益、損失或扣除項目 應參照該財產的賬面價值計算；

(4)對賬面價值與其調整後的納税基礎不同的公司財產，扣除未計折舊、攤銷和其他成本回收項目，應根據《財務條例》第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定，參照該財產的賬面價值計算；以及

（五） 在某種程度上，對調整後的 根據《財政條例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）節，在確定資本賬户時，需要考慮根據《守則》第732（d）、734（b）或743（b）節規定的公司任何資產的税基，該調整的金額 資本賬户的調整應被視為收益（如果調整增加了資產的基礎）或損失（如果調整減少了該基礎）。

第5.02節 分配。除了 第5.03節和第5.04節另有規定，任何納税年度或會計期間的淨利潤和淨虧損應在成員的資本賬户中分配 按比例按照各自的 百分比權益，假設根據任何適用股權計劃或個別獎勵協議受歸屬條件規限的任何普通單位已悉數歸屬。

第5.03節 監管分配。

（a） 可歸因於合夥人無追索權債務的損失（ 財政條例第1.704-2（b）（4）節中定義的）應按照財政條例第1.704-2（i）節要求的方式分配。除第5.03（b）節另有規定外，如果 合夥人無追索權債務最低收益（定義見《財政條例》第1.704-2（i）（3）節），該納税年度（如有必要，後續納税年度）的利潤應按以下金額和性質分配給成員： 根據《財政條例》第1.704-2（i）（4）條確定。

（b） 無追索權扣減（根據 財政條例第1.704-2（b）（1）節）應根據成員的權益比例在成員之間按比例分配。如果在任何應納税年度內最低收益出現淨減少，則每個成員應 根據《財政條例》第1.704-2（f）節確定的金額和性質，分配該納税年度（以及，如有必要，分配隨後的納税年度）的利潤。本第5.03（b）節旨在作為最低限度 符合《財政條例》第1.704-2（f）節要求的收益退款規定，並應按照與之一致的方式進行解釋。

（c） 如果任何成員意外收到 《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）節所述的調整、分配或分配在任何應納税年度結束時，在根據第5.02節進行所有其他分配之後， 5.03、5.04和5.05的規定，則該納税年度的利潤應按調整後的利潤比例和幅度分配給該成員。 資本賬户赤字。本第5.03（c）節旨在作為《財政條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）節所述的合格收入抵消準備金，並應按照與之一致的方式進行解釋。

（d） 如果淨損失（或損失項目）的分配 如果根據第5.02條的規定向成員分配的損失會造成或增加調整後資本賬户赤字，則只能向該成員分配不會造成或增加調整後資本賬户赤字的損失金額。網絡 在不適用前一句的情況下，本應分配給該成員的損失，應根據第5.03（d）條的規定，按照其他成員的相對權益百分比分配給其他成員。

（e） 第 節中描述的利潤和損失 5.01（b）（v）的分配方式應與根據《財政條例》第1.704-1（b）（2）（iv）（j）和（m）節要求對資本賬户進行調整的方式一致。

（f） 第5.03（a）節中規定的分配 通過幷包括第5.03（e）條（“監管分配“)旨在遵守《庫務條例》1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司淨利潤和淨虧損或進行分配的方式不一致。因此，儘管本細則第V條的其他條文另有規定，但在監管分配的規限下，有關本公司的收入、收益、扣除及虧損應在股東之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使各成員的資本賬達到(或儘可能接近)其淨利潤及淨虧損(及該等其他收入、收益、扣除及虧損項目)在未參考監管分配的情況下應達到的數額。一般而言，各成員預期將通過在各成員之間特別分配其他損益(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一點，以便向每個此類成員分配的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何納税年度或會計期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第5.03(A)節或Section 5.03(B)節規定的最低收益退還要求的應用將導致成員之間的經濟安排扭曲，如果經理預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲，則經理可能會根據《國庫條例》1.704-2(F)(4)節的規定，請求美國國税局免除其中一項或兩項最低收益退還要求。如果此類請求獲得批准，則本協議應適用於不包含最低收益退款 要求的情況。

第5.04節規定了最終撥款。

(A)除第5.03節外，除第5.03節外，即使本協議有任何相反規定，經理應在公司清算(符合《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節的含義)、基本上所有單位(無論是通過出售、交換或合併)轉讓時，對淨利潤和淨虧損分配給成員(或如有必要，在成員之間分配公司的毛收入、收益、虧損或扣除項目)進行適當調整。於根據第4.01(B)(Ii)條或第4.01(B)(Iii)條就差額作出分派所需的範圍內，或在經理合理釐定的任何其他時間，出售本公司全部或幾乎所有資產 ，以使股東的資本賬目與其百分率權益成比例。在每種情況下，此類調整或分配應儘可能發生在需要進行此類調整或分配的事項的納税年度內。

(B)如任何受歸屬條件規限的公用單位持有人沒收(或本公司以低於公平市價回購)該持有人未歸屬公用單位的全部或部分，本公司應按建議的庫務規例1.704-1(B)(4)(Xii)條所規定的方式及在建議的庫務規例1.704-1(B)(4)(Xii)所規定的範圍內，就該等未歸屬的公用單位作出沒收分配(該等擬議的庫務規例可予修訂或修改，包括在發出臨時或最終庫務規例時)。

第5.05節討論了税收分配的問題。

(A)對公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免進行分配，以供聯邦、州和地方所得税之用，並根據該等收入、收益、虧損、扣除和抵免在成員之間的分配情況分配給成員，以計算其資本賬户；提供 倘若守則或其他適用法律不允許任何該等分配，本公司其後的收入、收益、虧損、扣減及入賬將於股東之間分配，以儘量反映在計算其資本賬時所載的分配。

(B)根據守則第704(C)節的規定，就本公司出資於本公司資本的任何財產向股東分配應課税收入、收益、損失及扣除的其他項目，以計及 公司為徵收聯邦所得税而對該等財產的調整基準與其賬面價值之間的任何差異，該等調整基準採用財務條例第1.704-3(B)節規定的傳統方法。

(C)如果根據第5.01(B)節對公司任何資產的賬面價值進行調整，包括與執行本協議相關的對公司任何資產賬面價值的調整，則後續對該資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，採用財務條例1.704-3(B)節規定的傳統方法。

(D)根據税收抵免、重新獲得税收抵免和與此相關的任何項目的分配，應由經理考慮到財務條例1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則而分配給成員。

(E)根據《財務條例》1.752-3(A)(3)節的規定，為確定某一成員在《財務條例》第1.752-3(A)(3)節所指的《公司超額無追索權負債》中的份額，每名成員的收入和收益權益應按照經理合理確定的任何適當方法確定；提供， 管理人每年應盡其合理的最大努力(在所有情況下使用適用法律允許的任何適當方法，包括但不限於《財務條例》1.752-3(A)(3)節所述的“附加方法”)，以將足夠數額的超額無追索權負債分配給那些在適用納税年度結束時本應擁有的成員，如果不是這樣分配的話，根據守則第752(B)節被視為分配給該成員的應納税所得額，超過該成員在其單位內的調整計税基礎。

(F)如果根據本協議附件所附若干股權發行政策第(Br)節發行的任何普通股隨後被沒收，本公司可根據擬議的《國庫條例》第1.704-1(B)(4)(Xii)(C)條的原則，在該沒收的課税年度內就該等普通股進行沒收分配，同時考慮到對該等普通股的任何修訂以及據此發佈的任何臨時或最終國庫條例。

(G)根據本協議第5.05節進行的任何分配僅用於聯邦、州和地方所得税，不得影響任何成員的資本賬户或根據本協議的任何 規定在計算本公司的利潤、虧損、分配或其他項目時以任何方式將其考慮在內。

第5.06節規定了代表會員付款的賠償和報銷 。除經理另有決定外，如果本公司或本公司持有權益的任何其他個人有義務向政府實體支付(或以其他方式向政府實體支付)任何具體歸因於成員或成員身份的款項(包括聯邦所得税、因修訂後的合夥企業義務而產生的税收、利息和罰款) 審計規定、聯邦預扣税、州個人財產税和州非公司營業税，但不包括工資税、預扣税、福利或專業協會費用等，須由本公司代表任何成員根據該成員作為本公司僱員的身份而自願支付或支付)，則該成員應全數賠償本公司支付的全部金額(包括利息、罰款和相關的 費用)。經理可以將根據本協議成員有權獲得的分配與該成員根據本第5.06條規定的賠償公司的義務相抵銷。此外，即使有任何相反規定，各股東同意，根據xi細則，該股東有權收取的任何現金結算可由相當於該股東根據第5.06節承擔的本公司彌償責任的金額抵銷，而該 股東應被視為收到了該等現金結算的全部金額，並向本公司支付了相當於該義務的金額。在轉讓或終止任何成員在公司任何單位的權益、終止本協議以及解散、清算、清盤和終止公司後，成員根據第5.06條向公司支付款項的義務應繼續有效。如果公司在該付款到期前被終止，則該成員應向經理(或其指定人)支付該款項，經理(或其指定人)應根據本協議分配該資金。本公司可根據第5.06節的規定，針對每名成員尋求並執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取該等供款，年利率等於基本利率加300個基點之和(但不得超過 法律允許的最高年利率)。每一成員在此同意向公司提供公司要求或合理要求的信息和表格，以遵守任何管理預扣税款的法律和法規，或要求成員合法享有的任何扣繳費率的降低或豁免。公司可從本協議項下應付給任何成員的任何款項中扣留其認為需要扣留的任何金額，就本協議的所有目的而言，任何此類扣留的金額應被視為已支付給該成員，除非該成員根據本第5.06節另行報銷。為免生疑問，本公司或本公司所擁有的任何財政透明實體根據適用法律應佔(或將會)轉移至股東的任何應佔收入或收益所應付的任何所得税、罰款、税項附加費及利息，應被視為具體歸屬於股東，並應在股東之間分配，以使該等款項的負擔(或因任何該等款項而導致的可分配收益的任何減少)在 經理合理釐定的每個情況下均由明確應歸屬於該等款項的股東承擔。

第六條. 管理

第6.01節規定了經理的授權；軍官授權。

(A)除本協議特別規定須經任何 成員(S)批准的情況外，以下情況除外：(I)作為公司的唯一管理成員，公司對公司業務和事務的所有管理權應完全屬於公司(公司以該身份，經理“)，(Ii)經理應對本公司的所有活動進行、直接和全面控制，及(Iii)任何其他成員均無權投票、同意或批准任何事項，不論是否根據《特拉華州法》、本協議或其他規定。就特拉華州法案而言，經理應為公司的“經理”。除本協議另有明確規定外，在符合本協議其他規定的情況下，成員同意經理行使特拉華州法案授予成員的有關公司管理和控制的所有該等權力和權利。經理職位的任何空缺均應按照第6.04節的規定進行填補。

(B)在不限制經理代表公司行事的權力的情況下，公司的日常業務和運營應由公司的高級管理人員監督和實施。軍官總體而言，高級船員“)，受經理施加的限制 限制。高級船員可以是隊員，但不必是隊員。每名高級職員均須由經理委任，並任職至其繼任者獲正式指定為止，並應符合資格或直至其去世或直至其 按下文規定方式辭職或被免職為止。任何一個人都可以擔任多個職位。除本協議其他條款(包括第6.07節)另有規定外，公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定。高級人員的權力和責任僅限於經理不時轉授給他們的職責。除非經理另有決定 ，如果該頭銜是根據特拉華州《公司法》成立的商業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該人。所有高級人員應是並應被視為公司的高級人員和僱員。主管人員還可以作為經理的主管人員履行一個或多個角色。經理可在任何時間(無論有無理由)將任何官員免職。

(C)除本協議其他條款另有規定外，經理有權以其他方式出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置公司的任何、全部或基本上所有資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他與公司持有的任何資產有關的權利)，或將公司與另一實體合併、合併、轉換、拆分、重組或以其他方式合併。為免生疑問，無需任何成員或任何其他人的事先同意。

第6.02節規定了經理的其他行為。經理可以通過任何高級管理人員或根據第6.07節授權和職責的任何其他個人或個人行事。

第6.03節禁止任何人辭職；不能罷免。 經理可隨時向成員發出書面通知而辭職，但任何此類辭職均須按照第6.04節的規定任命新經理。除非通知中另有規定，辭職應在成員收到辭職後生效(受第6.04節新經理任命的約束)，辭職不一定非要接受辭職才能生效。為免生疑問，根據本協議，會員無權撤換經理。即使本協議有任何相反規定，除非 按照本協議作出適當規定，使公司、其繼承人或受讓人(如果適用)以及任何新經理的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持充分的效力，否則公司作為經理的替代將不會生效。除非公司(或其繼任人或受讓人，如適用)和新經理(適用) 向所有其他成員提供合同權利，該等其他成員可直接對公司(或其繼任人，如適用)和新經理(如適用)執行合同權利，否則公司(或其繼任人或受讓人，適用)以外的人作為經理的任命無效。促使(A)公司履行本協議項下的所有義務(以成員身份)和(B)新經理履行本協議項下的所有義務。

第6.04節規定，不會出現空缺。經理職位因任何原因出現的空缺應由公司填補(如果公司在沒有任何繼承人或受讓人的情況下已不復存在，則應由緊接終止前的公司有表決權股本的多數股東填補)。為免生疑問，各成員(本公司除外)在本協議下無權填補經理職位的任何空缺。

第6.05節規定了公司與經理之間的交易。經理可促使公司與經理或經理的任何關聯公司簽訂合同並與其打交道，提供該等合約及交易(本公司與其附屬公司之間的合約及交易除外)的條款(I)與本公司可從其他與本公司保持距離的公司取得的合約及交易條款相若或具競爭力，(Ii)由持有 無利害關係成員(經理除外)多數百分比權益的無利害關係成員(經理除外)批准，或(Iii)經無利害關係多數批准，且在每種情況下，均獲信貸協議所準許；提供以上規定不以任何方式限制經理在第3.02、3.04、3.05或3.10節下的權利。各成員特此批准經理或其關聯公司(公司除外(為免生疑問，包括轉換實體)及其附屬公司)與公司(為免生疑問，包括轉換實體)或其關聯公司(經理及任何公司(為免生疑問，包括轉換實體)附屬公司以外)之間或之間的每一份合同或協議，另一方面，於本協議日期或之前根據管治本公司的有限責任公司協議(為免生疑問，包括轉換實體)訂立，或於本協議日期經本公司經理委員會或公司董事會就資本重組或首次公開招股而批准，包括但不限於IPO共同單位認購 協議及應收税款協議。

第6.06節規定了費用的報銷。 除本協議明確規定外，經理作為公司經理的服務不應獲得補償。成員承認並同意，首次公開募股完成後，經理的A類普通股將公開交易，因此經理將可以進入公開資本市場，經理的這種地位和所提供的服務將使公司和所有成員受益；因此，經理應由公司報銷代表公司產生的任何合理自付費用，包括但不限於與首次公開募股相關的所有費用、開支和成本以及作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括但不限於公開報告義務、委託書、股東會議、聯交所費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售費用)和維持其公司生存的所有費用、開支和成本。如果A類普通股的股票 在首次公開募股(或任何符合資格的發行)中以低於A類普通股在首次公開募股(或此類 符合資格的發行)中向公眾出售的每股價格的每股價格出售給承銷商，則在考慮到承銷商的折扣或佣金和經紀費或佣金(該差額)後，折扣“)(I)經理應被視為已向本公司出資，以換取 新發行的普通股，即A類普通股向公眾出售的全部金額；及(Ii)本公司應被視為已支付折扣作為支出。在切實可行的範圍內，經理代表公司或為公司的利益而發生的費用應直接向公司開具賬單並由公司支付，如果公司根據第6.06條向經理或其任何關聯公司支付的任何補償構成該人的總收入(相對於該人代表公司償還的預付款)，此類金額應被視為守則第707(C)節所指的“保證付款”(除非守則和財政條例另有要求)，且不應被視為用於計算會員資本賬户的分配。儘管有上述規定，除本協議或應收税款協議明確規定的方式外，本公司不承擔經理所得税或根據應收税金協議支付的任何款項的任何義務。

第6.07節規定了授權的授權。經理(A)可不時將其認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士，及(B)可指定頭銜(包括但不限於行政總裁、首席財務官總裁、首席營運官、總法律顧問、高級副總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫)，並將若干權力及職責轉授予該等人士，該等權力及職責可不時修訂、重述或以其他方式修訂。任何數量的頭銜都可以由同一個人持有。公司該等代理人的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定，但須受本協議的其他規定所規限。

第6.08節規定了經理的責任限制。

(A)除本條例另有規定或該人士與本公司訂立的協議另有規定外，經理或經理的任何聯營公司或經理的任何高級人員、董事、僱員或其他代理人(合稱“經理代表“)應對公司、經理以外的任何成員或受本協議約束的任何其他人(經理除外)根據本協議授予經理的權力，因經理或經理代表以公司管理成員或經理的關聯方、高級職員、董事、僱員或代理人的身份(視情況而定)的任何作為或不作為而承擔責任；然而，前提是除非本協議另有規定，否則上述責任限制不適用於因經理或經理代表的欺詐、故意不當行為或明知違法，或因經理或經理代表在本協議或與公司的其他協議中的任何陳述、保證或契諾目前或未來的任何實質性違反而導致的作為或不作為。經理可直接或通過其代理人行使本協議賦予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責，且不對任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是本着善意和合理的謹慎選擇的)。經理和每位經理代表有權依賴法律顧問、獨立公共會計師和包括財務顧問在內的其他專家的建議。對於經理或經理代表合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項，經理或經理代表的任何行為或未能真誠地依據該建議行事，在任何情況下，經理或經理代表均不向公司或經理以外的任何成員或受本協議約束的任何其他人士(經理除外)承擔責任。

(B)在適用法律允許的最大限度內， 只要本協議或本協議設想的任何其他協議規定經理應以其合理的酌情決定權行事，或以對公司或並非經理的任何成員“公平合理”的方式行事或提供“公平合理”的條款，經理應在每種情況下考慮該協議、交易或情況的各方的相對利益以及與該等利益相關的利益和負擔，來決定該適當的行動或提供該等條款。任何慣例或公認的行業慣例，以及任何適用的美國公認的會計慣例或原則，無論本協議或本協議中的任何其他規定，或法律或股權或其他方面的適用規定。

第6.09節介紹了美國投資公司法。經理應盡最大努力確保本公司不受《投資公司法》規定的註冊為投資公司的約束。

第七條成員和管理人的權利和義務

第7.01節規定了成員的責任和義務限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司未能遵守本協議或《特拉華州法》規定的行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向股東或經理施加個人責任的理由。

(B)根據《特拉華州法案》和特拉華州法律，在某些情況下，成員可被要求退還先前分配給該成員的金額。成員的意圖是，根據第四條或第十四條向任何成員進行的分配不應被視為違反《特拉華州法》而支付或分配的金錢或其他財產的返還。向成員支付任何該等金錢或分配任何該等財產應被視為特拉華州法案第(Br)18-502(B)節所指的妥協，在法律允許的最大範圍內，任何收到該等金錢或財產的成員均無須將任何該等金錢或財產退還給本公司或任何其他人士，除非該等分發是由本公司因文書錯誤而向其成員作出的。但是，如果任何有管轄權的法院認為，儘管有本協定的規定，任何成員仍有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，包括《特拉華州法案》第18-1101(C)條，遵守包括《特拉華州法》第18-1101(C)款在內的所有條款，且儘管本協議或本協議中預期的任何協議或適用的法律或衡平法或其他規定中有任何其他規定，本協議各方同意，在 範圍內，任何成員以其身份(為免生疑問，經理身份除外)(或任何成員的關聯公司或任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託責任或受託責任(包括受託責任)對公司、經理、另一成員、獲得單位權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)，在法律允許的最大範圍內，所有此等責任(包括受託責任)在法律允許的範圍內予以取消，代之以本協議明確規定的責任或標準(如果有)；但前提是，上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。本公司、經理、每名成員、取得單位權益的每名其他人士及受本 協議約束的每名其他人士的責任(包括受託責任)的取消及以本協議明文規定的責任或標準(如有)取代，均經本公司、經理、每名成員、每名取得單位權益的其他人士及受本 協議約束的每名其他人士批准。本協議中包含的任何免責或賠償標準不得恢復或產生本協議以其他方式限制或取消的任何義務，無論是在合同中還是在其他方面。

第7.02節解釋了缺乏權威的問題。除經理或本公司正式委任的高級職員或其他代理人外，任何成員均無權或有權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司具約束力的任何行為或代表本公司作出任何 開支。各成員特此同意經理行使法律和本協議賦予他們的權力。

第7.03節規定，沒有分割權。除經理外，任何成員無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對本公司任何財產的分割，或擁有或使用本公司的特定或個人資產。

第7.04節規定了賠償問題。

(A)根據第5.06條的規定，本公司在此 同意賠償並使任何人(每個人)不受損害。受彌償人“)在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修改、替換或替換(但在適用法律允許的最大範圍內，僅在此類修改、替換或替換允許公司提供比緊接該修改、替換或替換之前的賠償權利更廣泛的賠償權利的情況下)，所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)該人(或該人的一個或多個關聯公司)因以下事實而合理招致或蒙受的損失：該人現在或過去是或曾經是該公司的成員或關聯公司(但不只是因為擁有公司的所有權權益)，或現在或過去擔任經理或經理的董事、合夥企業代表或董事、經理、高級職員、僱員或其他代理人，或應公司的要求擔任經理、高級職員、董事、負責人、成員另一人的僱員或代理人；然而，前提是，任何受保障人不應因受保障人或其關聯公司的欺詐、故意不當行為或明知違法而蒙受的任何費用、責任和損失獲得賠償，或因該受保障人或其關聯公司或本公司與本公司的其他協議中包含的任何陳述、保證或契諾目前或未來的任何實質性違反行為而受到賠償；提供上述規定不應限制本公司在法律允許的最大範圍內就經理及其高級管理人員履行其職責向其提供賠償的能力。任何該等受保障人士就訴訟進行抗辯而招致的合理開支，包括自付律師費，應由本公司在該訴訟的最終處置前支付，包括在收到該受保障人士或其代表作出償還該等款項的承諾後(如最終裁定該受保障人士無權獲本公司彌償)，包括就該等訴訟提出的任何上訴。

(B)本第7.04節所授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、協議、附例、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)根據協議，本公司應自費維持董事及高級職員責任保險或實質上同等的保險，以保障任何獲彌償人士免受第7.04(A)節所述的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據本第7.04節的規定就該等開支、責任或損失向該受彌償人士作出彌償。本公司應盡其商業合理努力，按照經理真誠決定的類似規模從事類似業務的公司慣常的類型和水平購買和維護財產、意外傷害和責任保險，並且本公司應盡其商業合理努力向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，金額由經理真誠確定為必要或適宜。

(D)本條款第7.04節規定的賠償和墊付費用應僅從公司資產中撥付，且僅限於公司資產。任何成員(除非該成員另有書面同意，或在具有司法管轄權的政府實體的不可上訴決定中被裁定須為此承擔個人責任)不會因此而承擔個人責任或須作出額外出資以協助履行本公司的該等彌償。根據本第7.04節的規定，本公司(I)應成為該受賠人的主要賠償人，並且(Ii)本第7.04節所述的與該受賠人有關的所有費用和所有損害賠償或責任的墊付責任由本公司承擔全部責任。

(E)如果本第7.04條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的政府實體宣佈無效，本公司仍應在 允許的最大範圍內對本第7.04條中未被宣佈無效的適用部分以及在適用法律允許的最大範圍內根據本第7.04條對每一受補償人進行賠償並使其不受損害。

(F)除非本協議另有規定或在該人與本公司訂立的協議中另有規定，否則受保障人士不會因該受保障人士的任何作為或不作為或不作為而對本公司、任何非經理人或受本協議約束的任何其他人士(經理人除外)負責。然而，前提是，除非本合同另有規定，否則該責任限制不適用於該受補償人的欺詐、故意不當行為或明知違法的行為或不作為。儘管有上述規定，本第7.04(F)節中的免責權利不適用於經理或任何經理代表，他們的免責權利應受第6.08節的約束。

第八條：賬簿、記錄、會計和報告、扶持契約

第8.01節介紹了財務記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供適用法律要求的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)根據第四條和第五條確定各成員之間的分配和分配的相對金額，以及(B)會計程序和確定，以及本協議條款中沒有明確規定的其他確定，應由經理以公平合理的方式作出決定，對所有沒有明顯文書錯誤或普通法舞弊的成員，其決定應是最終和決定性的。

第8.02節説明瞭本財政年度的情況。本公司的會計年度應於每年的12月31日或經理確定的其他日期結束。

第8.03節規定了消費者的檢驗權。公司應允許每名成員及其指定代表在正常營業時間內，在合理通知後，為與該成員作為公司成員的利益合理相關的任何目的，在公司主要辦公室或經理合理批准的其他地點，檢查公司或其任何子公司的賬簿和記錄，費用和費用由該成員自行承擔；提供根據《特拉華州法案》第18-305條，經理有權對成員保密某些信息。

第九條。
税務事宜

第9.01節規定了納税申報單的準備工作。 經理應安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。經理應盡合理努力(考慮到報税時間的適當延長)，在每個納税年度結束後150天內，向每個成員提供一份完整的美國國税局K-1表(以及任何類似的州和地方所得税表)，以及該成員合理要求的與公司有關的其他信息，該信息是該成員履行納税申報義務所必需的。在遵守本協議的條款和條件的情況下，除本協議另有規定外，公司有權以合夥代表的身份使用其合理酌情決定的允許的方法和選擇編制公司的納税申報單，包括但不限於使用守則第706節允許的任何方法來確定其成員的不同單位。

第9.02節規定了新的税收選舉。除守則第706節另有要求外，應納税年度為第8.02節規定的會計年度。經理應促使本公司及其每一家因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的子公司根據守則第754條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似規定)對包括生效日期和隨後每個納税年度的納税年度進行有效的選擇。經理應採取商業上合理的努力，使本公司擁有被視為合夥企業的直接或間接股權(附屬公司除外)的每一位人士在該等課税年度內作出任何該等選擇。 每名成員須應要求提供任何合理所需的資料，以使任何該等選擇具有適當效力。

第9.03節討論了税收爭議。對於2017年12月31日或之前的任何應納税年度，經理應促使公司採取法律規定的一切必要行動，將公司指定為守則第6231條所指的公司的“税務合作伙伴”(在根據修訂後的合夥企業審計規定廢除該條之前有效)。經理人還應促使公司採取法律要求的一切必要行動，指定公司為守則第6223(A)條所規定的公司在2017年12月31日之後的任何課税年度的“合夥企業代表”，並授權公司指定一名個人作為該實體“合夥企業代表”將通過其行事的唯一個人 (以此類身份，包括州或當地法律類似規定下的類似身份，統稱為“夥伴關係代表“)。公司和成員應充分合作，並應盡合理最大努力促使公司(或其指定的個人，視情況適用)成為公司訴訟時效尚未到期的任何應納税期間的合夥代表(並使在生效日期之前指定的任何税務事務合夥人、合夥代表或指定的個人辭職、撤銷或替換，視情況而定)。 包括(視情況而定)根據《財務條例》第301.6231(A)(7)-1(D)條提交證明，並填寫美國國税局表格8979或根據《財務條例》第301.6223-1(E)(1)條要求的任何其他表格或證書。 合夥代表有權利和義務為合夥代表採取守則和財政部條例(以及州或地方法律的類似規定)授權和要求的所有行動，並被授權和 在税務機關對公司事務的所有審查(包括任何由此產生的行政和司法程序)中代表公司(費用由公司承擔)，並花費公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務。每名成員同意與公司和合夥代表合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出公司或合夥代表合理要求的任何或所有事情。在不限制前述一般性的原則下，對於任何審計或其他程序，合夥代表有權根據守則第6226條(以及州、地方和其他法律的類似規定)促使本公司(及其任何子公司)做出任何可用的選擇，成員應在公司合理要求的範圍內予以合作。公司應向合夥企業代表報銷合夥企業代表在履行其合夥企業代表職責時發生的所有合理的自付費用，包括任何專業律師的合理費用。第9.03節的規定在任何成員在本公司任何單位的權益轉讓或終止、本協議終止和本公司終止後仍繼續有效，並在解決與本公司有關的所有税務事宜所需的一段時間內對每名成員仍然具有約束力，並應遵守應收税款協議的規定(視適用情況而定)。合夥企業代表將在收到來自國税局或任何其他税務機關的與任何過關所得税事項有關的任何審計、調查或其他程序的通知後十(10)天內，將該通知的副本郵寄給每一成員。合夥企業代表不得(I)與國税局或任何其他税務機關訂立和解協議，而該税務機關聲稱對創始基金關聯方和GSB Holdings關聯方(或具有約束力)具有約束力(或具有約束力)。指定成員“)(或其股權持有人、繼承人或受讓人)未經該等指定成員的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)訂立協議，在任何指定成員或其股權持有人、繼承人或受讓人可能受該等行動影響的期間內，在未經指定成員同意的情況下延長就任何公司流動所得税事宜評估所得税不足的時效期限(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。合夥企業代表應：(I)將任何此類審計或程序的實質性發展和狀況合理地告知指定成員；(Ii)允許指定成員(或其指定人員)在每種情況下參與(包括使用單獨的律師)任何此類審計或程序，費用和費用由指定成員承擔，但不得控制；以及(Iii)在收到法院或美國國税局上訴小組(或適用法律下的同等機構)關於任何此類審計或程序的最終合夥調整(或同等法律)或最終裁決的通知後，立即通知指定成員。合夥代表和公司應盡合理努力迅速向指定成員提供合夥代表或公司(視情況而定)與任何政府當局之間與該審計或程序有關的所有重要函件的副本，並給予指定成員一個合理的機會，以審查和 評論與任何該等審計或程序相關的任何重要函件、提交(包括和解或妥協要約)或備案。

第十條對單位轉讓的限制；某些交易

第10.01節 會員轉讓。無支架 基金單位的任何股東應轉讓任何基金單位的任何權益，但（a）根據第10.02條和第10.09條進行的轉讓或（b）經基金經理事先書面批准的轉讓除外，如果轉讓是由任何其他股東 （c）在經理轉讓的情況下，根據第6.04節的規定，轉讓給經理的任何繼承人。儘管有上述規定，“轉讓”不應包括（i）終止存在的事件 為所得税目的而對成員進行的資產出售或清算（包括但不限於，根據《財政條例》第301.7701-3節對成員的實體分類進行的變更，根據《法典》 第336條或第338條，或在一個信託內或一個信託的子信託之間的合併、分割或分配，但根據適用的州法律，這並不終止該成員的存在（或者，如果信託是成員， 不會終止該信託下受託人對該信託的所有基金單位的託管，而該基金單位為股東）或（ii）基金經理因轉讓 Corporation.

第10.02節 允許的轉移。該 第10.01節中包含的限制不適用於以下任何轉讓（每一項，允許的轉移每名受讓人，一名許可受讓人“)：(I)(A)根據本協議xi條款的贖回或直接交換，或經理決定的為遵守第3.04或3.05節所必需或適宜的轉讓，或(B)會員向本公司或其任何附屬公司的轉讓，(Ii)向該會員的附屬公司的轉讓，或(Iii)為該會員的遺產規劃目的而屬自然人的會員向該會員的遺產規劃工具的轉讓；然而，前提是(X)在允許轉讓該等單位後，本協議所載的限制將繼續適用於該等單位，及(Y)在上述第(Ii)或(Iii)條的情況下，如此轉讓的單位的準許受讓人應在準許轉讓時 書面同意受本協議及其他協議的規定約束，並在轉讓前，轉讓人將向本公司及股東遞交書面通知，通知將在 中合理詳細披露建議的獲準受讓人的身份。如果根據前一句第(Ii)或(Iii)款進行的許可轉讓將導致控制權變更，則該成員必須在該項許可轉讓完成前至少六十(60)個歷日，向經理髮出關於擬議的許可轉讓的書面通知。如果持有B類普通股的任何成員根據本條款第10.02條允許將任何普通股轉讓給允許的受讓人，則該成員還應將相當於該成員在交易中轉讓的普通股數量的B類普通股轉讓給該允許的 受讓人。所有允許的轉讓均受第10.07(B)節規定的額外限制的約束。

第10.03節介紹了受限單位圖例。這些單位尚未根據《證券法》進行登記，因此，除了本協議中包含的其他轉讓限制外，除非隨後根據《證券法》登記，或者如果此類出售可獲得此類登記的豁免，否則不得出售。在此類單位已獲認證的範圍內，證明單位的每份證書以及為換取或轉讓任何單位而簽發的每份證書應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在沒有有效的《法案》登記聲明或豁免登記的情況下，不得出售或轉讓。本證書所代表的證券還受Smith Douglas Holdings LLC修訂和重述的有限責任公司協議中規定的轉讓附加限制，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述，或以其他方式修改，並且Smith Douglas Holdings LLC保留拒絕此類證券轉讓的權利，直到與任何轉讓相關的條件得到滿足為止。如提出書面要求，Smith Douglas Holdings LLC應免費向持有人提供此類條件的副本。

公司應在證明單位的證書(如有)上印製該圖例。上述圖例應從證明 根據其定義不再是單位的任何單位的證書(如果有)中刪除。

第10.04節規定了轉讓。在轉讓 任何單位(根據xi條款與贖回或直接交換有關的除外)之前，單位的轉讓持有人應使預期的獲準受讓人受本協議以及由單位持有人簽署的與轉讓成員為一方的該等單位(統稱為其他協議“)簽署並交付本協議和任何適用的其他協議的公司對口單位。

第10.05節規定了受讓人的權利。

(A)根據本 協議進行的單位轉讓自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協議規定的所有條件)，並應在公司的賬簿和記錄中顯示。本公司的利潤、虧損和其他項目 應根據《守則》第706條在轉讓方和受讓方之間按經理合理酌情決定的任何允許的方式進行分配。在該轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓方，在該日期或之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)除根據本協定專門授予受讓人的權利外，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，除非受讓人根據第十二條成為成員，否則在此之前，受讓人不應享有其他任何權利；然而，前提是， 在不解除轉讓成員在第10.06節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載成員因受讓人單位而受其約束的任何限制和義務的約束(包括因此類單位出資的義務)。

第10.06節規定了出讓人的權利和義務。 任何按照本協議轉讓任何單位的成員都將不再是該單元的成員，並且不再擁有成員關於該單元的任何權利或特權，或者，除第5.06節、第9.03節或本第10.06節(責任、責任或義務)外，不再享有成員關於該單元的任何權利或特權(但應理解，第6.08和7.04節的適用規定應繼續適用於該人的利益)，除非和直到受讓人(如果還不是成員)按照第十二條的規定被接納為替代成員(“入院日期“)，(I)該轉讓會員應 保留會員對該等單位的所有責任、責任及義務，及(Ii)經理可全權酌情決定在接納日期前任何 期間，恢復該會員對該等單位的全部或任何部分權利及特權。本文件所載任何規定均不免除轉讓本公司任何單位的任何成員對本公司的任何責任，該成員對可能存在於接納日期或特拉華州法案另有規定的單位的任何責任，或對本公司或任何其他人(以其身份)作出的任何重大虛假陳述或任何現在或未來違反任何陳述的任何責任， 本協議或與公司的其他協議中或本協議第5.06節或第9.03節另有明確規定的該成員(以其身份)作出的保證或契諾。

第10.07節規定了壓倒一切的規定。

(A)禁止任何違反本協議的單位轉讓或企圖轉讓(包括任何被禁止的間接轉讓)，在適用法律允許的最大範圍內無效從頭算，而第10.05和10.06節的規定不適用於任何此類轉讓。為免生疑問，任何違反本協議向其轉讓或試圖轉讓的人不得成為公司成員，也不得對公司成員在適用單位方面的任何權利享有任何其他權利。 在任何一個或多個情況下批准任何轉讓，不應限制或放棄在任何其他或未來情況下批准該轉讓的要求。經理應在未經任何成員或任何其他人同意或批准的情況下，迅速修改成員的時間表，以反映根據第X條允許的任何轉讓。

(B)即使本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第10.01條、xi條和第十二條的規定)，在任何情況下，任何成員不得轉讓任何單位，除非該轉讓將：

(I)任何行為都可能導致違反證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；

(Ii)根據《投資公司法》，任何公司或公司將導致轉讓；

(Iii)可能會被轉移給沒有法律行為能力或未達到適用法律規定的成年年齡的人(不包括未成年人的信託)；

(Iv)根據守則第7704節或守則下任何後續條文，任何人不得導致本公司被視為 “上市合夥企業”或被視為公司徵税；或

(V)根據《財務條例》第1.7704-1(H)(1)條(根據《財務條例》第1.7704-1(H)(3)條確定)，可能會導致本公司擁有一個以上的 百名合作伙伴。

(C)即使本守則有任何相反規定，任何非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的成員，在任何情況下均不得轉讓任何單位(為免生疑問，包括與贖回或直接兑換有關的單位)，除非 該會員及受讓人已就有關轉讓(或贖回或直接兑換，視情況適用而定)向本公司交付，根據《守則》第1446(F)條規定的所有要求扣繳的書面證據將已經完成，並已適當地轉交給適用的政府實體或正式簽署的豁免此類扣繳的證明(根據適用的財政部條例或其他當局)；提供在相關的 轉讓(或贖回或直接兑換，視情況適用)之前，公司應按照第11.06(A)節規定的方式與該成員就滿足本第10.07(C)節的認證或其他信息的任何合理要求進行合作。

第10.08條規定了配偶同意。在本協議的簽署和交付過程中，任何自然人成員均應向公司提交本協議附件B-1形式的成員配偶(如有)或附件B-2形式的成員配偶對單獨財產的確認書。如果在本協議日期之後的任何時間，該成員合法結婚(無論是第一次結婚還是與另一位配偶結婚)，該成員 應促使其配偶簽署並以本協議附件B-1或B-2的形式向公司提交同意書。該成員未在任何時間以附件B-1或附件B-2的形式向公司提交經簽署的同意書，應構成該成員在該日期尚未合法結婚的持續陳述和保證。

第10.09條規定了與本公司有關的某些交易。

（a） 關於控制權變更交易， 基金經理有權自行決定要求各成員（公司及其子公司除外）贖回該成員的全部或部分基金單位以及同等數量的B類股份 普通股，據此，此類單位和此類B類普通股股份將被交換為A類普通股股份（或在本公司其他股東收到或向其提供經濟等價現金的範圍內 或繼承實體的證券（或其要約）），但是，如果發生控制權變更交易，則要求成員（公司除外）將單位交換為證券，而無需 經該等成員書面同意，該等成員不應被要求根據本章程第10.09條交換單位，除非作為該等交易的一部分，該等成員被允許在交易中將其單位交換為證券 預期允許此類交換，而無需對此類成員（或此類成員的直接或間接受益所有人）在美國和非美國税務目的下的當前損益進行確認。根據本節的任何此類贖回 10.09（a）應在該控制權變更交易完成之前立即生效（為免生疑問，應取決於該控制權變更交易的完成，且不應生效 如果該控制權變更交易未完成）（根據本第10.09（a）節的贖回日期，更改管制日期“）.自控制權變更日期起及之後，（i） 在控制權變更日，受該贖回約束的B類普通股應被視為轉讓給公司和公司（如適用），並且（ii）每個該等成員應不再擁有與單位有關的任何權利， 受該贖回限制的任何B類普通股股份（根據該贖回獲得A類普通股股份（或繼承實體的經濟等價現金或權益證券）的權利除外）。如果 管理人希望啟動本第10.09條的規定，管理人應在 執行有關該控制權變更交易的最終協議，並且（y）在計劃的控制權變更交易生效的建議日期前十（10）個營業日，在該通知中包括 根據適用法律合理描述控制權變更交易的信息，包括此類最終協議的執行日期或此類擬議生效日期（如適用）、 在控制權變更交易中支付A類普通股股份，以及A類普通股股份持有人有權就 控制權變更交易（每位股東可按與A類普通股股東相同的條款進行選擇）。在該通知送達後，在控制權變更日或之前，成員應採取所有 為實現該等贖回而採取的必要行動，包括根據本第10.09（a）條為實現該等贖回而採取的任何行動和交付的任何文件。

（b） 如果要約收購、股份交換 A類普通股的要約、發行人出價、收購出價、資本重組或類似交易（“Pubco優惠“)由本公司提出，或向本公司或其股東提出並經公司董事會批准，或以其他方式達成或在公司董事會同意或批准下完成，經理應在以下兩者中較早的日期之前向所有成員發出有關Pubco要約的書面通知：(I)簽署與該Pubco要約有關的最終協議(如適用)或開始(如適用)；及(Ii)在建議生效日期前十(10)個工作日，在該 通知中包括可合理描述Pubco要約的信息(在符合適用法律的情況下，包括該最終協議的簽署日期(如果適用)或開始日期(如果適用))、該Pubco要約的重要條款，包括Pubco要約中A類普通股持有人將收到的對價金額和類型、A類普通股持有者有權與該Pubco要約相關的對價類型的任何選擇，以及該成員持有的適用於該Pubco要約的單位數量(以及相應的B類普通股)。成員(除本公司及其 子公司外)應被允許通過遞交在緊接該Pubco要約完成之前生效的參與書面通知來參與該Pubco要約(這取決於該要約完成，如果該Pubco要約未完成則 無效)，並應包括公司要求完成該要約所需的信息。就本公司最初提出的任何Pubco要約而言，本公司應盡合理最大努力使股東(本公司及其附屬公司除外)能夠以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟上同等的基礎參與此類交易，並使該等成員能夠參與此類交易，而無需在交易完成前交換B類普通股的單位或股份。為免生疑問，在任何情況下，成員均無權在Pubco要約中就每個共同單位收取少於或高於就Pubco要約每股A類普通股應付的代價的總和代價(有一項理解，即根據或就應收税項協議支付的款項不得被視為任何該等代價的一部分)。

(C)在任何情況下，如果一項交易或擬議的交易同時構成控制權變更交易和Pubco要約，則關於此類交易，第10.09(B)節的規定優先於第10.09(A)節的規定，而Section 10.09(A)節的規定應從屬於第10.09(B)節的規定。

Xi條。[br]贖回和直接兑換權

第11.01節規定了成員的贖回權。

(A)自適用於本公司股份的任何合約鎖定期屆滿起及之後，對每名成員(本公司及其附屬公司除外)的股東有權促使本公司贖回(A)救贖“)全部或部分公共單位(為免生疑問，不包括受歸屬條件限制或根據本協議第10.07(B)或10.07(C)條禁止轉讓的任何公共單位)全部或部分(br}全部或部分(”贖回權“)。意欲行使其贖回權的成員(每個成員，a)贖回會員“)應以書面通知的方式行使該權利(”贖回通知“)致 公司，並將副本送交公司。贖回通知應註明通用單位的數量(“贖回單位)贖回成員有意贖回本公司，而贖回權利的行使須於該贖回通知交付後不少於兩(2)個營業日 (除非經理憑其全權酌情決定權以書面同意放棄該期限者除外)贖回日期“)，並可指明贖回(包括有關時間)取決於另一人完成購買或與他人交換(不論是以要約收購、包銷發售、大宗出售或其他方式)在贖回單位時可發行的A類普通股，以及在已宣佈的合併完成時轉讓B類普通股或或有(包括有關時間)，合併或其他交易或事件，其中A類普通股將被交換或轉換，或可交換或轉換為現金或其他證券或財產，或在任何其他事件結束或發生時，在這種情況下，贖回應在緊接該等結束或發生之前完成，並在任何此類情況下指明贖回成員將在其中收到的現金或財產的金額和類型；提供, 然而，，贖回會員可在先前指定的贖回日期前至少一(1)個營業日，或本公司、本公司及贖回會員各自簽署的書面協議下，以書面通知將贖回單位數目及/或贖回日期更改為另一數目和/或日期；只要，進一步，如果公司選擇股份結算，則贖回可能受贖回條件（包括時間）的限制 股東在結束與該等擬議贖回有關的可能發行的A類普通股股份的承銷分配時。根據第11.03節，除非贖回成員及時交付 第11.01（c）條規定的撤回通知或第11.01（d）條規定的撤回或延遲贖回，在贖回日（在贖回日營業結束前立即生效）：

（i） 贖回成員應轉讓，並且 放棄所有留置權和抵押權（x）贖回單位（包括代表贖回單位的任何證書，如果它們是證書），以及（y）一定數量的B類普通股（連同任何 相應權利），在適用的範圍內，等於公司的贖回單位數量;

（ii） 本公司應（x）取消贖回 單位，（y）將贖回成員根據第11.01（b）節有權獲得的對價轉讓給贖回成員，以及（z）如果普通單位是有證書的，則向贖回成員簽發一份普通單位數量的證書 等於贖回股東根據本第11.01（a）條第（i）款交出的證書所證明的普通單位數量與贖回單位數量之間的差額（如有）的單位;以及

（iii） 公司應（x）取消和 無償收回根據上述第11.01（a）（i）（y）節轉讓給公司的B類普通股股份（連同任何相應權利），以及（y）在成員持有證書類 B類普通股，向贖回股東發行一份B類普通股股票證書，其數量等於贖回股東交出的證書所證明的B類普通股股票數量之間的差額（如有） 根據本第11.01（a）條第（i）款的股東及贖回單位。

（b） 公司應有權選擇（如 （僅由無利害關係的多數人）選擇贖回已贖回單位，以股份結算或現金結算作為代價; 提供為免生疑問， 公司可選擇贖回已贖回單位，以換取現金結算，但僅限於公司擁有至少等於已贖回單位等值金額的可用現金，該現金是從 合格的報價。公司鬚髮出書面通知（“選舉公告“）於以下日期（以較早者為準）向本公司（並向贖回股東發送一份副本）發送該選擇：（i）收到贖回通知後的三（3）個營業日 及（ii）贖回通知所指明的贖回日期; 提供，倘本公司未能及時發出選擇通知，則本公司將被視為已選擇股份交收方式。

（c） 如果公司選擇現金 與贖回有關的結算，贖回成員可通過發出書面通知（“收回通知“）於（i） 贖回通知中指定的贖回日期及（ii）交付選擇通知後的三（3）個營業日。撤回通知的及時送達將終止所有贖回成員、公司和公司的 因相關贖回通知而產生的本第11.01條項下的權利和義務。

（d） 如果公司選擇股份 在與贖回有關的結算中，如果存在以下任何情況，贖回成員有權撤銷其贖回通知或延遲完成贖回：

（i） 任何登記聲明，根據該聲明， 根據SEC的任何作為或不作為，在完成贖回時或之後立即為該贖回成員登記的A類普通股的轉售應不再有效，或沒有此類轉售 註冊聲明尚未生效;

（ii） 本公司未能 促使任何相關招股説明書補充任何必要的招股説明書補充，以實現A類普通股的贖回或轉售;

（iii） 本公司已行使其 推遲、延遲或暫停登記聲明的提交或生效的權利，此類推遲、延遲或暫停將影響該贖回成員在 日或之後立即登記其A類普通股的能力。 完成贖回或將其A類普通股轉售;

（iv） 兑換會員擁有 有關公司的任何重大非公開信息，收到該信息後，該贖回成員被禁止或限制在贖回或轉售A類普通股時或之後立即出售A類普通股 不披露此類信息的普通股（且公司不允許披露此類信息）;

(V)對於與該贖回成員在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令，應已由美國證券交易委員會發出；

(Vi)在此之前，一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場將發生重大 中斷；

(Vii)根據規定，任何政府實體應發出有效的禁制令、限制令或任何性質的法令，以限制或禁止贖回；

(Viii)認為公司未能在所有實質性方面 履行其在註冊權協議下的義務，且該失敗將影響該贖回成員根據有效的登記聲明完成A類普通股的回售的能力 ；

(Ix)如果贖回日期不會在停電期內發生，則不會發生；或

(X)由贖回會員於預定贖回日期前三(3)個營業日內以書面 通知本公司作出選擇。

如果贖回會員根據第11.01(D)(I)-(Ix)條延遲完成贖回，贖回日期應在第5(5)天 ^這是)導致延遲的條件(S)停止存在之日(或本公司、本公司和該贖回成員可能書面同意的較早日期)之後的營業日，或根據第11.01(D)(X)節，贖回日期應在4日(4^這是)導致延遲的條件(S)停止存在的 日(或本公司、本公司和有關贖回成員可能書面同意的較早日期)之後的營業日。

(E)允許適用於任何股份結算或現金結算的A類普通股(或 股等值贖回單位，如適用)(連同任何對應權利)的股數不得因先前就贖回單位進行的任何分配或之前就A類普通股支付的股息而進行調整；然而，前提是如果贖回成員促使公司贖回贖回單位，並且贖回日期發生在與贖回單位有關的任何分派的記錄日期之後但在支付該分派之前，則贖回成員有權在贖回成員 在該日期之前將贖回單位轉讓和交還給本公司的日期收到關於贖回單位的分派；提供, 進一步, 然而，，贖回會員有權獲得贖回會員 在任何財政年度分配給該會員的收入的任何及所有税項分配，不論該等税項分配(S)是在贖回日期之後申報或作出的。

(F)在股份結算的情況下，如果在發出贖回通知後但在贖回日期之前發生重新分類或其他類似交易，導致A類普通股股票轉換為另一種證券，則贖回會員應 有權獲得該等其他證券的金額(如適用，如果贖回權利已被行使，且贖回日期發生在緊接該等重新分類或其他類似交易的記錄日期之前，贖回會員將會收到的任何相應權利)。

(G)即使本守則有任何相反規定，本公司或本公司概無責任進行贖回，惟有關贖回可(由經理全權酌情決定)導致本公司被視為“上市合夥”或根據守則第7704節或守則的後續條文作為法團繳税，則本公司及本公司概無責任進行贖回。

第11.02節規定了公司的選舉和捐款。除非贖回成員已按第11.01(C)節的規定及時遞交撤回通知，或已按照第11.01(D)節的規定在贖回日(在緊接贖回日營業結束前生效)(在緊接贖回日營業結束前生效)按照第11.01(D)節的規定撤銷或推遲贖回，(I)本公司應向本公司出資(由 公司根據第11.01(B)條確定的股份交收或現金交收的形式)，及(Ii)本公司須向本公司發行相當於(A)於股份交收時贖回股東交出的贖回單位數目及(B)於現金交收時本公司於首次公開發售或合資格發售中已發行(或將會發行)的A類普通股股份數目的股份數目，而首次公開發售或合資格發售則根據“現金交收”定義的但書提供資金以進行現金交收。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在符合第11.03節的規定的情況下，如果公司選擇現金結算，公司只有義務就該現金結算向公司提供相當於該現金結算贖回單位等值的金額，該金額在任何情況下都不得超過公司實際支付給贖回成員的現金結算金額。及時送達撤回通知將終止本公司和本公司因贖回通知而在第11.02節項下的所有權利和義務。

第11.03節規定了公司的直接兑換權。

(A)即使本Article xi有任何相反規定(第11.01(B)節關於公司選擇股份結算或現金結算的限制，以及在不限制第11.01條規定的成員權利的情況下，包括撤銷贖回通知或以其他方式更改或推遲完成贖回的權利)，公司仍可：根據其唯一及絕對酌情決定權(完全由無利害關係的多數人決定)(受第11.01(B)節對該酌情權的限制 )，選擇於贖回日起以贖回單位交換股份結算或現金結算(視屬何情況而定)，並在贖回會員與本公司(A)之間進行股份結算或現金結算(視情況而定)。直接交流“)(而非根據第11.02節將股份交收或現金交收(視屬何情況而定)貢獻予本公司 ，以便本公司以股份交收或現金交收(視乎適用而定)為代價，從贖回成員贖回贖回單位)。在根據本Section 11.03進行此類直接交換後，公司將獲得贖回的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的所有者。就任何直接交換而言，本公司獲授權籤立、交付及履行 ，而經理或本公司任何高級人員獲授權代表本公司籤立及交付任何單位及股份轉讓及註銷協議(或類似文件)及由此預期或與之有關的任何文件 及其任何修訂，而無須任何人士(包括任何成員)進一步採取行動、投票或批准，不論本協議的任何其他條文如何。

(B)根據本條例，本公司可在贖回日期前的任何時間(包括根據第11.01(B)條遞交選舉通知書後)，遞交書面通知(及“交易所選舉公告“)向本公司和贖回會員陳述其選擇行使其完成直接交易所的權利；提供此類選擇受第11.01(B)節規定的限制，並且不會不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。公司可隨時撤銷交易所選舉公告；提供任何此類撤銷不會不合理地損害雙方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利均可對所有原本需要贖回的贖回單位行使。

(C)除第11.03節另有規定外，除本節第11.03節另有規定外，直接兑換應按照在本公司未遞交交易所選擇通知的情況下完成相關贖回的相同時間框架完成，並如下所示：

(I)在任何情況下，贖回會員應轉讓、轉讓 並在適用情況下放棄所有留置權和產權負擔(X)贖回單位和(Y)相當於贖回單位數量的B類普通股(連同任何相應權利)的數量，但在每種情況下均適用於公司；

(Ii)根據協議，公司應(X)向贖回成員支付股份和解或現金和解(視情況而定)，(Y)免費註銷和註銷根據上文Section 11.03(C)(I)(Y)轉讓給公司的B類普通股(連同任何相應權利)的股份，以及(Z)在贖回成員持有向贖回成員發行的B類普通股的證書的範圍內，一張B類普通股的數量的證書，該數量等於贖回成員交出的證書所證明的B類普通股數量與贖回單位之間的差額(如果有)；和

(Iii)在任何情況下，本公司應(X)將 公司登記為贖回單位的擁有人，以及(Y)如果共同單位已獲認證，則向贖回成員發出一份數目相當於贖回成員根據第11.03(C)(I)(X)條交出的證書所證明的共同單位數目與贖回單位數目之間的差額(如有)的證書，並向公司發出贖回單位數目證書。

第11.04節：保留A類普通股；上市；公司證書。在任何時候，公司應從其授權但未發行的A類普通股中保留和保持A類普通股的數量，僅用於與贖回或直接交換相關的股份結算時發行的A類普通股；提供本文件所載任何事項不得解釋為 阻止本公司以交付已購買的A類普通股(可能或不會持有於 公司的金庫)或以現金結算的方式履行其根據贖回或直接交換而進行的任何該等股份結算的責任。公司應交付根據證券法就根據贖回或直接交換進行的任何股份結算而登記的A類普通股，前提是登記聲明對該等股份有效且可用。本公司應盡其商業上合理的努力，在根據贖回或直接交換進行任何該等股份結算時須交付的A類普通股在根據贖回或直接交換上市A類普通股的已發行股份所在的每間國家證券交易所上市前，將規定交付的A類普通股上市(應理解，任何該等股份可能須受適用證券法的轉讓限制)。本公司承諾，根據贖回或直接交換股份結算而發行的所有A類普通股，於發行時將獲有效發行、繳足股款及免税。本條xi的規定的解釋和適用方式應與公司註冊證書(如有)的任何相應規定一致。

第11.05節規定了行使贖回或直接兑換的效力。即使會員完成贖回或直接兑換，本協議仍將繼續生效，本協議中規定的所有權利將繼續對其餘會員有效，如果贖回會員在贖回或直接兑換後仍有任何剩餘單位，則贖回會員應繼續享有本協議規定的所有權利。任何贖回或直接兑換均不解除贖回會員先前違反本協議的任何責任。

第11.06節規定了税收待遇。

(A)在與任何贖回或直接兑換相關的交易中，贖回會員應在其合法有權交付該表格的範圍內，以經理或公司(視情況而定)合理接受的格式，向經理或公司(視情況而定)交付一份日期為贖回日期的證書：證明該贖回會員的納税人識別號，並證明該贖回會員不是本守則第1445節和第1446(F)節所指的外國人(根據適用法律，該證書可以是美國國税局表格W-9)(此類證書a非外籍人士證書“)。如果贖回會員不能提供與贖回或直接兑換相關的非外籍人士證書，則(I)該贖回會員和本公司應合作提供建議的庫務條例1.1446(F)-2(B)和1.1446(F)-2(C)或適用法律在兑換或直接兑換時所允許的任何其他證明或確定，經理或本公司應視情況而定，應允許該贖回會員在考慮到根據本句提供的證書或其他決定後，(Ii)應請求並在適用法律允許的範圍內，扣留該贖回會員就該贖回或直接兑換而實現的金額，扣繳範圍為《守則》第1446(F)節和其下的財政部條例所要求的範圍，本公司應根據《財務條例》1.1445-11T(D)(2)節的規定提交一份證明，證明本公司總資產價值的50%(50%)或更多不包括(《財務條例》1.1445-11T條所使用的)美國不動產權益。或公司總資產價值的90%(90%)或以上不包括“美國不動產權益”加上“現金或現金等價物”(如《財務條例》1.1445-11T節所使用)；提供如本公司在法律上無權提供第(Ii)款所述的證書，本公司應獲準扣留該贖回會員就該等贖回或直接兑換而變現的金額 ，以守則第1445節及庫務條例的規定為限。

(B)除非適用法律另有要求，否則本協議各方應確認並同意，贖回或直接交換(視情況而定)一方面應被視為公司與贖回成員之間的股票結算或現金結算(視情況而定)的直接交換，另一方面，贖回單位應被視為公司與贖回成員之間的直接交換，用於美國聯邦以及適用的州和地方所得税。

第十二條.接納成員

第12.01節規定了替代成員。在本章程細則第X條條文的規限下，就本章程項下獲準轉讓的單位而言，獲準受讓人應於轉讓生效日期成為替代成員，該生效日期不得早於符合轉讓條件的日期 ，並須於本公司的簿冊及記錄(包括股東名冊)上列明。

第12.02節規定了額外的成員。在符合本章程第十條規定的情況下，任何在生效日期不是成員的人可被接納為公司的額外成員(任何此等人士，以及其他成員“)只有在向經理提交(A) 正式籤立的聯名書和任何適用的其他協議的副本，以及(B)為使該人被接納為成員而合理地必需或適當的其他文件或文書(包括簽署經理可能合理要求的文件)後，方可如此行事。該等接納將於經理全權酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等接納於本公司簿冊及記錄(包括股東名冊)上顯示之日起生效。

第十三條.退出和辭職；權利終止

第13.01條規定股東退任及辭職。 除根據第3.05節或xi細則作出的轉讓或根據第3.05條或xi細則作出的贖回及根據第6.03條經理有權辭任外，任何股東在本公司根據第XIV條解散及清盤前，無權退出或以其他方式辭去本公司的成員資格。然而，任何成員如在本公司根據第XIV條解散及清盤之時或之後，但在收到本公司根據第XIV條有權獲得的全部分派款項前，未經經理事先書面同意而試圖退出或以其他方式退出本公司，則應就該成員退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失及特殊、間接及後果性損害)向本公司承擔責任。在本協議允許的每種情況下，在轉讓或贖回所有會員單位時，在符合第10.06款的規定的前提下，轉讓所有會員單位時，該成員應停止為會員。

第十四條。
解散和清算

第14.01條規定解散。本公司不應僅因接納額外成員或替代成員或成員企圖辭職、罷免、解散、破產或辭職而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)批准經理的決定以及持有當時未清償單位的大部分單位的成員的書面批准解散公司(不包括公司及其直接或間接持有的所有單位)；

(B)批准根據《特拉華州法案》第18-801(A)(4)(Br)條解散公司，除非公司在沒有根據該條解散的情況下繼續存在；或

(C)批准根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令。

除本第十四條另有規定外，本公司將永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在法律允許的最大範圍內繼續存在，而不解散，但須符合本協議的條款和條件。

第14.02節規定清盤。在符合Section 14.05的規定下，在公司解散時，經理應擔任清算受託人，或可任命一人或多人為清算受託人(每個此等人士，a清盤人“)。清盤人應按照本協議和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。清算費用應作為公司的一項費用承擔。在最終分派之前，清盤人應在適用法律允許的最大範圍內，繼續以經理的所有權力和授權經營公司的財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)在解散後儘快清盤，並在最終清算後再次清盤，清盤人應安排認可會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計處理，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；

(B)根據規定，清盤人須支付、清償或清償本公司的資金，或以其他方式就支付及清償撥備作充分準備(包括但不限於為或有、有條件及未到期的負債設立現金基金，其金額及期限由清盤人合理釐定)：第一，本公司欠股東以外債權人的所有債務、負債及義務，包括與公司清盤及清盤有關的所有開支；第二，公司欠成員的所有債務、債務和義務(根據本協議欠成員的任何付款或分配除外)；以及

(C)於根據上述第14.02(B)條清償本公司的債務、負債及義務後，本公司的所有剩餘資產須於本公司進行清盤的課税年度結束前(或如較後，則於清盤日期後九十(90)天前)根據第4.01(A)(I)條分派予股東。

根據下文第14.02節和第14.03節的規定向股東分配現金和/或財產應構成向股東完全返還其出資額，完全向股東分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並應構成所有成員 在特拉華州法案意義內同意的折衷方案。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

第14.03節：延期；按實物分配。 儘管有第14.02節的規定，但在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清算人認為立即出售公司的部分或全部資產不切實際，或將給股東造成不適當的損失(或不會對股東有利)，清算人可在適用法律允許的最大範圍內，單獨酌情決定：將任何資產的清算推遲一段合理的時間 ，但償還本公司負債所必需的資產(任何成員(S)借給本公司的貸款除外)和儲備除外。在符合第14.02節規定的優先順序的情況下，經(I) 作為成員的創始基金關聯方和GSB控股關聯方兩者的書面批准，清盤人可在GSB控股關聯方和作為成員的創始基金關聯方繼續持有當時的大部分未償還單位的任何時間 (就此類計算而言，不包括本公司及其直接或間接持有的所有單位)，以及(Ii)持有當時未償還單位的多數單位的成員，在任何其他時間(不包括公司及其直接或間接持有的所有單位)在任何其他時間(不包括公司及其直接或間接持有的所有單位)，根據Section 14.02(C)、(B)作為共有租户並根據第14.02(C)節的規定，向成員分配以下任一種現金：(A)根據第14.02(C)條的規定，將公司剩餘實物資產的全部或任何部分分配給成員；本公司全部或任何部分該等資產的不可分割權益或(C)上述各項的組合。任何該等實物分派 須受(Y)清盤人認為合理及公平的有關資產處置及管理的條件及(Z)當時管限該等資產(或其運作或其 持有人)的任何協議的條款及條件所規限。任何實物分配的公司資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如有)，應根據第五條分配。清盤人應確定任何分配的財產的公平市價。

第14.04節規定了證書的取消。在完成本協議規定的公司清盤後，經理(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交一份取消成立證書的證書，取消根據本協議提交的任何其他應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司的存在。就本協議的所有目的而言，本公司應繼續存在，直至根據本第14.04條終止為止。

第14.05條規定了清盤的合理時間。應根據第14.02及14.03節為本公司的業務及事務的有秩序清盤及資產清盤預留合理時間，以儘量減少因該等清盤而帶來的任何損失。

第14.06節規定了資本的返還。清盤人不會就向股東退還出資額或其任何部分負上個人責任(有一項理解，任何該等退還須完全從本公司的資產中作出)。

第十五條。 總則

第15.01節規定了授權書。

(A)每個成員在此組成並任命具有完全替代權的經理(或清盤人，如適用)，作為其真正合法的代理人和事實上的受權人，並在其姓名、地點和替代中擁有充分的權力和權力，以：

(I)執行經理認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以便在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區 成立有限責任公司， 在特拉華州和所有其他司法管轄區籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄本協議、所有證書和其他文書及其所有修正案；(B)經理認為適當或必要的所有轉易契和其他文書或文件，以反映公司根據本協議的條款解散、清盤和終止，包括註銷證書；及(C)與根據第十二條或第十三條的任何成員的接納、替代或辭職有關的所有文書；及

(Ii)根據基金經理的合理判斷，基金經理將簽署、籤立、宣誓及 確認所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以證明、確認或批准成員在本協議項下作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動。

(B)在任何成員的死亡、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、資不抵債或終止以及其全部或部分單位的轉移之後，上述授權書連同權益，在法律允許的最大範圍內是不可撤銷的 ，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

第15.02節規定了保密問題。

(A)任何股東(本公司除外) 同意對本公司的保密資料保密，除非經理另有書面授權，否則不得披露或使用該等資料。“機密信息“此處使用的信息包括有關公司、公司或其子公司的所有信息，無論是書面、電子還是口頭形式，包括但不限於想法、金融產品結構、業務戰略、創新和材料、公司和/或公司業務計劃的所有方面、擬議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼和系統及產品設計、員工及其身份、股權所有權、公司或公司計劃開展業務的方法和手段。與公司和/或公司業務相關的所有商業祕密、商標、商號和所有知識產權。對於每一成員，保密信息不包括以下信息或材料：(A)公眾普遍可獲得的信息或材料，但該成員或其附屬公司或代表披露的直接或間接結果除外；(B)該成員可從公司、公司或其代表以外的其他來源獲得或成為可獲得的信息，但該成員不受與公司、公司或其任何關聯公司或代表的保密協議或任何其他合同、受託責任或其他法律保密義務的約束；(C)經公司或公司或公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問或經理指定的任何其他高級人員的書面授權批准釋放；或(D)由該成員或其各自代表獨立開發，而不使用或參考保密信息 。

(B)僅在該成員與本公司、本公司或其任何附屬公司簽署的本協議、任何其他協議或任何其他協議項下履行其義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內，每個成員均可 向其子公司、聯屬公司、合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理披露保密信息。條件是這些人員對保密信息保密的程度與該成員被要求對保密信息保密的程度相同；提供對於任何此類子公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理人違反本協議第15.02條的行為，該成員仍應承擔責任(就本15.02條而言，該等人員即為本協議的一方)。

(c) Notwithstanding Section 15.02(a) or Section 15.02(b), each of the Members may disclose Confidential Information (i) to the extent that such Member is required by Law (by oral questions, interrogatories, request for information or documents, subpoena, civil investigative demand or similar process) to disclose any of the Confidential Information or to regulatory authorities requesting information from such Member, (ii) for purposes of reporting to its stockholders and direct and indirect equity holders (each of whom are bound by customary confidentiality obligations) the performance of the Company and its Subsidiaries and for purposes of including applicable information in its financial statements to the extent required by applicable Law or applicable accounting standards, or (iii) to any 善意的成員的股權或資產的潛在購買者，或該成員持有的單位，或該成員的潛在合併夥伴(提供，(I)該成員將告知該等人員該等信息的保密性質，並應書面同意根據本協議的內容對該等信息保密，以及(Ii)每一成員將對任何該等 人違反15.02節的任何行為負責(就像該等人士是本協議15.02節的締約方一樣)。儘管有上述任何規定，本15.02節的任何規定都不會以任何方式限制公司履行法律規定的披露義務的能力，以及任何機密信息需要或適宜披露的程度。

第15.03節包括兩項修正案。除本協議另有規定外，經經理事先書面同意，以及當時尚未完成的大部分單位(不包括公司直接或間接持有的所有單位)持有人的事先書面同意，本協議可被修改或修改。儘管有上述規定，但不得修改或修改：

(A)未經經理和每名成員事先書面同意，可對本第15.03條作出將對成員造成不利影響的決定；

(B)對本協議的任何條款和條件提出異議， 明確要求某些人批准或採取行動的條款和條件，可以不徵得有權批准或採取行動的必要數量或特定比例的此類人的同意而作出； 和

(C)遵守本協定的任何條款和條件 ，這些條款和條件將(A)減少根據第四條和第十四條可分配給一成員的金額，其方式不是按比例對於所有成員，(B)增加該成員在本協議項下的責任，(C)或以其他方式在任何實質性方面對單位持有人造成不利影響，其方式與任何其他單位持有人(執行第12條的規定所必需的修正、修改和豁免除外)或(D) 在任何實質性方面對任何成員根據第7.01條或xi條款的權利產生不利影響，在未經該成員或單位持有人事先書面同意的情況下，應對受影響的成員或單位持有人有效。視情況而定。

儘管有上述任何規定，經理仍可在未經任何其他成員同意的情況下，對本協議(I)進行任何必要的行政修訂，以執行本協議的實質性條款；提供任何此類修訂不會對股東在任何方面的權利產生不利影響，或(Ii)反映公司A類普通股或B類普通股的任何變化，或未經任何成員或任何其他人同意而發行公司的任何其他股本。經理應將對本協議的任何修改或修改的副本交付給所有不同意該修改或修改的成員，該修改或修改在生效後未立即(但無論如何在30天內)得到所有成員的同意。

第15.04節規定了公司資產的所有權。公司資產應由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人或集體不得對本公司的該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義持有其所有財產的所有權。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。本公司的信貸和資產 應僅用於本公司的利益，本公司的任何資產不得為任何成員的任何個人債務而轉讓或擔保，或用於支付任何成員的任何個人債務。

第15.05節規定了地址和通知。向本合同項下任何一方發出的所有通知和其他通信，無論是書面形式、專人遞送、快遞或隔夜遞送服務，還是以電子傳輸(要求確認接收)的形式收到，均應充分用於本合同項下的所有目的，並應發送至收件人事先向公司或發送方發出的書面通知所指定的地址、地址或其他人的注意事項。

致公司：

Smith Douglas Holdings LLC：

鄉村步道11號，215號套房。

佐治亞州伍德斯托克30188

***

注意：佈雷特·斯蒂爾，總法律顧問。

電子郵件：*

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

Latham&Watkins LLP。

美洲大道1271號。

紐約，紐約10020。

收件人：馬克·賈菲，塞內特·比肖夫和本傑明·科恩。

***

電子郵件：*

致地鐵公司：

史密斯·道格拉斯家居公司。

鄉村步道11號，215號套房。

佐治亞州伍德斯托克30188

***

注意：佈雷特·斯蒂爾，總法律顧問。

電子郵件：*

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

Latham&Watkins LLP。

美洲大道1271號。

紐約，紐約10020。

收件人：馬克·賈菲，塞內特·比肖夫和本傑明·科恩。

***

電子郵件：*

致各成員，一如附表2所載。

15.06節規定了具有約束力的效力；目標受益人為 。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第15.07條規定了債權人的權利。本協議的任何條款 均不得為本公司(受彌償人士除外)或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(根據本公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款)本公司的利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益，但作為擔保債權人的 除外。

第15.08條規定了豁免權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、 協議或條件。

第15.09條規定了相應的條款。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

第15.10節是適用法律。本協議 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以導致 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何訴訟、爭議、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何規定，或基於因本協議引起或與之相關的任何事項，均應在特拉華州的州或聯邦法院進行審理，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對所設地點的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內(包括通過預付郵資認證的 帶有有效郵寄收據證明的郵件)，並應具有與在特拉華州親自送達該當事人相同的法律效力和效果。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，雙方 同意在第15.05節所述的地址向該方送達文件(包括通過預付郵資的掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，以及向該方送達的書面通知，應視為向該方有效地送達文件。

第15.11條規定了可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或任何司法管轄區的 規則被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在 該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

第15.12節規定了進一步的行動。雙方應 簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第15.13節規定了電子簽名和電子傳輸的執行和交付。本協議及根據本協議訂立或預期訂立或本公司根據本協議訂立的任何已簽署協議或文書，以及對本協議或其作出的任何修訂，以電子簽署及/或電子傳輸方式(包括以傳真機或電郵方式)簽署及交付者，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，猶如其為親身交付的經簽署正本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子簽名或電子傳輸來簽署和/或交付文件，或任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。

第15.14節規定了抵銷權。當本公司或本公司向任何成員支付任何款項(根據第四條除外)時，該成員欠本公司或本公司的任何非善意爭議的款項可在付款前從該筆款項中扣除 。為免生疑問，向公司分配設備不受本15.14節的約束。

第15.15節涵蓋了整個協議。本協議、本協議中明確提及的文件(包括註冊權協議和應收税金協議)、在生效日期之前與當時的董事會、經理委員會或其他管理機構的任何成員簽訂的與管理公司的有限責任公司協議有關的任何賠償協議(為免生疑問，包括轉換公司)以及本協議中偶數日期的其他文件，體現了各方之間完整的協議和諒解，取代和先發制人各方之間或各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，它可能以任何方式與本文的主題相關。為免生疑問，原《有限責任公司協議》自生效之日起全部被本協議取代，此後不再具有任何效力和效力，除非本協議考慮提及該協議，且僅限於本協議所述的有限目的。

第15.16節規定了補救措施。各成員應 享有本協議規定的所有權利和補救辦法，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救辦法，以及此人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議或本協議所設想的任何其他協議下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議的任何規定而追討損害賠償金，並有權行使法律授予的所有其他權利。

第15.17節為描述性標題；解釋。 本協議的描述性標題的插入僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。凡提及任何協議、文件或文書，均指根據本協議的條款及適用的本協議、文件或文書不時修訂或修改的協議、文件或文書。在不限制前一句話的一般性的情況下，根據本協議或任何其他協議的條款，對任何協議、文件或文書的任何修改或其他修改均不得生效，除非此人已書面同意此類修改或修改。凡上下文要求，凡提及會計年度，應指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。本協議各方同意 在本協議的談判和執行過程中，他們由自己選擇的獨立律師代表，本協議各方及其律師共同參與了本協議的談判和起草。在法律允許的最大範圍內，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

[修改和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

附表1

招股前會員日程表

附表2*

成員名單

2024年1月16日

*本成員時間表應根據本協議不時更新，包括反映與任何未完成單位的任何細分(通過單位拆分或其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或以其他方式)有關的任何調整，或反映根據本協議的任何額外單位發行。

附件A

合併協議的格式

本合資協議於20_ Smith Douglas Holdings LLC（特拉華州有限責任公司，簡稱“公司”）的有限責任公司協議，日期為2024年1月10日（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，時間為 時間，“有限責任公司協議”）由公司，史密斯道格拉斯住宅公司，一家特拉華州公司，公司（“公司”）的唯一管理成員，以及不時參與其中的每位成員。大寫 本協議中使用但未另行定義的術語具有LLC協議中規定的各自含義。

[名字][地址]
[城市、州、郵政編碼]
注意：
傳真：
電子郵件：

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

確認並同意 自上述日期起：

史密斯道格拉斯控股有限責任公司

作者：SMITH DOUGLAS HOMES CORP.，其管理成員

附件B-1

協議格式及配偶同意

_Smith Douglas Home Corp.是特拉華州的一家公司，也是公司的唯一管理成員，每一名成員和每一名成員不時(此處使用但未以其他方式定義的大寫術語具有協議中規定的各自含義)代表其本人確認：

我已閲讀本協議並理解其內容。我承認並理解，根據本協議，我可能擁有的任何利益、社區 會員擁有的單位中的財產或其他財產受協議條款的約束，其中包括對轉讓的某些限制。

本人特此同意並批准本協議。本人同意，上述單位以及本人在該等單位中可能擁有的任何權益、共同財產或其他權益 受本協議條款的約束，且本人在任何時候都不會採取任何行動妨礙本協議對上述單元的實施或本人在上述單元中可能擁有的任何權益（包括共同財產或其他權益）。

我在此確認，本協議的含義和法律後果已向我充分解釋，併為我所理解，我 我簽署本協議，並同意沒有任何脅迫和自由意志。

日期：_

附件B-2

配偶分居財產確認書表格

本人，簽署人，_特拉華州的一家公司和公司的唯一管理成員，以及每一名成員不時(此處使用但未另行定義的大寫術語 具有協議中所述的各自含義)承認並確認該成員擁有的單位是該成員的唯一和單獨的財產，本人在此不承擔任何權益。

本人特此承認，本人已向本人充分解釋並理解該成員配偶確認分居財產的含義和法律後果，本人在此成員配偶的分居財產確認書上簽字，不受任何脅迫，且是自願的。

日期：_

附件C

關於某些股權發行的政策

[請參閲附件]

SMITH DOUGLAS HOMES CORP.

2024年激勵獎勵計劃

有關某些股票發行的政策

本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有《2024年獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中此類術語的含義。

根據本計劃第3.1節和第10.17節的規定，現制定自2024年1月10日起生效的關於某些股權發行的本政策(以下簡稱《政策》)，以規定史密斯道格拉斯住宅公司(以下簡稱公司)和史密斯道格拉斯控股有限責任公司(以下簡稱經營公司)或其各自的任何子公司之間普通股或其他證券的股份和/或付款的交換或出資方式。或可在參與者沒收該等普通股或其他證券時退還給公司，目的是(I)確保公司、運營公司及其各自子公司之間的關係保持距離，及(Ii)維持(X)A類普通股與B類普通股的已發行股份總數與(Y)本公司持有的普通股數目之間的 一對一比率，以維持A類普通股一股與一個普通股(定義見經營協議)之間的經濟平價。

如日期為2024年1月10日的經修訂及重新簽署的史密斯道格拉斯控股有限公司有限責任公司協議(““Operating 協議”)或本計劃與本政策有任何衝突，以經營協議或本計劃(視何者適用而定)為準。如果《運營協議》和《計劃》之間有任何衝突，除非另有明確説明，否則以《運營協議》為準。公司可隨時隨時酌情修改、補充或終止本政策。

就本政策而言，如果本政策指的是運營公司服務提供商(定義見下文)或運營公司子公司的員工或服務提供商，所有此類提及應被視為包括運營公司或其任何子公司(視情況而定)的前員工或服務提供商，且在授予相關獎勵時，該員工或服務提供商當時是該實體的員工或服務提供商。