附件3.2

經修訂及重新制定的附例

史密斯·道格拉斯家居公司

(特拉華州一家公司)

截至2024年1月10日

目錄表

目錄表

(續)

經修訂及重新制定的附例

史密斯·道格拉斯家居公司

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第一條--公司辦公室

Smith Douglas Home Corp.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所列的地址相同，該證書可能會被不時修改和/或重述。

1.2%的人，他的同事，他的同事，還有其他人。

公司可根據公司董事會(“董事會”)不時設立的或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條--股東會議

2.1%的人選擇了一個會議地點。

股東大會應在特拉華州境內或境外由董事會指定的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東會議不應在任何地點舉行，而可僅通過特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或 決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2%的人蔘加了他的年度會議。

董事會將指定年度會議的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3%的國家、地區和地區的特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4%的人表示，會議前應提交一份商業通知。

(A)在股東周年大會之前，只可處理已妥為提交大會的事務。如要妥善地將事務提交股東周年大會，則必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如未在會議通知中指明，以其他方式由董事會或董事會主席在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出第2.4節規定的通知時和在會議時都是公司股份的記錄所有者的親自出席的股東在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，並且(3)在所有適用方面都遵守了第2.4條的規定，或(B)根據1934年證券交易法第14a-8條適當地提出了該建議，上述第(Iii)款是股東提議將業務提交股東年度會議的唯一手段。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表。出席該年度會議。該股東的“合格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸文件授權的任何其他人，以代表該股東出席股東大會，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子文件的可靠副本，在股東大會上。 尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名進入董事會的候選人。

(B)在無任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書提供及時的書面通知(定義見下文)，並且(Ii)按照本第2.4條所要求的形式，在該通知的時間和形式上提供任何更新或補充。股東通知必須及時交付、郵寄和接收，才能使業務由股東適當地提交年度會議。公司主要執行機構在上一年年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天，如果是公司首次承銷的公開發行普通股結束後的第一次年度股東大會，則上一年的年度會議的日期應視為2024年6月4日；但是，如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會前第一百二十(120)天，且不遲於(I)該年會前九十(90)天，或(Ii)如果晚於，本公司首次公開披露該年會日期後第十(10)天 (在該等時間段內發出該通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，任何年會的延期或延期或其公告均不得開始如上所述的新的及時通知期限(或延長任何期限) 。

(C)根據第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)關於每一名提名者的名稱和地址(定義如下)，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司賬簿和 記錄上的姓名和地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13d-3條所指者)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)該項收購的投資意向及(E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(根據上述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(二)對每一位提名者的意見，(A)任何“衍生證券”(其定義見交易法第16a-1(C)條)的實質條款及條件，而該等條款及條件構成就本公司任何類別或系列股份(“合成權益倉位”)直接或間接構成“催繳 等值倉位”(該詞語定義於交易法第16a-1(B)條)或“認沽等值倉位”(該詞定義於交易法第16a-1(H)條)或其他衍生品或合成安排，由該推薦人持有或維持、為該推薦人的利益而持有或涉及該推薦人的，包括但不限於(I)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利、行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，(Ii)具有本公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的任何衍生工具或合成安排， 包括但不限於股票借貸交易、股票借用交易或股份回購交易，或(Iii)任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或旨在(X)產生與本公司任何類別或系列股份的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，(Y)減輕與以下各項有關的任何損失、降低經濟風險(所有權或其他)，或管理本公司任何類別或系列股份的股價下跌風險，或(Z)增加或減少該提名人對本公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於，該合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據是否合同或權利應 以公司的基礎類別或系列股票結算，通過交付現金或其他財產或以其他方式進行，而不考慮其持有人是否進行了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利機會或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值的增減而獲得的任何利潤；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括因任何 特徵而不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定應假定該證券或工具在確定時立即可兑換或可行使；此外，只要任何符合交易法規則13d-1(B)(1)(1)的提名人(不包括僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E))而符合交易法規則13d-1(B)(1)(1)(E)的提名者，不應被要求 披露直接或間接持有或維持的任何合成股權頭寸，或涉及該提出人作為一項真正的衍生工具交易的對衝，或涉及該提出人在該提出人作為衍生品交易商的通常業務過程中所產生的頭寸， (B)由該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的， (C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是牽涉本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯營公司的一方或重大參與者；。(D)該提名人一方面與本公司或本公司任何聯營公司之間的任何其他重大關係；及。(E)該提名人與本公司或本公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議)中的任何直接或間接重大利益。集體談判協議或諮詢協議)，(F)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或合成股權的任何比例權益，而任何該等提名人(1)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)是經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)表示該提名人有意 或屬於一個團體的一部分，而該團體打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議的持有人，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或委託書須由該提名人在徵求委託書或 同意時作出。根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為 “可撤銷權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及

(Iii)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的理由及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，以及如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修正案的語文)，(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間取得公司任何類別或系列股份的實益擁有權的人(S)之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或任何其他人或 實體(包括他們的姓名)就該等業務的建議而訂立的協議、安排及諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條，在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但本款第(Iii)款所要求的披露，不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人僅因其為股東而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知 。

就本第2.4節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提出業務通知的實益擁有人或多個實益擁有人(如有不同)，及(Iii)與該股東在該邀約中的任何參與者(如交易法附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)。

(D)根據董事會的要求，董事會可要求任何提名者提供董事會可能合理要求的補充信息。該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供該補充信息。

(E)建議人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以使根據第2.4條在通知中提供的信息或要求在通知中提供的信息截至有權在會議上投票的股東的記錄日期是真實和正確的 作為 會議或其任何延期或延期前十（10）個工作日的日期，並且此類更新和補充應在 的主要執行辦公室交付給祕書，或由祕書郵寄和接收。 公司不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五（5）個營業日（如果需要在該記錄日期進行更新和補充），並且不遲於八（8）個營業日 在會議舉行日期或（如切實可行）會議的任何延期或推遲日期之前（及（如不切實可行）在會議延期或推遲日期之前的首個切實可行日期）（如屬更新及 補充要求在會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 為免生疑問，本段或 的任何其他章節中規定的更新和補充義務 本章程細則不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程細則規定的任何適用期限，也不得允許或被視為允許先前提交通知的股東 修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。

（f） 儘管本章程細則有任何相反規定，但在年度會議上不得處理未按照本 2.4.節 如果事實證明，會議主持人應確定該事務未按照本第2.4節的規定適當提交會議，如果他或她應如此確定，他或她應 任何該等事務如未在大會上妥為提出，則不得處理。

（g） 本第2.4節明確適用於除根據規則14 a-8提出的任何提案外，擬在年度股東大會上提出的任何事務 根據《交易法》，幷包括在公司的委託書中。 除了本第2.4節中關於在年度會議上提出的任何事務的要求外，每個提議人還應遵守所有 交易法關於任何此類業務的適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據規則 要求在公司的委託書中包含提案的權利。 第14 A-8條交易所法

（h） 就本章程而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司向 證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15（d）節。

2.5 董事會選舉提名通知。

（a） 在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但僅當董事選舉是會議通知中規定的事項時） （一）董事會認為有必要召開特別會議的，應當在會議召開前通知董事會;（二）董事會認為有必要召開特別會議的，應當在會議召開前通知董事會。 親自出席的股東，其（A）在發出第2.5節規定的通知時和會議召開時均為公司股份的記錄所有人，（B）有權在會議上投票，並且（C）已遵守 第2.5節和第2.6節關於此類通知和提名。就本第2.5節而言，“親自出席”是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東，或 該股東的合格代表出席該會議。 該提議股東的“合格代表”應是該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人或任何其他書面授權的人 由該股東簽署或由該股東交付的電子傳輸，以在股東大會上代表該股東行事，該人必須出示該書面或電子傳輸，或可靠的 在股東大會上覆制書面或電子傳輸。 上述第（ii）款是股東在年度 會議或特別會議。

(B)如果(I)股東在沒有資格的情況下提名一名或多名人士在年度會議上當選為董事會成員，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書提交有關通知，(2)提供資料，本第2.5節和第2.6節規定的有關股東及其提名候選人的協議和問卷 和(3)按照本第2.5節和第2.6節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則對於股東在特別會議上提名一人或多人進入董事會，該股東必須(I)向公司主要執行辦公室的公司祕書及時提供書面通知，並以適當的形式通知公司，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照本第2.5節所要求的格式，在 時間內提供任何更新或補充該通知的信息。為及時，股東在特別會議上提出提名的通知必須送交或郵寄並在以下地點收到：本公司主要執行機構不得早於該特別會議召開前一百二十(120)天，但不遲於該特別會議召開前九十(90)天，或如較遲，則不遲於首次公開披露該特別會議日期(見第 2.4節)之日後第十(10)天。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)在任何情況下，提名人(定義見下文)在任何情況下均不得就董事 候選人的人數多於股東在適用會議上選出的人數發出及時通知或根據第2.5(B)(Ii)節(視情況而定)發出通知。如果公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知期限結束時 到期。(Ii)第2.5(B)(Ii)或(Iii)節規定的日期，即該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節)後第十天，以適用的日期為準。

(C)根據第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但就第2.5節的目的而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為 )；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(定義見第2.4(C)(Ii)節，但就第2.5節的目的而言，“提名者”一詞應取代 第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞，以及第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應涉及在 會議上提名和選舉董事)；並且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，為施行第2.5節的目的，提名人的通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否屬於打算交付委託書並徵集股份持有人(相當於公司已發行股本中至少67%的投票權)的持有者，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規定有權投票選舉董事的董事被提名人；以及

(3)就提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)所有有關提名候選人的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14(A)條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露 (包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書中被點名，而該委託書及委託書是與公司下次股東會議有關的，以及在當選後擔任董事的完整任期)，(B)描述任何提名人與每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或任何其他參與徵求意見的人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述，包括但不限於，如果該提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或其高管，則根據聯邦證券法S-K條例第404項須披露的所有信息 (C)第2.6(A)節規定的填妥並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，“提名人士”一詞應指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於會議上作出提名通知的實益擁有人或 個或多個實益擁有人，及(Iii)任何參與者(如交易所法案附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定) 。

(D)根據董事會的要求，董事會可要求任何提名者提供董事會可能合理要求的補充信息。該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬於會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 之前，公司主要執行辦公室的祕書 在會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果要求在會議前十(10)個工作日進行更新和補充，或任何延期或推遲)。為免生疑問，本款或本章程任何其他部分規定的更新和補充的義務不限制公司針對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利。延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節前述規定另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理人，除非該提名人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人相關的第14a-19條規定。包括以及時的方式向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括根據《交易法》及時向公司提供通知的規定，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人已按照以下句子滿足根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則即使該被提名人作為被提名人包括在公司的委託書中，也應不予考慮。任何年度會議(或其任何副刊)的會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已收到與該等建議的被提名人的選舉有關的委託書或投票(這些委託書和表決書應不予理會)。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.6%*

（a） 為了有資格在年度或特別會議上被選為公司董事候選人，候選人必須按照第2.5節規定的方式提名， 提名候選人，無論是由董事會還是記錄股東提名，必須事先（根據董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限）向 公司主要行政辦公室的祕書，（i）一份填寫完整的書面調查表（按照公司應任何記錄股東的書面要求提供的格式），內容涉及背景、資格、 該被提名人的股票所有權和獨立性，以及（ii）該提名候選人（A）不是 並且，如果在其任期內當選為董事，將不會成為（1）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果被提名人當選為公司董事，將對尚未向公司披露的任何問題採取行動或進行投票（“投票承諾”），或（2）可能限制或幹擾此類 如果當選為公司董事，建議的被提名人遵守適用法律規定的該建議的被提名人的信託責任的能力，（B）不是，也不會成為與任何 公司以外的個人或實體，就其作為公司董事的服務所獲得的任何直接或間接的報酬或補償（未在其中披露或未向公司披露），（C）如果當選為 公司，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及公司適用於董事並在董事任期內有效的其他政策和指南 （D）如果當選為 董事，則公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有政策和指導方針，以供提名。 公司，打算擔任整個任期，直到下次會議上，該候選人將面臨連任。

（b） 董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人提供董事會於會議前以書面形式合理要求的其他資料 該候選人的提名將被採取行動的股東。 在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會可要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否符合 提名為本公司獨立董事或符合本公司《公司治理準則》規定的董事資格標準和其他甄選標準。 此類其他信息應 在 提出請求後的五（5）個工作日內，在公司的主要行政辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）交付給祕書，或由祕書郵寄和接收。 董事會已交付給，或郵寄和收到，提名人。

（c） 如有必要，提名董事候選人應進一步更新和補充根據本第2.6條提交的材料，以便所提供的信息或 根據本第2.6節要求提供的信息，應在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或任何延期前十（10）個營業日或 延期，且此類更新和補充應在公司的主要行政辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）交付給祕書，或由祕書郵寄和接收，但 在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五（5）個營業日（如果需要在該記錄日期進行更新和補充），並且不遲於該日期前八（8）個營業日 就大會或（如切實可行）其任何延會或延期（及（如不切實可行）於大會已延會或延期日期前的首個切實可行日期）（就更新及補充而言 要求在會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 為免生疑問，本段或本章程任何其他章節中規定的更新和補充義務 不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不得延長本協議項下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東 修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。

(D)根據聲明，任何候選人均無資格獲提名為公司董事會員，除非該候選人及尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守第2.5節及第2.6節(視何者適用而定)。如事實證明有需要，主持會議的人員應決定沒有按照第2.5節或第2.6節適當地作出提名，如他或她應如此決定，他或她應向大會宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理睬，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)。

(E)除非根據第2.5節和第2.6節的規定被提名並當選，否則即使本章程有任何相反的規定，任何提名候選人都沒有資格被提名為公司董事的席位。

2.7%的股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，按照本章程第8.1條的規定發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東。該通知應具體説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，以及，如屬特別會議，則為召開該會議的目的。

2.8%的人支持法定人數。

除法律另有規定外，本公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本附例、持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東，應構成 股東所有會議的法定人數。儘管如上所述，如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權持有人，如親自出席或以遠程通訊(如適用)或由受委代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦在會議上確定法定人數，則不應因撤回足夠的票數而導致法定人數不足法定人數。但是，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主持人或(Ii)有過半數投票權的股東親自出席，或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表出席，並有權就此進行表決，則有權不時以本章程第2.9節規定的方式休會或休會，直至出席或派代表出席或出席法定人數。任何事務都可以按照最初注意到的那樣在會議上處理。

2.9%股東大會休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，或以本章程另有規定的方式作出通知，則無須就該延期會議發出通知。本公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，董事會應將確定有權獲得該延期會議通知的股東的日期定為與確定有權在休會上投票的股東的日期相同或更早的日期。並應向每名有權在該會議上投票的 記錄的股東發出關於該續會的通知，通知的記錄日期為如此確定的該延期會議的通知日期。

2.10%：商業行為準則。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的關於股東會議進行的規則和規定。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則主持任何股東會議的人有權和授權召開會議，並(無論是否出於任何理由)休會和/或休會，以規定該等規則。規則和程序(不必是書面的)，並作出該主持人判斷為對會議的適當進行是適當的所有行為。該等規則、規則或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序(包括但不限於規則及將破壞性人士趕出會議的程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或主持會議的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。在任何股東會議上，會議主持人除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過的或由主持會議的人規定的)，如果事實證明屬實，還應作出決定，並向會議聲明，事務事項沒有被適當地提交會議 ，如果會議主持人應當這樣決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

2.11%支持投票。

除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東有權就該股東持有的每股股本 股份投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投 票的多數應足以選舉董事。除非公司註冊證書、此等附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或適用法律或 根據適用於本公司或其證券的任何規例規定須投不同或最低票數，在此情況下，該等不同或最低票數即為有關事項的適用票數，在出席 正式召開或召開的股東大會上提交予股東的每項其他事項，須以就該事項所投的多數票(棄權票及經紀票除外)決定。

2.12%的股東大會和其他目的需要一個創紀錄的日期。

為使本公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了一個日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會作出決定，在確定這樣的記錄日期時，作出這種決定的日期應是在會議日期或之前的較晚日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期。然而，董事會可釐定一個新的記錄日期以決定有權在延會上投票的股東；在此情況下，亦應將有權就該延會發出通知的股東的記錄日期定為 與根據本章程就有權在延會上表決的股東所定的日期相同或較早的日期。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配的支付或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得超過該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

除非公司註冊證書另有限制，為了使公司可以確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不舉行會議的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如法律並無規定董事會須事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為根據適用法律向本公司遞交載明已採取或擬採取行動的簽署同意書的首個日期；及(Ii)如法律規定董事會須事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該等先前行動的決議案當日的營業時間結束之日。

2.13%的人選擇了個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人以適用法律規定的任何方式，通過 法律允許的書面文書或轉送(包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則)按照為會議確定的程序授權的代理，代表該股東行事，但在自其日期起三(3) 年後不得投票或採取行動。除非委託書規定了更長的期限。委託書的可撤銷性，如果與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，並且表面上聲明它是不可撤銷的，則應受DGCL第212節的 規定管轄。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.14%包括一份有權投票的股東名單。

公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)在每次股東大會前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單(但條件是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於任何目的，該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，期限為十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲得訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。-如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份及其持有的股份數量。除非法律另有規定，股票分類賬應是有權審查第2.14節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.15%的選舉監督人員。

在任何股東大會之前，公司可(如法律要求)委任一名或多名選舉檢查人員出席會議或其續會，並就會議或其續會作出書面報告。公司可指定一人或多人為替補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。如果任何獲委任為檢查員的人或任何替補人員未能出席或未能或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)董事會有權決定流通股的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(2)由計票人計算所有選票或選票；

(三)對所有選票進行統計和製表；

(4)檢查員應確定對檢查員(S)所作任何決定提出的任何異議的處理情況，並將其保留一段合理的時間；以及

(V)股東應證明其對出席會議的股份數量的確定，以及其對所有投票和選票的計數。

該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。每一名選舉檢查人員在開始履行檢查人員職責前，應當宣誓嚴格公正，並盡其所能忠實履行檢查職責。選舉檢查人員所作的任何報告或證明，均為其所述事實的表面證據。選舉檢查人員可指定其決定的人員協助其履行職責。

2.16億美元將交付給該公司。

除非公司另有要求或同意，否則本條第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求接受任何非書面形式或非書面形式的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守本細則第116條有關根據本細則第II條的規定向本公司交付資料及文件(根據本章程第212條授權他人在股東大會上由代表代表股東的文件除外)。

第三條董事

3.1%的美國和其他國家的權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2%的董事人數增加。

在符合公司註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿之前，董事人數的減少不會產生罷免任何董事的效果。

3.3%包括董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事，包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事，應 任職至所選類別的任期屆滿(如有)及該董事的繼任者當選並取得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事無須為 股東。公司註冊證書或本附例可規定董事的資格。

3.4%的人辭職和空缺。

任何董事可隨時以書面或電子方式向公司發出辭職通知。 辭職應在其中規定的時間生效，或在發生 如果沒有指定時間或事件，則在收到通知時。除非辭職書中另有明確規定，接受辭職書並不是使其生效的必要條件。當一個或多個 董事辭職，且辭職在未來某個日期生效，或在未來某個日期發生的事件發生時，當時在任的董事，包括辭職的董事，有權填補該空缺 或空缺時，對該等辭職的表決應在該等辭職生效時生效，並且如此選出的每一位董事應按照第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程細則另有規定，因任何董事死亡、辭職、喪失資格或被免職而產生的空缺，以及新設立的空缺 因授權董事人數的增加而產生的董事職位，只能由當時在任的董事中的多數人填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

3.5 會議地點;通過遠程通信進行會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何董事會委員會可參加董事會會議， 或董事會的任何委員會，通過電話、視頻或其他遠程通信設備，通過這些設備，所有參加會議的人都可以聽到對方的聲音，並且根據本條參加會議應 構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定並在所有董事中公佈， 口頭或書面，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統，傳真，電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。不再另行通知 董事會定期會議所需。

3.7 特別會議;通知。

董事會主席（如有）、首席執行官或董事總數的過半數可隨時召集董事會特別會議，以達到任何目的。 組成董事會。

召開特別會議的時間和地點的通知（如有）應：

（i） 由專人親自遞送、通過快遞或電話遞送;

（ii） 美國第一類郵件，郵資預付;

（iii） 通過傳真或電子郵件發送;或

（iv） 通過其他電子傳輸方式發送，

發送至公司 記錄

如果通知是（i）親自遞送、通過快遞或電話遞送，（ii）通過傳真或電子郵件發送，或（iii）通過其他電子傳輸方式發送，則應 或至少在會議召開前二十四（24）小時發送。 如果通知通過美國郵件發送，則應在會議召開日期前至少四（4）天通過美國郵件送達。 通知需要 不指明會議的地點（如有的話）（如會議將在公司的主要行政辦事處舉行）或會議的目的。

3.8 法定人數

董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即為會議記錄。 該 董事會會議由過半數的董事出席，出席人數達到法定人數的，董事會應採取行動，除非法律、公司註冊證書或本章程細則另有具體規定。

3.9 董事會不召開會議。

除非公司註冊證書或本章程細則另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可 如董事局或委員會（視屬何情況而定）全體成員以書面或以電子傳送方式同意，則可無須舉行會議而將該等股份轉讓。在通過書面同意或未經會議通過電子傳輸同意採取此類行動後，同意 （二）董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名或者蓋章，並在會議記錄上簽名或者蓋章。 的此類操作 書面同意或以電子方式傳送的同意與董事會一致表決具有同等效力。

3.10%增加了董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷費用 。

3.11%是美國圖書和記錄公司的信任度。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高級職員或董事會委員會或任何其他人士就股東合理地認為屬於該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選。

第四條--委員會

4.1董事會成員包括兩個董事會成員。

董事會可指定一個或多個董事會委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員，不論該等成員是否構成法定人數，可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會指定該委員會的決議或本附例所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議本公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2%的美國聯邦儲備委員會會議記錄。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3會議監督委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)根據第3.5條(會議地點；通過遠程通信舉行會議)批准；

(2)遵守第3.6條(定期會議)；

(三)執行第3.7條(特別會議；通知)；

(4)執行第3.9條(董事會不開會的情況下采取行動)；

(V)根據第3.11條(依賴賬簿和記錄)的規定；以及

(Vi)根據第7.13條(放棄通知)，

在這些附例的範圍內作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(1)委員會定期會議的時間由董事會決議或委員會決議決定；

(2)各委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會主席通過決議召開；以及

(Iii)如董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，只要該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4%的委員會負責管理小組委員會，其餘的委員會負責管理。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本附例另有明文規定或董事會指定該等委員會的決議案另有規定外，本附例中凡提及委員會或委員會成員之處，在加以必要修訂後，均適用於任何小組委員會或小組委員會成員。

第五條--高級船員

5.1%的人選擇了不同的軍官。

公司的高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可以由董事會酌情設置董事會主席一名、董事會副主席一名、首席財務官一名、首席會計官一名、總法律顧問一名、財務主管一名、副總裁一名或多名、助理副總裁一名或多名、助理財務主任一名或多名、助理祕書一名或多名。以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數目的職位均可由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2%的官員被任命為軍官。

董事會或其正式授權的委員會或小組委員會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3%的下級軍官下課。

董事會或其正式授權的委員會或小組委員會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責由本附例或董事會或其正式授權的委員會或小組委員會不時釐定。或由獲董事會或其正式授權的委員會或小組委員會授予該項委任權的人員所釐定。

5.4%的官員被要求免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。

任何高級職員均可隨時以書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。任何辭職均應於收到通知之日或通知中指定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可生效。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為當事一方的任何合同所享有的權利(如有)。

5.5%的受訪者表示，寫字樓的空置率為5.5%。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或其正式授權的委員會或小組委員會或按照第5.2節的規定填補。

5.6%的股東代表其他實體的股份。

董事會主席(如有)、本公司行政總裁或總裁、或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁，獲授權代表本公司表決、代表及代表本公司行使任何以本公司名義的任何其他法團或其他實體的任何及所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本授權可由該人士直接行使，或由獲授權的任何其他人士透過受委代表或經其正式簽署的授權書行使。

5.7%的官員規定了警察的權力和職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。

5.8%的人要求支付更多的賠償金。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司高管不得因同時是公司董事的一員而不能獲得薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類帳，其中記錄了公司所有記錄的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，應由公司或代表公司管理。在公司正常業務過程中管理的或代表公司管理的任何記錄，包括公司的股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在或通過以下方式保存，或以以下形式保存：任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，只要這樣保存的記錄能在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，這樣保存的記錄能用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(3)根據特拉華州通過的《統一商法典》第8條的規定登記的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1%的公司合同和文書的執行情況。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2%的公司發行了股票證書。

公司的股票應由證書代表，但董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列的股票的部分或全部股份不得持有證書。股票的證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律一致。持有證書的每名股票持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書，任何兩名獲授權簽署股票的高級職員，包括董事會主席或副主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書，均獲特別授權簽署股票。證書上的任何或全部簽名可以是傳真件。如任何已簽署或傳真簽署的高級職員、轉讓代理人或登記員已不再是上述高級職員，在該證書發出前，該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

7.3%的國家實施了證書特別指定製度。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對的、參與的、可選擇的、可選的或其他特別權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，應在 公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無證書股票，則在根據《大商所條例》第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；但是，除DGCL第202條另有規定外，為代替上述要求，本公司應簽發的代表該股票類別或系列股票(或如為任何非證書股票，則包括在上述通知中)的證書背面可列出一份聲明，公司將免費向每一股東免費提供每一股票類別或系列的權力、名稱、優先權、相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。

7.4%的學生證書丟失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀證書的所有者或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

7.5%無證持股；7.5%無證持股；

公司可採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票，但根據適用法律允許公司使用該系統。

7.6%；規劃建設；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般條款、解釋規則和定義為準。在不限制本條款的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7%的股息增加了股息。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或本公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。此類目的應包括但不限於使股息均等、維修或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

本財年為7.8%，美元。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9%的公司、和Seal的公司。

公司可採用公司印章，公司印章應由董事會採用，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10%的公司完成了股票轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓，並須受公司註冊證書所載的任何轉讓限制所規限。公司的股份只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的書面授權，在向公司交出由適當人士背書的一張或多張代表該等股份的證書(或交付關於無證書股份的妥為籤立的指示)後，連同上述批註或籤立、轉讓、授權和公司可能合理要求的其他事項，並附有所有必要的股票轉讓印章。在將股票轉讓登記在公司的股票記錄中並顯示轉讓對象和轉讓人的姓名之前，股票轉讓在任何情況下都對公司無效。公司有權就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為必要或適當的規則和條例。

7.11%的公司簽署了股權轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12%的股東登記在冊。

地鐵公司：

(I)破產管理人有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使作為該擁有人的所有權利和權力的專有權利；以及

(Ii)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知 。

7.13%的人表示不會放棄通知。

凡根據《香港政府總部章程》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書或由有權獲得通知的人以電子方式傳送的放棄書，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄該會議的通知，但如該人在會議開始時為明確表示反對的目的而出席會議，則屬例外。除非公司註冊證書 或本附例另有規定，否則股東在任何例會或特別會議上處理的事務或任何股東特別會議的目的，均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。

第八條--通知

8.1使用電子傳輸方式發送通知；電子傳輸通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付，(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)如果是通過電子郵件發出的，則在發送至該股東的電子郵件地址時 ，除非該股東已書面或通過電子傳輸通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括説明該通信是有關公司的重要通知的顯眼圖例。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或電子傳輸向公司撤銷任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

儘管有上述規定，但自 時間起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知，説明(1)公司無法通過電子傳輸方式連續交付公司發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道該無能力，但無意中未能發現該無能力並不會使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1%的董事和高級管理人員的賠償。

對於任何董事或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管的人，公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內，對因他或她是或他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司高管的事實而被或被提出、被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何董事或公司高管，公司應予以賠償並使其不受損害。在擔任董事或公司高級管理人員期間，正在或曾經應公司請求作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、僱員、受託人、成員、經理或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務， 就所遭受的所有法律責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該人實際和合理地因任何此類訴訟而招致的費用。儘管有前述判決，除第9.4節另有規定外，只有在該人發起的訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求賠償與該人提起的訴訟有關的人。

92%的人要求賠償他人。

公司有權(但沒有義務)在現行適用法律允許的最大範圍內，或在以後可能被修訂的適用法律允許的範圍內，賠償公司的任何{br>員工或代理人，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的請求作為董事的高級職員、僱員、受託人、成員另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的經理或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人因任何此類訴訟而實際和合理地發生的所有責任和損失以及實際和合理髮生的費用。

9.3%的家庭需要提前支付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；但是，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用 如果預支款項最終應由有管轄權的法院作出最終司法裁決裁定，而該法院無權對該人根據第九條或以其他方式獲得賠償的權利提出上訴。

9.4%，這是他們的決心；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟的最終處理之後)在六十(60)天內沒有全額支付，或者根據本條款第九條提出的預支費用索賠在公司收到書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5%的受訪者強調權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6%的股票是中國國家保險公司的股票。

公司可代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員、受託人、成員、經理或代理人，或現任或曾任 本公司作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員、受託人、成員、經理或代理人，針對所主張的任何責任提出的請求 （b）該人以任何該等身份招致或因其該等身份而招致的法律責任，而不論公司是否有權根據《公司條例》的條文就該等法律責任向該人作出彌償。

9.7 其他賠償。

公司有義務（如有）賠償或預付任何應其要求擔任另一方的董事、高級職員、僱員、受託人、成員、經理或代理人的人員的費用。 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、企業或非營利實體應減少該人可能從其他公司、合夥企業收取的作為補償或預付費用的任何金額， 合資、信託、企業或非營利性企業。

9.8 繼續賠償。

本第九條規定的或根據本第九條授予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續適用於一個人，即使該人已不再是 公司董事或高級職員，並應符合該人員的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益。

9.9條修訂或廢止；釋義。

考慮到董事或公司高級職員所提供的服務，公司一方面與擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的每一位個人訂立合同，根據第九條的規定，公司打算對公司現任或前任董事或高級職員具有法律約束力。就公司現任和前任董事和高級職員而言，根據本條第九條授予的權利是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，並應被視為在本章程通過後立即完全歸屬。對於在本章程通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應是現有的合同權利，此類權利應完全歸屬，並被視為已完全歸屬，一旦該董事或人員開始擔任董事或公司高級職員的服務。本條第九條前述條文的任何廢除或修改不應 不利地影響任何人根據本條款享有的任何權利或保護：(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或預支公司高級職員或董事費用的協議。

本條第九條中對公司高管的任何提及，應視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的公司首席執行官總裁和祕書或其他高管，或(Y)董事會根據本附例第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級職員。如果任何人是或曾是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業已經或已經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該等其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的稱號， 不會導致該人士就本條第九條而言被組成或被視為本公司或該等其他法團、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。

第十條--修正案

為進一步(但不限於)DGCL賦予董事會的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本公司的附例。股東不得采用、修訂、更改或廢除本公司的章程，除非此類行動除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他表決外，(A)在日落日期(定義見公司註冊證書)之前，經有權就此投票的公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票批准，並在日落日期發生後作為一個單一類別一起投票。經持有至少66%(662/3%)的本公司當時所有有權投票的已發行股本的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

文章xi-論壇評選

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和排他性法院。聲稱任何現任或前任董事官員違反受託責任的訴訟或法律程序公司或公司的其他僱員或股東向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例(上述任何條文可不時修訂和/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或法院授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的屬於上一句第(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院在 向任何此類法院提起的強制執行上一句(A)款的規定的訴訟中的個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在該訴訟中的法律程序文件。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意本細則xi。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體的聲明並已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業或實體受益，並可強制執行該條款。儘管有上述規定，本條xi的規定不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十二條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這樣的接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件以及鏈接到網站的任何 信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對可向其發送或遞送電子郵件的因特網域(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示。

“個人”一詞是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法律實體或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

史密斯·道格拉斯家居公司

附例的修訂及重述證明書

以下簽名人特此證明，他是史密斯道格拉斯住宅公司正式選舉的、合格的代理祕書，特拉華州公司（“公司”），且前述 公司董事會於2023年12月29日通過了章程，自2024年1月10日起生效。

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