附件3.1

修改和重述公司註冊證書
共 個

史密斯·道格拉斯家居公司

Smith Douglas Home Corp.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

公司註冊證書原件已於2023年6月20日提交給特拉華州州務卿辦公室。證書原件”).

2.經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)現已提交。公司註冊證書)，重新聲明、整合並進一步修訂之前修訂的原始證書，該證書已由公司董事會採取一切必要行動正式採納。董事會“)和公司股東根據特拉華州《公司法通則》第242、245和228條的規定。

3.本公司註冊證書對原《註冊證書》全文進行修改、整合、重述，全文如下：

第一條。 

該公司的名稱是Smith Douglas Home Corp.公司”).

第二條。 

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條。 

公司業務的性質以及公司交易、推廣或經營的目的或目的是從事根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)組織公司的任何合法行為或活動。DGCL)，包括但不限於：(I)投資於特拉華州一家有限責任公司Smith Douglas Holdings LLC或其任何後續實體的證券(“史密斯道格拉斯控股有限責任公司“)及其任何附屬公司，(Ii)行使有關本公司資產的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項，包括管理、持有、出售及處置該等資產，及(Iii)從事任何附帶或附帶的任何其他活動 。

第四條

第4.1節説明瞭美國政府、中國政府和授權股票。本公司獲授權發行的各類股票總數為3.6億股(3.6億股)，包括以下三個類別：

(A)發行2.5億股(250,000,000)股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。A類普通股”);

(B)發行1億股(1億股)B類普通股 ，面值為每股0.0001美元。B類普通股“)；及

(C)發行1,000萬股(10,000,000)股優先股，面值為每股0.0001美元。優先股”).

第4.2節：優先股、優先股、優先股。董事會有權從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股發行，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書為 以下簡稱為“優先股名稱“)，不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定權力、名稱、優先次序及相對、參與、可選擇的權利或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於釐定或更改股息權、股息率、轉換權、兑換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債及購買基金條款)、贖回價格或價格、發行該等系列股份的限制。任何全部 未發行的優先股系列的解散優先權及與任何資產分派有關的權利，以及組成任何該等系列的股份數目、其指定或任何該等優先股的指定，並在該系列發行後增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)如此設立的任何系列的股份數目(優先股指定另有規定者除外)。如任何系列的法定股份數目如此減少，則構成該項減持的股份，除非優先股指定另有規定，否則應恢復為核準但非指定優先股的狀態。任何不同系列優先股之間關於其名稱、權力、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利與其資格、限制或限制之間的任何變動，不受限制或 限制；多個優先股系列可能在董事會決議或董事會正式授權的委員會決議或正式授權的董事會委員會所確定和確定的任何及所有方面有所不同，規定發行各種系列優先股。

第4.3節規定了普通股的重新分類。在本公司註冊證書向特拉華州國務卿提交併生效後(“有效時間“)，且本公司或其股東無須採取任何進一步行動：(I)緊接生效日期前已發行及已發行或以庫存庫持有的每股普通股(定義見本公司先前的公司註冊證書，日期為2023年6月20日)，將自動重新分類為一股有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股，而無須本公司或任何股份持有人採取任何進一步行動。在緊接生效時間之前代表普通股的每張股票將被註銷，而不需要股東採取任何進一步的行動，且該股票所代表的普通股股份已根據第4.3節重新分類為A類普通股的股票應為無證書股票。

第4.4節規定了授權股份的數量。任何A類普通股、B類普通股或優先股的授權股票數量可增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需A類普通股、B類普通股或優先股的任何持有人的單獨表決，除非根據任何優先股指定的條款，需要任何此類持有人的單獨表決，無論DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續條款)的規定如何。

第4.5節 A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股的權力、優先權和權利及其資格、限制或約束如下：

（a） 投票權除非法律另有規定，

（i） 每股A類普通股應有權 在適用的記錄日期，其記錄持有人有權親自或由代理人就提交給A類普通股持有人投票的所有事項（無論是否作為一個類別單獨投票）進行表決，每股一（1）票。

（ii） 每股B類普通股將賦予 截至適用記錄日期的記錄持有人，對於提交給B類普通股持有人投票的所有事項，無論是否作為一個類別單獨投票，親自或由代理人投票，每股一（1）票; 但前提是， 直到當時發行在外的B類普通股的股份總數少於當時發行在外的A類普通股和B類普通股的股份總數的百分之十（10%）（“日落日期“)， 每股已發行的B類普通股應使其記錄持有人於適用的記錄日期有權親自或委派代表在提交B類普通股持有人表決的所有事項上享有每股十(10)票的投票權，無論是否作為一個類別單獨投票。

（iii） 除非適用法律或本 公司註冊證書，A類普通股和B類普通股的持有人應作為單一類別一起投票（或者，如果優先股的任何持有人有權與A類 普通股和B類普通股，作為與優先股持有人的單一類別）對提交公司股東投票表決的所有事項。

（b） 分紅根據適用法律和權利， 任何已發行系列優先股或任何類別或系列優先於A類普通股或有權參與A類普通股股息支付的股票的持有人（如有），可宣佈股息 並從公司依法可動用的資產或資金中支付A類普通股，支付時間和金額由董事會自行決定。除了與 董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息，不得宣佈或支付B類普通股的股息，B類普通股的股東不得 有權就該等B類普通股股份收取股息。

（c） 清算權。如果清算， 公司的債務和其他債務得到償付或準備償付後，公司的事務被解散或結束，不論是自願的還是非自願的，並在為優先和其他事項作出準備後 任何已發行系列優先股或優先於或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票的持有人在 資產分配方面的金額（如有） 公司在解散、清算或清盤時，應有權將公司可供分配的剩餘資產和資金按比例分配給所有A類流通股的持有人 按每個股東所持股份數的比例分配的普通股。B類普通股的持有人，在任何自願或非自願的情況下，無權接受公司的任何資產 公司事務的清算、解散或清盤。公司與任何其他人（定義見下文）的合併、重組或合併，公司的轉換，或出售所有或 實質上公司的全部資產，不應被視為本第4.4（c）節所指的公司解散、清算或清盤。

（d） B類普通股.

（i） (x)B類普通股的股票只能發行 根據第4.5節（包括所有後續的許可受讓人），僅以持續股權所有人（定義見下文）及其各自的許可受讓人（定義見下文）的名義登記（ 持續股權所有人連同該等人士，統稱為“B類認可擁有人“）或以公司名義登記的股份，以及（y）在任何時候以 每個此類B類許可所有人必須等於此類B類許可所有人根據有限責任公司協議（定義見下文）在此時記錄的普通單位（定義見下文）的總數。如本 證書中所用 成立，（A）“持續股權所有者指史密斯-道格拉斯控股有限責任公司普通股（公司除外）的每一位持有人，如《有限責任公司協議》附件1不時規定的，公用 個單位“具有Smith Douglas Holdings LLC於本協議日期簽訂的《修訂和重述有限責任公司協議》中規定的含義，該協議可能會進一步修訂、重述、修訂和重述， 補充或以其他方式不時修改（“有限責任公司協議)，以及(C)允許的轉移指B類普通股(或此類股份的任何合法或實益權益)持有人僅在有限責任公司協議允許的範圍內，向任何受讓人或受讓人轉讓B類普通股(以及根據許可轉讓適用的B類普通股持有人，a許可受讓人“)並且僅當該持有人同時 按照《有限責任公司協議》將同等數量的該持有人的通用單位轉讓給該許可受讓人(如適用)。

(Ii)根據法律規定，本公司應在法律允許的最大範圍內採取其控制範圍內的一切必要及適當的行動，以確保本公司於任何時間向任何B類核準擁有人發行或以其他方式由任何B類核準擁有人持有的B類普通股股份數目相等於該核準B類擁有人根據有限責任公司協議的條款所持有的共同單位總數。

(Iii)如果在合併、合併、轉換、轉讓或控制權變更之前經董事會批准的公司發生合併、合併、轉換、轉讓或控制權變更(定義見下文)，但不限制 B類普通股持有人根據《有限責任公司協議》xi條款贖回或交換其普通股的權利。B類普通股的持有者無權獲得超過每股0.0001美元的B類普通股，無論是以此類股票的對價形式，還是以出售公司與此類股票有關的全部或幾乎所有資產的收益分配的形式。

(E)繼續對A類普通股和B類普通股的細分、組合或重新分類進行必要的調整。如果公司以任何方式對A類普通股或B類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則其他此類流通股應同時以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類，以使A類流通股和B類普通股的持有者在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權。除非(I)已發行A類普通股的大多數持有人及(Ii)已發行B類普通股的多數持有人批准以不同方式對待每個該等類別的股份，否則第(I)及(Ii)項分別作為獨立類別投票。如果發生任何此類細分、合併或重新分類，公司應安排Smith Douglas Holdings LLC對通用單位進行 相應的更改，以實施該等細分、合併或重新分類(視情況而定)。

第4.6節規定，允許轉讓B類普通股。

(A)根據協議，持有B類普通股的A股東可隨時將該B類普通股的 股退回並轉讓給本公司註銷，無需支付任何代價。本公司將任何B類普通股交回及轉讓，或由本公司以其他方式收購後，本公司將採取一切必要行動註銷及註銷該等股份，而本公司不得重新發行該等股份。

(B)除第4.6(A)節所述外，除第4.6(A)節規定外，B類普通股持有人僅可將B類普通股股份轉讓給該持有人的許可受讓人，且該持有人也必須同時將同等數量的該持有人的普通股轉讓給該許可受讓人，以遵守《有限責任公司協議》。本第4.6(B)節所述的轉讓限制稱為“限制”. 

(C)根據規定，任何違反限制規定的轉讓B類普通股股份的行為均屬無效。從頭算。儘管有這些限制，但如果某人自願或非自願(包括喪失抵押品贖回權)據稱成為或試圖成為所謂的所有者 (所謂的所有者B類普通股)，則聲稱的所有者不得獲得(I)B類普通股股份的任何權利，並且聲稱將B類普通股轉讓給B類普通股的行為不應得到公司的轉讓代理公司(公司)的承認傳輸代理“)或本公司祕書及(Ii)該等B類普通股的每名持有人在法律允許的最大範圍內自動地、而無需本公司採取任何進一步行動，其持有人、據稱的擁有人或任何其他方無權就該等股份享有任何投票權。

(D)在董事會認定某人 試圖或可能試圖轉讓或收購B類普通股違反限制後，公司可採取其認為必要或適宜的行動，拒絕在公司的 賬簿和記錄上實施此類轉讓或收購，包括但不限於促使轉讓代理或公司祕書(視情況而定)：不將聲稱的所有者作為B類普通股的記錄所有者記錄在公司的賬簿和記錄中，並提起訴訟以禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。

（e） 董事會可以在法律允許的範圍內， 不時通過章程或其他方式建立、修改、修訂或撤銷與本第4.6條規定不相矛盾的法規和程序，以確定B類普通股的任何轉讓或收購 股票將違反限制，併為有序應用，管理和實施本第4.6條的規定。任何該等程序及規例均須存檔於公司祕書處 並與轉讓代理人，並應提供檢查，並應書面要求郵寄給任何要求的公司股票持有人。

第4.7節 證書.所有證書或帳簿 代表B類普通股股份的條目應帶有基本上採用以下格式（或董事會可能決定的其他格式）的圖例：

以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]受 公司註冊證書中規定的限制（包括轉讓限制），如有修改和/或重申， 史密斯有限責任公司協議 道格拉斯控股有限責任公司，因為它可能會被修改和/或重申（副本存檔於公司祕書處，並應免費提供給任何股東提出要求）。

第4.8節 優先股條款的修訂。

除法律另有規定外，A類 如果 該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書（包括任何優先股指定）或DGCL進行投票。

第五條 

第5.1節 股份預留髮行。

（a） 公司應隨時保留和保存 可從其授權但未發行的A類普通股股份中獲得的A類普通股股份的數量，應不時足以實現 持有人持有的所有已發行普通股單位的交換。 B類普通股（連同B類普通股）交換A類普通股;但本協議所載的任何內容均不得解釋為排除公司履行其交換 普通股單位（連同B類普通股），交付公司金庫中持有的A類普通股股份。

（b） 公司應盡最大努力使 保留並隨時準備發行足夠數量的已授權但未發行的B類普通股，該數量的B類普通股應隨時足以發行 B類普通股股份以董事會不時決定的對價和公司目的向新發行普通股單位的持有人發行。

第六條。 

為了促進而不是限制 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。除 本公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票，（a）在日落日期之前，持有 所有當時已發行股份的至少多數投票權的持有人的贊成票 有權就此進行表決的公司股本，作為單一類別進行表決，或（b）自日落日期起及之後，由 的至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的持有人投贊成票 公司所有當時發行在外的有權投票的股本的投票權，作為一個單一類別一起投票。

第七條。 

第7.1節 選票。董事選舉（每名董事 在這種情況下，“董事“和統稱為”董事“)無須以書面投票方式進行，除非章程另有規定。”

第7.2節規定了董事的人數。除大中華總公司或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事人數應不時由整個董事會過半數確定。就本公司註冊證書而言，術語“整個董事會 “指獲授權董事的總人數(不時)，不論是否有任何空缺。

第7.3節是關於他和他的任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每名董事的任期至下一屆股東周年大會日期止；但每名董事的任期應持續至其繼任人當選及獲得資格為止，或直至其根據本公司註冊證書的規定提前去世、辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第7.4節規定了新設立的董事職位和空缺。 除法律另有規定外，在一個或多個未償還優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因導致的董事會空缺和因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由在任董事的多數票贊成填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填寫，不得由股東填寫。依照前一句規定任命的董事應任職至該董事應被任命的任期屆滿 或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

第7.5節規定，不允許任何人將其刪除。在遵守 一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可隨時在有權對其投票的 股本持有人投贊成票的情況下被免職，無論是否有理由；但條件是，自日落之日起及之後，董事會或任何個人董事均可由持有至少66%(662/3%)當時有權就此投票的已發行股本的股本持有人投贊成票，不論是否有理由罷免，並作為一個類別一起投票。

第7.6節-通知。股東在股東大會上提出的董事選舉和其他事項提名的預先通知，應按章程規定的方式進行。

第7.7節介紹了美國政府優先考慮的董事。凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人 有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本公司註冊證書(包括任何優先股指定)適用的條款所規限。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數 ，應不包括根據本條例第7.2節確定的人數，而組成整個董事會的董事總數將自動 相應調整。除董事會在設立該系列董事的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並不再具有資格)A董事)，公司的授權董事總數 應自動相應減少。

第八條

第8.1條規定了股東在會議中的同意。 在日落日期發生之前，公司股東需要或允許採取的任何行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果同意或同意，列出瞭如此採取的行動，(1)由公司已發行及有權就該等股份投票的已發行及已發行已發行股份(br})的持股人簽署，而該等股份的票數不少於批准或採取有關行動所需的最低票數；及(2)根據適用法律送交公司。在任何系列優先股持有人權利的規限下，自日落日期起及 發生後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得在代替會議的情況下經同意而採取。

第8.2節：股東特別會議。在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，公司股東特別會議可在任何時間由董事會主席(如有)、(Ii)首席執行官、(Iii)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或(Iv)在日落日期之前召開。祕書(或其他高級職員或董事會)應任何擁有公司當時所有已發行股本至少5%投票權的持續股權擁有人的要求，有權就此投票，任何其他人士不得要求。

第九條。 

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改、採用或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束；但條件是，自日落之日起及之後，持有本公司當時已發行股本中至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有人有權對其進行表決，並作為一個類別一起投票，則應要求修改或廢除本公司註冊證書中與第四條第4.3、4.4、4.5和4.6條或第五、六、七、八、八條不一致的任何規定。第VIII、IX、X、XII和XIII；此外，對本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併轉換、轉讓或其他方式)(無論是在日落日期之前或之後)賦予B類普通股持有人(I)獲得股息(第四條第4.4(B)節最後一句所述除外)或任何其他類型的分配的任何權利，(Ii)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利或(Iii)任何其他經濟權利(以現金支付代替收取零碎股份除外)，除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本股份持有人的投票權外，亦須獲得A類普通股已發行股份多數投票權持有人的贊成票，作為一個類別單獨投票。儘管有上述規定， 對本公司註冊證書的任何修改，如對(I)DGCL第242(D)(1)條所述的變更有影響，且(Ii)DGCL第242(D)(2)條只需經DGCL第242(D)(2)條規定的股東表決即可。

第十條。 

公司有權在《董事條例》第145條(或其任何後續條款)允許的最大範圍內，向公司每一位現任或前任公司高管、僱員或代理人進行賠償和預付費用，該條款目前存在或以後可能會被修訂。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員不因違反其作為董事或高級管理人員的受信職責而對公司或其股東承擔個人責任。對本條款X的任何修訂、修改或廢除，或對本公司註冊證書任何條款的採納，或在DGCL允許的最大範圍內， 任何法律修改不得消除、減少或以其他方式不利影響董事、公司高級管理人員、員工或代理人在本條款下已存在的關於此類修訂、採納、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

第十一條。 

第11.1節介紹了企業機會。

（a） 在 州法律允許的最大範圍內 特拉華州，並根據DGCL第122（17）條（或其任何後續條款），（i）公司特此放棄其在其他情況下有權享有的所有權益和期望，以及將被提供的所有權利 參與的機會，任何商業機會，隨時可能出現的任何董事或股東誰不是受僱於公司或其子公司（每個這樣的人，一個“豁免的人“)；(Ii)任何獲豁免人士均無責任避免(1)在本公司或其附屬公司不時從事或擬從事的相同或類似業務範圍內參與公司商機，或(2)以其他方式直接或間接與本公司或其任何附屬公司競爭；以及(Iii)如果任何獲豁免人士獲知一項潛在交易或其他商機，一方面對該獲豁免人士或其任何關聯公司及本公司或其附屬公司而言可能是企業機會，另一方面，該獲豁免人士並無責任向本公司或其附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士或其任何關聯公司可為其本身或向任何其他人士提供任何及所有該等交易或機會。儘管有上述規定，第11.1(A)節的前一句話不適用於僅以董事、公司或其子公司高管或僱員的身份向董事、公司或其子公司的高管或員工明確提供的任何潛在交易或商業機會。

(B)除非在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其子公司的公司機會，除非(I)公司或其子公司根據本公司註冊證書被允許進行該交易或機會，(Ii)公司或其子公司當時有足夠的財務資源進行該交易或機會，(Iii)本公司或其附屬公司在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(Iv)該等交易或機會將與本公司或其附屬公司當時所從事的相同或類似業務，或與該業務線合理相關或合理延伸的業務線。

第11.2節規定了不同的法律責任。在法律允許的最大範圍內，任何股東、董事均不會因xi本條所述類型的任何活動或不作為而對本公司、其子公司或股東的任何責任承擔責任，但該等行為或不作為違反xi本條的情況除外。

第十二條。

第12.1條適用於DGCL的第203條。公司 明確選擇不受DGCL第203條以及其中規定的約束和限制的約束。

第12.2條規定了與股東有利害關係的交易。 儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，但在公司A類普通股或B類普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條(定義見下文)與任何有利害關係的股東(定義見下文)登記後的三(3)年內，公司不得從事任何業務合併(定義見下文)。除非：

(A)在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；

(B)在導致 股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司尚未發行的有表決權股票的85%(85%)。為確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃所擁有的股票，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股票；或

(C)如在該股東成為 有利害關係的股東之時或之後，該企業合併已獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少66%(662/3%)的本公司已發行股本(並非由該有利害關係的股東擁有)投票權的至少66%及三分之二(662/3%)的贊成票批准。

第12.3節介紹了不同的定義。在本公司證書中使用的下列術語應具有以下含義：

(a)           “附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被另一人控制或與其共同控制的人，就附屬公司”控制“的定義而言，(包括術語”控制“、”受控制“和”受共同控制“)指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人團體或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人應推定為擁有該實體的控制權，在沒有佔多數的 證據表明相反的情況下。儘管有上述規定，但如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避本‎第12條的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、被指定人、託管人或受託人，但這些所有者不單獨或作為一個集團控制這些實體，則控制推定不適用。

(b)           “聯想“用於表明與任何人的關係時，是指：(I)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有該公司任何有表決權股份類別的百分之二十(20%)或以上的股份；(Ii)該人擁有至少百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任該等信託或其他財產的人；以及(Iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(c)           “業務合併“指(I)公司或公司的任何直接或間接多數股權子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併，本‎第12條不適用於尚存實體；(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，但如按比例作為公司的股東而出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的股東或與有利害關係的股東一同作出，則不論是否作為解散的一部分，公司資產或公司任何直接或間接控股子公司的資產，其總市值等於綜合基礎上確定的公司所有資產總市值或公司所有已發行股本總市值的10%(10%)或以上；(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司的股票行使、交換或轉換的證券 ，而該等證券在有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行或轉讓；。(B)根據《公司條例》第251(G)條(或其任何後續條文)下的合併；。(C)根據支付或作出的股息或分派，或可為公司或任何該等附屬公司而行使、可交換或可轉換為證券的證券的行使、交換或轉換，而該等證券是在有利害關係的股東成為股份持有人後按比例分配予該公司某類別或某系列股票的所有持有人；。(D)依據該公司以相同條件向所有上述股票持有人作出的購買股票的交換要約；或。(E)由 公司發行或轉讓的任何股票；。但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中所佔的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易 直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但如因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而產生重大變動，則屬例外；或(V)或有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)至(Iv)款明確準許者除外)的任何利益的任何收據。

(d)           “控制權的變更” means the occurrence of any of the following events: (1) any “Person” or “group” (within the meaning of Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act, but excluding any employee benefit plan of such Person and its subsidiaries, and any person or entity acting in its capacity as trustee, agent or other fiduciary or administrator of any such plan) becomes the “beneficial owner” (within the meaning of Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of shares of Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation (if any) representing in the aggregate more than fifty percent (50%) of the voting power of all of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote; (2) the stockholders of the Corporation approve a plan of complete liquidation or dissolution of the Corporation or there is consummated a transaction or series of related transactions for the sale, lease, exchange or other disposition, directly or indirectly, by the Corporation of all or substantially all of the Corporation’s assets (including a sale of all or substantially all of the assets of Smith Douglas Holdings LLC); (3) there is consummated a merger or consolidation of the Corporation with any other corporation or entity, and, immediately after the consummation of such merger or consolidation, the voting securities of the Corporation immediately prior to such merger or consolidation do not continue to represent, or are not converted into, voting securities representing more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the outstanding voting securities of the Person resulting from such merger or consolidation or, if the surviving company is a subsidiary, the ultimate parent thereof; or (4) the Corporation ceases to be the sole managing member of Smith Douglas Holdings LLC; provided, however, that a “Change of Control” shall not be deemed to have occurred by virtue of the consummation of any transaction or series of related transactions immediately following which (a) the beneficial owners of the Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation immediately prior to such transaction or series of transactions continue to have substantially the same proportionate ownership in and voting control over, and own substantially all of the shares of, an entity which owns all or substantially all of the assets of the Corporation immediately following such transaction or series of transactions or (b) in the case of the foregoing clauses (1) or (3), the Continuing Equity Owners are the “beneficial owner” (within the meaning of Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of shares of Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation (if any) representing in the aggregate more than fifty percent (50%) of the voting power of all of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote (or, in the case of a transaction described in the foregoing clause (3), more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Person resulting from such merger of consolidation or, if the surviving company is a subsidiary, the ultimate parent thereof).

(e)           “《交易所法案》“指美國證券 1934年《證券交易法》及其修正案，以及據此頒佈的任何適用規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何後續規定。

(f)            “方正基金“指布拉德伯裏家族 信託II A U/A/D 2015年12月29日，信託。

(g)           “創始人基金相關 締約方“指創始人基金及其關聯公司。

(h)           “GSB控股“ 指GSB Holdings LLC。

(i)            “GSB Holdings相關 締約方“指GSB Holdings LLC及其關聯公司。

(j)           “感興趣的股東” means any Person (other than the Corporation and any direct or indirect majority-owned subsidiary of the Corporation) that (i) is the owner of fifteen percent (15%) or more of the outstanding voting stock of the Corporation, or (ii) is an Affiliate of the Corporation and was the owner of fifteen percent (15%) or more of the outstanding voting stock of the Corporation at any time within the three-year period immediately prior to the date on which it is sought to be determined whether such Person is an Interested Stockholder, and the Affiliates and Associates of such Person. Notwithstanding anything in this Article XII to the contrary, the term “Interested Stockholder” shall not include: (u) the Founder Fund Related Parties or any of their current and future Affiliates (so long as such Affiliate remains an Affiliate) or Associates, including any investment funds managed, directly or indirectly, by Founder Fund or any other Person with whom any of the foregoing are acting as a group or in concert for the purpose of acquiring, holding, voting, or disposing of shares of capital stock of the Corporation; (v) the GSB Holdings Related Parties or any of their current and future Affiliates (so long as such Affiliate remains an Affiliate) or Associates, including any investment funds managed, directly or indirectly, by GSB Holdings, or any other Person with whom any of the foregoing are acting as a group or in concert for the purpose of acquiring, holding, voting or disposing of shares of capital stock of the Corporation; (w) any Person who acquires ownership of fifteen percent (15%) or more of the then-outstanding voting stock of the Corporation directly or indirectly from a Founder Fund Related Party or a GSB Holdings Related Party, and excluding, for the avoidance of doubt, any Person who acquires voting stock of the Corporation through a broker’s transaction executed on any securities exchange or other over-the-counter market or pursuant to an underwritten public offering; (x) a stockholder that becomes an Interested Stockholder inadvertently and (A) as soon as practicable divests itself of ownership of sufficient shares so that such stockholder ceases to be an Interested Stockholder and (B) would not, at any time within the three-year period immediately prior to a Business Combination between the Corporation and such stockholder, have been an Interested Stockholder but for the inadvertent acquisition of ownership or (y) any person whose ownership of shares in excess of the fifteen percent (15%) limitation set forth herein is the result of any action taken solely by the Corporation; provided, however, that such Person specified in this clause (y) shall be an Interested Stockholder if thereafter such Person acquires additional shares of voting stock of the Corporation, except as a result of further corporate action not caused, directly or indirectly, by such Person. For the purpose of determining whether a Person is an Interested Stockholder, the voting stock of the Corporation deemed to be outstanding shall include stock deemed to be owned by the Person through application of the definition of “owner” below but shall not include any other unissued stock of the Corporation which may be issuable pursuant to any agreement, arrangement or understanding, or upon exercise of conversion rights, warrants or options, or otherwise.

(k)          “物主，”包括術語“擁有”和“擁有"， 當用於任何股票時，就本第十二條而言，指單獨或與或通過其任何關聯公司或合夥人：

（i） 直接或間接實益擁有該等股份;

（ii） （A）有權取得該股份（不論 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，該權利可立即行使或僅在一段時間後行使;但 在該投標股票被接受購買或交換之前，不得將該人視為根據該人或該人的任何關聯公司或合夥人提出的投標或交換要約而投標的股票的所有人;或（B） 根據任何協議、安排或諒解投票表決該股票;但是，如果 此類股票的投票權僅來自於對十（10）個或更多人的委託書或同意書徵求做出的迴應而給予的可撤銷委託書或同意書;或

（iii） 有任何協議、安排或諒解， 與任何其他實益擁有或其關聯公司或 聯營公司直接或間接實益擁有該等股份。

(l)           “人“指任何個人、公司、 合夥企業、有限責任公司、非法人團體或其他實體。

(m)         “證券法“指美國證券法 經修訂的1933年第1933號法令，以及根據該法令頒佈的適用規則和條例，以及此類法令、規則或條例的任何後繼者。

(n)          “庫存“是指，就本條而言 十二、關於任何公司、股本，以及關於任何其他實體、任何股本權益。

(o)          “轉接（而且，具有相關意義，）正在轉移“) 指出售、轉讓、轉讓、贖回或其他處置(不論直接或間接，不論是否有代價，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行)：(A)公司任何股本股份的任何權益(合法或實益)，或(B)任何股東的任何股本或其他權益(合法或實益)，而該股東的資產基本上全部由公司的股本股份組成； 但下列情況不應被視為轉讓：

（i） 授予官員可撤銷的委託書 或公司董事應董事會的要求，就（i）年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或（ii）本 年 月 日證書允許的股東的任何其他行動 成立公司;

（ii） B類普通股質押 只要該股東繼續對該質押股份行使表決權控制，則該股東根據善意貸款或債務交易在該等股份中僅設立擔保權益;但是， 質權人對該等股份的止贖或其他類似行為應構成轉讓，除非該等止贖或類似行為當時符合許可轉讓的條件;或

（iii） 參與支持、投票、投標或 類似的協議或安排（有或沒有授予代理人）或在任何投標或交換要約中為所有與變更相關的A類普通股和B類普通股的已發行股份提供任何股份 控制權交易、出售全部或絕大部分資產，或涉及本公司的任何合併、整合或其他業務合併，無論是通過一項交易還是一系列相關交易實現， 已獲董事會批准。

(p)          “有表決權的股票“指任何類別的股票或 在選舉董事時有權進行一般投票的系列，以及對於非公司的任何實體，在選舉該實體的管理機構時有權進行一般投票的任何股權。此 中的每個引用 第十二條有表決權股份的百分比或者比例，是指該有表決權股份的表決權的百分比或者其他比例。

第十三條。 

如果本公司註冊證書的任何規定 在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 情況以及本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何句子的每一部分被視為無效、非法或 不可強制執行的條款（本身並非被認定為無效、非法或不可強制執行的條款），且該等條款對其他人和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。

[簽名頁如下] 

茲證明，本公司已安排於2024年1月10日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。