美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年1月16日(2024年1月10日)


史密斯·道格拉斯家居公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州
001-41917
93-1969003
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)
(佣金)
文件編號)
(美國國税局僱主
識別碼)

110村小徑，215號套房
伍德斯托克，佐治亞州30188
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(770)213-8067


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

  ☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

  ☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

  ☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

  ☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
SDHC
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01
簽訂實質性的最終協議。

關於Smith Douglas Homes Corp.（以下簡稱“公司”）首次公開發行A類股票（以下簡稱“發行”） 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），在招股説明書（“招股説明書”）中描述，日期為2024年1月10日， 根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱“證券法”）第424（b）條向證券交易委員會備案，該規定被視為註冊的一部分 根據S-1表格聲明（文件編號：333-274379）（經修訂，“註冊聲明”），簽訂了以下協議：

 
•
Smith Douglas Holdings LLC（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“LLC”）於2024年1月10日簽署的經修訂和重述的有限責任公司協議，由 公司及其成員（定義見本協議）（“A&R LLC”）;

 
•
公司、LLC及其成員（定義見本協議）於2024年1月10日簽訂的應收税款協議;

 
•
本公司與原始權益擁有人（定義見本協議）於2024年1月10日簽訂的註冊權協議;以及

 
•
LLC、本公司的某些全資子公司和富國銀行全國協會（作為貸方的行政代理）於2024年1月16日簽署的經修訂和重述的循環信貸融資。 “A&R信貸”（A&R Credit）。

A&R LLCA、應收税款協議、註冊權協議和A&R信貸額度分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4提交，並通過引用併入本文。這些協議的條款 與之前作為註冊聲明附件提交的此類協議中規定的條款以及其中所述的條款基本相同。有關A&R信貸工具的更多信息，請參閲“管理層的 財務狀況及經營業績之討論及分析-經修訂信貸融資”。若干該等協議之若干訂約方與本公司有各種關係。有關詳細信息，請參閲“某些 關係及關連人士交易”。

項目3.02
股權證券的未登記銷售。

在完成發行的同時，本公司向The Bradbury Family Trust II A U/A/D發行了（i）40，384，615股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，2015年12月29日（“創始人基金”）和（ii）4，487，179股公司B類普通股，每股面值0.0001美元，GSB Holdings LLC（“GSB 控股有限責任公司（“聯交所”），按一對一基準，相等於方正基金及GSB Holdings各自擁有的LLC共同成員權益數目，以換取名義代價（“聯交所”）。

根據交易所的規定，沒有承銷商參與B類普通股的發行和銷售。B類普通股的發行依賴於根據 第4（a）（2）節的註冊豁免。 根據證券法，該交易不涉及公開發行。

項目3.03
對擔保持有人權利的實質性修改。

下文第5.03項中列出的信息通過引用併入本第3.03項中。

項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

於2024年1月16日，本公司與Gregory S。Bennett，其總裁、首席執行官兼副董事長; Russell Devendorf，其執行副總裁兼首席財務官;以及Brett A.斯蒂爾，其副總裁，總法律顧問兼祕書。上述每項安排的完整副本作為附件10.5-10.7隨附於此，並通過引用併入本文。

第5.03項
公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2024年1月10日，公司的修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），以先前作為註冊聲明附件3.2提交的形式，以及 公司的修訂和重述章程（“章程”），在之前提交的形式作為附件3.4的註冊聲明，生效。除其他事項外，《憲章》規定 公司的法定股本包括250，000，000股A類普通股、100，000，000股B類普通股和10，000，000股優先股。 生效後公司股本的描述 本公司先前已於註冊聲明中報告有關採納章程及細則之事宜。章程和細則分別作為附件3.1和3.2提交，並通過引用併入本文。

項目8.01
其他活動。

2024年1月16日，公司完成了以每股21.00美元的價格向公眾發行8846,154股A類普通股，其中包括承銷商行使認購權，額外購買公司A類普通股1,153,846股。在扣除承銷折扣和佣金之前，該公司從首次公開募股中獲得的總收益為1.588億美元。

項目9.01
財務報表和證物。

(D)展品。

證物編號：
描述
3.1
修改和重新發布了Smith Douglas Home Corp.的註冊證書。
   
3.2
修訂和重新制定了史密斯·道格拉斯住宅公司的附則。
   
10.1
修訂和重新簽署的Smith Douglas Holdings LLC有限責任公司協議，日期為2024年1月10日
   
10.2
應收税款協議，日期為2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其成員簽署
   
10.3
註冊權利協議，日期為2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其原始股權所有者簽署
   
10.4
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年1月16日，由貸款人Smith Douglas Building Services LLC、SDH Atlanta LLC、SDH Alabama LLC、SDH Nashville LLC、SDH Raleigh LLC、SDH Charlotte LLC；以及SDH Houston LLC修訂和重新簽署；作為行政代理和唯一簿記管理人的富國銀行全國協會；作為聯合牽頭安排人的富國銀行全國協會和美國銀行證券公司；以及作為辛迪加代理的美國銀行。
   
10.5
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Gregory S.Bennett簽署。
   
10.6
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Russell Devendorf簽署。
   
10.7
僱傭協議，日期為2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Brett A.Steele簽署。


簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
SMITH DOUGLAS HOMES CORP.
     
日期：2024年1月16日
發信人：
/發稿S/羅素·德文多夫
   
拉塞爾·德文多夫
   
常務副總裁兼首席財務官