美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)*
MariaDB p
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別的標題)
G5920M100
(CUSIP 號碼)
穆拉特·阿庫耶夫,總法律顧問 | 凱文·沙利文 |
Runa Capital, Inc. | 海蒂·斯蒂爾 |
漢密爾頓大道 459 號,第 306 街 | McDermott Will & Emery LLP |
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 | 西湖街444號,4000套房 |
646.629.9838 | 伊利諾伊州芝加哥 60606 |
312.371.2000 |
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年1月10日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框
注意:以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d -7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”, 受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
附表 13D/A
CUSIP 編號G5920M100 | 第 2 頁,共 9 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||||||
Runa Capital Fund II,L.P. | |||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | ☐ | ||||
(b) | |||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||
4 | 資金來源(見説明) | ||||||
PF | |||||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||
開曼羣島 | |||||||
7 | 唯一的投票權 | ||||||
數字 | |||||||
的 | 0 | ||||||
股份 | 8 | 共享投票權 | |||||
受益地 | |||||||
擁有的 | 2,557,043 | ||||||
通過 | 9 | 唯一的處置力 | |||||
每個 | |||||||
報告 | 0 | ||||||
人 | 10 | 共享的處置權 | |||||
和 | |||||||
2,557,043 | |||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||
2,557,043 | |||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||
3.8%(1) | |||||||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||||||
PN | |||||||
1 | 基於截至2023年12月27日發行人向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的10-K表年度報告中披露,截至2023年12月27日已發行的67,738,634股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 3 頁,共 9 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||||||
Runa Capital II (GP) | |||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | ☐ | ||||
(b) | |||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||
4 | 資金來源(見説明) | ||||||
PF | |||||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||
開曼羣島 | |||||||
7 | 唯一的投票權 | ||||||
數字 | |||||||
的 | 0 | ||||||
股份 | 8 | 共享投票權 | |||||
受益地 | |||||||
擁有的 | 2,557,043 | ||||||
通過 | 9 | 唯一的處置力 | |||||
每個 | |||||||
報告 | 0 | ||||||
人 | 10 | 共享的處置權 | |||||
和 | |||||||
2,557,043 | |||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||
2,557,043 | |||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||
3.8%1 | |||||||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||||||
OO(開曼羣島豁免公司) | |||||||
1 | 基於發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中披露的截至2023年12月27日已發行的67,738,634股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 4 頁,共 9 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||||||
Runa 資本機會基金 I, L.P. | |||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | ☐ | ||||
(b) | |||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||
4 | 資金來源(見説明) | ||||||
PF | |||||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||
開曼羣島 | |||||||
7 | 唯一的投票權 | ||||||
數字 | |||||||
的 | 0 | ||||||
股份 | 8 | 共享投票權 | |||||
受益地 | |||||||
擁有的 | 1,992,618 | ||||||
通過 | 9 | 唯一的處置力 | |||||
每個 | |||||||
報告 | 0 | ||||||
人 | 10 | 共享的處置權 | |||||
和 | |||||||
1,992,618 | |||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||
1,992,618 | |||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||
2.9%1 | |||||||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||||||
PN | |||||||
1 | 基於發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中披露的截至2023年12月27日已發行的67,738,634股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 5 頁,共 9 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||||||
Runa 資本機會 I (GP) | |||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | ☐ | ||||
(b) | |||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||
4 | 資金來源(見説明) | ||||||
PF | |||||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||
開曼羣島 | |||||||
7 | 唯一的投票權 | ||||||
數字 | |||||||
的 | 0 | ||||||
股份 | 8 | 共享投票權 | |||||
受益地 | |||||||
擁有的 | 2,711,969 | ||||||
通過 | 9 | 唯一的處置力 | |||||
每個 | |||||||
報告 | 0 | ||||||
人 | 10 | 共享的處置權 | |||||
和 | |||||||
2,711,969 | |||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||
2,711,969 | |||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||
4.0%1 | |||||||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||||||
OO(開曼羣島豁免公司) | |||||||
1 | 基於發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中披露的截至2023年12月27日已發行的67,738,634股普通股。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 6 頁,共 9 頁 | |
1 | 舉報人的姓名。S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體) | ||||||
Runa Ventures I 有限公司 | |||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) | ☐ | ||||
(b) | |||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||
4 | 資金來源(見説明) | ||||||
PF | |||||||
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ☐ | |||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||
百慕大 | |||||||
7 | 唯一的投票權 | ||||||
數字 | |||||||
的 | 0 | ||||||
股份 | 8 | 共享投票權 | |||||
受益地 | |||||||
擁有的 | 719,351 | ||||||
通過 | 9 | 唯一的處置力 | |||||
每個 | |||||||
報告 | 0 | ||||||
人 | 10 | 共享的處置權 | |||||
和 | |||||||
719,351 | |||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||
719,351 | |||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||
1.1%1 | |||||||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||||||
OO(百慕大公司) | |||||||
1 | 根據發行人於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露, 2023年12月27日已發行的67,738,634股普通股為基礎。 |
CUSIP 編號G5920M100 | 第 7 頁,共 9 頁 | |
第 1 項。證券和發行人
本第6號修正案(“修正案”)特此修訂申報人於2023年9月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 附表13D(“原始附表13D”),經申報人於2023年9月18日向美國證券交易委員會 提交的原附表13D(“第1號修正案”)的第1號修正案(“原始附表13D”)的第2號修正案修訂申報人 於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D(“第 2 號修正案”), 提交的原附表 13D 第 3 號修正案2023年9月25日向美國證券交易委員會申報人(“第3號修正案”)、申報人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的原附表13D 第4號修正案(“第4號修正案”)和申報人於2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的原始 附表13D的第5號修正案(“第5號修正案”,以及 修正案,第1號修正案,第2號修正案,第3號修正案,第4號修正案,“附表13D”)。該修正案涉及 MariaDB plc(“發行人” 或 “公司”)的普通股(“普通股”)。發行人的 地址是加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號94063,其註冊管轄區為愛爾蘭。申報人 此前在2023年2月7日向美國證券交易委員會 提交的附表13G中報告了他們對普通股的實益所有權。申報人提交了本附表13D,目的是為將來 可能參與下文第 4 項所述的一項或多項活動提供靈活性。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 13D 中此類 術語的含義。除本文另有規定外,附表13D未經修改。
第 4 項交易的目的
對附表 13D 第 4 項進行了修訂,增加了以下內容:
2024年1月10日,公司對2023年10月10日發行給RP Ventures LLC的票據簽署了 修正案(“第一修正案”)。第一修正案將 (i) 票據的到期日從2024年1月10日延長至2024年1月31日,以及 (ii) 該票據的獨家經營期從2024年1月 10日延長至2024年1月31日,根據該修正案,公司不得提出或接受與任何資本重組、 重組、合併、業務合併、購買、出售、貸款、票據發行有關的提議其他債務或其他融資 或類似交易,或任何個人或集團的任何收購,這將導致任何人或除RP Ventures LLC、Runa Capital Fund II、L.P. 或Runa附屬公司外,在 中,集團成為公司任何類別的股權、投票權或合併淨收益、收入或資產2%或以上的受益 的受益所有者。
該公司同意向RP Ventures LLC支付與第一修正案相關的7.5萬美元不可退還的 融資費。除上述內容外,本説明未作任何實質性修改。
參照第一修正案的全文,對第一修正案的上述描述在 中進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄 99.11 附於此,並以引用方式納入 。
CUSIP 編號G5920M100 | 第 8 頁,共 9 頁 | |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
對附表 13D 第 6 項進行了修訂,增加了以下 :
第 4 項 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。作為展品提交的材料
99.1 | 聯合申報協議(先前與原始附表13D一起提交) | |
99.2 | 2023 年 9 月 7 日致發行人的信函(之前與原始附表 13D 一起提交) | |
99.3 | 愛爾蘭收購規則下關於MariaDB plc可能要約的聲明(此前與附表13D第1號修正案一起提交) | |
99.4 | 2023 年 9 月 20 日致發行人的信函(之前與第 2 號修正案一起提交) | |
99.5 | 2023年9月22日,由其普通合夥人Runa Capital II(GP)代表的Runa Capital Fund II, L.P. 與MariaDB plc(先前在第3號修正案中提交)之間簽訂的承諾書 | |
99.6 | Runa關於MariaDB plc公司治理問題和股東參與的聲明(此前與第4號修正案一起提交) | |
99.7 | 關於MariaDB plc可能要約的聲明(先前與第4號修正案一起提交) | |
99.8 | 要約人或受要約人根據1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》第8.1 (a) 和 (b) 條披露開倉頭寸(此前已隨第4號修正案提交) | |
99.9 | MariaDB plc於2023年10月10日簽發的優先擔保本票,支持RP Ventures LLC(此前已根據第 5 號修正案提交) | |
99.10 | Runa Capital II(GP)的聲明,無意向MariaDB plc提出要約和高達2650萬美元的潛在過渡貸款(此前已在第5號修正案中提交) | |
99.11 | MariaDB plc、RP Ventures LLC及其其他票據 方於2024年1月10日簽訂的優先擔保本票第一修正案(參照發行人於2024年1月11日向證券 和交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處)。 |
附表 13D/A
CUSIP 編號G5920M100 | 第 9 頁,共 9 頁 | |
簽名
經過合理的詢問,盡下列簽署人所知和所信 ,下列簽署人證明本附表13D聲明修正案中提供的信息是真實的, 完整和正確。
2024年1月16日 | ||
Runa Capital Fund II,L.P. | ||
作者:Runa Capital II (GP) | ||
(普通合夥人) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
Runa Capital II (GP) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
Runa 資本機會基金 I, L.P. | ||
作者:Runa Capital Opportunity I (GP) | ||
(普通合夥人) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
Runa 資本機會 I (GP) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 | |
標題: | 董事 | |
Runa Ventures I 有限公司 | ||
作者:Runa Capital Opportunity I (GP) | ||
(管理股東) | ||
來自: | /s/ Gary Carr | |
姓名: | 加里·卡爾 |