附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月16日，由特拉華州的一家公司Vaxart, Inc.（以下簡稱 “公司”）與RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“買方”）簽訂於2024年1月16日。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，而買方則希望單獨而不是共同地向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和買方達成以下協議：

第一條 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用法律” 的含義應與第 3.1 (ff) 節中該術語的含義相同。

“授權” 應具有第 3.1 (ff) 節中該術語所賦予的含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何授權委員會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天； 提供的, 然而, 澄清一下, 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯) 通常在當天開放供客户使用, 商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或奉任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求商業銀行繼續關閉。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的先決條件，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指湯普森·海因律師事務所，其辦公室位於紐約麥迪遜大道300號27樓，郵編10017-6232。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:25（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日後的交易日上午 9:26（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:25（紐約時間）之間簽署的任何交易日的城市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:26（紐約時間）。

“DTC” 是指存託信託公司。

“DWAC” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語所賦予的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (w) 節中該術語的定義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指任何形式的留置權、押記、抵押權、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、先發制人權利或其他任何形式的抵押權。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 節（ee）中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室

“發行” 是指本協議項下證券的發行。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“每股購買價格” 等於0.65美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他普通股交易進行調整。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）懸而未決或據公司所知，以書面形式威脅或影響公司、子公司或其任何財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指委員會宣佈註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的招股説明書，包括其中以引用方式納入的信息。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，其中包含有關證券和證券發行條款的某些補充信息，這些信息將提交給委員會，包括其中以引用方式納入的信息，並由公司在本文發佈之日當天或之前交付給買方。

“註冊聲明” 是指公司向委員會提交併於2023年5月5日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-270671）上的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的信息。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“制裁” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的定義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位為根據本協議購買的股票支付的總金額。

“子公司” 和 “子公司” 應具有第 3.1 (a) 節中賦予此類術語的含義。

“交易日” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場。

“交易文件” 是指本協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，現任過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意以每股收購價購買每股15,384,615股股票，總對價為9,999,999.75美元。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司辦公室進行結算。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過DTC的託管系統（“DWAC”）快速交付以買方名義註冊的股份；

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(b) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；以及

(ii) 9,999,9999.75 美元，用於與公司或其指定人員進行 “交貨對付” 結算，或以公司合理滿意的方式進行結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處所含買方陳述和擔保的截止日期，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 本文所載公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

第三條 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，美國證券交易委員會報告應對此處作出的任何陳述或擔保，否則公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本或股權（如適用）均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司章程、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對結果的重大不利影響整體而言，公司及子公司的運營、財產、資產、管理、股東權益、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）。在任何司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東或其他人無需就本協議或相關文件採取進一步行動。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售證券以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或通知或時效或兩者兼而有之的事件）相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）變為默認）下，導致對任何財產產生任何留置權或本公司或任何子公司的資產，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他手段）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他諒解的權利；受影響，必須作為證物提交給美國證券交易委員會報告，或（iii）主題獲得必要批准，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，例如不會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就本協議的執行、交付和履行事宜獲得任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交的文件招股説明書補充文件，以及（iii）向交易市場申請上市按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）進行交易的股票。

(f) 證券的發行；登記。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年5月5日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(g) 資本化。截至註冊聲明和美國證券交易委員會報告中所示日期，公司的股本資本如註冊聲明和美國證券交易委員會報告所述。自最近提交美國證券交易委員會報告以來，除了根據公司股票期權計劃行使股票期權外，該公司沒有發行過任何股本。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司沒有未償還的期權、認股權證、股票或任何性質的認購權、看漲期權或承諾權，也沒有與可轉換成或行使或可交換的證券、權利或義務或給予任何人認購或收購任何普通股或公司受約或可能發行額外普通股或普通股的合同、承諾、諒解或安排有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股票或權利等價物，任何人均無優先拒絕權，購買權、參與權或參與本文所設想交易的任何類似權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司的股權證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告。公司已根據《交易法》（包括其第13（a）條或15（d）條，在截至本文發佈之日起的十二（12）個月內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件以及證明書）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “SEC報告”）及時提交或已收到該提交期限的有效延期（或委員會的豁免），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。

(i) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，包括其附註，在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的有關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對合法性產生不利影響或質疑的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，均未對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響、任何交易文件的有效性或可執行性或證券或（ii）如果做出不利的決定，將產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或執行官都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，也沒有受到任何可能導致重大不利影響的訴訟。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或執行官的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司及其子公司遵守了與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理預計不遵守的行為不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都沒有或合理的情形預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。本公司或任何子公司（或據本公司所知，任何其他實體，本公司的行為或不作為所為，代表或造成的，未發生涉及任何種類的危險、毒性或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料的儲存、生成、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他活動或可能對現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產負責）公司或任何子公司或任何其他財產違反或引起任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他具有法律約束力的標準（“環境法”）下的任何責任，但個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外。公司和每家子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求。

(n) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了足夠的應計款項或儲備金，這些款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司目前租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約，除非不遵守會產生重大不利影響。

(o) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(p) 知識產權。據公司所知，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司擁有或有權使用（或可以以合理的條件收購）所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，未能這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為”知識產權”）。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的執行官或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、執行官和董事身份提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃服務的任何合同、協議或其他安排往來或從，規定向其借錢或向任何執行官、董事或此類僱員貸款或以其他方式要求向或要求他們付款，或據公司所知，向任何執行官、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，但公司在美國證券交易委員會報告中披露的除外。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據適用的證券法和公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至《交易法》規定的適用日期（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司和子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要，在收到證券付款後也無需立即註冊為 “投資公司”。公司開展業務的方式應使其無需註冊為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(u) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(v) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(w) 償付能力。根據註冊聲明中包含或以提及方式納入註冊聲明的公司的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產確實如此不構成不合理的小額資本目前開展和擬議開展的業務，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求的資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其所有負債或與之相關的所有款項當這樣的金額是需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一（1）年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告中列出了公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(x) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了此類申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用, 報告和聲明, 以及 (iii) 已在賬簿上留出為繳納此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的期間的所有材料税提供合理充足的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(y) 海外腐敗行為；犯罪行為。公司和任何子公司 (i) 均未直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；(ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨或競選活動非法付款；(iii) 未全面披露公司或任何子公司（或代表公司行事的任何人所作的任何捐款）知道）這違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(z) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如美國證券交易委員會報告所述。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(aa) 外國資產管制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前均未受到任何 “制裁”，其中包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益或貸款，向任何子公司、合資夥伴或其他人捐款或以其他方式提供此類收益，或實體，目的是為目前受到任何制裁（包括但不限於外國資產管制處管理的美國製裁）的任何人的活動提供資金。

(bb) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權，或作為股票期權計劃之外的激勵性補助金，都是（i）分別根據該計劃的條款或其條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃或綜合長期激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權。

(cc) 美國不動產控股公司。根據《守則》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(dd)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力。

(ee) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序錢據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ff) 監管。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其子公司（i）一直嚴格遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21《美國法典》§ 301 及其後各節），聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》、經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的法規，以及任何後續的政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐相關的法規，以及良好實驗室規範以及所有其他地方、州、聯邦、與公司監管相關的國家、超國家和外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、註冊和補充或修正所要求的任何許可證、豁免、證書、許可、註冊和補充或修正案任何此類適用法律（“授權”）；(iii)擁有所有實質性授權，此類授權有效且完全有效，不違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動發出的書面通知，也沒有收到任何此類索賠, 訴訟, 訴訟, 訴訟, 聽證, 執行,調查、仲裁或其他行動受到威脅；(v) 未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權的書面通知，也沒有任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件以及任何適用法律要求的補充或修正或授權，並確保所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和準確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；以及（vii）不是與任何政府或監管機構簽訂或規定的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日它們將是準確的）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均由買方正式簽署，當買方根據本協議或其條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行；(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施；以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 明智的投資決定。根據買方認為適當的信息，它已獨立做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。買方已尋求自己的會計、法律和税務建議，因為買方認為有必要就收購證券做出明智的決定。

(c) 無意變更控制權；所有權。根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則和納斯達克資本市場的規則，買方目前無意對公司進行 “控制權變更”，正如該術語所理解的那樣。

第四條 雙方的其他協議

4.1 普通股的保留。截至截止日期，公司已保留並將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，不附帶優先購買權。

4.2 提供信息。在買方不再擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得證券延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第2條），否則根據任何交易市場的規章制度，在其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的重大條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於買方的任何新聞稿，或未經買方事先同意，公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求；(b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先通知買方本條款 (b) 允許披露。

4.5 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司達成協議保持這種狀態信息機密。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也沒有義務對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司進行交易此類材料的基礎，即非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.6 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.7 所得款項的用途。公司應按照招股説明書補充文件中的説明使用本協議下出售股票的淨收益。

第五條 雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第30個交易日當天或之前未完成收盤交易，則公司或買方可以通過書面通知另一方終止本協議。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）。公司應支付任何政府機構、機構或官員因向買方發行股票而徵收的任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或費用（所得税除外）。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，在通過電子郵件發送時應視為已送達並生效。

5.5 修正案；豁免。除非公司和買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對買方和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經公司和買方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件、在電子平臺（例如 DocuSign）上創建的其他電子簽名或通過數字簽名（例如 Adobe Sign）傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

5.14 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.15 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

通知地址：

海港大道 170 號，第 300 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

電子郵件：

電話:(650) 550-3500

附上副本至（不構成通知）):

Faith L. Charles，Esq

麥迪遜大道 300 號，27 樓

紐約，紐約 10017-6232

電子郵件：

電話：(212) 344-5680

通知地址：

C/O RA Capital Management，L.P.

伯克利街 200 號，18 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

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