美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

對於 ，截至 2023 年 11 月 30 日的季度期

或者

對於 ，過渡期從到

委員會 文件編號 001-41738

菠蘿 金融公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

戈登·貝克路 111 號 200 單元

北部 約克, 安大略M2H 3R1

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(416) 669-2046

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐。

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

截至2024年1月12日，註冊人已發行和流通的普通股數量為7,181,979股。

菠蘿 金融公司

表格 10-Q 的目錄

前瞻性 陳述

本 報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條或 “證券 法” 以及 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史業績或預期的 業績存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“打算”、“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”、“預期”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或這些術語的否定值等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表述 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層 當前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

您 應該意識到，由於許多 因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

其他 風險和不確定性包括諸如市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求、定價、 不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、行業趨勢、我們執行 業務計劃的財務資源充足性、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及我們在定期向美國證券公司提交的 和當前報告中不時描述的其他風險交易委員會或 “SEC”。您應仔細考慮 本報告中的陳述，這些陳述涉及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 有所不同，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述明確限定 。

第 1 部分。財務信息

項目 1。財務報表

菠蘿 金融公司

簡明的 中期合併財務報表（未經審計）

對於 ，截至 2023 年 11 月 30 日的三個月期限

（以美元表示 ）

菠蘿 金融公司

簡明的 中期合併資產負債表——未經審計

（以美元表示 ）

附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

簡明的 中期合併運營報表和綜合虧損——未經審計

（以美元表示 ）

附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

簡明的 股東權益變動中期合併報表——未經審計

（以美元表示 ）

附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

簡明的 中期合併現金流量表-未經審計

（以美元表示 ）

附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分

菠蘿 金融公司

截至2023年11月30日的簡明中期合併財務報表附註 -未經審計

（以美元表示 ）

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

請 閲讀以下管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們 未經審計的簡明中期合併財務報表和相關附註和其他信息。值得注意的是 本討論和分析包含具有某些風險和不確定性的前瞻性陳述。這些風險和 不確定性可能導致我們的業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您可以在 第一部分和本表10Q的其他地方的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下找到有關這些風險和不確定性的更多 信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-Q 表格包含包含潛在風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述通常使用特定術語來識別 ，例如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似術語。本表10-Q中所有與歷史事實無關的陳述 ，包括與我們的未來運營、財務狀況、收入、 預計成本、戰略、計劃、管理目標和預期市場增長相關的陳述，均為前瞻性陳述。在閲讀本 10-Q 表格 時，您應該知道這些陳述並不能保證我們的業績或業績。它們包括已知和未知的風險、不確定性、 和假設，如本表格 10-Q 的 “風險因素” 部分所述。我們認為，這些前瞻性陳述 基於合理的假設。不過，您必須意識到，許多因素，包括本10-Q表中 “風險因素” 部分中提及的因素，可能會影響我們的財務業績或運營，並導致實際業績與 前瞻性陳述中列出的有所不同。這些陳述是截至本10-Q表格發佈之日作出的，我們沒有義務更新或修改 此處做出的任何前瞻性陳述，以反映我們預期的任何變化或這些陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。我們或代表我們作出的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本表10-Q中提及的 警告性陳述的限制。

目標

在 本節中，我們從管理層 的角度分析了公司的財務狀況、現金流和經營業績。我們建議您閲讀本表10-Q年度報告第二部分第8項中未經審計的簡明中期合併財務報表和 附註。

高管 摘要

我們 是一家總部位於加拿大安大略省的金融科技公司。我們以科技為導向的業務專注於抵押貸款和保險。我們的目標是通過我們簡單快捷的可信數字解決方案，為 客户提供行業領先的體驗。

最近的事態發展

商業 趨勢

在 2022年和2023年，加拿大銀行多次提高最優惠利率以抑制通貨膨脹壓力。因此，抵押貸款利率 大幅上升，導致抵押貸款發放市場從2022年到2023年大幅萎縮。 抵押貸款利率的上升以及經濟的不確定性導致對抵押貸款發放的需求減少。

抵押貸款 業務與房地產行業一致，後者是一種季節性業務。通常，每年的五月至九月是旺季。 我們的季度業績主要在非旺季下降。

截至 2023 年 11 月 30 日的三個月摘要 。

在本報告所述期間，我們產生了3.81987億美元的住宅抵押貸款，而截至2022年11月30日的上一個對應的 期為3.867.78億美元。與 截至2022年11月30日的同期相比，該金額減少了479.1萬美元，下降了1.24％。我們的淨虧損為89.7萬美元，而2022年11月30日 同期的淨虧損為76.2萬美元。我們還產生了60.9萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損，與2022年11月30日同期的51.7萬美元相比，減少了86萬美元，下降了16.55％。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標” 部分。

非公認會計準則 財務指標

除了我們的GAAP業績外，我們 還為投資者提供其他信息。為此，我們披露了我們的非公認會計準則財務指標： 調整後收入、調整後的淨（虧損）收益、調整後的攤薄（虧損）每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤。 GAAP沒有計算這些指標，管理層認為，這些指標有助於為投資者提供有關我們業務業績 和價值的有用信息。我們的非公認會計準則財務指標作為績效指標，不受某些成本 或其他項目波動的影響。儘管其他公司對這些衡量標準的定義可能有所不同，但它們可以更好地比較不同時期的總體運營業績 。值得注意的是，不應將我們的非公認會計準則財務指標視為收入、 淨收入或由公認會計原則計算的任何其他經營業績指標的替代品。最後，我們依靠這些非公認會計準則財務指標來規劃 和預測未來時期。

我們 對 “調整後收入” 的定義是所有總收入的總和。同樣，我們將 “調整後的淨（虧損）收入” 定義為税前收益，扣除基於股份的薪酬支出、投資減值損失、律師費和 遞延所得税應計以及這些調整的適用税收影響。我們加回Salesforce的開支，並以 20% 的折舊率將其資本化。我們還將遞延的政府補助金添加到當前收入中，以得出調整後的息税折舊攤銷前利潤。最後，我們對 “調整後的攤薄（虧損）每股收益” 的定義 是在對上述項目進行調整後得出的。

我們對每項非公認會計準則財務指標的 定義允許我們添加某些現金和非現金費用，並扣除在計算歸屬於菠蘿金融公司的總收入、淨收入和淨收益或淨收益或淨收益時包括 的某些收益。但是，這些支出和 收益差異很大，很難預測。將來，如果我們認為 這樣做符合向投資者提供有用信息，則可能會不時納入或排除其他項目。

儘管 我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的業務業績，但值得注意的是，這些指標不包括運營業務的某些 必要成本。這些措施可以幫助證明我們的戰略的長期影響。儘管如此，不應將它們 視為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目影響的跡象。 請注意，非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨使用，也不能替代 分析我們根據美國公認會計原則報告的業績。不能將這些衡量標準作為衡量可用於投資業務增長的全權現金 或衡量我們可用於履行義務的資金的指標。

對我們的非公認會計準則財務指標的限制 包括但不限於：

為更好地評估我們的經營業績，除了解決某些限制的美國公認會計準則 衡量標準外，我們還使用非公認會計準則財務指標和其他比較工具。我們的非公認會計準則財務指標與相應的美國公認會計準則 指標的對賬見下文。此外，我們基於美國公認會計原則的指標可在合併財務報表和相關 附註中找到，這些附註包含在10-Q表中。

調整後收入與總收入的對賬 ，淨額

調整後淨（虧損）收益與歸屬於菠蘿金融公司的淨收益的對賬

調整後的攤薄後加權平均流通股數與攤薄後的加權平均已發行股份的對賬

關鍵 績效指標

作為 我們業務運營的一部分，我們密切跟蹤幫助我們衡量績效的幾個關鍵績效指標 (KPI)。我們 可以通過監控我們的貸款生產關鍵績效指標並將我們的表現與抵押貸款發放 市場進行比較來評估我們的創收能力。此外，我們使用與我們的技術設置和承保流程相關的關鍵績效指標來進一步評估我們的業績。

財務數據某些組成部分的描述

收入的組成部分

我們的 收入來源包括貸款人的佣金、承保收入、抵押貸款代理人的會員費和其他收入。

銷售 收入

銷售 收入是從與其簽訂合同的金融機構收取的佣金。公司的收入是根據公司推薦的個人與為抵押貸款提供資金的金融機構之間抵押貸款金額的 百分比來計算的。我們是 這些交易的代理商，因為我們為其他各方提供向最終用户提供服務的平臺。對於與客户簽訂的每份合同， 公司確定與客户的合同；確定合同中的履行義務；根據要交付的每種不同商品或服務 的相對獨立銷售價格確定單獨履約義務的交易 價格；當每項履約義務得到履行時或履行時，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的方式確認收入。公司在以下情況下確認收入：與貸款方和代理 經紀人簽訂合同，合同確定使用平臺服務完成抵押貸款交易，抵押貸款交易已與 貸款金融機構完成，貸款金融機構根據抵押貸款協議 的各種標準支付佣金，包括但不限於當時的可用利率、期限、季節性、抵押品、收入、目的等。收入按收到的對價的公允價值衡量 或應收賬款，指在正常業務過程中提供的服務的應收款項。在完成上述所有操作後，在交易結束時確認收入。一筆典型的交易會收取 向菠蘿金融公司支付的佣金。

訂閲 收入：

用户 訪問和使用我們的技術平臺MyPineapple，每月支付118美元的固定服務費。作為這筆費用的交換，MyPineapple 的用户可以訪問網絡管理系統，使他們能夠更高效、更有效地執行後臺程序。這個 平臺將使他們能夠處理上述交易，準備並完成一攬子計劃，以提交給金融 機構的資助。我們擁有強大的用户羣，自成立以來經歷了顯著增長。當用户開具發票並支付費用時，收入將在當月初 確認。

承保 費用：

用户 可以選擇使用我們的專家風險預評估服務，該服務可幫助他們在提交 貸款機構審批和資助之前對貸款進行預先承保。這項服務大大縮短了貸款合作伙伴評估交易的時間。對於197,475美元及以下的 抵押貸款，我們收取276美元的承保費；對於超過197,475美元的抵押貸款，公司收取395美元的承保費 。該公司已開展了一項特別計劃，以進一步詳細地教育和告知用户這項服務。大約 40% 的用户發起的交易正在使用此服務。該計劃旨在進一步增加交易數量並改善 所提供的服務。

其他 收入：

其他 收入包括技術設置費和贊助費。

運營開支的組成部分

如運營報表數據所示，我們的 運營費用包括工資、佣金和團隊成員福利、一般 和管理費用、營銷和廣告費用等。

工資 、佣金和團隊成員福利

所有 的工資支出都包括我們團隊成員的工資、佣金和福利。

銷售、 一般和管理費用

銷售、 一般和管理費用包括軟件訂閲、許可費、專業服務、營銷費用和其他 運營費用。

基於股份的 薪酬

基於股份的 薪酬包括權益獎勵，根據《會計準則編纂》（“ASC”） 718 薪酬—股票薪酬進行相應的計量和支出。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的比較

收入

銷售 收入從截至2022年11月30日的三個月的45.46億美元下降到截至2023年11月30日的三個月中的416.9億美元，同比下降8.29％。為了控制高通脹，加拿大銀行將利率 從2022年12月1日的3.75％提高到2023年11月30日的5.00％。這導致房地產交易減少，最終 抵押貸款業務減少。在截至2023年11月30日的三個月中，加拿大的房地產交易數量為107,831套，而截至2022年11月30日的前三個月，加拿大的房地產交易數量為104,890套，漲幅為 2.80％。這一成就相當令人鼓舞。請記住，抵押貸款交易通常在房屋出售後的兩到三個月後完成 。這種回升活動如果持續下去，將在第二和第三季度產生積極影響。

毛利百分比

在截至2023年11月30日的三個月中，菠蘿 Financials的毛利率與截至2022年11月30日的相應三個月相比下降至36.17％。這種下降是由於利潤率低的大批量代理商的銷量增加。

收入成本

在 截至2023年11月30日的三個月中，收入成本從截至2022年11月31日的三個月 的365.4萬美元降至36億美元。收入成本的減少是由於收入的下降。

銷售、 一般和管理費用。

銷售、一般和管理費用明細如下：

銷售、 一般和管理費用減少了139,574美元，從截至2022年11月30日的三個月的699,724美元降至截至2023年11月30日的三個月的560,150美元。從截至2022年11月30日的三個月到2023年11月30日 30，這一下降幅度為19.95％。

軟件 訂閲減少了66,400美元，佔26.851％，從截至2022年11月30日的三個月的247,319美元降至截至2023年11月30日的三個月 的65,824美元。這是由於隨着內部軟件的發展，對第三方軟件的依賴減少了。

在截至2023年11月30日的三個月中，辦公室 和一般費用從截至2022年11月30日的三個月的207,560美元降至65,824美元。這意味着下降了141,736美元，跌幅為68.29％。這種下降主要是由於收入減少。

會費 和訂閲量從截至2022年11月30日的三個月的19,110美元增加到截至11月30日的三個月的40,031美元，增長了109.48％。這一增長將歸因於2023年11月3日的首次公開募股。

諮詢費從截至2022年11月30日的三個月的88,976美元增加到截至2023年11月30日止三個月的166,313美元。86.92％的增長是由於為我們的首次公開募股流程聘請了顧問。

廣告 和營銷

在截至2023年11月30日的三個月中，廣告 和營銷增加到133,470美元，而截至2022年11月30日的前三個月 則為121,567美元。9.79％的增長是由於在房地產市場低迷時期持續投資廣告 和營銷，以保持和增加市場份額。

工資， 工資和福利

在截至2023年11月30日的三個月中，與截至2022年11月30日的上一個同期相比， 的工資、 工資和福利幾乎保持不變。

折舊

Pineapple financial正在積極投資其軟件的開發。在本報告所述的三個月中，增加了26.6萬美元的無形資產。這一增加主要代表我們從事無形資產工作的員工的工資、工資和福利。 這些增加是截至2023年11月30日的三個月中折舊增加的主要原因。

基於政府 的激勵措施

在 截至2023年11月30日的三個月期間，公司收取了科學研究與實驗開發 (SR&ED) 金額的一部分。

流動性 和資本資源

我們的 主要流動性需求包括營運資金和資本支出，特別是與技術改進、 對熟練人員的投資和營銷服務相關的支出。這三個類別構成了我們全年流動性 和資本資源需求的很大一部分。我們主要利用手頭現金和運營產生的現金流來滿足 這些要求。

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

來自（用於）經營活動的淨 現金流

我們 的主要現金流來源來自我們的核心業務運營。

在 截至2023年11月30日的三個月期間，公司用於經營活動的淨現金從上一同期的 1,159,829美元降至1,022,782美元。現金流出的減少主要是由於應付賬款 和應計負債的支付。此外，貿易和其他應收賬款增加了經營活動的流出量。

來自（用於）融資活動的淨 現金流

在 截至2023年11月30日的三個月期間，公司通過首次公開募股發行了87.5萬股股票，發行價 為每股4.00美元。在承保佣金和其他首次公開募股費用後，該公司獲得了273.2萬美元。

來自（用於）投資活動的淨 現金流

在截至2023年11月30日的三個月期間， 公司投資了26.7萬美元開發軟件，供現場代理快速準確地填寫抵押貸款申請。這些投資將幫助該公司將來收購更多的抵押貸款代理人。

截至 2023 年 11 月 30 日，該公司的現金餘額為 2,341,537 美元，而 2022 年 11 月 30 日為 2,381,866 美元。

公司的資本結構包括出資普通股、累計赤字、額外實收資本和其他 綜合虧損。其主要的流動性來源是通過運營產生的現金和從投資者那裏獲得的以換取 發行普通股的現金。該企業的目標是在到期時履行其所有財務和其他義務。

未來 的資本需求將取決於各種因素，包括我們在技術方面的投資和增長率。但是，某些方面， ，例如利率和房地產市場，是我們無法控制的。

下表顯示了我們的流動性：

截至2023年8月31日 ，菠蘿的流動性狀況良好，擁有228.7萬美元的現金和現金等價物。交易和其他 應收賬款、預付費用和存款表明公司可以履行其義務。該公司的清算資產 面臨壓力，這主要是由於我們的業務擴張和技術投資。此外，加拿大房地產 市場、通貨膨脹和加拿大銀行持續提高利率也影響了該公司的業務 並影響了其流動性。

關鍵 會計政策以及重要判斷和估計

該 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表 之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同 。儘管 “財務報表附註” 的 附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制財務報表時做出有效的 判斷和估計至關重要。

收入 確認

公司採用了 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，它為收入確認提供了單一的綜合模型。 該標準的核心原則是，當向客户轉讓商品或服務的金額 時，應確認收入，該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該標準引入了 一種基於合約的新收入確認模型，其衡量方法基於交易價格的分配。它 建立了一個五步模型來計算與客户簽訂的合同產生的收入。根據該標準，收入的確認 的金額反映了實體為向客户轉讓商品或服務 而期望有權獲得的對價。該標準要求各實體在將模型的每個步驟應用於與客户簽訂的合同時做出判斷，同時考慮所有相關事實和情況 。此外，該標準還規定了獲取合同的增量 成本以及與履行合同直接相關的成本的核算。

當 公司向客户轉讓商品或服務時，收入的確認金額應反映 預期收到的對價。

公司運營一個由Salesforce提供支持的在線平臺，該平臺使經紀人和代理商能夠高效地完成交易。

公司的子公司菠蘿保險公司通過向保險單和服務收取保費來創造收入。Pineapple Insurance 隸屬於一家大型保險公司，它通過提供服務（主要是抵押貸款保險）賺取佣金。 抵押貸款保險是每筆抵押貸款的必備條件。菠蘿保險是向 消費者提供保險服務的代理機構，並從向 終端消費者提供產品和服務的保險公司收取的保費中獲得佣金。此外，菠蘿保險已採用ASC 606。

列報貨幣、本位幣和列報貨幣的基礎

公司的總部位於加拿大安大略省，本位幣以加元 (CAD) 表示 為美元 (USD)。該公司的子公司使用加元的本位幣和美元的列報貨幣， 一直採用這兩種 。

將根據美國公認會計原則進行外幣折算，以此作為列報的基礎。

租賃 會計

適用的 相關標準是 ASC 842。我們在合同開始時評估合同是否是或包含租約。也就是説，如果 合同傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利。我們對所有租賃採用單一的 識別和衡量方法，短期租賃和低價值資產租賃除外。我們確認用於支付租賃款的租賃 負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

在 租賃開始之日，我們確認在 租賃期內按租賃付款的現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款（包括實質性固定付款）減去任何應收的租賃激勵措施、取決於指數或利率的可變 租賃付款以及預計將在剩餘價值擔保下支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由我們行使的購買期權的行使價，以及終止 租約的罰款（如果租賃條款反映了我們行使了終止選擇權）。在觸發付款的事件或條件發生期間，不依賴於指數或 利率的可變租賃付款被確認為費用。在計算租賃付款的當前 價值時，我們使用租賃開始日的增量借款利率，因為 租約中隱含的利率不容易確定。在開始日期之後，租賃負債的金額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃款項。此外，如果發生 修改、租賃期限變動、租賃付款變動（例如，由於用於確定此類租賃付款的指數或利率的變化而導致未來付款的變化）或購買標的資產期權的評估發生變化，則租賃負債的賬面金額將重新計量。

我們 在租賃開始之日（即標的資產可供使用的日期）承認使用權資產。使用權 資產按成本計量，減去任何累計折舊和減值損失，並根據租賃負債的任何調整進行調整。 使用權資產的成本包括確認的租賃負債金額、產生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的租賃付款 減去獲得的任何租賃激勵。使用權資產在較短的租賃期限和資產的估計使用壽命內按直線折舊 。

投資

我們 投資了一家商業抵押貸款公司mCommercial，該公司位於加拿大蒙特利爾和多倫多，佔已發行和流通 股票總額的5％。這種戰略合作伙伴關係使Pineapple住宅抵押貸款代理人能夠接觸領先的商業抵押貸款公司 和專家，他們將通過增加交易來擴大其產品供應、服務水平和公司收入。

公司與9142-2964 Quebec Inc.簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司收購了7326904加拿大公司（dba名為抵押貸款聯盟公司）（“聯盟”）的五股A類股票 ，佔Alliance已發行和流通 股份總額的5％。Alliance是一家總部位於加拿大安大略省的抵押貸款經紀公司，在卡爾加里、温哥華和哈利法克斯設有分支機構。

兩項投資的 總金額均按公允價值入賬，任何減值損失均在損益賬户中確認。

基於分享 的薪酬

基於股票的 薪酬是根據ASC 718的股票支付主題 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）的要求計算的，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工 和董事在員工、非僱員或董事必須履行的期限內獲得的股權工具獎勵所獲得的成本以服務換取獎勵（推定為授予期限）。ASC 718 還要求根據 獎勵的授予日公允價值，衡量為換取獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務的成本。

公司制定了股票期權計劃（“計劃”），旨在吸引、留住和激勵合格的董事、高級職員、員工和 顧問，他們現在和未來的捐款對公司的成功至關重要，通過授予股票期權為他們提供參與 未來業績的機會。

每份 股票期權在行使時轉換為菠蘿金融公司的一股普通股。收款人 在收到期權時不支付或支付任何款項。這些期權既沒有分紅權，也沒有投票權。從 歸屬之日到期之日，期權可以隨時行使。

2017年，對該計劃進行了修訂，規定根據 計劃保留並可供授予和發行的普通股總數等於公司已發行和流通普通股的10％。

2021 年 6 月 14 日授予的期權 期限為 2 年，其中 25% 的期權在授予之日歸屬，其餘 未歸屬期權此後每隔6個月等額分期歸屬。授予的股票期權的公允價值為1,317,155美元。截至2023年11月30日的三個月（2022年11月30日——52,904美元）， 股票薪酬支出總額被確認為零美元。

作為薪酬待遇的一部分， 首席財務官於2021年11月15日獲得了63,821份股票期權。期權在 的3年期限內歸屬，其中8,974份授予的期權在授予日歸屬，其餘未歸屬期權每6個月等額分期歸屬 。授予的股票期權的公允價值為141,885美元。在截至2023年8月31日的年度中，首席財務官期權被沒收 。在截至2023年11月30日的期間，確認了零美元（2022年11月30日-12,770美元）的股票薪酬支出。

2023 年 11 月 3 日，公司向我們的首次公開募股承銷商 EF Hutton 發行了 26,250 份認股權證。在 2024 年 5 月 31 日至 2028 年 10 月 31 日之間可以免税。每份認股權證的行使價為4.00美元。

2023 年 7 月 6 日，我們完成了 1 比 3.9 的反向股票拆分或反向拆股，立即生效。因此，在這些簡明的中期合併財務報表 中，所有股數 數、股票價格和行使價均進行了追溯性調整，適用於所有期限。

控制 和程序

儘管 我們目前無需維護有效的內部控制體系，但我們已經評估並已開始創建內部 控制措施，因為我們已經確定需要維護有效的受控系統，包括但不限於：

公司目前使用甲骨文公司的專有財務會計軟件NetSuite來記錄、跟蹤和財務 報告。但是，可能需要外部資源，例如專業顧問，來確定更具體的內部控制措施 ，以減少公司嚴重缺乏的錯誤財務報告的風險，無法滿足必要的監管要求 和責任，並確保各方面合規，從而在滿足這些需求方面產生大量費用。截至2023年11月30日，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估，根據這項 評估，我們的管理層得出結論，截至2023年11月30日，我們對財務報告的內部控制在會計和系統流程中缺乏足夠的職責分離 ，證據文件不足控件的操作，不一致程序 和批准，以及會計、信息技術和財務報告及記錄保存方面的書面政策和程序不足。我們正在 實施改善此類內部控制的計劃。

金融 工具

截至2023年11月30日 ，公司的金融工具包括現金、貿易和其他應收賬款、投資、應付賬款 以及應計負債和貸款。

根據ASC 820的 ，公允價值衡量基於獨立性水平，以及圍繞用於衡量公允價值的 輸入的客觀證據，建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。

i) 一級公允價值衡量標準是根據活躍市場相同資產或負債的報價（未經調整）得出的衡量標準；

ii) 第 2 級公允價值衡量標準是指從 資產或負債中可觀測到的報價以外的投入得出的計量標準

直接 （即作為價格）或間接（即源自價格）；以及

iii) 3級公允價值衡量標準是根據可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）得出的估值技術，包括不是 的資產或負債輸入。

下表提供了公司合併財務狀況表中金融資產的公允價值， 按層次結構及其相關分類進行分類。

風險 和不確定性

公司的業務面臨許多風險和不確定性，包括本管理與分析報告其他地方描述的風險和不確定性，以及 一般經濟和市場風險。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能 導致實際事件與與公司相關的前瞻性信息中描述的事件存在重大差異。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，因此無需披露。

第 4 項。 控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 正在過渡到並將維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保按照美國證券交易委員會規則和表格 的規定記錄、處理、彙總和及時報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求的 披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時 就所需的披露做出決定。我們將定期審查我們的披露控制和程序的設計和有效性， 包括對適用於我們運營的各種法律和法規的遵守情況。我們將進行修改以改善披露控制和程序的設計 和有效性，如果我們的審查發現需要進行此類 修改或採取行動，我們可能會採取其他糾正措施。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序， ，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們將 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷力。此外，任何控制系統 的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件變化而變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在上一財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對 產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項 法律訴訟。

據我們所知，我們目前不是任何個人或總體上被視為對我們的財務狀況或經營業績具有重要意義的 法律訴訟的當事方。

第 1A 項 風險因素。

較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年11月30日的三個月中， 沒有發行未經註冊的股票證券銷售。

使用 的收益

2023年11月3日，我們完成了普通股的首次公開募股或首次公開募股，據此我們以每股4.00美元的價格向公眾發行和出售了87.5萬股普通股。根據S-1表格（註冊號333-268636）上的註冊聲明，我們在首次公開募股中發行和出售的所有普通股均根據 《證券法》進行了註冊， 美國證券交易委員會於2023年10月12日宣佈生效。扣除承保折扣和佣金 以及我們承擔的發行費用後，我們獲得了約273萬美元的淨收益。我們產生的所有費用均不是直接或間接向以下任何人支付的款項：（i）我們的董事或 高級管理人員或其同事，（ii）擁有我們10％或以上普通股的人員，或（iii）我們的關聯公司。正如我們在2023年11月2日根據 規則424 (b) (4) 向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有發生重大變化。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任本次發行的承銷商代表。 發行於2023年10月31日開始，在出售註冊聲明中註冊的所有證券之前並未終止。

第 3 項 優先證券違約。

沒有。

第 4 項 礦山安全披露。

不適用。

項目 5 其他信息。

沒有。

第 6 項。 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。