根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276374

招股説明書

Coya Therapeutics, Inc.

4,689,386 股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中列出的出售 股東或其允許的受讓人轉售高達4,689,386股面值每股0.0001美元的Coya Therapeutics, Inc.（公司、我們、我們的或我們）普通股（普通股）。根據本招股説明書註冊轉售的普通股包括：

(i) 根據2023年12月5日與某些合格投資者簽訂的 證券購買協議（證券購買協議）以私募配售（私募配售）方式發行的4,370,382股普通股（“股份”）；以及

(ii) 319,004股普通股（認股權證）在行使認股權證（認股權證）後可發行的與私募相關的私募股權證（認股權證），私募股權證於2023年12月11日結束。

我們不會 獲得出售股東出售股票的任何收益。但是，一旦註冊聲明（本招股説明書的一部分）宣佈生效，我們可能會從出售股東的認股權證現金中獲得高達約2,418,050美元的收益。認股權證也可以在本協議下以無現金方式行使和轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。

出售股東或其允許的受讓人或其他 利益繼任者，可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。參見 分發計劃在本招股説明書的第18頁上，詳細瞭解賣出股東如何根據本招股説明書出售普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條的定義，某些出售股東可能是承銷商 。

我們將支付註冊股票所產生的 費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃在本招股説明書的第 18 頁上。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

正如《證券法》第2（a）條所定義的那樣，我們是一家新興成長 公司，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為COYA。納斯達克資本市場在 2024年1月12日公佈的普通股銷售價格為每股6.16美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論 您在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月16日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			1
招股説明書摘要			3
這份報價			6
風險因素			8
交易描述			9
出售股東			10
所得款項的使用			16
分配計劃			17
證券的描述			19
法律事務			24
專家們			24
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入某些信息			25

i

關於這份招股説明書

除了本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的 信息外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們在此發行的普通 股票的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除其 相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文標題下描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息.”

在本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是 本招股説明書中確定的賣出股東以及（如適用）他們允許的受讓人或其他人 利益繼任者這可以在本招股説明書的 補充文件中確定，或者，如果需要，可以在生效後的註冊聲明修正案中確定，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為 的附錄作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，您可以按下文標題下所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及Coya、Company、 我們、我們、我們的或類似參考文獻均指Coya Therapeutics, Inc.

ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和 不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

預期、相信、估計、預期、打算、可能、 計劃、預測、預測、計劃、目標、潛力、將、可以、應該、繼續，以及類似的表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有獲準商業銷售的產品。

•

我們依靠我們的許可協議來提供與自體 監管 Treg 技術相關的某些知識產權。如果許可證終止，我們可能會無法使用版權材料來開發候選產品。

•

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的 未來將繼續蒙受損失，我們可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。

•

有關我們財務報表的審計報告包含一段對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

•

我們將需要籌集大量額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或根本無法提供 。如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

•

如果我們將來發行更多證券，包括在行使 我們的未償還期權和認股權證時發行普通股，我們的現有股東將被稀釋，我們的股價可能會受到負面影響。

•

我們計劃的臨牀試驗可能會遇到重大延遲，或者可能無法按預期的時間表進行或完成 臨牀試驗（如果有的話）。

•

我們目前不擁有、租賃或運營我們自己的主要實驗室、研發或製造 設施。我們目前與各種研究機構合作開展這些活動，包括德克薩斯州休斯敦的衞理公會醫院。建立我們自己的設施將導致大量的額外開支，並可能 導致測試和生產的潛在延遲。

•

針對我們的候選產品計劃或正在進行的任何臨牀試驗都可能失敗。臨牀試驗是一個漫長、複雜且極其昂貴的過程，結果和結果不確定，並且經常失敗。

•

我們依賴第三方來製造我們的候選產品，可能會增加我們的候選產品的臨牀前 開發、臨牀開發和潛在商業化可能被延遲、預防或損害的風險。

•

我們的業務受廣泛而昂貴的政府監管的約束，並可能受到其影響。

•

我們的產品可能無法獲得批准，任何我們獲得所需監管營銷 授權的產品都可能受到批准後的監管的約束，如果我們未能遵守此類批准後的要求，我們可能會受到處罰。

1

•

即使我們獲得了監管部門的批准來銷售我們的候選產品，我們的候選產品也可能不會被市場接受 。

•

我們面臨着來自比我們擁有更多資源的公司的競爭，我們可能無法有效地 與這些公司競爭。

•

如果其他人聲稱我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會遭受 昂貴而耗時的訴訟。

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書 的風險因素部分中列出的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的文件。

這些前瞻性陳述只是預測，我們 實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，以及本招股説明書中引用的某些信息，這些信息可能會導致 的實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們 未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、 風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析的章節中找到，這些章節以引用方式納入了年度報告和截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。標題下討論了其他因素風險因素在本 招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題中。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些 事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該在閲讀本招股説明書的前提下，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

3

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7

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（年度 報告），以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及風險、不確定性和 其他信息載於美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告及其他信息本招股説明書中以 引用方式納入的其他文件。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過 引用納入某些信息。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

8

交易描述

股票和認股權證的私募配售

2023年12月5日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，在私募中以每股6.06美元的價格發行和出售 4,370,382股股票。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條和/或根據《證券法》頒佈的D條例第 506條的註冊豁免發行的。我們之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是經認可的投資者在私募中做出的陳述。根據證券購買 協議，我們需要在證券購買協議簽訂之日起30天內向美國證券交易委員會提交一份關於私募發行證券轉售的註冊聲明。我們需要儘快宣佈 註冊聲明生效，但無論如何不得遲於證券購買協議簽訂之日後的45天，根據證券購買協議的條款，可以延期。私人 配售於 2023 年 12 月 11 日（收盤）結束。

在本次私募中，BTIG, LLC （BTIG）擔任首席配售代理人，新橋證券公司（Newbridge）擔任共同配售代理人，Allele Capital Partners, LLC（Allele）（通過 其執行經紀交易商威爾明頓資本證券有限責任公司（威爾明頓））和查爾丹資本市場有限責任公司（Chardan）擔任我們的財務顧問。根據與BTIG的委託書，我們在收盤時向BTIG支付了 一筆現金費，相當於BTIG私募證券出售總收益的8.0％。根據與Newbridge簽訂的委託書，我們在收盤時向Newbridge支付了相當於出售Newbridge證券總收益的7.5％的現金費，（ii）向紐布里奇發行了可行使196,168股普通股的認股權證（紐布里奇認股權證）。新橋認股權證自發行之日起四年 ，可從收盤之日起六個月開始行使。新橋認股權證的行使價等於每股7.58美元。此外，我們向作為財務顧問的Allele發行了認股權證，用於購買最多122,836股普通股（ 等位基因認股權證）。等位基因認股權證的條款與紐布里奇認股權證相同。收盤時，我們向查爾丹支付了20萬美元。

9

出售股東

根據本招股説明書出售的股東或其允許的受讓人發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關股票和認股權證發行的更多信息，請參閲股票和 認股權證的私募配售以上。我們正在註冊普通股，以便允許出售的股東或其允許的受讓人不時發行股票進行轉售。賣出股東 一詞包括下表中列出的股東及其允許的受讓人。在過去三年中，除了股票和認股權證的所有權外，出售股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位 股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年1月2日每位出售股東實益擁有的普通股數量，包括其對股票和認股權證的所有權，前提是賣出股東在該日行使了 認股權證，不考慮行使的任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 股。根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋私募中向賣出股東發行的 數量股份總額的轉售，如上所述股票和認股權證的私募配售；以及 (ii) 行使 相關認股權證時可發行的最大認股權證數量，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日前一交易日已全部行使的認股權證，每份認股權證均在適用決定日期之前的交易日 ，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制螞蟻。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份 。

根據賣出 股東持有的認股權證和其他認股權證的條款，賣出股東不得行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量普通股 ，視情況而定，將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）行使此類認股權證後可發行的普通股，但尚未成為 行使。第二和第四列中的股份數量以及第四列中的受益所有權百分比確實反映了這種限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。參見 分配計劃。”

		最大數量 普通股 之前擁有 報價 (1) (2) (3)								最大數量 普通股 將根據以下規定出售 這份招股説明書								最大股份數之後擁有的普通股 報價 (1) (2) (3) (4)
出售股東的姓名		的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 常見 股票				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				百分比 (5)
亞當·馬丁內斯			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
奧爾登·卡雷爾 (6)			—				6,187				—				6,187				—				—				*	%
亞歷山大·N·帕爾馬			12,376				3,000				12,376				—				—				3,000				*	%
AME 資本集團有限責任公司			96,396				12,500				28,877				—				67,519				12,500				*	%
安德魯·加里恩 (6)			—				2,900				—				1,200				—				1,700				*	%
安德魯·詹森和斯蒂芬妮·詹森 JTWROS			16,501				2,500				16,501				—				—				2,500				*	%
安德魯·施瓦茲伯格			615,049				110,000				495,049				—				120,000				110,000				1.58	%
巴雷特 J. 希普曼			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
本傑明 L. 帕德諾斯			37,458				—				37,458				—				—				—				*	%

10

		最大數量 普通股 之前擁有 報價 (1) (2) (3)								最大數量 普通股 將根據以下規定出售 這份招股説明書								最大股份數之後擁有的普通股 報價 (1) (2) (3) (4)
出售股東的姓名		的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 常見 股票				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				百分比 (5)
Bibicoff 家庭信託基金 DTD 5-16-2000			12,376				6,000				12,376				—				—				6,000				*	%
藍地球基金有限合夥企業			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
布萊恩·德比爾 (7)			—				5,772				—				1,896				—				3,876				*	%
Brian L Heckler Revoc Trust DTD 3-4-2005			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
布萊恩邁克爾利維			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
布萊恩·P·麥肯			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
布麗吉特·費拉達			16,501				7,500				16,501				—				—				7,500				*	%
Kandlestick Lane 投資有限責任公司			24,752				5,000				24,752				—				—				5,000				*	%
卡洛·阿爾貝裏奇			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
凱西·卡爾·柯克帕特里克			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
乍得冠軍 (6)			—				32,753				—				19,253				—				13,500				*	%
查德·穆勒			20,900				5,500				9,900				—				11,000				5,500				*	%
查爾斯·阿爾珀特			191,093				25,000				49,504				—				141,589				25,000				1.15	%
查爾斯·克里斯滕森			13,250				5,000				8,250				—				5,000				5,000				*	%
查爾斯·富蘭克林·布萊克和弗吉尼亞·吉布森·布萊克			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
查爾斯·馬修·休斯 (7)			75,275				34,451				—				8,042				75,275				26,409				*	%
查爾斯·萬山 (6)			—				22,769				—				9,269				—				13,500				*	%
Chetan R. Vagholkar			16,501				4,000				16,501				—				—				4,000				*	%
克里斯托弗·詹姆斯·芬納蒂			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
克里斯托弗·維拉 (6)			—				5,500				—				3,500				—				2,000				*	%
科林·S·麥金太爾			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
康奈爾·倫納德·諾爾特			40,003				10,000				33,003				—				7,000				10,000				*	%
克雷格鐘錶匠			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
丹尼爾·卡羅爾·吉里			4,125				5,000				4,125				—				—				5,000				*	%
丹尼爾·迪菲利波			6,600				5,000				6,600				—				—				5,000				*	%
David A. Katz			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
大衞·B·奧尼爾			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
丹尼斯·霍華特和帕梅拉·霍華特 JTWROS			16,250				4,000				8,250				—				8,000				4,000				*	%
丹尼斯·L·切斯利			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
德里克·豪爾赫·桑塔納和薩曼莎·米歇爾·桑塔納 JTWROS			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
唐納德·P·塞斯特倫			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃德蒙·艾倫·莫里森			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
Ergun Genc			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃裏克·詹森和露絲·安·詹森 JT TEN COM			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
埃裏克·金博爾·湯普森			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
埃裏克·理查森			9,735				—				9,735				—				—				—				*	%
尤金·扎伊諾			16,501				4,000				16,501				—				—				4,000				*	%
弗雷德裏克·凱爾索			14,250				3,000				8,250				—				6,000				3,000				*	%
傑拉爾德·弗林和林恩·弗林 JTWROS			41,254				3,000				41,254				—				—				3,000				*	%
Glenn T. Hunzinger			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%

11

		最大數量 普通股 之前擁有 報價 (1) (2) (3)								最大數量 普通股 將根據以下規定出售 這份招股説明書								最大股份數之後擁有的普通股 報價 (1) (2) (3) (4)
出售股東的姓名		的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 常見 股票				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				百分比 (5)
綠光資本 (8)			1,274,026				5,000				805,959				—				468,067				5,000				3.28	%
哈維海灘俱樂部控股有限責任公司			7,425				5,000				7,425				—				—				5,000				*	%
霍華德·斯科特·豪威爾			18,250				5,000				8,250				—				10,000				5,000				*	%
雅各布·L·博伊曼			9,739				1,500				4,125				—				5,614				1,500				*	%
詹姆斯巴特利特威爾遜			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
詹姆斯·C·萊斯利			3,300				2,500				3,300				—				—				2,500				*	%
詹姆斯·戴爾·米勒			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
詹姆斯·道格拉斯·蘇瑪			7,125				1,500				4,125				—				3,000				1,500				*	%
詹姆斯·H·巴特馬西安			165,016				—				165,016				—				—				—				*	%
詹姆斯·胡伯和小彼得·斯坦卡託JTWROS			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
詹姆斯·科赫			4,125				5,000				4,125				—				—				5,000				*	%
詹姆斯·P·科拉爾			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
詹姆斯·R·奧爾德里奇			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
Jeffery L. Miller 和 Khristen N. Zar JTWROS			13,250				5,000				8,250				—				5,000				5,000				*	%
傑裏米·威廉·施利			8,250				2,300				8,250				—				—				2,300				*	%
喬爾·埃布			44,752				10,000				24,752				—				20,000				10,000				*	%
約翰·克里斯托弗·珀金斯和夏洛特·J·珀金斯 JTWROS			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
約翰·波特			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
約翰·W·斯塔特勒			8,250				7,500				8,250				—				—				7,500				*	%
喬納森·安斯巴赫			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
約瑟夫·阿特金森			10,250				6,900				8,250				—				2,000				6,900				*	%
約瑟夫·格洛德克 (6)			—				50,807				—				27,307				—				23,500				*	%
約瑟夫·邁克爾·博奈烏託			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
基思 A. 貝洛特			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
基思·弗萊施曼			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
基思·根瑟			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
凱文·A·希利			23,501				3,500				16,501				—				7,000				3,500				*	%
凱文 D. 沙利文			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
吳凱文			35,148				—				35,148				—				—				—				*	%
克里斯汀·利·斯莫爾伍德和蒂莫西·羅伯特·菲斯克 JTWROS			8,250				5,000				8,250				—				—				5,000				*	%
庫爾蒂斯·克倫茨			26,501				5,000				16,501				—				10,000				5,000				*	%
琳達·阿克里 (6)			—				5,100				—				3,000				—				2,100				*	%
Louis A. DeFalco 信託基金 DTD 5-1-2017			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
Lytton-Kambara 基金會			82,500								82,500				—				—				—				*	%
馬克·西爾弗曼和米特拉·貝斯特·西爾弗曼 JTWROS			4,125				2,500				4,125				—				—				2,500				*	%
瑪格麗特·伯克			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
馬裏奧·德拉拉			16,501				5,000				16,501				—				—				5,000				*	%
Marjorie Lynn Dhunjishah			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
馬克·C·丹農			8,250				1,500				8,250				—				—				1,500				*	%
馬克·德米奇			4,455				2,000				4,455				—				—				2,000				*	%
馬克·W·博耶			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
梅納赫姆·克蘭茲 (7)			180,899				158,166				—				56,748				180,899				101,418				1.95	%

12

		最大數量 普通股 之前擁有 報價 (1) (2) (3)								最大數量 普通股 將根據以下規定出售 這份招股説明書								最大股份數之後擁有的普通股 報價 (1) (2) (3) (4)
出售股東的姓名		的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 普通股				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				的數量 的股份 常見 股票				的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證				百分比 (5)
梅爾麥克集團有限責任公司			96,396				12,500				28,877				—				67,519				12,500				*	%
邁克爾·伯威爾			12,376				—				12,376				—				—				—				*	%
邁克爾·昆蘭			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
邁克爾·法希			16,501				5,000				16,501				—				—				5,000				*	%
邁克爾·帕特里克·波科斯基			10,775				2,500				5,775				—				5,000				2,500				*	%
新橋證券公司 (6)			—				41,695				—				18,352				—				23,343				*	%
奧林·赫希曼 (9)			1,031,977				280,000				660,066				—				371,911				280,000				4.44	%
奧斯卡·圖尼森			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
帕特里克·考特尼和安伯·莫里亞蒂 JTWROS			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
保羅 ·G· 埃利			12,376				5,000				12,376				—				—				5,000				*	%
保羅·弗蘭克三世和科琳·弗蘭克的全部共同租户			12,750				4,500				8,250				—				4,500				4,500				*	%
彼得·阿佩爾			495,049				—				495,049				—				—				—				*	%
Preet Takkar			4,125				—				4,125				—				—				—				*	%
Puneet S. Arora			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
R 投資 (10)			165,016				—				165,016				—				—				—				*	%
雷尼·庫魯維拉 (6)			—				116,401				—				61,792				—				54,609				*	%
理查德·道格拉斯·尼克斯·雷沃克。信任 DTD 4-28-2019			16,501				—				16,501				—				—				—				*	%
理查德·波西亞			3,300				1,400				3,300				—				—				1,400				*	%
理查德·珍納雷特			16,501				10,000				16,501				—				—				10,000				*	%
理查德·利伯蒂 (6)			—				50,808				—				27,308				—				23,500				*	%
羅伯特·A·佩奇			5,700				1,200				3,300				—				2,400				1,200				*	%
羅伯特·B·麥克尼尼			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
羅伯特·克林頓·艾略特			6,600				2,000				6,600				—				—				2,000				*	%
羅伯特·K·基姆斯			8,250				2,000				8,250				—				—				2,000				*	%
羅伯特·理查德·基漢			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
羅科·佈雷西亞			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
羅納德·J·西亞蘇利			16,501				3,000				16,501				—				—				3,000				*	%
Ryan D. Burdeno 和 Susan M. Gore JTWROS			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
薩爾瓦多·埃斯波西託 (6)			—				36,000				—				19,000				—				17,000				*	%
肖恩·蒂特科姆 (7)			403,826				148,031				—				43,866				403,826				104,165				3.50	%
斯科特·約瑟夫·舒勒			8,250				3,000				8,250				—				—				3,000				*	%
SDC 資本有限責任公司			123,750				—				123,750				—				—				—				*	%
斯蒂芬·H·內西			4,125				1,500				4,125				—				—				1,500				*	%
史蒂芬和克里斯汀·查平家族信託基金 DTD 3-10-2015			33,003				—				33,003				—				—				—				*	%
史蒂芬·鮑姆			8,250				2,500				8,250				—				—				2,500				*	%
斯諾家族信託基金 DTD 6-4-2021			4,125				2,000				4,125				—				—				2,000				*	%
西奧多·羅伯特·楊			10,726				—				10,726				—				—				—				*	%
託馬斯·邁克爾·魯尼			8,250				—				8,250				—				—				—				*	%
Thomas Puthiyamadam			33,003				—				33,003				—				—				—				*	%
託馬斯·薩特菲爾德 (11)			423,760				30,000				123,760				—				300,000				30,000				2.29	%
託馬斯·懷斯曼弓箭手			10,250				2,500				8,250				—				2,000				2,500				*	%
索恩·約瑟夫·布朗·馬特森			10,250				5,000				8,250				—				2,000				5,000				*	%
蒂莫西 L. 卡彭特和朱莉 L. 卡彭特 JTWROS			4,950				2,500				4,950				—				—				2,500				*	%

13

最大數量 普通股 之前擁有 報價 (1) (2) (3)

最大數量 普通股 將根據以下規定出售 這份招股説明書

最大股份數之後擁有的普通股 報價 (1) (2) (3) (4)

出售股東的姓名

的數量 的股份 普通股

的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證

的數量 的股份 普通股

的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證

的數量 的股份 常見 股票

的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證

百分比 (5)

託德·A·馬丁

8,250

—

8,250

—

—

—

*

%

湯姆林斯家族撤銷.信任 DTD 10-26-2020

4,125

—

4,125

—

—

—

*

%

威爾明頓資本證券 (7)

—

30,525

—

12,284

—

18,241

*

%

威爾斯/科勒家族信託基金 DTD 12-27-2016

13,250

2,500

8,250

—

5,000

2,500

*

%

*

小於 1%

(1)	除下文所述外，所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的 投票權或投資權。所有條目均不包括根據認股權證、期權或其他衍生證券發行的截至本文發佈之日尚未歸屬或無法以其他方式行使的股票的所有權，或者 在 2024 年 1 月 2 日起 60 天內無法歸屬或行使的股票的所有權。

(2)	僅根據我們的內部賬簿和記錄以及公開文件，截至本招股説明書發佈之日； 不包括截至本招股説明書發佈之日通過無關的第三方經紀人以街道名義持有的普通股（如果有）的所有權，本招股説明書不允許轉售。

(3)	包括我們未根據本招股説明書發行的某些普通股。

(4)	發行前擁有的最大普通股數量與根據本招股説明書出售的最大 普通股數量之間的差額。

(5)	所有百分比的計算均基於截至2024年1月2日 的14,405,325股已發行普通股，並四捨五入至最接近的十分之一百分點。目前可在60天內行使或行使的認股權證、期權或其他衍生證券被視為由持有此類證券的人擁有， 用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還債券。

(6)	每位出售股東都隸屬於新橋證券公司，該公司是一家註冊經紀交易商， 是與私募相關的聯合配售代理人，註冊地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦公路1200號400套房，33432，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。在本次發行之前， 實益擁有的股票數量包括行使新橋認股權證時可發行的普通股以及其他因我們在2022年完成的發行而獲得的補償的認股權證。出售的 股東在正常業務過程中收購了紐布里奇認股權證，在收購新橋認股權證時，賣出股東與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發這些 證券。

(7)	每位出售股東都隸屬於Allele，後者通過其執行經紀交易商 Wilmington，該公司與私募相關的財務顧問，註冊地址為佛羅裏達州海邊勞德代爾333號333號證券擁有唯一投票權和處置權 持有的證券。本次發行之前實益擁有的股票數量包括行使等位認股權證時可發行的普通股以及作為我們在2020年和2022年完成的發行的補償而獲得的其他認股權證。賣出股東在正常業務過程中收購了等位基因認股權證，在收購等位基因認股權證時，賣出股東與任何 人沒有直接或間接的協議或諒解來分發此類證券。Allele的聯合創始人兼首席執行官是我們超過5％的股本的前所有者。

(8)	代表Malachite Partners, LLC（孔雀石）、Greenlight Capital Offshore Master, Ltd.（GCOM）、私人合夥企業子賬户（子賬户）和管理賬户（管理賬户）賬户中待售的股票。DME Capital Management，LP d/b/a Greenlight Capital（DME Management）是（a）孔雀石的投資顧問，因此擁有投票權和處置權

14

Malachite持有的超過805,959股普通股，（b）GCOM，因此對GCOM持有的392,647股普通股擁有投票權和處置權，以及購買GCOM持有的5,000股普通股的認股權證，（c）子賬户，因此對子賬户持有的39,650股普通股擁有投票權和處置權，以及（d）) 管理賬户，因此對管理賬户持有的35,770股普通股擁有投票權和處置權 。DME Advisors GP, LLC（DME GP）是DME Management的普通合夥人，因此對1,274,026股普通股擁有投票權和處置權， 認股權證 購買由孔雀石、GCOM、子賬户和管理賬户持有的5,000股普通股。大衞·艾因霍恩是DME Management和DME GP的負責人，因此對由孔雀石、GCOM、子賬户和管理賬户持有的1,274,026股普通股以及購買5,000股普通股的認股權證擁有投票權和處置權。DME Management、DME GP和Einhorn先生均宣佈放棄對這些普通股的實益所有權， 其中的任何金錢權益除外。

(9)

包含 (i) 279,244股普通股、495,972股股票和認股權證，用於購買AIGH Investment Partners, L.P. 擁有的多達211,121股 普通股，(ii) 72,821股普通股、128,918股股票和認股權證，用於購買WVP新興經理在岸基金有限責任公司AIGH系列擁有的多達53,656股普通股以及 (iii) 19,846股普通股、35,176股股票和認股權證，用於購買WVP新興經理在岸基金有限責任公司優化股票系列擁有的至多15,223股普通股，奧林·赫希曼是管理成員AIGH Capital Management, LLC， ，他是AIGH Investment Partners, LLC 持有的證券的顧問，也是WVP新興經理在岸基金有限責任公司AIGH系列和WVP新興經理在岸基金有限責任公司持有的證券的次級顧問 優化股票系列。赫希曼先生對AIGH資本管理有限責任公司間接持有並由AIGH Investment Partners, L.P直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。因此，赫希曼先生可能被視為上文 (i)、(ii) 和 (iii) 所述證券的 受益所有人。

(10)	R Investments的創始人兼管理成員威爾伯·羅斯是公司 董事會成員，因此被視為公司的關聯方。

(11)

包含 (i) A.G. Family L.P. 持有的49,504股股票，(ii) Tomsat 投資與貿易公司持有的49,504股股票Inc.，(iii) 小託馬斯·薩特菲爾德持有的24,752股股票可撤銷信託，（iv）考德威爾磨坊機會基金有限責任公司擁有的10萬股普通股，（v）15萬股普通股 股和認股權證，用於購買薩特菲爾德復古投資有限責任公司擁有的多達3萬股普通股，以及（六）龐蒂克斯控股公司擁有的5萬股普通股（僅通過處置委託書）。託馬斯·A. 薩特菲爾德是A.G. Family L.P. 普通合夥人的總裁，Tomsat 投資與貿易公司的總裁。Inc.，小託馬斯·薩特菲爾德的唯一受託人可撤銷信託是50％權益的所有者， 是管理考德威爾磨坊機會基金有限責任公司的首席投資經理和薩特菲爾德復古投資有限責任公司的控制人。薩特菲爾德先生沒有龐蒂克斯控股的所有權，但對持有龐蒂克斯控股所持股份的賬户擁有有限的 委託人。由於薩特菲爾德先生僅有權處置股份，在賬户中不收取任何費用或利潤份額，因此（vi）中規定的 證券的實益所有權被拒絕。薩特菲爾德先生可被視為上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中規定的證券的受益所有人。

向賣出股東發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非 我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向本文確定的出售股東進行任何此類發行後，我們 現有股東擁有的普通股在已發行股票總額中所佔的比例將較小。

15

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。 因此，在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

在對 認股權證（如果有）進行任何現金行使後，某些賣出股東將向我們支付適用的行使價。我們可能從某些出售股東的認股權證現金行使中獲得高達約2,418,050美元的收益。認股權證 也可以根據本協議以無現金方式行使和轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。我們預計，我們從此類認股權證的現金行使中獲得的任何收益（如有 ）將用於一般公司用途、營運資金和臨牀開發，包括開發COYA 302、301和其他管道資產。我們將支付與此 註冊相關的所有費用和開支。對於出售股東產生的費用和開支或任何承保折扣或代理佣金，我們概不負責。

16

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在納斯達克股票市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類證券；

•

通過期權交易所 或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如有 ）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於本金交易，a 加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些 證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可以成為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭 協議或諒解來分發證券。

17

公司必須為 證券的註冊支付公司事件所產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 出售的 股東無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準） 銷售方式基於第144條的限制，沒有要求公司遵守 《證券法》第144條規定的當前公共信息要求或任何其他類似的規則，或者（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

18

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受到 我們的經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程的約束和限定條件，這些章程的副本作為 修正後的年度10-K表年度報告的附錄提交，以及證券形式，其副本作為本協議註冊聲明的附物提交 spectus構成一部分，以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本 包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年1月2日，共有14,405,325股已發行普通股，無已發行優先股。

普通股

我們 普通股的持有人有權就股東普遍有權投票的所有事項（包括選舉或罷免我們的股東選出的董事），每持有記錄在案的股份獲得一票。我們的普通 股票的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有人有權獲得 股息，前提是我們董事會宣佈普通股的合法可用資金不足，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股的 條款對股息支付規定的任何限制。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們普通股的持有人將有權獲得可供按比例分配的剩餘資產。

我們的所有普通股均已全額支付，不可估税。我們的普通股 的股票不受我們進一步的追漲或評估。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股的權利、權力、優惠和特權受我們的任何優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

優先股

我們的董事會 有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個類別或系列發行最多10,000,000股優先股。我們的董事會能夠確定任何系列優先股的 權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

除非 優先股名稱中另有規定，否則我們董事會可能會增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

19

•

支付股息（如果有）的日期；

•

該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格（如果有）；

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•

如果我們的業務出現任何自願或非自願清算、解散 或清盤，該系列股票的應付金額；

•

該系列的股份是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份，或任何其他 證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期 以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

•

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或 其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。 此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將 普通股的清算權置於次要地位，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

新橋認股權證和等位基因認股權證

Newbridge認股權證和等位基因認股權證的期限為四年，自發行之日起，即2023年12月11日，將從收盤之日起六個月開始行使，也就是2023年12月11日。Newbridge認股權證 和所有認股權證的行使價均等於每股普通股7.58美元，但認股權證也可以由持有人選擇在無現金基礎上行使。認股權證還包含實益所有權限制，如果持有人在行使 認股權證後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則該限制可防止行使 。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和特拉華州法律的某些條款 的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的章程）、經修訂和重述的章程 （經修訂的章程）和DGCL包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低 我們面對敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購 效力，並可能通過要約、代理競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購嘗試來推遲、阻止或阻止我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股比現行市場價格溢價的嘗試。

已授權但未發行的股票的潛在影響

根據我們的修訂章程，我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東 的批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進企業收購或以股本股息的形式支付。

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未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們 董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻止第三方試圖通過合併、要約、 代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的指定、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，並受我們修訂後的章程中規定的任何限制 。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對 特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方 更難收購 ，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

業務組合

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何 業務合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括 感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定按照 計劃持有的股票是否將通過要約或交換要約進行投標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對涉及 利益相關股東的公司 10% 或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票 的比例份額，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

21

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權 累積投票，否則累積投票權不存在。我們的修訂章程不授權累積投票。因此，持有我們大多數股票的股東將能夠選舉我們的所有董事。

特別股東會議

我們經修訂的 章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官隨時召開，或在董事會的指導下召開。我們的經修訂的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非此類會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權的作用。

董事提名和股東提案

我們的經修訂的章程規定了有關股東提案和 董事候選人提名的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何問題正確地提交會議，股東必須遵守 提前通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在前一屆年度股東大會舉行一週年 之日前不少於90天或至少120天收到股東通知。但是，如果年會日期早於週年紀念日前30天或超過70天，則股東的通知必須不早於 年會前120天營業結束時間，也不遲於年會前第90天或公開發布 日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）這次會議首先由我們召開。

我們的修訂章程還規定了對股東 通知的形式和內容的要求。我們的經修訂的章程允許股東會議主席通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規則 和規定，這些規章和條例可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得 對公司的控制權。

對我們經修訂的章程或經修訂的章程的修訂

DGCL一般規定，修改 公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。通過我們 董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中均有權投的至少 66 2/ 3% 選票的持有人投贊成票，我們修訂後的章程可能會被修改或廢除。此外，所有股東在任何董事選舉中均有權投的至少66 2/ 3％的選票的持有人必須投贊成票，才能修改或廢除或通過任何與上述證書中任何條款不一致的條款。

我們的修訂章程和經修訂的章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止 控制權的變更。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的 交易。這些規定旨在減少我們對未經請求的攻擊的脆弱性

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收購提案。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人 對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到 阻止我們的管理層變動，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易的效果。

持不同政見者 評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併有關的 評估權。根據DGCL的規定，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院裁定的 按其股票公允價值的支付。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟， 前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者此後根據法律的運作移交了此類股東的股票。

論壇的選擇

我們的修訂章程 規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟 的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟公司或公司股東的，(iii) 任何聲稱 對公司或其任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟公司因DGCL、我們的 修訂章程或經修訂的章程的任何條款的解釋或適用而對公司或公司任何董事或高級管理人員提起的索賠，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但上述每項訴訟中特拉華州財政法院裁定的任何索賠除外 它缺乏管轄權。本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們 以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。 因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別且根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條為聯邦和州法院為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了 並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

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法律事務

此處發行的證券的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所轉交給我們。

專家們

Coya Therapeutics, Inc. 經提及納入本招股説明書和 註冊聲明其他地方的經審計的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.P. 的報告以引用方式納入本招股説明書和 註冊聲明的其他地方，經該公司作為會計和審計專家的授權。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Coya Therapeutics, Inc.2022年和 2021年經審計的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.L.P. 進行了審計。涵蓋2022年12月31日和2021年12月31日財務報表的審計報告 包含一個解釋性段落，指出公司的經常性運營虧損和淨資本赤字使人們對該實體 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會 網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲取 註冊聲明的副本。註冊聲明和下文提及的文件以引用方式納入某些信息也可以在我們的網站 https://ir.coyatherapeutics.com/financials/sec-filings/default.aspx 上找到。

我們沒有通過 引用本招股説明書將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年3月29日 29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告， ，經2023年5月1日修訂；

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告， 2023年6月30日向美國證券交易委員會提交，2023年8月8日向美國證券交易委員會提交，以及2023年9月30日 30日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 1 月 25 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 22 日、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 23、2023 年 6 月 29、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14、2023 年 8 月 21、2023 年 12 月 6 和 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交了當前報告、2023 年（被視為已提供且未歸檔的任何部分除外）；以及

•

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月1日修訂的截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.6中對我們普通股的描述。

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書是 一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件中的任何 部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據書面或口頭 的要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的 副本：

Coya Therapeutics, Inc.

聖費利佩街 5850 號，500 號套房

德克薩斯州休斯頓 77057

(800) 587-8170

這些文件的副本在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會的網站 www.sec.gov和我們的網站www. https://coyatherapeutics.com 上免費提供。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

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4,689,386 股普通股

Coya Therapeutics, Inc.

招股説明書

2024 年 1 月 16 日