docu-20240109

特拉華

91-2183967

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

主街 221 號

1550 套房

舊金山

加利福尼亞

94105

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：


¨			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

¨			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

¨			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

¨			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	文檔	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

2024年1月16日，DocuSign, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司產品和技術總裁Inhi Cho Suh將辭職。蘇女士在公司的任職將於2024年2月14日終止，或由公司和蘇女士確定的更早日期（“離職日期”）。蘇女士的離職不是由於對公司的任何分歧造成的。

蘇女士解僱的情況構成 “合格解僱”，定義見其遣散協議附錄A（定義見下文），並使她有權根據該協議獲得離職補助金。2024年1月16日，公司與蘇女士簽訂了分離協議（“分離協議”），其中除其他外，規定了公司與蘇女士簽訂的截至2022年7月5日的高管遣散費和控制權變更協議中規定的遣散費和歸屬權益，該協議經2022年6月21日和2023年3月24日的信函協議（經修訂的 “遣散協議”）修訂。蘇女士的高管遣散和控制權變更協議作為附錄10.32提交，修正書協議作為公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的附錄10.33和10.38提交，並以引用方式納入此處。

離職協議規定了以下福利（統稱為 “遣散費”），作為對蘇女士有效解除索賠的回報：（i）支付52.5萬美元的現金遣散費，金額相當於蘇女士被解僱時12個月的基本工資；（ii）支付52.5萬美元，相當於蘇女士2025財年目標獎金的100％；（iii）最多12個月的 COBRA的覆蓋範圍；以及（iv）Suh女士基於時間的股票獎勵的歸屬時間加快了12個月。上述遣散費完全滿足了根據遣散費協議應付的金額，反映了此類福利的增加，具體而言，如重述的高管遣散費協議（如下文所述）中規定的COBRA保障和歸屬加速的12個月而不是6個月，蘇女士如果繼續工作，本應有權獲得這些補助金。

蘇女士仍然有資格投資其部分已發行的基於業績的限制性股票單位（“Suh PSU”），前提是公司在適用的業績期結束時實現了適用的業績目標，根據Suh PSU條款的要求，實現的股份份額根據她在適用業績期內的工作時間按比例分配。該公司的PSU協議形式（“PSU協議”）是授予此類PSU所依據的，該協議已作為公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.10提交，並以引用方式納入此處。

此外，正如遣散協議中商定並反映在分離協議中的那樣，如果公司在2024年5月14日當天或之前受到 “控制權變更”（該條款在遣散協議中定義）的約束，前提是蘇女士執行了有利於公司的總體索賠，則蘇女士剩餘未歸屬的時間股權獎勵將全部加快。如果公司受到 “控制權變更”（該術語在遣散協議中定義）的約束，則此類PSU應根據PSU協議進行歸屬。

2024 年 1 月 10 日，公司董事會薪酬和領導力發展委員會批准了與首席財務官布萊克·格雷森、增長總裁兼總經理羅伯特·查特瓦尼、增長總裁兼總經理 Robert Chatwani、James Shaughwani 每人修訂的現有高管遣散費和控制權變更協議（“現有高管遣散協議”，以及經重述的 “重述的高管遣散協議”）的修訂和重述 Nessy，首席法務官和全球領域總裁 Stephen Shute業務（各為 “受保人員”）。重述的高管遣散費協議獲得批准，旨在協調和整合先前對現有高管遣散費協議的修訂，並通過增加某些有限的增補措施來提供強有力的留用激勵措施，以應對從執行之日起至2024年12月31日（“強化期”）無緣無故解僱受保人員的情況。重述的高管遣散費協議，包括對現有高管遣散費協議的實質性修訂，摘要如下。

重述的高管遣散費協議不是僱傭合同，也沒有具體規定僱傭期限、薪酬水平或其他僱用條款和條件。重述的高管遣散費協議規定，如果每位受保人員在重述的高管遣散費協議中規定的特定情況下被解僱，則向其提供一定的遣散費，前提是受保官員滿足某些條件，包括解除所有有利於公司的索賠。重述的高管遣散費協議自簽署之日起生效，並將修改和重申每位受保官員的現有高管遣散費協議。

如果受保人員在控制權變更前90天起至12個月後的期限（“控制權變更期” 或 “CIC期”）之外遭遇無緣無故解僱或因 “正當理由”（每項協議的定義，均稱為 “合格解僱”）而辭職，則公司應向受保高級管理人員提供等於一定數量的報酬月的基本工資加上合格解僱當年的目標獎金百分比，COBRA的幾個月覆蓋範圍和當時尚未兑現的按時股票獎勵的幾個月的加速歸屬，每種獎勵如下表所示。此外，如果受保人員在增強期內在控制權變更期之外無緣無故地被解僱，則公司應提供下表所述的增強福利。


		工資（月數）	獎金 (%)	眼鏡蛇（月數）	股權加速* （月數）
布萊克·格雷森，首席財務官	CIC 期以外	12	100%	12	12
	增強-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
羅伯特·查特瓦尼，總裁兼增長總經理	CIC 期以外	6	50%	6	6
	增強-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
詹姆斯·肖內西，首席法務官	CIC 期以外	6	50%	6	6
	增強-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
斯蒂芬·舒特，全球現場運營總裁	CIC 期以外	12	100%	6	6
	增強-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12

如果受保高級管理人員在控制權變更期內遇到合格解僱，則公司應向受保人員提供相當於幾個月的基本工資加上合格解僱當年的目標獎勵百分比、COBRA保險的月數月份以及當時未償還的按時股權獎勵的幾個月的加速歸屬補助金，每項如下表所述。此外，如果受保人員在控制權變更期和截至2024年12月31日的增強期內無故被解僱，則公司應提供下表所述的增強福利。


		工資（月數）	獎金 (%)	眼鏡蛇（月數）	股權加速* (%)
布萊克·格雷森，首席財務官	在 CIC 期間	12	沒有	12	100%
	增強-在 CIC 期間	12	100%	12	100%
羅伯特·查特瓦尼，總裁兼增長總經理	在 CIC 期間	12	沒有	12	100%
	增強-在 CIC 期間	12	100%	12	100%
詹姆斯·肖內西，首席法務官	在 CIC 期間	12	沒有	12	100%
	增強-在 CIC 期間	12	100%	12	100%
斯蒂芬·舒特，全球現場運營總裁	在 CIC 期間	12	沒有	12	100%
	增強-在 CIC 期間	12	100%	12	100%

(d) 展品：


展品編號			描述
10.1			DocuSign, Inc.與Inhi Cho Suh之間的分離協議，日期為1月 16, 2024.
10.2			經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議的表格。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


			DOCUSIGN, INC.

			來自：			/s/James P. Shaughnessy
						詹姆斯·P·肖內西
						首席法務官