附錄 2.2

資產 購買和銷售協議

由 和之間

MMOF 拉斯維加斯零售有限公司

和

MMOF VEGAS RETAIL 2, INC.

AS “賣家”，

和

零售 設施運營內華達州有限責任公司

作為 “買家”

截至 2023 年 12 月 15 日的日期

本 協議受協議各方持續遵守監管的嚴格要求，包括要求 雙方不得采取任何違反《內華達州修訂法規 (NRS) 第 56 編第 678A、678B、678C 和 678D 章的任何規定（以及該法規下的所有相關規章和條例，以及任何修訂或取代的立法、規章和條例）的任何規定， “法案”）或內華達州大麻合規委員會或克拉克縣 委員會的法規、政策、指導或指示（行事通過克拉克縣營業執照局）以及任何繼任機構（統稱為 “監管機構”）， 包括《內華達州大麻合規條例》（NCCR）5.110 和《克拉克縣法規》第8.60和8.65章。下文第2.5節包含 各方為全面遵守該法案和監管機構而做出的具體要求和承諾。

資產 購買和銷售協議

本 資產購買和出售協議（本 “協議”）於2023年12月15日（“生效日期”）由內華達州公司MMOF Vegas Retail, Inc.（“拉斯維加斯零售”）和內華達州公司MMOF Vegas Retail 2, Inc.（“拉斯維加斯零售 2”；拉斯維加斯零售和拉斯維加斯零售 2 分別稱為 “一方面，賣方”（統稱為 “賣方”），另一方面，內華達州有限責任公司零售設施運營公司 NV, LLC（“買方”）。此處 將每位賣家和買家分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答： 賣方是 (a) 內華達州醫用大麻設施百分之百（100%）所有權權益的合法所有者，設施編號為 D078/D092 的許可證（統稱為 “內華達州醫用大麻設施許可證”），授權他們根據適用的內華達州法律從事商業醫用大麻活動，以及 (b) 百分之百 (100%) 的所有權權益內華達州成人用大麻零售商店許可證，設施編號為 RD078/RD092（統稱為 “內華達州成人使用”）大麻零售商店許可證”），在每種情況下，均由建行根據 根據適用的內華達州法律頒發和/或管理。

B. 根據內華達州未註冊的克拉克縣（“縣”）的內華達州法律，根據天堂主租賃和天堂轉租，拉斯維加斯零售擁有並經營位於內華達州拉斯維加斯天堂路4503號210A和210B套房 （“天堂設施”）的 大麻藥房和零售商店及相關辦公空間，Vegas Retail 2擁有並經營大麻藥房和零售商店位於內華達州拉斯維加斯南彩虹大道 6332 號 105 套房（“彩虹 設施”，連同天堂設施，”設施”）根據彩虹租約。（為澄清起見，締約方承認他們有時將彩虹基金稱為 “春谷”。） 設施的所有權和運營在本文中統稱為 “業務”。

C. Vegas Retail 是 CCBL 頒發的大麻大師營業執照的合法所有者並持有 CCBL 頒發的大麻大師營業執照，許可證號為 2000169.MMR-301，而 Vegas Retail 2 是 CCBL 頒發的許可證號為 2000104.MMR-301（統稱 “縣級大麻大師營業執照”）的合法所有者。

D. 在收到適用的監管批准的前提下，賣方希望向買方出售、轉讓和轉讓給買方，買方希望 購買並承擔賣方在融資許可證 和其他所購資產中各自的所有權利、所有權和權益，自收盤時起生效，買方應承擔並同意支付假定負債， 但須遵守條款和條件此處規定的條件（“交易”）。

E. 在 2023 年 4 月 26 日左右，買方以 的形式向賣家的關聯公司支付了 1,500,000 美元（“獨家交易費”），以換取在有限的時間內與賣方談判交易的獨家權利。雙方承認 當時沒有支付任何獨家交易費來購買賣方的任何資產（無論是監管的還是非監管的）、權利 或其他財產，但獨家交易費將在收盤時用於支付 購買資產的部分購買價格。

F. 同時，雙方和託管代理人正在簽訂託管協議。

協議

現在， 因此，考慮到下文列出的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到和充足性，雙方特此協議如下：

第 I 條

某些 定義

除非本協議其他地方另有説明 ，否則以下術語具有本第一條中規定或提及的含義：

1.1 “訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、 仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票或任何性質的調查， 民事、刑事、行政、監管或其他方面，無論是法律還是衡平法。

1.2 ““額外結算付款” 的含義見第 3.2 (d) 節。

1.3 “個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語 “控制” （包括 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接 或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.4 ““分配時間表” 的含義見第 3.3 節。

1.5 ““亞利桑那州轉讓協議” 是指亞利桑那州賣方與亞利桑那州買方之間日期為偶數日期的某些轉讓協議 ，不時修訂 。

1.6 “亞利桑那州買家” 是指亞利桑那州 轉讓協議中定義的 “買方”。

1.7 “亞利桑那州賣家備註” 是指《亞利桑那州轉讓協議》中 定義的 “賣家備註”。

1.8 “亞利桑那州賣家” 統指亞利桑那州有限責任公司奧馬哈管理服務有限責任公司和特拉華州有限責任公司MME Retail Management, LLC，前身為CSI Solutions Management, LLC。

1.9 ““分配合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。

1.10 “轉讓和假設協議” 是指雙方之間日期為截止日期的某些轉讓 和假設協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同。

1.11 ““假定負債” 的含義見第 2.3 節。

1.12 “基本購買價格” 是指：

(i) 如果 (a) 賣家毛利率等於 42.0% 或以上，並且 (b) Rainbow 平均月銷售額等於 80,000 美元或以上，則 基準購買價格應等於 (A) 3,250,000 美元加 (B) (x) Paradise 年化淨收入的乘積，乘以 (y) 1.15 的總和；

(ii) 如果 (a) 賣方毛利率等於 42.0% 或以上，且 (b) 彩虹平均月銷售額低於 80,000 美元，則基本購買 價格應等於 (x) 賣家年化合並淨收入乘以 (y) 1.25；或

(iii) 如果賣家毛利率低於 42.0%（不管 Rainbow 平均月銷售額是多少），則基本購買價格 應等於 10,000,000 美元；

但是， 但是，儘管有任何相反的規定，基本購買價格在任何情況下都不得低於 10,000,000 美元。

1.13 “BPP 測量週期” 是指在第一 (1) 個日曆月之前結束的整整九 (9) 個日曆月期間 ^st) 截止日期發生的日曆月中的某一天。

1.14 “銷售清單” 是指雙方之間截止日期的銷售清單 和資產轉讓，其形式基本上與本文附錄B所附的形式相同。

1.15 “商業” 的含義與 敍述的含義相同。

1.16 “營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於內華達州拉斯維加斯的商業銀行關閉的任何其他日子。

1.17 “買方” 的含義在序言中 中規定。

1.18 “買方母公司” 是指亞利桑那州的一家有限責任公司Cerberean 集團有限責任公司。

1.19 “CCB” 指內華達州大麻合規 委員會。

1.20 “CCBL” 是指通過克拉克縣營業執照局獲得的克拉克縣委員會 。

1.21 “索賠通知” 的含義見第 8.6 節。

1.22 “關閉” 的含義見第 7.1 節。

1.23 “截止日期” 的含義見第 7.1 節。

1.24 “《守則》是指經不時修訂的1986年《美國國税法》。

1.25 “抵押品” 指抵押品文件中定義的 “質押抵押品” 或 “抵押品” （視情況而定）。

1.26 “抵押代理人” 是指作為賣家的抵押代理人 的拉斯維加斯零售公司，以及任何繼任者和受讓人。

1.27 “抵押文件” 統指股權質押協議、 擔保協議、存款賬户控制協議、UCC 融資報表以及與抵押品相關的任何其他協議、工具和文件 ，每種協議均不時修訂。

1.28 “合同” 對任何人而言，指該人作為當事方的所有合同、租賃、 許可、文書、承諾、契約以及所有其他具有法律約束力的協議、承諾和安排，無論是書面的 還是口頭的。

1.29 “CSA” 是指《美國聯邦管制藥物法》（1970 年《全面預防藥物濫用 和管制法》第二章）以及與之相關的所有美國聯邦政府命令。

1.30 “客户數據” 指知識產權，包括版權、 商業祕密以及法律為與企業客户相關的專有信息和數據提供的其他形式的保護， 包括此類客户的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址及其購買記錄。

1.31 “免賠額” 的含義見第 8.4 節。

1.32 “披露時間表” 是指作為附錄 C 附錄附於此 的披露時間表。

1.33 “美元” 或 “$” 表示 美國的合法貨幣。

1.34 “生效日期” 的含義見序言部分。

1.35 “生效時間” 是指截止日期太平洋時間凌晨 12:01。 本協議中規定的截止日期的所有行動應視為在生效時同時發生。

1.36 “股權質押協議” 是指零售設施母公司與抵押代理人 之間訂立的截至截止日期的某些股權質押協議 ，基本上以附錄D的形式附於此，該協議不時修訂。

1.37 ““託管賬户” 是指 《託管協議》中定義的 “託管賬户”。

1.38 ““託管代理” 指加速託管公司，包括其繼任者 和允許的受讓人。

1.39 “託管協議” 是指買方、賣方和託管代理人之間於 生效之日起生效的某些託管協議，經不時修訂。

1.40 “託管資金” 是指預收盤存款總額和 託管協議中定義的所有其他 “託管資金” 的總和。

1.41 “超額現金支付” 是指正數（如果有）等於 (i) 最低現金對價減去 (ii) 獨家交易費，減去 (iii) 根據第 3.2 (b) 節將在收盤時發放並交付給賣家的 的託管資金。

1.42 ““排除資產” 的含義見第 2.2 節。

1.43 ““排除法律” 是指適用於大麻 （大麻）及相關物質的生產、販運、分銷、加工、提取和/或銷售（包括 CSA）的任何美國聯邦法律、法規、守則、條例、 法令、規章；但是，除外法律不得包括《守則》的任何條款 ，包括《守則》第 280E 條。

1.44 ““排除的負債” 的含義見第 2.4 節。

1.45 “獨家交易費” 的含義見敍文。

1.46 “設施” 的含義在演奏會中規定。

1.47 “設施許可證” 統指內華達州醫用大麻 設施許可證、內華達州成人用大麻零售商店許可證和縣大麻主營業執照。

1.48 “財務報表” 的含義見第 4.5 節。

1.49 ““首次收盤前付款” 的含義見第 2.7 節。

1.50 “4503 Paradise Office” 指4503 Paradise Office, LLC，一家內華達州有限責任公司 責任公司，也是賣方的關聯公司。

1.51 “4503 “天堂零售” 指4503 Paradise Retail, LLC，一家內華達州有限責任公司 責任公司，也是賣方的關聯公司。

1.52 ““基本陳述” 的含義見第 8.1 節。

1.53 “GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明 以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或其他實體 可能獲得會計行業很大一部分批准的其他聲明中規定的公認會計原則和慣例 ，自本文發佈之日起生效，其適用基礎與先前一致 時期。

1.54 ““政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國 政府或其政治分支機構，或任何機構，包括建行、CCBL和內華達州税務部，或該政府或政治分支機構的機構 ，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府 機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內）)，或任一仲裁員、 法院或具有合法管轄權的法庭適用於賣家或企業的案例。

1.55 ““受賠方” 的含義見第 8.6 節。

1.56 ““賠償方” 的含義見第 8.6 節。

1.57 ““庫存” 的含義見第 2.1 (b) 節。

1.58 “庫存價值” 是指 買家在收盤時購買的庫存的價值，等於賣方為此支付或產生的實際成本，如許可實體的記錄所反映； 但是，任何藥房收貨日期在截止日期前超過六十 (60) 天或任何其他 SKU 構成藥房的零件均不得計入任何價值 任何藥房收貨日期超過截止日期前九十 (90) 天的庫存。

1.59 “聯合發佈指令” 是指按照《託管協議》的設想，基本上以附帶的形式向託管代理人交付 的書面指令。

1.60 “賣家的知識” 或任何其他類似的知識資格 是指金布爾·坎農和凱倫·託雷斯當時的實際知識。

1.61 “法律” 指所有法律、法規、守則、條例、法令、規則、 條例、守則、條約、市政章程、司法或仲裁或行政、部委或部門或監管判決、 命令、決定、裁決或裁決、政策、自願限制、指導方針或其他法律要求 或任何前述條款，包括CCB和CCBL，還包括一般原則普通法、民法和衡平法， 在每種情況下均適用於該人或其任何人或其任何人或其具有約束力財產或該人或其任何財產所管轄的財產； 但是，前提是 “法律” 應明確排除除外法律。

1.62 “租賃” 統指天堂大師租約、天堂 轉租和彩虹租約。

1.63 “負債” 指任何性質的負債、義務或承諾 ，無論是否主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未計的、到期的或有的、到期或未到期的，或其他 。

1.64 “留置權” 統指所有留置權、質押、缺陷、租賃、許可、 費用、索賠、條件、抵押權、擔保權益、地役權、限制、抵押或其他影響任何已購資產轉讓的實質性 限制。

1.65 “損失” 是指索賠、損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、 判決、和解、利息、裁決、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的專業費、 律師費和所有其他費用，包括根據本協議行使任何賠償權的費用以及向 任何保險提供商追究的費用；但是，無論合同有何規定，“損失” 一詞均應如此不包括， 且任何一方均不對任何利潤損失、價值減少、間接承擔責任損害賠償、間接損害賠償、附帶損害賠償、 懲罰性賠償、懲戒性損害賠償或不可預見的損害賠償。

1.66 ““重大不利影響” 指個人 或總體而言，(a) 已對設施許可證或企業 或 (b) 產生或可能產生重大不利影響的任何變更或事件 或 (b) 將阻止或嚴重延遲或損害賣方履行本協議 或任何其他交易文件下的各自義務或完成交易的能力，但一項或多項交易除外以下內容：(i) 任何一般影響大麻行業的變化 的影響；(ii) 任何一般影響影響美國或世界其他地方的經濟或信貸、債務、金融或資本 市場；(iii) 與自然 災害或自然行為、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或嚴重惡化 相關的任何變化的影響；或 (iv) 適用法律 或會計原則或規則的任何變更的影響或其解釋。

1.67 “實質性合同” 的含義見第 4.11 節。

1.68 “2023 年 5 月資產負債表” 的含義見第 4.5 節。

1.69 “最低現金對價” 是指 (i) 基本購買價格 乘以百分之七十 (70.0%) 和 (b) 7,500,000 美元中較高者。（已確認並同意，買方支付的 基本購買價格的現金部分在任何情況下均不得低於最低現金對價。）

1.70 “MME 家長擔保” 統稱：（i）賣方母公司為天堂辦公室管理員 租約簽訂的2018年4月6日由天堂房東簽訂的某些租賃擔保 ；（ii）賣方母公司於2018年4月6日就天堂零售主租約的 為天堂房東簽訂的某些租賃擔保；以及（iii）該特定擔保 2018年4月6日簽訂的許可擔保協議，由賣方父母 簽署，在天堂標牌許可方面有利於天堂房東協議。

1.71 “任何融資的 “淨收入” 是指，在任何適用時期， 此類設施的總銷售額，減去該期間兑換的適用退款、折扣和忠誠度/獎勵，全部根據 根據賣家的記錄計算（為澄清起見，總銷售額不包括任何銷售、交易、特權、消費税或 其他税）。

1.72 “備註文件” 統指賣家備註和抵押品 文件。

1.73 ““天堂年化淨收入” 是指（i）BPP衡量期內天堂設施的每月淨收入總額，不包括該BPP衡量期內最低的每月淨收入 除以（ii）八（8）乘以（iii）8（8）乘以（iii）12。

1.74 ““天堂設施” 的含義見獨奏會。

1.75 ““天堂房東” 是指內華達州有限責任公司 哈蒙廣場SPE LLC。

1.76 “Paradise Master Leases” 是指（i）天堂房東作為 “房東” 的天堂房東與作為 “租户” 的4503 Paradise Office於2018年4月6日簽訂的經修訂的某些標準零售租約 ， 與天堂設施210B套房（“天堂辦公室主租約”）簽訂的某些標準零售租約 ；以及（ii）經修訂的某些 標準零售租約對於天堂設施的210A套房（“天堂零售主租約”），天堂房東是 “房東”，4503 Paradise Retail， 是 “租户”。

1.77 “Paradise Signage許可協議” 是指天堂房東作為 “許可人” 與作為 “被許可人” 的拉斯維加斯零售公司簽訂的截至2018年4月2日的某些許可協議 。

1.78 “Paradise Subleases” 是指 (i) 天堂房東作為 “主房東”、4503 Paradise Office 作為 “次房東” 和作為 “子租户” 的拉斯維加斯零售業於2018年4月6日就天堂辦公室主租約（“天堂辦公室轉租”）簽訂的某些轉租和修正案； 和 (ii) 該轉租和天堂房東作為 “主房東”、 4503 Paradise Retail作為 “次房東” 和拉斯維加斯零售以 “子租户” 的身份於2018年4月6日簽訂的關於天堂零售 主租約的修正案（“天堂零售轉租”）。

1.79 “當事方” 和 “當事方” 具有序言 中規定的含義。

1.80 “允許留置權” 統稱為（i）尚未到期且應付的税款的留置權；（ii）影響設施的地役權、通行權、分區條例和其他類似的抵押權， 總體上對企業或所購資產無關緊要，不禁止或幹擾 任何設施的當前運營，(iii) 根據原始產生的留置權 在正常業務過程中與第三方簽訂的購買價格、有條件的銷售合同和設備租賃合同，這些合同和設備租賃符合以往的慣例，即總體而言，不是對企業或 所購資產具有重要意義，(iv) 轉讓設施許可證和任何 其他購買資產所需獲得的所有監管批准，以及 (v) 披露附表第 1 (A) 節中列出的項目。

1.81 “政策和程序” 是指賣家在截止日期前向建行提交併由賣家在業務運營中使用的任何標準運營政策或程序 。

1.82 ““預收賬款” 的含義見第 2.7 節。

1.83 “預收盤期” 是指（i）從拉斯維加斯零售擁有和運營的那部分業務開始，即2017年12月18日，以及（ii）對於拉斯維加斯零售公司擁有和運營的那部分業務 的期限，2018年8月28日，在每條（i）和（ii）中，截至截止日期 的前一天。

1.84 “預付費用” 的含義見第 2.1 節。

1.85 “購買價格” 的含義見第 3.1 節。

1.86 ““購買的資產” 的含義見第 2.1 節。

1.87 “《彩虹設施》的含義見獨奏會。

1.88 “Rainbow Lease” 是指DG LLC（作為 J&M Real Estate Holdings, LLC 的利益繼承人）以 “房東” （“彩虹房東”）和作為 “租户” 的拉斯維加斯零售二公司（“租户”）於2014年4月21日簽訂的經修訂的某些商業園辦公租約。

1.89 ““彩虹平均月銷售額” 是指（i）在BBP評估期內，彩虹設施每月淨收入的總額 ，全部根據賣家的記錄計算得出，除以（ii）九（9）。

1.90 ““監管批准” 是指為實現 設施許可證和任何其他所購資產的銷售、轉讓、轉讓和抵押而必須獲得的 任何監管機構的所有同意、批准和豁免，包括建設銀行（根據NCCR第5.110節）和 CCBL（根據克拉克縣法典第8.60.210條和/或8.6210條）的批准 5.210）設施許可證的權益轉讓。

1.91 “監管機構” 是指建設銀行和CCBL。

1.92 “就任何人而言，“代表” 是指該類 人的任何及所有董事、 經理、高級職員、關聯公司、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、法律顧問、會計師和其他授權代理人。

1.93 “零售設施母公司” 指內華達州零售設施管理有限責任公司， 一家內華達州有限責任公司，也是買方的直接母公司。

1.94 “第二筆預收款” 的含義見第 2.7 節。

1.95 “擔保協議” 是指買方與抵押代理人之間的某些擔保協議，日期為截止日期 ，基本上以附錄E的形式附於此。

1.96 “賣家” 的含義見序言。

1.97 “賣家年化合並淨收入” 是指 (i) BPP 衡量期內設施每月淨收入的總金額 ，不包括該BPP衡量期內每個設施的最低月淨收入 ，所有金額均根據賣家記錄除以 (ii) 八 (8) 乘以 (iii) 12 計算。

1.98 “賣家毛利潤” 是指 (i) BPP 衡量期內設施的每月淨收入 總額，減去同一 BPP 衡量期內的銷售成本 (COGS) 總額，除以 (ii) 以百分比表示的每月淨收入總額，均基於 賣家的記錄計算。

1.99 “賣家知識產權” 是指賣家及其關聯公司的所有知識產權和工業 產權和資產，以及與上述任何內容相似或行使所需的所有權利、利益和保護，無論是根據世界任何司法管轄區的法律， 無論是註冊還是未註冊，包括任何和所有：(a) 商標、服務標誌、商標名稱、品牌名稱、標識、商業外觀 和其他類似來源、贊助商、協會名稱或來源，以及與使用和 相關的商譽，以及上述任何內容的所有註冊、申請和續期；(b) 由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，無論是否為 商標、網址、網頁、 網站和相關內容、Twitter、Facebook 和其他社交媒體公司使用的賬户和賬號，以及上面找到的 內容及其相關內容以及 URL；(c) 原創作品、表達方式、設計和外觀設計註冊，無論是否受版權保護， 包括版權、作者、表演者、所謂的 “精神權利” 或 “道德法” 及鄰接權，以及 此類版權的所有註冊、註冊申請和續期；(d) 發明、發現、商業祕密、商業 和技術信息和專有知識、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息以及所有權利 其中；以及 (e) 專利（包括所有再發行、分割、臨時、延續和延續——部分、再發行）審查、 續期、替換和延期）、專利申請、其他專利權以及任何其他政府機構頒發的 發明所有權標誌（包括髮明人證書、小專利和專利實用新型），但是 客户數據和政策與程序不應被視為構成 “賣方知識產權”，買方 使用客户數據的權利應受第 6 節的明確管轄 11 並且應明確規定買方使用政策和程序 的權利受第 6.12 節管轄。

1.100 “賣方票據” 統指截至截止日期的優先有擔保本票 ，其形式基本上與附錄F所附的形式相同，由買方以 的初始本金等於 (i) 基本購買價格減去 (ii) 經不時修訂的最低現金對價 的最低現金對價。

1.101 “賣方母公司” 指特拉華州有限責任公司 公司 MM Enterprises USA, LLC。

1.102 “賣家家長擔保” 指本協議附件 的賣家家長擔保。

1.103 “税收損失” 的含義見第 8.05 節。

1.104 “納税申報表” 指任何申報表、聲明、報告、退款申請、 信息申報表或報表或其他與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何 修正案。

1.105 “税收” 指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、 工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保費、財產（不動產或個人）、 不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及 以及與此相關的任何利息、增值或罰款以及任何與此類增補或罰款有關的利息。

1.106 “第三筆預收款” 的含義見第 2.7 節。

1.107 ““第三方索賠” 的含義見第 8.7 (a) 節。

1.108 “TOI” 是指申請批准由建行和/或CCBL頒發或管理的許可證的權益轉讓申請，包括建設銀行根據NCCR第 5.110 節、第 (10)、(11) 或 (12) 小節使用的利益通知表，以及CCBL根據克拉克縣法典第 8.60.210 條使用的等效表格或通知和/或 8.65.210，包括本協議所設想的設施許可證權益轉讓。

1.109 ““總責任上限” 的含義見第 8.4 節。

1.110 ““預收盤存款總額” 表示6,000,000美元。

1.111 “交易” 的含義見敍文。

1.112 “交易文件” 統指本協議、附註 文件、託管協議、租賃的轉讓和承擔、擔保和許可協議以及本協議所考慮或與之相關的所有其他協議、 工具和其他文件，每種文件均不時修訂。

1.113 “轉讓税” 的含義見第 3.5 節。

1.114 “《拉斯維加斯零售》的含義見序言。

1.115 “《拉斯維加斯零售2》的含義見序言。

第 II 條

購買 和出售資產

2.1 購買的資產。根據本協議中規定的條款和條件， 在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應向賣方購買、獲取和接受 賣方對以下資產、財產和權利 各自擁有或持有並在收盤時存在的所有權利、所有權和權益 日期（統稱為 “購買的 資產”）：

(a) 設施許可證；

(b) 所有庫存，包括製成品、包裝及其他材料和用品，不包括根據第 6.8 節（“庫存”）所述程序確定的任何 “MedMen” 品牌或帶徽標的 庫存；

(c) 披露附表第 2.1 (c) 節中列出的合同（“分配合同”）；

(d) 位於設施內的所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、辦公設備、用品、電話系統和計算機設備（但不是 任何軟件或軟件許可證）（“有形個人財產”）；

(e) 所有預付費用、貸項、預付款、保證金和其他存款，供企業賣家使用 ，主要與買方根據本第 2.1 節購買的資產（“預付費用”）有關，包括 生效之日存在並列於《披露附表》第 2.1 (e) 節的 項；

(f) 所有賬簿和記錄的 原件或（如果沒有）副本，包括賬簿、賬本、一般、財務和 會計記錄、機械和設備維護文件、價目表、配送清單、供應商或供應商名單、生產 數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、研發文件、記錄和數據 （包括所有註冊，與任何政府機構的申請和通信）、銷售材料和記錄、 戰略計劃以及市場營銷、促銷調查、材料和研究，每種情況都主要與業務有關（“書籍 和記錄”）；

(g) 任何先前或待處理的許可證、許可證和土地使用批准申請，以及其所有修正案和補充， ，這些申請由賣方或代表賣方提交給建設銀行、CCBL或對 賣方具有管轄權的任何其他監管機構，主要與業務有關，包括克拉克縣綜合規劃部；

(h) 賣方在擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利項下享有的所有權利，僅限於 與上述資產有關；

(i) 存放在每個設施的每個銷售點的現金，每個銷售點的金額不超過200.00美元；以及

(j) 企業的所有商譽和持續經營價值。

2.2 不包括的資產。無論本協議或其他方面有任何相反規定 ，買方均不得購買或收購賣方或其關聯公司非所購買 資產（“排除資產”）中的任何權利、所有權或權益，且賣方不得被視為已向買方出售、轉讓或轉讓 ，包括以下內容：

(a) 除上文第 2.1 (i) 節另有規定外，賣家的任何現金（無論是在設施、銀行賬户、運輸途中還是以其他方式）或 現金等價物；

(b) 賣方的任何應收賬款；

(c) 任何賣家知識產權；

(d) 賣方僱員的任何就業記錄；

(e) 所有軟件和軟件許可證；以及

(f) 賣家的所有股票記錄簿、會議記錄和其他公司記錄及類似記錄，無論適用法律是否要求賣方保留 ，以及與任何排除資產或 賣方不屬於承擔責任或與賣方組織或其他內部事務的任何負債相關的所有賬簿、記錄和文件，以及所有税務記錄。

2.3 負債承擔。根據本協議中規定的條款和條件， 在收盤時，買方應承擔並同意在到期時支付、履行或解除賣方的以下 責任和義務（“承擔的責任”）：

(a) 轉讓合同項下或與之有關的所有負債，前提是此類負債需要在截止日期當天或之後支付或履行 ；

(b) 與所購資產或業務有關且歸因於截止日 之日或之後期間的所有税收負債，包括所有銷售税和使用税及所得税，或以截止日 當天或之後的收入計量；

(c) 因業務運營而產生或產生的所有負債，前提是此類負債源於 (i) 業務在截止日當天或之後的運營或 (ii) 購買的資產或其在截止日期當天或之後的使用； 和

(d) 披露附表第 2.3 節規定的其他負債。

2.4 不包括的負債。除承擔的 負債（“排除責任”）外，買方不得承擔也不應負責支付、履行或解除賣方任何種類或性質的任何責任。

2.5 監管部門的批准。雙方承認，未經監管部門批准，不得根據本協議將設施許可轉讓 給買方。賣家應合理地提供必要的信息 ，以便買家完成獲得監管部門批准所需的申請，必要時予以執行，並在生效之日起十 (10) 天內將 退還給買家。在不限制前述內容概括性的前提下：

(a) 買方應在買方收到 下方本條款 (a) 所規定的完全執行的 TOI 以及賣方向該賣方的建行 Accela 賬户授予買方或買方律師（由買方指示）的設施許可證的委託 之日起十 (10) 天內向建行提交申請，要求獲得建設銀行的監管批准 這樣就可以以電子方式向建設銀行提交申請。在生效日期後的十 (10) 天內，賣方應 以NCCR第5.110節一般規定的習慣可接受的形式和實質內容執行一份TOI，要求建設銀行批准向買方轉讓設施許可證，並對此類簽名進行公證。此外，在 生效之日後的十 (10) 天內，賣方應將本協議第 10.2 節中指定的買方內華達州監管法律顧問的非專屬和有限權力委託給賣方的建行 Accella 賬户，僅用於提交和續訂交易所需的申請。賣方未能在前一句規定的 期限內提供經簽名的、經過公證的 TOI，即構成賣方的重大違約。

(b) 買方應按照《克拉克縣法規》第 8.60.210 條和/或 8.65.210 條的要求提交此類通知和申請，以在買方收到完全執行的 TOI（如前一小節所述）後的三十 (30) 天內獲得CCBL的監管 批准。

(c) 雙方應共同努力尋求建行和CCBL的監管批准，包括賣方、 買方及其各自的高級職員、董事、經理、成員和/或所有者有義務相互合作，在收到此類請求後的三 (3) 個工作日內以及買方和賣方之間提供建設銀行要求的任何 或答覆，不管 有任何其他規定在本文中，將提供任何進一步的信息或採取任何必要行動，以獲得監管部門的批准在收到另一方的書面請求後十四 (14) 天。此外，如果建行要求雙方就擬議審理該交易的建設銀行每月一次的特定聽證會提供 事先豁免通知，則各方 同意執行必要的豁免，以便將該交易列入建設銀行此類聽證會的議程。

2.6 不可轉讓資產的程序。如果未經任何 政府機構（包括任何監管機構）或其他第三方的必要同意，根據所購資產的規定或任何適用的法律要求，不得轉讓或轉讓所購資產中包含的任何對企業運營無關的資產、 財產或權利，則賣方應採取商業上合理的努力 在截止日期之後儘快獲得任何同意按照買家的合理要求進行轉讓 之前未獲得。對於截至截止日期 尚未獲得必要同意的任何此類資產、財產或權利，如果買方提出要求，賣方應在適用法律允許的範圍內，與買方達成任何合理的安排，旨在讓買方 獲得此類資產、財產或權利的實際利益，而買方或賣方不承擔任何額外費用。

2.7 收盤前付款。

(a) 為了誘使賣方簽訂本協議並同意履行其在本協議和其他交易 文件下的各自義務，買方應通過電匯向託管代理人支付以下款項，以存入 信託賬户（統稱 “預收付款”）：

(i) 同時，買方應將500,000美元（“第一筆預收款”）交付給託管代理人 ，以存入信託賬户；

(ii) (A) 如果建行公開發行的月度聽證會 議程中未安排在生效日四 (4) 個月週年日之前審理本協議且交易獲得批准，則買方應在 生效日的四 (4) 個月週年之際，向託管代理人額外交付500,000美元，用於存入托管賬户（“第二個”） 收盤前付款”) 或 (B) 如果計劃在建行 公開發布的月度聽證會議程上批准本協議和交易為了在生效日四 (4) 個月週年紀念日之前聽證，買方應在該月度聽證會議程公開發布之日後的三 (3) 個工作日內向託管代理人交付 託管賬户，總金額等於 (x) 預收存款總額減去 (y) 第一筆預收款（ 立即理解並同意）存入托管賬户的此類存款，應不少於託管賬户中的預平倉 存款總額（不包括任何利息或其他款項）相關收益）；

(iii) (A) 如果建設銀行公開發布的月度聽證會 議程中未安排在生效日八 (8) 個月週年日之前聽證本協議的批准和交易，則買方應在 生效日八 (8) 個月週年之際，向託管代理人額外交付500,000美元，用於存入托管賬户（“第三個” 收盤前付款”) 或 (B) 如果計劃在建行 公開發布的月度聽證會上批准本協議和交易在生效日四 (4) 個月週年紀念日之後但在生效日期的八 (8) 個月週年紀念日之前聽取的議程，買方應在公開發布 月度聽證會議程後的三 (3) 個工作日內向託管代理人交付存入信託賬户的總金額，總金額等於 (x) 預收款 存款總額減去 (y) 適用的第一筆預收款和第二筆預收賬款的總和（據瞭解 ），並同意，在這筆存款後立即存入托管賬户， 託管賬户中的預收存款總額（不包括其中的任何利息或其他收益）；以及

(iv) 如果建設銀行公開發布的月度聽證日程安排在本協議和交易獲得批准 將在生效日八個月週年紀念日之後進行聽證，則買方應在該月度聽證會議程公開發布之日起三 (3) 個工作日 內向託管代理人交付總金額等於 的款項，用於存入托管賬户 (A) 預收盤存款總額，減去 (B) 適用的第一筆預收款、第二筆預收盤付款 和第三筆的總和預收賬款（理解並同意，存入第三方託管賬户後， 應立即不少於託管賬户中的預收存款總額（不包括任何利息或其他收益））。

(b) 如果在外部日期之前的任何時候確定根據本 協議的條款無法在外部日期或之前完成交易，或者以其他方式未能在截止日期之前成交，則在每種情況下 完全是由於買方違反或未能履行本協議下的陳述、保證、承諾或義務 或 a 那麼，買方非法終止本協議，則自協議確定之日起或外部 日期：

(i) 除了賣方根據第 9.3 節保留獨家交易費的權利外，賣方還有權 接收和保留先前存入托管賬户的等於 1,500,000 美元的預收款部分， 根據賣方的書面要求，買方應執行聯合發佈指令，指示 託管代理立即解除和按照信託賬户向賣家匯款中指定的金額；但是，前提是， 託管賬户中存款的預收付款總額低於1,500,000美元， 買方應同時向賣方額外支付相當於此類缺口的現金金額，這樣 賣方將獲得總額為1,500,000美元的 ；

(ii) 根據亞利桑那州賣方票據到期和應付的所有未清款項和其他債務應立即到期並由亞利桑那州買方支付 ，無需通知、出示、要求、抗議、加速通知或其他任何形式的 通知；以及

(iii) 無論是根據亞利桑那州轉讓協議第 8.05 節還是其他規定，亞利桑那州賣方均沒有責任或義務向亞利桑那州買方賠償任何税收損失（定義見亞利桑那州 轉讓協議），買方應根據賣方的書面請求 促使亞利桑那州買方與亞利桑那州賣方簽訂書面協議，以證明任何賣方釋放亞利桑那州 以及與此有關的所有責任和義務.

(c) 如果在外部日期之前的任何時候確定根據本 協議的條款無法在外部日期或之前完成交易，或者交易未能在截止日期之前完成，在每種情況下，上文第 2.7 (b) 節中規定的 除外，那麼，從確定交易之日和外部日期開始，以最早的日期為準， 應買方的書面要求，賣方應執行聯合發佈指令並將其交付給託管代理人，指示 託管代理人立即從託管賬户中指定的金額發放並交付給買家。

第 第三條

購買 注意事項

3.1 購買價格。買方為 購買資產支付的總價格應等於 (a) (i) 基本購買價格加上 (ii) 庫存價值（與 基本購買價格合計，即 “購買價格”），加上（b）假設的負債。購買 價格（為聯邦所得税目的確定，包括出於聯邦所得税目的需要視為 購買價格一部分的假定負債）應按照分配表 的規定在購買資產和假定負債之間分配。

3.2 購買價格的支付。購買價格應按如下方式支付給賣家：

(a) 收盤時，應使用獨家交易費來支付基本購買價格的一部分；

(b) 雙方應在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日執行聯合發行指令 並將其交付給託管代理人，指示託管代理人在截止日期向賣方和其中指定的 其他人員發放所有託管資金，並在收盤時釋放和交付所有此類託管資金；

(c) 收盤時，買方應分別簽署賣方票據並將其交付給賣方；以及

(d) 收盤時，買方應通過電匯 向賣方在截止日期前以書面形式指定的一個或多個賬户匯款 向賣方支付額外款項（“額外結算付款”），等於（i）庫存價值加（ii）超額現金付款的 總和。

3.3 購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應在購買的資產中分配 用於納税目的，如分配計劃所示，分配時間表將由雙方在截止日期 之前最終商定（“分配時間表”）。分配計劃草案載於披露 附表的第3.3節。雙方應在收盤前進行真誠的談判，以解決分配計劃草案的任何變更。 分配表應根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條編制。買家和 賣家應以符合最終分配計劃的方式提交所有納税申報表。

3.4 税務清關。在收盤前，賣方應提供內華達州税務局和就業保障局的清算信或其他 書面證據，證明賣方 為遵守NRS 360.525（銷售税和使用税）和NRS 612.695（失業救濟金）的規定而分別支付 的所有應付金額或買方可能提供的證據合理要求向買家保證 已支付適用的債務。

3.5 轉讓税。與本協議有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值 及其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息）（包括任何 不動產轉讓税和任何其他類似税）（“轉讓税”）（如果有），應由買方承擔百分之五十（50%） ，在到期時由賣方承擔。適用法律要求的當事方應自費 及時 提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（本協議其他各方應就此進行合作 並在適用法律要求的範圍內參與此類納税申報表的執行）。儘管有上述規定，“轉讓 税” 一詞不包括與賣方或賣方母公司因交易而產生的收入相關的税款。

第四條

賣家的陳述 和擔保

本第 4 條中包含的 陳述和保證受披露附表中披露的限制。在 遵守披露附表中規定的或此處明確規定的披露的前提下，賣方特此向 買方陳述和保證，截至生效日期和截止日期，如下所示：

4.1 組織和權限；可執行性。

(a) 每個賣家均根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好。每個賣家 都有完全的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議和其 參與的其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務並完成交易。每個 賣方均為當事方執行和交付本協議和任何其他交易文件，該賣方履行本 及其下的義務以及該賣方完成交易已獲得該賣方所有必要的有限責任行動 的正式授權。

(b) 本協議和其他交易文件分別構成賣家的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據賣方各自的條款對他們強制執行。

4.2 未經同意。除披露附表第 4.2 節中規定的情況外，賣家 在執行、交付或履行本協議及其作為當事方的其他交易文件或完成交易時，不要求任何政府機構或其他個人同意、通知、豁免、批准、訂單 或授權，或註冊、聲明或備案。

4.3 資產所有權。收盤時，賣方將分別擁有所購資產的良好和可銷售的所有權， 除許可留置權以外的所有留置權除外。交易結束後，買方將立即收購賣方對所購資產的所有 權利、所有權和權益，不含除許可留置權以外的所有留置權。

4.4 遵守法律。據賣家所知，(a) 賣家在所有重要方面都遵守了所有 法律，包括與業務和設施 許可證運營有關的 NCCR 第 7 條、NRS 第 678B 章、NRS 第 678C 章和 D 章，以及 (b) 沒有任何事實、情況、行為或不作為是個人或總體上合理的 預計將產生重大不利影響，並且 (c) 賣方已經披露了過去三 (3) 年中從建行收到的所有缺陷通知。

4.5 財務報表。(a) 截至2023年5月31日每位賣方未經審計的資產負債表（“2023年5月資產負債表”）的完整副本，以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年5月31日的 日曆月的相關未經審計的損益表（統稱 “財務報表”）已交付給買方。財務報表 由管理層根據賣方的賬簿和記錄編制，並根據公認會計原則，在所涉期間始終如一 的基礎上適用，並在所有重大方面公允列報了賣方截至報表所反映的相應 日期和所示期間的財務狀況。賣家維持按照 GAAP 建立和管理的標準會計體系 。

4.6 未披露的負債。截至收盤時，除了 (a) 自 資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生或產生的貿易應付賬款和其他負債和義務，以及 (b) 不合理預期會導致重大不利影響的負債和義務外，賣方將不承擔任何與業務有關的負債。

4.7 某些交易。賣方未進行任何交易或承擔任何與 正常業務以外的業務運營相關的責任或義務。除了在符合各自過去慣例的正常業務過程中，賣方沒有出售或轉讓其任何資產，包括 購買的資產。

4.8 許可證和執照。賣方持有對賣家擁有管轄權 的任何政府機構要求的所有許可證和執照，以經營業務、擁有、租賃和維護其財產和資產，以及按照 生效之日開展業務的方式。所有此類許可證和執照，包括設施許可證，信譽良好，完全有效 和效力。每個賣家在所有重要方面都遵守了此類許可證和執照，並且沒有與任何此類許可證或執照相關的訴訟、調查 或任何形式的調查正在進行中或受到威脅。此類許可證或 許可證均不受任何差異、條件、豁免或其他實質性事項的約束。每位賣家都已申請 或收到（視情況而定）所有許可證和執照的續訂或重新註冊，這些許可證和執照是任何對該賣傢俱有管轄權的監管機構 為經營業務所必需的，或者必須擁有、租賃和維護其 財產和資產並繼續開展業務。賣家已盡其商業上合理的努力維持此類許可 和許可證的良好信譽。

4.9 員工；就業問題。在生效日期：(a) 在天堂設施提供服務的員工受僱於 Vegas Retail ，在 Rainbow 設施提供服務的員工受僱於 Vegas Retail 2，(b) 據賣家所知 ，賣家在所有重大方面都遵守與就業和就業 做法有關的所有適用法律。

4.10 納税申報表。賣方應提交所有到期的納税申報表，並應支付與所購資產和企業運營有關的所有必要的銷售税、使用税、從價税、 消費税或任何其他税款，或者，如果賣方尚未申報並支付 ，則仍有責任在截止日期當天或之前提交所有納税申報表，並支付由此產生的任何州或聯邦 所得税指在截止日期之前結束的期限，這可能會影響到截止日期 之後購買的資產。本第 4.10 節不適用於轉讓税或相關的納税申報表，而應受第 3.5 節管轄。

4.11 物資合同。披露附表的第 4.11 節規定了以下重大合同（均為 “重大 合同”），這些合同目前生效，任何賣方均為當事方或任何賣方均受其法律約束：

(a) 向任何人租賃有形個人財產的任何協議（或一組相關協議），規定租賃 年付款超過25,000美元；

(b) 任何購買或銷售用品、產品或其他有形個人財產的協議（或一組相關協議），或提供或接受服務的 ，其履行期限將超過一 (1) 年，導致賣方損失 ，或涉及的對價超過每年 25,000 美元；

(c) 任何有關合夥企業或合資企業的協議；

(d) 任何協議（或一組相關協議），據此設立、承擔、承擔或擔保每年超過25,000美元的借款 款項的債務或任何資本化租賃債務，或根據該協議，它對任何有形或無形資產 設定留置權；

(e) 任何在正常業務過程中籤訂的有關保密、不競爭或不招攬的協議；

(f) 任何利潤分享、會員權益選擇、會員權益購買、會員利息增值、遞延薪酬、 遣散費或其他為其現任或前任董事、高級職員、成員或經理的利益而制定的計劃或安排；

(g) 任何集體談判協議或勞資和平協議，以及與之相關的任何文件，但以任何此類集體 談判協議或勞資和平協議存在為限；

(h) 任何關於以全職、兼職、諮詢、 或其他方式僱用或聘用任何個人作為獨立承包商的協議，提供超過25,000美元的年薪或提供遣散費；

(i) 它向任何第三方預付或貸款款項所依據的任何協議；

(j) 任何根據該協議，違約或終止的後果可能產生重大不利影響；

(k) 與任何政府機構達成的任何和解、調解或類似協議，或要求在本協議生效之日後履行任何義務 ；

(l) 任何協議、許可或其他合同，其中 (A) 任何賣方已向任何人許可或以其他方式授予任何賣方知識產權 的權利或 (B) 任何人已向任何賣家許可或再許可或以其他方式授權任何賣家使用任何第三方 知識產權（內部使用的現成或收縮包裝軟件的許可證除外）；

(m) 任何僱傭、諮詢、銷售或租賃代表協議，賣方在收到書面通知九十 (90) 天 天或更短時間內不得取消而不會受到處罰；

(n) 任何與過去或現在涉及超過50,000美元付款的索賠有關的和解協議或其他協議；

(o) 任何規定向第三方提供賠償的協議，而不是根據正常業務過程中的標準合同條款；

(p) 任何其他協議（或一組相關協議），其履行涉及每年 美元以上的總對價。

賣家已向買方交付（或安排交付）每份材料合同的正確和完整副本。對於每份 實質性合同：(A) 此類實質性合同是賣方當事方的合法、有效和具有約束力的義務，可對 該賣方強制執行，並且完全有效；(B) 該賣方或，賣方知悉，沒有其他方違約或違約， 且未發生任何在通知或時效後構成違約或許可終止的事件、此類材料合同下的修改、 或加速；以及 (C) 此類材料合同目前沒有重新談判中（也沒有） 已書面要求進行任何重新談判），其任何一方均未否認該合同的任何條款。

4.12 關聯方交易。一方面，賣方與其任何高級職員、 董事、主要員工或賣方關聯公司之間沒有任何義務或合同，除了 (a) 支付工資和其他報酬 為所提供服務支付的工資和其他報酬，(b) 償還代表賣方產生的慣常和合理費用，(c) 根據 僱員和賣方參與的任何員工福利計劃應得的福利 (d) 如披露 附表第 4.12 節所述。

4.13 庫存。除披露附表第 4.13 節規定的情況外，在收盤時，所有庫存將分別歸賣方所有 ，不含任何留置權（許可留置權除外），視情況而定，將存放在天堂設施 或 Rainbow 設施。賣家在生效日期之前出售的所有庫存均按照所有適用法律生產、包裝並貼有 標籤，適合人類食用，未摻假或貼錯標籤 ，且不存在任何缺陷。據賣家所知，政府機構未要求或建議召回或撤回賣家分銷或銷售的產品，也不存在可以合理預期導致 召回或撤回此類商品的事實或情況。

4.14 沒有經紀人。除披露附表第 4.14 節規定的情況外，經紀商、發現者或投資銀行家無權 根據賣方或其任何關聯公司作出或代表賣方作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

文章 V

買方的陳述 和擔保

買方 特此向賣家陳述並保證截至生效日期和截止日期如下：

5.1 組織和權限；可執行性。

(a) 買方根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好。買方擁有 有限責任公司的全部權力和權力，可以簽訂本協議及其作為一方的其他交易文件， 履行其在本協議及其下的義務並完成交易。買方作為當事方執行和交付本 協議和任何其他交易文件，買方履行本協議及其下的義務以及 買方完成交易已獲得買方所有必要的有限責任訴訟的正式授權。

(b) 本協議和其他交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款 對其強制執行。

5.2 不同意。除上文第 2.5 節所述外，買方在執行、交付 或履行本協議及其作為當事方的其他交易文件或完成交易時，不要求任何政府機構同意、通知、豁免、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構登記、聲明或備案。

5.3 資金充足。買方擁有手頭現金或其關聯公司提供的可用資金，足以使買方能夠履行本協議和其他交易文件規定的所有 財務義務。

5.4 不採取任何行動。 沒有針對買家或其任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止 或以其他方式延遲交易的待處理或威脅的訴訟。沒有發生任何可合理地 引起或作為任何此類行動依據的事件或情況。

5.5 投資決策。買家有機會 與賣家管理層討論賣家的業務、管理、財務和其他事務，並視察 賣家的設施。買方在評估、投資和/或收購賣方 行業的公司方面擁有豐富的經驗，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估交易的利弊和風險 並保護自己的利益。

5.6 沒有經紀人。除CLD Advisory LLC外，任何經紀商、 發信人或投資銀行家均無權根據買方或其任何關聯公司或代表其作出的安排獲得與本協議所設想的交易 相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 第六條

契約

6.1 收盤前的業務行為。除非 本協議中另有規定或買方書面同意（不得無理撤回或延遲同意），否則賣方應 (a) 按照近期慣例在正常業務過程中開展業務；(b) 將庫存數量維持在 的水平} 藥房的金額不超過前十二個月期間在正常業務過程中維持的金額至 2023 年 4 月 21 日；(c) 保留和保留其所有重要許可證；(d) 在到期時支付所有債務和税款；(e) 在所有重大方面 遵守所有適用法律；(f) 在正常業務過程中支付或履行其他義務；(g) 不修改、終止或 轉讓管理協議，以及 (h) 根據過去的慣例盡一切商業上合理的努力和政策， 保護其現有的業務組織，保持其員工的可用服務，維護與主要客户的關係， 供應商和供應商、分銷商、客户推薦來源、許可方、被許可人以及與之有業務往來的其他人。在 過渡期內，賣方將立即通知買方其所知的任何事件或事件，以及賣家 合理認為會產生重大不利影響的事件或事件。

6.2 獲取信息。在過渡期間，賣方應 (a) 合理地 向買方及其代表提供訪問和檢查其所有財產、資產、場所、賬簿和記錄、 合同以及賣方的其他文件和數據的權利；(b) 向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與業務相關的財務、運營和 其他數據和信息。儘管有上述 的規定，在截止日期之前的每個日曆月結束後的二十 (20) 天內，賣方應向買方 提供 (i) 前一個日曆月的銷售點數據，以及 (ii) 賣方 前一個日曆月未經審計的損益表。應買方的書面要求，賣方代表應在任何日曆月、正常工作時間以及雙方共同商定的時間和方式與買方會面一次 ，討論 企業的持續財務業績和運營。

6.3 保密性。各方應嚴格保密 ，並應盡其商業上合理的最大努力，促使其高級職員、董事、經理、管理成員、員工、代表和關聯公司嚴格保密 ，除非 (a) 通過司法或行政程序（包括在獲得本協議的必要批准以及本協議所設想的交易獲得任何法院或政府 機構的必要批准時）被迫披露或根據其他法律要求，或 (b) 在訴訟中披露或一方為行使其權利或 在行使補救措施時提起的訴訟， 任何其他方或該另一方的高級職員、董事、經理、管理成員和代理人向其提供的與本協議 或本協議所設想的交易（統稱為 “機密信息”）相關的所有文件和信息（統稱為 “機密信息”），但 此類文件或可以證明信息是 (i) 收到此類文件的締約方以前知道的或信息， (ii) 屬於公共領域（在提供此類文件或信息之前或之後），這不是該接收方 方的過錯，或者（iii）接收方後來從另一個來源獲得的，前提是接收方不知情且不應合理地期望該來源有義務對此類文件和信息保密。儘管如此 ，如果根據上述 (a) 或 (b) 條款進行披露，則被要求披露信息的一方應 (x) 在 法律允許的範圍內，在披露前立即向需要披露信息的當事方提供此類要求的通知，(y) 向擬披露信息的一方提供合理的信息和協助，使該方能夠採取 合理的措施保護信息不被披露，以及 (z) 盡誠意努力限制向信息披露的內容法律允許的最大 範圍。雙方同意不將他人的任何機密信息用於除 遵守本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易以外的任何目的。雙方進一步同意 ，他們只能在 “需要知道” 的基礎上向其高級職員、董事、經理、管理成員、員工、代表 和關聯公司披露與前一句所述目的相關的機密信息。儘管 本第 6.3 節中有其他相反的規定，任何接收方均可在事先獲得披露方的書面同意的情況下向第三方 披露機密信息。

6.4 公開公告。除非適用的法律或證券交易所要求另有要求（基於律師的合理建議 ），否則未經其他各方事先書面同意，買方、賣方或其各自的關聯公司均不得就本協議 或交易發佈任何公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。如果適用法律要求買方、 賣方或其各自的關聯公司發佈任何公開公告，則雙方應在發佈此類公告之前，盡其商業上合理的努力就 的內容達成一致。在不限制 前述內容概括性的前提下，雙方應共同準備一份與本協議 和交易有關的公告，供雙方在收盤時或與交易有關時使用。

6.5 賣家知識產權。(a) 買方不得也不得允許其關聯公司以任何方式使用任何賣方知識產權 ，並且 (b) 在截止日期，買方應刪除賣方在設施或開展業務時使用的標牌中提及 “MedMen” 或其他賣方知識產權 的所有內容，並且不得以任何 方式表明與賣方或其關聯公司的任何關聯或從屬關係。賣家及其關聯公司保留賣家知識產權和 的所有權利、所有權和 權益本協議或其他任何內容均不得解釋為賣方或其關聯公司授予買方或其任何關聯公司使用賣方知識產權或 擁有其任何權益的許可或其他權利 。

6.6 員工。每位賣方應自截止日期 起解僱所有天堂設施和彩虹設施的員工。買方可自行決定僱用每位賣家的任何前員工 。買方將在雙方共同商定的 日期和時間進行面試並就僱用此類員工做出決定。

6.7 保留賬簿和記錄的副本。雙方同意，賣方應向買方提供截止日期現有的所有賬簿和記錄 的副本，但雙方仍可以在必要範圍內自行決定在非排他性的基礎上使用此類賬簿和記錄 。儘管如此，如果在收盤後賣家找不到賣家先前提供給買家的任何賬簿和記錄 的副本，而買家可以找到和訪問此類請求的賬簿和記錄，則賣家或其 關聯公司有權在正常工作時間內根據合理的要求 隨時檢查和製作這些書籍和記錄（費用自負），在正常工作時間內，出於任何正當目的的合理通知，不受不當幹擾。

6.8 庫存對賬。在截止日期前三 (3) 天內， 雙方應使用買方根據本協議購買的 庫存的 “METRC” 平臺共同進行實物清點和對賬。

6.9 某些數據的傳輸。在截止日期前三 (3) 天內， 賣方將開始協助買家將賣家 在企業中使用並由任何內華達州政府機構維護的所有歷史庫存、銷售和任何其他追蹤數據從賣家的專有系統轉移到買方擁有的一個或 個類似的系統。

6.10 進一步的保證。各方應並應促使其關聯公司 執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理的 要求的進一步行動，以執行本協議的規定和實現交易。在不限制前述內容概括性的前提下，各方 應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當行動，根據本協議、適用法律或其他規定，採取或促使採取所有必要的 必要、適當或可取的事情，並迅速獲得所有政府機構和其他人員的所有授權、同意、 命令和批准，以完成交易。

6.11 客户數據許可。賣方特此授予買方有限的、不可撤銷的、免版税的、非排他的、不可再許可的 許可，以及僅在企業中複製和使用客户數據的權利。買家明確承認、同意並確認 賣家獨家擁有和控制客户數據，賣家可以隨時複製、分發和使用客户數據 ，無需通知買家或徵得買家同意。

6.12 政策和程序許可證。賣方特此向買方授予有限的、不可撤銷的、免版税的、非排他的、不可再許可的 許可，以及複製和使用政策與程序的權利，期限自截止日期起至截止日期的六 (6) 個 個月週年紀念日結束。買家明確承認、同意並確認賣家完全擁有和控制 政策和程序，賣家可以隨時複製、分發和使用這些政策和程序，恕不另行通知 或徵得買家的同意。

第 VII 條

收盤； 關閉條件

7.1 閉幕。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的 交易（“成交”）應在太平洋時間第三天（3）上午 9:00 通過電子交換 文件和簽名（或其電子對應物）遠程完成（但應視為在太平洋時間凌晨 12:01 生效）^第三方) 自本條款 VII 中規定的所有成交條件得到滿足或免除之日之後的工作日（就其性質而言，應在截止日期滿足的條件除外），或在 雙方可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點。此處的截止日期在 中稱為 “截止日期”。

應買方的書面要求，雙方可在不同的日子進行與購買和出售拉斯維加斯零售擁有或持有供使用的已購資產（“拉斯維加斯零售購買資產”）和Vegas Retail 2擁有或持有的供使用 的購買資產（“Vegas Retail 2 購買的資產”）相關的結算，並且此類結算不必同時進行 。在這種情況下：(a) 在拉斯維加斯零售購買資產的購買和銷售結束時，將支付分配給拉斯維加斯零售的基本購買價格，並支付拉斯維加斯零售2擁有的庫存，分配給Vegas Retail 2的基本購買價格 將支付 分配給Vegas Retail 2的基本購買價格，並支付Vegas Retail 2擁有的庫存；以及 (b) 本第七條中與購買和出售 拉斯維加斯零售購買資產相關的成交條件將是在此類收購和銷售結束時必須得到滿足，並且必須滿足本第七條中與購買和出售Vegas Retail 2所購資產有關的 的關閉條件 在此類購買和銷售結束時必須滿足 。

7.2 各方義務的條件。雙方完成交易的 義務應以在收盤時或收盤前 滿足以下每項條件為前提：

(a) 沒有約束。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何 在收盤時生效且具有將交易定為非法、以其他方式限制或禁止完成該交易 或導致下述交易的任何部分在交易完成後被撤銷的政府命令。

(b) 監管機構批准。完成交易所需的所有監管批准 均已簽發，包括第2.5節中描述的CCB和CCBL的批准。

7.3 買方義務條件。 買方完成交易的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 賣方在第四條中對重要性或類似進口措辭作出的陳述和擔保 在所有方面均為真實和正確，不符合條件的陳述和擔保在所有 重大方面均為真實和正確，自本協議發佈之日起、截止日期，其效力與截至該日 之日作出的效力相同（除那些僅涉及指定日期的事項的陳述和保證外，其準確性將由當日確定 所有方面的指定日期）。

(b) 賣方應在截止日期之前或當天正式履行並遵守本協議 要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件。

(c) 結算文件。賣方應向買方交付以下文件：

(i) 一份銷售賬單，日期為截止日期，由賣方正式簽署；

(ii) 轉讓和承擔協議，日期截至截止日期，由賣方正式簽署；

(iii) 一份或多份符合《美國財政條例》第 1.1445-2 節以及美國國税局或財政部 相關指導方針的證書，證明該交易根據《守則》第 1445 條免於預扣税；以及

(iv) 買方為完成交易而可能合理要求的其他協議、文書和文件。

(d) 某些租賃文件。賣方應向買方交付以下文件：

(i) 由買方、4503 Paradise Office和天堂房東正式簽署的有關天堂辦公室主租約的轉讓和租賃承擔以及房東同意，其形式和實質內容令雙方合理 滿意；

(ii) 由買方、4503 Paradise Office、Vegas Retail和Paradise房東正式簽署的有關Paradise Office轉租的轉讓和假設以及房東同意，其形式和實質內容令雙方合理 滿意；

(iii) 由買方、4503 Paradise Retail和天堂房東正式簽署的有關天堂零售主租約的轉讓和租賃承擔以及房東同意，其形式和實質內容令雙方合理 滿意；

(iv) 由買方、4503 Paradise Retail、Vegas Retail和Paradise房東正式簽署的有關天堂零售轉租的轉讓和假設以及房東同意，其形式和實質內容令雙方合理 滿意；

(v) 由買方、Vegas Retail 2和Rainbow 房東正式簽署的關於彩虹租約的轉讓和租賃承擔以及房東同意，其形式和實質上令雙方合理滿意 ；

(vi) 由買方、拉斯維加斯零售和天堂房東正式簽署的《天堂標牌許可協議》的轉讓和承擔，其形式和實質內容令雙方合理滿意；以及

(vii) 三份 MME 家長擔保的轉讓和假設擔保和房東（或許可人）同意， 的形式和實質上均令雙方合理滿意，分別由雙方正式簽署。

(e) 賣家結算證書。賣方應已向買方交付（或促成交付）：(i) 一份由賣方正式授權的官員證書，其形式和實質內容均令買方相當滿意，日期為截止日期，並由賣方 的正式授權官員或經理簽署，證明第 7.3 (a) 和 7.3 (b) 節規定的每項條件均已得到滿足，以及 (ii) 形式和實質內容的經理證書買家相當滿意，註明截止日期，由正式授權的 官員或賣家經理簽署，證明隨附的內容它們是賣家的所有組織文件 以及賣家或代表賣家通過的、授權執行、交付和履行本協議 以及完成交易的決議的真實完整副本，並且所有此類決議均完全有效，是與交易有關的 通過的所有決議。

(f) 税務清關。賣方應已向買方交付（或促成交付）內華達州税務局和就業保障局的納税清關信函或其他書面證據 ，根據第 3.4 節的要求交付。

(g) 交易費用。賣方應已支付與 編寫、執行和交付本協議以及完成交易相關的所有費用、成本和開支，或代表他們承擔的所有費用、成本和開支。

(h) 庫存對賬。雙方應已進行並完成第 6.8 節中所述 的庫存實物清點和核對。

7.4 賣家義務條件。每位賣家完成交易的義務 應以在收盤時或之前滿足以下每個 條件為前提：

(a) 陳述和保證。買方在第五條中的陳述和擔保在所有 方面均為真實和正確，自本協議發佈之日起，以及截止日期，其效力與截止日期相同（ 除外，僅涉及指定日期的陳述和擔保，其準確性應自指定日期起 在所有方面確定）。

(b) 盟約。買方應在截止日期之前或當天正式履行並遵守本協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件 。

(c) 發放託管資金；額外結算付款。買方應 (i) 按照 第 3.2 節的規定執行聯合書面指示，此類簽署的聯合書面指示應已交付給託管代理人，賣方應已收到 所有託管資金，並且 (ii) 按照第 3.2 (d) 節的規定向賣方支付了額外的結算付款。

(d) 某些其他結算文件。買方應向賣方交付以下文件：

(i) 轉讓和承擔協議，日期為截止日期，由買方正式簽署；

(ii) 託管協議，日期為截止日期，由買方和託管代理正式簽署；以及

(iii) 任何賣方為完成交易而可能合理要求的其他協議、文書和文件。

(e) 備註文件。買方應向賣方交付以下文件：

(i) 賣方票據，日期為截止日期，由買方正式簽署；

(ii) 股權質押協議，日期為截止日期，由買方母公司正式簽署；

(iii) 擔保協議，日期為截止日期，由買方正式簽署；以及

(iv) 存款賬户控制協議（定義見擔保協議），由適用的設保人（定義見 擔保協議）以及存放每位設保人的存款和類似賬户的銀行或其他金融機構正式簽署。

(f) 某些租賃文件。買方應向賣方交付第 7.3 (d) 節中列出的文件，這些文件分別由買方和天堂房東、彩虹房東和買方母公司正式簽署 。

(g) 買家結算證書。買方應已向賣方交付（或促成交付）：(i) 一份在截止日期開具並由買方首席執行官或同等 高級管理人員或經理簽名的形式和實質上令賣方合理滿意的高級管理人員證書，證明第 7.4 (a) 和 7.4 (b) 節中規定的每項條件均已得到滿足， 和 (ii) 經理證書形式和實質內容令賣家相當滿意，日期為截止日期，由買方經理簽署 ，證明附件是買方組織文件以及經理、管理成員或董事會（如適用）由買方或代表買方通過的、授權執行、 交付和履行本協議和其他交易文件以及完成交易的所有 決議的真實完整副本，且所有 此類決議均完全有效，是與交易有關的所有決議。

第 VIII 條

生存； 賠償

8.1 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述 和擔保應在交易結束後繼續有效，並應在第十八 (18) 日之前保持全面的效力和效力^第四) 截止日期當月週年紀念；但是，前提是（a）賣家在 第 4.1 節（組織和權限；可執行性）和第 4.2 節（不同意）和（b）第 5.1 節（組織和權限；可執行性）和第 5.2 節（不同意）（統稱為 “基本陳述”） 中的陳述和擔保將無限期有效。此處包含的所有雙方的契約和協議應在收盤後無限期或在 中明確規定的期限內繼續有效。儘管如此，在適用的存續期 到期日之前，非違約方通過書面通知違約方以合理的具體性 （在當時已知的範圍內）本着誠意提出的任何索賠，都不應因相關陳述或擔保到期而被禁止，此類 索賠應繼續有效，直至最終解決。

8.2 賣家賠償。在遵守本第八條 的條款和條件的前提下，賣方應共同和單獨地向買方及其代表（統稱 “買方受賠償方”）進行賠償，使其免受損害，並應向他們每人支付和補償買方賠償雙方因以下原因而合理遭受的任何和所有損失 與以下方面有關或出於以下原因：

(a) 本協議 或賣方根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書或文書中包含的賣方陳述或擔保的任何重大不準確或重大違反；

(b) 在任何實質性方面違反或未履行賣方根據本協議或任何其他交易文件的 應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 排除負債；以及

(d) 在預收盤期內因業務運營而產生或導致的任何第三方索賠。

8.3 買家賠償。在遵守本第八條的條款和條件的前提下，自成交之日起 後，買方應向賣方及其關聯公司和代表（統稱 “賣方 受賠方”）進行賠償並使其免受損害，並應向他們每人支付和補償賣方買方賠償方因以下原因引起的任何和所有合理損失 或者是因為：

(a) 本協議或 買方根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或擔保的任何重大不準確或重大違反；

(b) 在任何實質性方面違反或未履行買方根據本 協議或任何其他交易文件應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 假定負債；以及

(d) 截止日期及之後因業務運營而產生或產生的任何第三方索賠。

8.4 對賣家賠償的限制。

(a) 免賠額。除非買方受賠償方有權根據 第 8.2 (a) 節獲得賠償的所有損失的總金額，否則任何買方賠償方均無權因違反 和不準確的陳述或擔保或違反第 8.2 (b) 節 規定的契約而導致或引起的損失獲得賠償和/或第 8.2 (b) 節（受本第八條其他條款的限制）超過 200,000 美元（“免賠額”）；但是，前提是賠償金在對於因 (i) 違反賣方根據第 8.2 (a) 和 (ii) 節作出的任何基本陳述而產生的損失， 不應受免賠額的約束，也不應包括在免賠額的計算中。

(b) 總負債上限在任何情況下，由於違反第 8.2 (a) 節的陳述或擔保或不準確或違反第 8.2 (b) 節規定的契約或協議的行為導致或引起的買方賠償方有權獲得賠償的所有損失的總金額均不得超過購買價格 （“總責任上限”）的百分之十五（15%）；但是，賣方對因違反任何基本陳述而產生的 應予賠償的損失 (i) 作出的任何賠償根據第 8.2 (a)、 (ii) 條構成税收損失或 (iii) 由實際欺詐造成的賣家不應受總負債上限的約束，也不得包括在 的總負債上限的計算中；但是，即使有任何相反的規定， 賣家（或其中任何一方）在任何情況下都沒有義務為本條款下的所有賠償義務支付總金額第 VIII 條或其他超過購買價格的條款。

8.5 税收補償。在遵守本第八條規定的前提下，賣方 應就以下任何情況（統稱為 “税收損失”） 向每位買方賠償方並使其免受損害，但前提是此類税收損失可歸因於收盤前期：(a) 因第 4.10 節中作出的任何陳述或擔保中任何違反 或不準確而造成的任何損失；以及 (b) 所有税費與業務相關的賣家。

8.6 索賠程序。

(a) 在遵守關於第三方索賠的第 8.7 節的前提下，根據本協議尋求賠償的任何一方（“受賠償方 方”）均應向據稱有義務向該受補償方（“賠償方 方”）提供賠償的一方（“賠償通知”）提交書面通知（“索賠通知”），該通知應在賠償後立即發送受賠方 瞭解根據本協議提出賠償索賠的依據，該當事方應合理詳細地描述引起 此類索賠的事實，應包括任何材料的副本這方面的書面證據，並應在該索賠通知中包括此類索賠引起的損失的金額或 的計算方法（如果已知或合理可證實），並提及本協議或根據本協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書，作為這類 索賠的依據；但是，前提是受賠方未能或延遲提供立即向賠償方發出索賠通知 不應解除賠償方的義務在本協議下，除非賠償方 因此類失敗而受到重大損害。賠償方在收到 索賠通知後應有三十 (30) 個日曆日以書面形式作出迴應，接受此類索賠通知或對此類索賠通知提出異議。如果賠償方 未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已接受此類索賠，在這種情況下 情況下，賠償方應立即向受賠方支付此類損失。如果賠償方未能及時支付 此類損失，則受賠方可根據本協議的條款和 自由尋求受賠方可能獲得的補救措施。

(b) 在賠償方根據第 8.6 節及時對索賠通知作出答覆後，受賠方根據本第八條可能有權獲得的賠償金額 應由 (i) 由 受賠方與賠償方之間的書面協議確定，(ii) 由賠償方獲得的任何其他方式確定受賠方和賠償方應 相互同意或 (iii) 通過法律訴訟。

(c) 買方受賠償方根據本第八條受到賣方賠償的任何損失 應由賣方自行選擇，首先，將賣方票據當時未清的本金餘額總額 減少至確定之日應予賠償的損失金額，其次，如果 賣家票據的未清本金餘額總額為零，或者賣家以其他方式通過電匯立即從或 獲得的可用資金來確定代表賣方存入買方以書面形式指定的賬户。

8.7 第三方索賠。

(a) 在受賠方收到通知或以其他方式獲悉 第三方已經或可能對該受賠方提起或主張的任何實際或可能的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計、詢問或訴訟後，立即（無論如何不超過五 (5) 個工作日）打算根據本第 8.7 (a) 節提出 賠償索賠（例如實際或可能的索賠、要求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、 查詢或在第三方（包括任何政府機構）（被稱為 “第三方索賠”）的情況下， 受賠方應向賠償方發出書面通知，在已知的範圍內，以合理的詳細方式説明此類 第三方索賠的性質和依據以及此類第三方索賠的美元金額；前提是未能在上述規定的時間內發出此類 通知不應減輕賠償方根據本第 8.7 (a) 節承擔的義務， 除外，前提是賠償方是因此存在實質偏見。

(b) 賠償方有權自行選擇在賠償方收到第三方索賠通知後的十 (10) 天內向受保方 方提供此類意圖的書面通知，由賠償方自行選擇的律師為任何第三方索賠進行辯護，費用由賠償方承擔該通知應確認賠償方 方同意根據本協議的條款和條件賠償受賠方的任何損失 與此類第三方索賠有關或由此產生的費用；但是，前提是賠償方 無權承擔此類辯護（除非受賠方另有書面協議），並應支付賠償方聘請的一名律師的合理 費用和開支，（i）向 支付賠償方合理接受的合理 費用和開支賠償申請在多大程度上與針對 或針對 的任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關受賠方，(ii) 如果索賠是對受賠方下達臨時限制令或初步禁令的動議，(iii) 存在重大利益衝突（金錢性質的利益衝突除外），因此 不宜由同一律師同時代表受賠方和賠償方，或者 (iv) 賠償方未能大力 起訴或為此類指控辯護。如果賠償方選擇根據前一句話 對任何此類第三方索賠進行辯護，那麼：

(i) 賠償方應通過勤奮的適當行動真誠地為此類第三方索賠進行辯護，賠償方律師的律師 費用以及賠償方產生的其他辯護費用應由賠償方承擔和支付 ；

(ii) 儘管本協議中包含任何相反的規定，除非第 8.7 (b) (iii) 節另有規定，否則在賠償方選擇在索賠中為該第三方索賠進行辯護後，受賠方無權獲得賠償 方因該第三方索賠的辯護 而產生的任何費用或開支 符合本第 8.7 節；

(iii) 受賠方有權但沒有義務自費參與和監督（但不能控制）此類辯護； 但是，前提是受賠方有權自行選擇聘請一家由獨立的 律師組成的律師事務所，前提是任何此類第三方索賠中的指定當事方同時包括賠償方律師已告知賠償方、受賠方 方和受賠方，由同一個律師代表雙方是 由於與第三方索賠的辯護有關的實際或潛在衝突而導致的不恰當；

(iv) 受賠方應在所有合理方面與賠償方合作，執行和交付 合理要求的與上述內容相關的文件，並向賠償方提供受賠償方直接或間接控制且賠償方認為必要的所有賬簿、記錄和其他文件 和材料或出於善意，為此類第三方索賠進行辯護是可取的；前提是不應要求受賠方 根據律師的建議，向賠償方提供可合理預期構成對 律師委託人特權或其他適用法律規定的特權的放棄的材料；

(v) 在遵守本第 8.7 節規定的第三方索賠和解限制的前提下，受賠方應簽署 此類文件並採取其他行動，費用由賠償方承擔，以促進對此類第三方索賠的辯護或與之相關的任何和解、妥協或調整；

(vi) 受賠方應按照賠償方在 此類第三方索賠的辯護中的合理要求進行合作，費用由賠償方承擔；以及

(vii) 受賠方不得承認，並應盡合理努力確保其關聯公司不承認 對此類第三方索賠承擔任何責任。

(c) 如果賠償方未選擇在 第 8.7 (b) 節規定的十 (10) 天內，或適用程序可能要求的較短期限內，對此類第三方索賠進行辯護，則受賠方（在 向賠償方發出書面通知後）有權對此類第三方索賠進行辯護和和解，在遵守本第八條規定的限制的前提下，賠償方 應對受賠方 在進行此類行為時發生的所有損失承擔責任對此類第三方索賠進行辯護或和解，以及任何最終判決（受任何上訴權的約束）。

(d) 如果賠償方對第三方索賠進行辯護，則賠償方應合理地向受賠方 通報任何此類辯護、妥協或和解的進展，如果受賠方為第三方索賠作出 辯護，則受賠方應合理地告知賠償方任何此類 辯護、妥協或和解的進展。

(e) 未經 另一方的同意，賠償方和受補償方均不得和解或妥協任何第三方索賠（不得無理地拒絕或推遲同意），除非此類判決、妥協或和解，(i) 在賠償方和解 時，規定賠償方支付款項作為對索賠人的唯一救濟，(ii) 導致 使受賠方完全免除與第三方 方有關或與第三方 方有關的所有責任索賠，以及（iii）不涉及認定或承認任何違反法律或受賠方權利的行為。未經賠償方或受賠方的同意，對第三方索賠的任何和解 或妥協均不應被視為對可賠償索賠的存在或此類索賠造成的損失金額具有決定性作用 。

(f) 儘管如此，如果第三方索賠尋求金錢損害賠償以外的救濟，或者導致 發佈限制受賠方或其關聯公司任何 未來活動或行為的同意令、禁令或法令，則只有受賠方有權提出異議、辯護，費用由賠償方承擔， 妥協和和解（前提是就任何此類和解而言，必須徵得賠償方的同意， 不是首先無理地拒絕或延遲）此類第三方索賠，如果受賠方沒有提出異議， 對此類第三方索賠進行辯護、妥協或解決，則賠償方有權對此類第三方 方索賠提出異議和辯護（但不是 在未事先獲得受賠方書面同意的情況下達成和解或妥協，不得無理拒絕）此類第三方 方索賠。

8.8 代位行使；緩解。

(a) 任何賠償方均有權就賠償方支付的任何 損失行使受補償方對任何其他人可能擁有的任何權利和補救措施（包括賠償權、 繳款權和其他追償權），並應代位行使該權利和補救措施（包括賠償權、 繳款權和其他追償權）。

(b) 在任何受賠方得知任何可以合理預期構成或導致 根據本第 8.8 節提出賠償索賠的事件或情況後，該受賠方應立即採取所有商業上合理的步驟 來減輕和最大限度地減少此類事件或情況可能造成的所有損失。

8.9 實質性。為了計算違約行為的存在以及受賠方根據本第八條有權獲得賠償的損失金額 ，本協議中包含的陳述、擔保和 其他條款應被視為是在沒有任何關於 “實質性”、 “實質性”、“所有重大方面”、“重大不利影響” 或類似條件的條件下作出的。

8.10 減少損失。根據本條 VIII 應予賠償的任何損失金額應減去任何保險收益、賠償付款、繳款或報銷款項或受保方根據適用保險單實際收回的與此類損失相關的索賠的其他金額 （任何免賠金額的淨額 以及與此相關的任何其他費用或支出）。

8.11 賠償金的税收後果。除非法律另有規定，否則根據本第八條規定的任何 賠償義務支付的所有款項（如果有）將被視為對購貨價格的調整，就本協議而言， 此類商定待遇將適用。

8.12 獨家補救措施。除了針對實際欺詐、犯罪活動或故意不當行為的索賠外， 本第八條的賠償條款應是買方受賠償 方和賣方賠償方針對本協議引起或與之相關的所有索賠以及本協議 所考慮的交易可獲得的唯一和排他性的補救措施。就本協議而言，對賣方使用 “實際欺詐” 一詞時， 是指賣家通過作出本協議或本協議規定的任何披露時間表、證書或其他文件 中包含的陳述和保證，故意對買方進行欺詐，具體意圖欺騙和誤導 買方，賣方應為此承擔普通法責任和責任應僅對這類 實際欺詐造成的損失承擔責任；前提是，對於為避免疑問，“實際欺詐” 一詞應明確排除魯莽、 重大過失和推定欺詐。

8.13 不承擔個人責任。任何現任或前任成員、經理、股東、董事、高級職員、 員工、關聯公司或雙方代表均不對本協議或交易中規定的任何陳述或擔保的違反或任何其他違約行為承擔任何性質的 任何個人或個人責任。

第 九條

終止

9.1 終止。本協議可以在收盤前的任何時候終止：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；或

(b) 由買方書面通知賣方，如果買方沒有違反本協議的任何條款，或者買方無過錯而無法成交 ，並且存在重大違約、不準確或未能履行賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、承諾 或協議，這些陳述、保證 或協議將導致 中規定的任何成交條件失效賣家未在二十 (20) 天內糾正第 7.3 節以及此類重大違約、不準確或不履行的行為賣方收到買方關於此類違約、不準確或失敗的書面通知後；或

(c) 賣方通過書面通知買方，如果賣方沒有違反本協議的任何條款，或者賣方不能成交 ，且存在重大違約、重大不準確或未能履行買方在本協議下做出的任何陳述， 擔保、承諾或協議，這會導致任何指定條件的失效 在第 7.4 節中，買家未在買家 {br 之後的二十 (20) 天內糾正此類重大違約、不準確或失敗} 收到賣方關於此類違約、不準確或未能履行的書面通知；或

(d) 如果任何政府機構採取的行動阻礙了交易的目的，則通過書面通知賣方。 就本條款 (d) 而言，如果 (a) 任何政府 機構的行動禁止或宣佈為非法（涉及或影響州合法大麻業務的聯邦法律除外） 或者在任何實質方面阻礙了買方對設施許可證的預期用途，以及（b）雙方無法 提出避免此類幹擾的可行方法，則交易將被視為 “失敗” 或者重組雙方在本協議下與交易有關的 安排，以便在買家以書面形式通知賣家此類幹擾後的九十 (90) 天內（包括針對此類幹擾採取法律行動），消除或儘量減少任何此類實質性幹擾的影響。 買方就此類幹預向賣方發出的任何此類書面通知必須合理詳細地描述政府當局採取的 行動以及由此產生的禁止、宣佈非法或物質損害、阻撓或幹擾目的 ；或

(e) 買方或賣方的 ，如果交易不是在生效日期十八 (18) 個月週年紀念日（或雙方可能共同商定的其他日期，即 “外部日期”）當天或之前成交。

9.2 終止的影響。如果根據本第九條的 終止本協議，則本協議將立即失效，除第 2.7 節、第 6.3 節、本第九條和第 X 條和 (b) 項下的 (a) 外，任何一方均不承擔任何責任。

9.3 退還獨家交易費。雙方承認並同意，如敍文中所述，買方先前向賣方或代表賣方支付的獨家交易 費用應由賣方保留，且不得出於任何原因 退還給買方，除非以下明確情況：

(a) 如果雙方在截止日期當天或之前盡最大努力獲得完成交易所必需的所有監管部門批准（可根據下文 (b) 條的規定延期），則獨家 交易費應退還給買方（不計利息）；

(b) 如果設施許可證在收盤時信譽不佳，並且雙方無法在任何一方書面通知設施許可證信譽不佳 後的九十 (90) 天內恢復信譽良好的設施許可證 ，則獨家交易費應退還給買方（不計利息）；

(c) 如果買方根據第 9.1 (b) 或 (d) 節終止本協議，則獨家交易費將退還給買方 （不計利息）；

(d) 如果天堂房東或彩虹房東（視情況而定）擁有不同意向買方轉讓其 租約的合同權利，並且該房東拒絕同意此類轉讓，並且這種拒絕並不違反該租賃的條款， 獨家交易費將退還給買方（不計利息）。

文章 X

一般規定

10.1 開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和交易 有關的所有成本和開支，包括 法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用、成本和開支的一方支付，無論是否已成交。

10.2 通知。 下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信 均應為書面形式，並應被視為已送達 (a) 手工送達（附有收據的書面確認）； (b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據），則應視為收件人收到時；(c) 在 PDF 文檔的傳真或電子郵件發送之日（如果在收件人的正常工作時間內發送，則附上傳輸確認）； 如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人或 (d) 在郵寄之日後的第三天，通過認證的 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付。此類通信必須通過以下 地址（或根據本第 10.2 節發出的通知中規定的締約方其他地址）發送給各方：

10.3 口譯。本協議和其他交易文件 中包含的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議或其中的內容時不予考慮。除非另有説明，否則本協議和其他交易文件 或其他交易文件中包含的所有章節、序言、 敍述、當事方、附錄和披露附表的參考文獻（視情況而定）。除非上下文另有明確規定，否則 “包括” 一詞的使用不受限制，“或” 一詞的使用具有包容性含義，由 短語 “和/或” 以及 “此處”、“此”、“此”、“此” 和 “下文” 等詞語表示整個本協議或其他交易文件（如適用）。本協議 和其他交易文件中提及的任何 “經修訂” 或 “不時修訂” 的協議或其他文件， 或任何協議或文件的修正案，應包括對該協議或文件的任何修正、補充、重述、替換、續訂、再融資 或其他修改，指不時修訂的法規，包括其頒佈的任何後續立法 和任何法規在此之下。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 。出於解釋 本協議或其條款的目的，任何一方或其律師均不應被視為本協議或任何其他交易文件的起草者。因此，本協議和其他交易文件 的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地有利於或不利於任何一方。本協議和其他交易 文件是由精通商業事務且知識淵博的人士談判和簽訂的。 因此，儘管有上述任何規定，但任何要求解釋 針對被視為本協議起草者的一方的法律規則或法律決定均不適用，且不可撤銷 且無條件放棄。

10.4 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，或 使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地影響雙方的最初 意圖，從而最大限度地按原始 的設想完成交易。

10.5 完整協議。本協議連同證物（包括披露 附表）和其他交易文件構成雙方就本協議所含標的 達成的唯一和完整的諒解和協議，取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解和協議，包括（在適用於交易的範圍內）註明的某些條款表 2023 年 4 月 21 日，買方、母公司、賣方和賣方的某些關聯公司之間以及 (b) 賣方母公司和買方家長於2023年2月22日簽訂的保密、保密 和非規避協議。如果 本協議正文中的陳述與附錄之間存在任何不一致之處（披露 附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的陳述為準。

10.6 無轉讓；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 ，不得無理地拒絕或推遲同意。本協議 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。

10.7 沒有第三方受益人。除第 VIII 條另有規定外，本協議 僅供雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議 中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

10.8 修正和修改；豁免。本協議只能由各方簽署的書面協議修改、修改或補充 。除非 以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於該書面棄權中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，以及 在該豁免之前或之後發生，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對 的棄權。任何未能行使或延遲行使本協議 產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為對本協議的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、 權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

10.9 聯邦政府行動。雙方特此承認，他們知道並完全 理解，儘管內華達州有醫用大麻法律和本協議的條款和條件，但內華達州醫用 大麻種植者、運輸商、分銷商或擁有者仍可能被聯邦官員逮捕並根據聯邦 法律起訴。如果聯邦政府採取與本文所述的雙方活動相關的逮捕、扣押或起訴行動， 雙方同意使彼此及其各自的律師免受該方採取的行動的影響，並同意個人 承擔與為此類行為辯護相關的任何律師費。雙方還同意放棄任何一方針對另一方提起的與本協議相關的任何合同執行行動的非法性作為辯護 。

10.10 管轄法律。本協議受內華達州 內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是內華達州 還是任何其他司法管轄區）。

10.11 替代性爭議解決；免除陪審團審判。賣方與 買方之間因本協議或任何其他交易文件引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議 （包括確定本協議的仲裁範圍或適用性）（a”爭議”) 無法通過此類各方之間的真誠談判解決的 應按照本第 10.11 節中規定的程序解決，這將是最終解決任何爭議的唯一和排他性的程序。雙方打算 確保這些條款有效、具有約束力、可執行和不可撤銷，並將在本協議終止後繼續有效。

(a) 任何爭議將提交給位於內華達州拉斯維加斯市的JAMS拉斯維加斯調解、仲裁和替代性爭議解決服務（“JAMS”） 進行最終和具有約束力的仲裁，該仲裁將根據仲裁時有效的JAMS綜合仲裁 規則和程序的規定進行。仲裁將由JAMS根據其規則指定的三（3）名仲裁員 組成的小組進行。在法律允許的最大範圍內，任何此類仲裁程序的當事方均可在協助仲裁 方面獲得披露。所有發現爭議應由仲裁員解決。如果發生仲裁， 各方將首先支付其律師費、證人費用以及與提出 索賠相關的任何其他費用。其他仲裁費用，包括仲裁員費用、任何仲裁記錄或記錄的費用、 管理費以及其他費用和成本應由買方承擔一半，賣方承擔一半。仲裁員有權授予在該州和 聯邦法院為解決爭議事項而提起的任何司法訴訟中可用的任何公平和法律補救措施。仲裁員有權裁定並應裁定向 主要勝訴方償還該方所有合理的律師費、費用和開支 （包括專家費）以及與此類仲裁相關的管理費。關於任何費用或成本的合理性 的任何爭議將由仲裁員解決。

(b) 除非對裁決作出判決所必需或在適用法律要求的範圍內，否則所有索賠、抗辯和訴訟 （包括爭議的存在和存在仲裁程序的事實）將由仲裁員和所有參與訴訟的人以保密方式處理 。在法律允許的範圍內，任何與提交法院的仲裁有關的爭議都將以 密封方式提交。根據本第 10.11 (b) 條作出的仲裁裁決將是最終的 ，對雙方具有約束力，可以提交給有管轄權的法院就此作出判決。

(c) 在解釋本協議時，仲裁員應受內華達州實體法的約束並遵守該州的實體法。在 適用且與本第 10.11 節不相牴觸的範圍內，仲裁員應適用《聯邦民事訴訟規則》。

(d) 任何申報費或管理費應首先由請求JAMS管理的一方承擔。如果雙方都要求進行此類 管理，則費用應首先由收取 JAMS 規則規定的費用的一方承擔。初始費用 和仲裁員的費用應由當事方平均承擔。在由仲裁員確定的任何仲裁中， 以及任何執法或其他法庭訴訟中，勝訴方有權要求另一方償還該當事方的所有費用（包括仲裁或相關程序的費用、仲裁員的賠償以及所有律師的 費用和開支）。

(e) 仲裁員應作出裁決和書面意見，該裁決為最終裁決，對各方具有約束力。如果本第 10.11 節的任何條款 被認定為全部或部分非法或不可執行，則該決定不影響本第 10.11 節其餘部分的有效性，並應在必要範圍內對第 10.11 節進行改革，以最大限度地執行其條款，並確保 各方之間的所有衝突得到解決，包括出現的衝突出於法定索賠，應通過中立、有約束力的仲裁解決。如果法院認定 本第 10.11 節的仲裁條款不具有絕對約束力，則雙方希望任何仲裁裁決 和裁決在任何後續訴訟中完全可以作為證據，任何事實發現者都應給予高度重視，並在法律允許的最大範圍內被視為決定性的 。

(f) 除非對裁決作出判決所必需或在適用法律要求的範圍內，否則所有索賠、抗辯和訴訟 （包括爭議的存在和存在仲裁程序的事實）將由仲裁員和所有參與訴訟的人以保密方式處理 。在法律允許的範圍內，任何與提交法院的仲裁有關的爭議都將以 密封方式提交。

(g) 各方承認並同意，任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，每方 不可撤銷和無條件地放棄就本協議或其他交易文件引起或與 相關的任何法律訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方 的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在提起法律 訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮本豁免的影響，(C) 該方自願作出此豁免，以及 (D) 該方 受其他因素誘使簽訂本協議，本第 10.11 節中的相互豁免和認證。

(h) 儘管雙方同意根據本第 10.11 節將所有爭議提交給具有約束力的最終仲裁，但 雙方仍有權在任何具有 管轄權的法院尋求和獲得臨時或初步的禁令救濟或具體履約，而無需交納保證金。除其他外，此類法院有權准予臨時或臨時 禁令救濟或具體履行（此類救濟在仲裁員作出最終裁決之前有效），以 保護任何一方在本協議或其他條件下的權利。

10.12 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有協議加起來應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議 的簽名副本應被視為與交付 本協議簽署的原始副本具有同等法律效力。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議。