附錄 2.1

分配 協議

由 和之間

奧馬哈 管理服務有限責任公司

和

MME 零售管理有限責任公司，

AS “賣家”，

和

亞利桑那州零售 設施運營有限公司

作為 “買家”

截至 2023 年 12 月 15 日的日期

分配 協議

這個 轉讓協議（本 “協議”）由亞利桑那州有限責任公司 （“奧馬哈”）奧馬哈管理服務有限責任公司（“奧馬哈”）與特拉華州MME Retail Management, LLC（前身為CSI Solutions MME Management, LLC，前身為CSI Solutions MME Management, LLC（以下簡稱 “MME 零售”）訂立和簽訂的 在本文中，一方面以 “賣方” （統稱 “賣方”）的身份，以及亞利桑那州的一家有限責任 公司亞利桑那州零售設施運營有限責任公司（“買方”），另一方面。此處有時將賣方和買方分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 根據並遵守《亞利桑那州修訂法規》（A.R.S. §§ 36-2801 等）第 28.1 章中編纂的《亞利桑那州醫用大麻法》和《亞利桑那州修訂法規》（A.R.S. 第 36-2850 等）第 28.2 章編纂的《亞利桑那州醫用大麻法》（A.R.S. §§ 36-2850 等）（統稱為 “法案”）以及《亞利桑那州行政法典》（“AZDHS 規則”）第 9 章 第 17 章和第 18 章（AZDHS 規則和該法在此統稱為 “AMMA”）、亞利桑那州衞生服務部（“AZDHS”））授予了亞利桑那州一家前身為Monarch Wellness Center, Inc.（“許可實體”）的EBA Holdings Inc.、編號為 00000072DCMU00762354 的 醫用大麻註冊證書、編號為 00000068ESZM96727661 的大麻機構許可證和 許可證以及其他相關的監管批准（統稱為 “藥房許可證”）；

鑑於 根據藥房許可證並遵守 AMMA 和所有其他適用的規則、法規和要求， 持牌實體擁有並經營 (a) 一家名為 “Talking Stick” 的持牌醫用大麻藥房和成人用途零售機構，位於亞利桑那州斯科茨代爾東曼薩尼塔大道 8729 號 85258（“藥房”）和 (b) 種植 和位於亞利桑那州梅薩市奧馬哈北部 2832 號的生產設施 85215（“種植設施”）；

鑑於 賣家分別是與許可實體簽訂的以下協議（統稱為 “管理協議”，經不時修訂）的當事方：

鑑於 此外，特拉華州有限責任公司（“MME AZ”）MME AZ Group, LLC和持牌實體是截至2019年3月7日簽訂的特定工資處理和共同Paymaster協議（據瞭解，其中提及 “2018” 是打字錯誤）（“工資處理協議”）的當事方，該協議是 MME AZ 之間的 “經理”， 和持牌實體，即 “公司”，根據該法案，許可實體聘請 MME AZ 充當普通支付管理員 （定義見其中），以提供工資處理服務以及向許可的 實體提供或代表其提供的其他服務（如其中所定義）；

鑑於 每個賣方都希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方希望從每個 賣方購買、接受和收購該賣方在其作為一方的 管理協議中的所有權利、所有權和權益，且雙方希望完全終止工資處理協議，所有條款和主題均在 } 符合本協議（統稱為 “交易”）中規定的條件；

鑑於 此外，雙方希望賣方促使持牌實體的獨家管理和控制權 從自生效之日起擔任許可實體唯一POBM的個人轉移給最初被買方 指定為自生效之日起擔任許可實體POBM的個人（“POBM的變更”）， 此類變更 POBM 在 AZDHS 批准簽發之日具有法律效力，但在 之間或締約方之間不具有任何實際或其他效力，除非按照第 5.06 (b) 節的規定，直到收盤為止；

鑑於 雙方和託管代理同時簽訂託管協議；以及

鑑於 此外，隨函附上：（i）內華達州賣方和內華達州買方正在簽訂內華達州購買協議，（ii） 內華達州賣方、內華達州買方和內華達州託管代理正在簽訂內華達州託管協議。

協議

現在， 因此，考慮到下文列出的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到和充足性，雙方特此協議如下：

第 I 條

定義

除非本協議其他地方另有説明 ，否則以下術語具有本第一條中規定或提及的含義：

“2023年財政年度” 是指自2022年6月26日起至2023年6月30日結束的許可實體的財政年度。

“2024財政年度” 是指自2023年7月1日起至2024年6月29日結束的許可實體的財政年度。

“2024 年收盤前納税期” 是指從 2023 年 7 月 1 日開始至 截止日期前一天結束的應納税期。

“ACC” 指亞利桑那州公司委員會。

“ACC 批准” 是指澳大利亞競爭和協調委員會對POBM變更的批准。

“ 應收賬款” 是指截至任何給定日期，因向許可實體的第三方客户交付或出售至 但尚未付款的商品或服務而欠許可實體的款項。

“法案” 是指《亞利桑那州修訂法規》（A.R.S. § 36-2801）第 28.1 章中編纂的《亞利桑那州醫用大麻法》 et seq.），以及第 28.2 章中編纂的《亞利桑那州智能安全法》（A.R.S. 第 36-2850 節）合併 et seq.)，如 不時修改的那樣。

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、 引證、傳票、傳票、任何性質的民事、刑事、行政、監管或其他性質的調查，無論是法律 還是衡平法。

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理 和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“協議” 具有序言中規定的含義，包括附件。

“AMMA” 的含義在《獨奏會》中規定。

“2023 年 4 月 資產負債表” 的含義見第 3.05 節。

“轉讓 和假設協議” 是指某些轉讓和承擔協議，其形式基本上是作為附錄A附於此 ，其日期為截止日期，由雙方簽署。

“假設 負債” 的含義見第 2.01 (b) 節。

“證明 表格” 是指大麻項目首席官員和/或董事會成員對許可設施申請的認證，其形式為 和AZDHS要求的內容。

“AZDHS” 的含義在《獨奏會》中規定。

“AZDHS 批准” 是指AZDHS對POBM變更的批准。

“AZDHS 批准簽發日期” 是指AZDHS頒發AZDHS批准書的日期。

“AZDHS 計劃” 是指亞利桑那州衞生服務部、大麻許可局醫用 大麻和成人使用大麻計劃的第9章第17章和第18章。

“ 基本購買價格” 的含義見第 2.02 (a) 節。

“賬簿 和記錄” 指所有賬簿、税務記錄、銷售和購買記錄、AZDHS 要求保存的記錄、 客户和供應商名單、計算機軟件、公式、業務報告、計劃和預測以及其他所有文件、文件、信函 和個人的其他信息（視情況而定）（無論是書面、印刷、電子還是計算機打印形式）。

“業務” 是指藥房和種植設施的許可實體的所有權、經營、管理和管理，以及 許可實體對與之相關的其他AZDHS授權活動的業績。

“營業日 是指除星期六、星期日或位於亞利桑那州菲尼克斯的商業銀行獲授權 或法律要求關閉的任何其他日子。

“買家” 的含義見敍文。

“買方 POBM” 是指買方指定在 AZDHS 批准簽發日當天或之後不時擔任許可實體 POBM 或以其他方式擔任許可實體POBM的任何個人。

“買方 受賠方” 的含義見第 8.02 節。

“買方 母公司” 是指亞利桑那州的一家有限責任公司 Cerberean Group LLC。

“買方 家長補償協議” 是指買方家長補償協議，其形式基本上與附錄 H 所附的形式相同，日期為截止日期，由買方母公司簽署，有利於賣方母公司。

“買家準備的 納税申報表” 的含義見第 6.01 (d) 節。

“POBM 文件中的更改 ” 統指以下文件，其形式和實質內容均為先前在 締約方之間分發的文件：

(i) 在生效之日擔任持牌實體董事會成員、首席執行官 官和任何其他主要管理人員的每位個人的 份辭職信，由該個人正式簽署；

(ii) 一份 證明表，由根據上述 (i) 條遞交辭職信的每個人正式簽署；

(iii) 買方發出的 書面通知，指定一名或多名個人最初擔任買方 POBM，前提是每個人 必須持有有效的大麻設施代理許可證或有效的藥房代理卡，並在AZDHS中保持良好的信譽；

(iv) 一份 認證表，由最初擔任買方 POBM 的每個人正式簽署；

(v) 持牌實體董事會的書面 同意，由董事會唯一成員正式簽署，批准POBM的變更 以及對持牌實體現有章程的相應修訂，自AZDHS批准發佈之日起生效；

(vi) 對持牌實體現有《章程》的 修訂，該修正案根據許可實體董事會 的上述書面同意書獲得批准，由持牌實體首席執行官正式簽署，自AZDHS批准簽發 之日起生效；以及

(vii) ACC或AZDHS在分別提交第 5.06 (a) 節所述文件後可能要求的任何 其他文件。

“在 POBM 中改變 ” 的含義在朗誦中規定。

“索賠 通知” 的含義見第 8.06 節。

“關閉” 的含義見第 7.01 節。

“截止日期 ” 的含義見第 7.01 節。

“結算 所得税負債調整” 是指截至生效日尚未支付的 持牌實體實際和估計的聯邦和亞利桑那州所得税總額，包括罰款和利息，總額為5,457,258美元，披露附表第3.18節第2項描述了總金額 。

“期末所得税負債調整——附註部分” 是指期末所得税負債調整中等於 至4200,000美元的部分。

“期末所得税負債調整——現金部分” 是指期末所得税負債調整中等於 的部分至1,257,258美元。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品 代理人” 是指作為賣方抵押代理人的奧馬哈以及任何繼任者或受讓人。

“抵押品 文件” 統指股權質押協議、擔保協議、存款賬户控制協議、UCC 融資報表以及與抵押品相關的任何其他協議、工具和文件 簽訂和/或交付的與抵押品有關的 ，每種協議均不時修訂。

“合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及 所有其他書面或口頭協議、承諾和具有法律約束力的安排。

“CSA” 是指《美國聯邦管制藥物法》（1970 年《綜合藥物濫用預防和控制法》第二章） 以及與之相關的所有美國聯邦政府命令。

“培養 設施” 的含義見獨奏會。

“免賠額” 的含義見第 9.04 (c) 節。

“披露 附表” 是指作為附錄 B 所附的披露時間表。

“藥房” 的含義在敍文中規定。

“藥房 庫存” 是指位於或保存在藥房的所有制成品庫存，不包括 “MedMen” 品牌、“Huxton” 品牌、“Moss” 品牌或 “奧馬哈農場” 品牌的任何此類製成品庫存 。

“藥房 許可證” 的含義見敍文。

“爭議” 的含義見第 10.11 節。

“美元 或 $” 是指美國的合法貨幣。

“EBA 房東” 是指房地產控股集團有限責任公司（f/k/a Whitestar）。

“EBA 租賃擔保” 統指美國MME 於2018年11月3日為EBA租約所附的EBA房東 提供的某些擔保，每份擔保日期均為2018年11月3日。擔保實體分別履行其在EBA租賃下的契約和義務 。

“EBA 租約” 統指（i）EBA房東與持牌實體於2018年11月3日簽訂的某些租約， 涵蓋位於亞利桑那州斯科茨代爾市曼薩尼塔大道8719號和8729號的場所，以及（ii）EBA房東與持牌實體於2018年11月3日簽訂的某些租約， ，涵蓋位於2832的場所亞利桑那州斯科茨代爾市奧馬哈街北段。

“生效日期 ” 的含義見序言。

“抵押權” 是指任何費用、索賠、社區財產利益、質押、條件、股本利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保 利息、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何其他形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境 法律” 是指任何聯邦、州或地方法律，以及與任何政府機構簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議， 與 (a) 污染（或減輕污染）、自然資源或環境保護或（b）處理、使用、 儲存、處理、處置、調查或補救任何危險材料相關的任何政府命令或具有約束力的協議。

“股權 質押協議” 是指零售設施母公司與抵押代理人之間不時修訂的截至截止日期的某些股權質押協議，基本上以附錄D的形式附後 。

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“ERISA 關聯公司” 是指所有僱主（無論是否註冊成立），他們與賣方、持牌 實體或其任何相應關聯公司一同被視為《守則》第414條所指的 “單一僱主”。

“託管 賬户” 是指《託管協議》中定義的 “託管賬户”。

“Escrow 代理人” 是指亞利桑那州信託與金融公司或任何繼任託管代理人。

“Escrow 協議” 是指買方、賣方 和託管代理人之間訂立的、日期為偶數日期的某些託管協議，經不時修訂。

“Escrow 結算通知” 是指託管協議中定義的 “結算通知”。

“託管 資金” 的含義見第 2.02 (b) 節。

“估計 期末淨營運資金” 指1,115,918美元。雙方承認，預計的收盤淨營運資金是基於 預計收盤淨營運資金報表中反映的計算結果。

“估計的 期末淨營運資金報表” 是指名為 “庫珀項目營運資本調整（AZ）” 的Excel文件 [2023-12-14].xlsx” 在生效日期前不久由賣家或代表賣家向買家提供。

“排除的 資產” 的含義見第 2.01 節。

“排除在外的 法律” 是指適用於大麻（大麻）及相關物質的生產、販運、分銷、加工、提取和/或銷售（包括 CSA）的任何美國聯邦法律、法規、守則、條例、法令、規章；但是，除外法律不得包含本法的任何條款，包括《守則》第 280E 條。

“最終 期末淨營運資金” 是指持牌實體截至收盤時的淨營運資金，見最終 期末淨營運資金報表。

“最終 期末淨營運資金超額” 是指最終收盤淨營運資金大於 負1,115,918美元的金額（如果有）。

“最終 期末淨營運資金付款” 的含義見第 2.02I 節。

“最終 期末淨營運資金短缺” 是指最終收盤淨營運資金低於 負1,115,918美元的金額（如果有）。

“最終 期末淨營運資金報表” 的含義見第 2.02 (c) 節。

“最終 2023 財年所得税負債” 是指根據第 2.02 (d) 條確定的持牌 實體在 2023 財年應繳的聯邦和亞利桑那州所得税負債總額。

“最終 2023/2024 年所得税負債調整” 是指 (i) 2023 財年最終所得税負債和 2024 年最終收盤前所得税負債總額減去 (ii) 期末所得負債 調整中構成 2023 財年和 2024 財年聯邦和亞利桑那州所得税估計總額的部分，如第 3.18 節第 2 項所示披露時間表的。

“2023/2024 年最終 所得税應付款” 的含義見第 2.02 (d) 節。

“最終 2023/2024 年所得税確定日期” 的含義見第 2.02 (d) 節。

“最終 2023/2024 年所得税負債表” 的含義見第 2.02 (d) 節。

“最終 2024 年收盤前所得税負債” 是指根據第 2.02 (d) 條確定的持牌 實體在 2024 年收盤前納税期內的聯邦和亞利桑那州所得税負債總額。

“財務 報表” 的含義見第 3.05 節。

“基本 陳述” 的含義見第 8.01 節。

“GAAP” 是指會計原則 委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則 董事會的聲明和聲明或其他實體可能獲得會計行業很大一部分批准的其他報表中規定的公認會計原則和慣例，在本文發佈之日生效的所有 的基礎上適用以前的時期。

“政府 機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或任何機構，包括 AZDHS，或該政府或政治分支機構，或任何自我監管的組織或其他非政府 監管機構或其他機構或準政府機構（在該組織或 機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭，在每種情況下均適用於賣家 或許可實體。

“政府 命令” 是指任何政府 機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險 材料” 是指：(a) 任何危險、急性危險、有毒或根據任何環境法具有類似進口 或監管影響的詞語的任何材料、物質或廢物，以及 (b) 任何石油碳氫化合物、氡氣、放射性物質、含石棉 材料、鉛基塗料、尿素甲醛泡沫保温材料和多氯聯苯。

“僱傭的 員工” 的含義見第 5.09 節。

“受賠方 ” 的含義見第 8.06 節。

“受保的 納税期” 是指持牌實體截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的日曆年度，以及自2022年1月1日起至2022年6月25日結束的許可實體的短期 財年。

“賠償 方” 的含義見第 8.06 節

“初始 託管存款” 的含義見第 2.02 (b) 節。

“臨時 期間” 的含義見第 5.01 節。

“庫存” 是指許可實體的所有庫存，包括原材料（包括生產、包裝和其他材料和用品）、 在製品和製成品，不包括任何樣品 或標有 “不可轉售” 的產品，不包括任何樣品 或標有 “不可轉售” 的產品。

“IP 轉讓和終止協議” 是指賣方母公司、賣方、亞利桑那州MME 和許可實體之間的知識產權轉讓、許可和終止協議，實質上採用附錄 G 的形式。

“KIVA 庫存” 是指所有目前或打算成為 “KIVA” 品牌且存放在種植 設施的庫存。

“賣家的知識 ” 或 “賣家的知識” 或任何其他類似的知識資格在任何時候都意味着 當時對金布爾·坎農、凱倫·託雷斯和羅伯特·羅伯的實際知識。

“法律” 指所有法律、法規、守則、法令、法令、規則、規章、守則、條約、市政章程、司法或仲裁或行政 或部委或部門或監管機構的判決、命令、決定、裁決或裁決、政策、自願限制、指南 或其他法律要求或任何前述條款，包括 AMMA，還包括一般 普通法、民法和衡平原則，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或 該人或其任何財產受其約束；但是，前提是 “法律” 應明確排除 例外法律。

“法律” 是指任何政府機構（包括AMMA）的任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求 或法治；但是，“法律” 一詞應明確排除除外法律。

“租賃” 和 “租賃” 的含義見第 3.09 (b) 節。

“租賃的 房產” 的含義見第 3.09 (b) 節。

“負債” 的含義見第 3.06 節。

“許可的 實體” 的含義在敍文中規定。

“損失” 指索賠、損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、成本 或任何種類的開支，包括合理的專業費、律師費和所有其他費用，包括 根據本協議執行任何賠償權的費用以及向任何保險提供商追究的費用；但是，前提是 儘管有任何相反的情況，“損失” 一詞不應包括任何間接損失、利潤損失、 價值下降、間接損失、附帶損害賠償、懲罰性損害賠償、懲戒性損害賠償或不可預見的損害賠償， 除外，前提是此類損害賠償需要在第三方索賠中支付。

“管理 協議” 的含義見敍文。

“重大 不利影響” 是指 (a) 對許可實體的業務、經營業績或財務狀況產生或可以合理預期 產生重大不利影響的任何變更或事件，或者 (b) 會 阻礙或嚴重延遲或損害賣方履行本協議或任何 其他交易文件規定的各自義務的能力，或完成交易，但以下一項或多項除外：(i) 通常會影響的任何變更的影響大麻產業；(ii) 對美國或世界其他地方的經濟或信貸、債務、金融或資本市場產生的任何普遍影響， ；(iii) 與自然災害 或自然行為、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或任何 此類敵對行動、戰爭行為的任何升級或實質性惡化相關的任何變化的影響、破壞、恐怖主義或軍事行動；或 (iv) 適用法律或會計 原則或規則的任何變更的影響，或對其的解釋。

“實質性合同 ” 的含義見第 3.08 (a) 節。

“MME 零售” 的含義見序言。

“淨 營運資金” 是指等於以下金額：

(i) 截至截止日期存在的許可實體的所有 現金和現金等價物；

(ii) [已保留];

(iii) 截至截止日期存在的所有 藥房庫存，價值為許可實體為此類藥房 庫存支付的批發成本的100％，最高金額為35萬美元；但是，在計算藥房 庫存的價值時，計算中包含的產品不得包括藥房收到日期立即超過60天的零食 } 在截止日期之前，藥房收到的所有其他 SKU 的藥房庫存不得超過 90截止日期前幾天；但還規定，任何包含 藥房庫存的 KIVA 庫存總額不得超過 60,000 美元；

(iv) 截至截止日尚未到期的未清應收賬款的100％ 尚未到期或已過 分別到期日的 1-30 天、31-60 天或 61-90 天（統稱為 “NWC 應收賬款”），前提是 (A) 銷售星期日商品或 Sol Flower 品牌產品產生的應收賬款 不得計入 NWC 應收賬款，(B) 價值 就本條款 (iv) 而言，所有NWC應收賬款的總金額不得超過600,000美元，(C) 應收賬款總額不得超過600,000美元為了確定是否已達到上述總額的最大 金額而包含在 NWC 應收賬款中，應以此類應收賬款的銷售發票日期為基礎，從最早的銷售 發票開始；以及

(v) 截至截止日期存在的許可實體的預付 費用；

減去

(vi) 截至截止日期，持牌實體拖欠第三方的所有 應付賬款。

就本協議而言，淨營運資金應不包括任何税收資產或税收負債（遞延或其他方式）。

“內華達州 買方” 指內華達州零售設施運營有限責任公司內華達州零售設施運營有限責任公司及其繼任者和允許的 受讓人。內華達州的買家是買方的關聯公司。

“內華達州 託管協議” 是指一項託管協議，其形式基本上是生效之日存在的，或者對該協議雙方可能商定的形式進行了更改 ，該協議將在內華達州買方、內華達州賣方和其中指定的託管代理人之間簽署和交付 《內華達州購買協議》時由內華達州買方、內華達州賣方和其中指定的託管代理人簽訂，並由 不時修訂。

“內華達州 購買協議” 是指內華達州 賣方與內華達州買方之間在偶數日期之前簽訂的某些資產買賣協議，包括不時修訂的證物。

“內華達州 賣家” 統指內華達州的一家公司MMOF Vegas Retail, Inc. 和內華達州的一家公司 MMOF Vegas Retail 2, Inc. 及其繼任者和允許的受讓人。內華達州的賣家是賣方的關聯公司。

“不可退還的 押金” 的含義見第 2.02 節。

“注意 文件” 的含義見賣家備註。

“奧馬哈” 的含義見序言。

“派對” 和 “當事方” 具有敍文中規定的含義。

“工資單 處理協議” 的含義見敍文。

“允許的 抵押權” 指 (a) 設備或庫存的所有購貨款留置權；(b) 房東的法定留置權和承運人、 倉庫管理員、受託人、機械師、物資人員的留置權以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中設定的，用於擔保 在正常業務過程中尚未到期或支付的款項（或有爭議的款項）誠信，通過適當的程序 或其他足以防止此類留置權即將被取消贖回權的適當行動）；(c) 存款（及其留置權） 在賣方和持牌實體的正常業務過程中（包括租賃保證金、賠償債券、擔保 債券和上訴債券），與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障福利 相關，或者為投標、投標、合同（償還或擔保借款或購款 義務除外）、法定義務和其他類似義務的履行根據政府合同分期付款的結果； (d)地役權（包括互惠地役權協議和公用事業協議）、侵佔、通行權或所有權（無論是否記錄）中的輕微缺陷或違規行為 （如果適用），且這些地役權單獨或總體上不會對賣方或許可實體或企業的 運營或佔用和享受此類擔保的不動產造成實質性幹擾； (e) 留置權尚未到期和應付的税款以及賣方和/或許可實體真誠質疑的税款的留置權 適當的程序，足以防止此類留置權即將被取消抵押品贖回權，並且賣方和/或許可實體將為此保留足夠的儲備金 （視情況而定）。

“許可證” 是指為經營企業而從政府機構獲得或必須獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利，包括藥房許可證。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

就許可實體而言，“POBM” 是指正在或將要擔任許可實體董事會 的首席管理人員或成員的任何個人。

“結算後 納税期” 是指從截止日期或之後開始的任何應納税期，對於在截止日期之前開始和之後結束的任何應納税期，該應納税期中在截止日期之後開始的部分。

“預結算 納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於在截止日期之前開始和之後結束的任何應納税期，該應納税期中截至截止日期的部分。

“購買 價格” 的含義見第 2.02 (a) 節。

“真實 財產” 是指擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其中的所有建築物、結構和設施。

“相關的 方交易” 的含義見第 3.21 節。

“監管 批准” 是指 ACC 批准和 AZDHS 批准。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、經理、高級職員、關聯公司、員工、顧問、財務顧問、 法律顧問、會計師和其他代理人。

“零售 設施母公司” 是指亞利桑那州零售設施管理有限責任公司，這是一家亞利桑那州的有限責任公司。

“證券 協議” 是指買方和被許可實體與抵押代理人之間簽訂的截至截止日期的某些擔保協議，其形式基本上是作為附錄E附於此 。

“賣家 賠償方” 的含義見第 8.03 節。

“賣家 知識產權” 是指賣家及其關聯公司（ 許可實體除外）的所有知識產權和資產，以及與前述任何 相關聯、類似或行使所需的所有權利、利益和保護，無論是根據世界任何司法管轄區的法律，無論是註冊還是未註冊， 包括所有的：(a) 商標，服務標誌、商品名稱、品牌名稱、徽標、商業外觀和 來源的其他類似名稱、贊助商，關聯或來源，連同與使用和象徵的商譽以及所有註冊 上述任何內容，包括 “MEDMEN” 商標、服務標誌、商品名、品牌 名稱和徽標；(b) 由任何授權的私人註冊商 或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，無論是否為商標、網址、網頁，Twitter、 Facebook 和其他社交媒體公司使用的網站和相關內容、賬户、用户名和賬號以及上面找到的內容及相關網址；(c) 作者身份、表達、 設計和設計註冊的作品，無論是否受版權保護，包括版權、作者、表演者、所謂的 “精神權利” 或 “道德法” 及鄰接權利，以及此類版權的所有註冊、註冊和續期申請； (d) 發明、發現、商業祕密商業和技術信息及專有技術、數據庫、數據收集和其他機密 和專有信息及其中的所有權利；以及 (e)) 專利（包括所有補發、分割、臨時、延續 和部分延期、重新審查、續期、替代和延期）、專利申請和其他專利權 和政府機構頒發的任何其他發明所有權標誌（包括髮明人證書、小專利和 專利實用新型）；但是，前提是客户數據（如知識產權轉讓中所定義）和終止協議） 不應被視為構成 “賣方知識產權” 和買方的使用權客户數據應明確受知識產權轉讓和終止協議的適用條款管轄。

“賣方 票據” 統指截至截止日期的優先擔保本票，其形式基本上與附錄C所附的 相同，由買方向賣方支付本金為1,300,000美元，經不時修訂。

“賣家 運營期” 是指從 2018 年 9 月 18 日開始到截止日期 前一天結束的時段。

“賣方 母公司” 是指 MM Enterprises USA, LLC、特拉華州的一家有限責任公司和賣方的關聯公司。

“賣家 家長擔保” 是指本協議附帶的賣家家長擔保。

“賣家留存 應收賬款” 是指截至截止日尚未到期的所有未清應收賬款，或者已過相應到期日的 1-30 天、31-60 天或 61-90 天且超過最高金額為 600,000 美元的應收賬款（據理解 並同意，如果 NWC 應收賬款小於或等於 600,000 美元，則所有賣家留存應收賬款的價值為 零）。

對買方而言，“償付能力” 是指買方 (i) 能夠在債務到期時償還債務，並且沒有任何計劃在債務絕對和到期時承擔超過 其償還能力的債務；(ii) 擁有的公允可銷售價值大於償還債務所需金額 的資產（包括對所有或有負債金額的合理估計）；以及 (iii) 有足夠的資本 來開展其目前開展和擬開展的業務。

“税收 損失” 的含義見第 8.05 節。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價收入、轉讓、特許經營、註冊、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、消費税、遣散費、環境、 印章、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他税款、費用、 評估或任何形式的費用，以及與之相關的任何利息、增加或罰款以及任何此類增補或罰款的利息 。

“Tax 申報表” 是指與 税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報單或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修改。

“工資處理協議的終止 ” 是指亞利桑那州MME 與許可實體之間的終止協議和相互釋放（工資處理協議），實質上是附錄F所附的表格。

“第三方 索賠” 的含義見第 8.07 (a) 節。

“交易” 的含義見敍文。

“交易 文件” 統指本協議、賣方備註和其他票據文件、託管協議、IP 轉讓和終止協議、終止工資處理協議、買方母方賠償協議、 賣方母公司擔保、POBM 文件變更、Unwind 文件以及本協議 考慮或與本協議相關的其他協議、文書和文件該案不時修改。

“unwind 文件” 統指 (a) 以下文件，均為先前在雙方之間分發的形式和實質內容的文件， 和 (b) 在 AZDHS 批准發佈日期之後根據第 5.14 節交付的任何其他文件：

(i) 每位被指定為持牌實體 POBM 的個人在 AZDHS 批准 簽發之日及之後出具的 份辭職信，由每位此類人員正式簽署；

(ii) 持牌實體董事會的 書面同意，由持牌實體董事會的每位成員正式簽署，他們應在 AZDHS 批准簽發日當天或之後擔任許可實體董事會成員，批准 (a) 所有買方 POBM 的辭職，並重新任命 Edward Record 為董事會唯一成員和持牌實體首席執行官 官以及 (b) 許可實體章程的修正和重述；

(iii) 根據上文第 (ii) 條提及的書面同意書批准的許可實體的 經修訂和重述的章程，由指定擔任許可實體首席執行官的個人在AZDHS批准 發佈之日當天或之後正式簽署；

(iv) 發給AZDHS的 經公證的書面通知，由持牌實體董事會的每位成員正式簽署， 在AZDHS批准簽發之日或之後生效；以及

(v) 應根據上文 (i) 款遞交辭職信的每位個人出具的 證明表，由 每位此類人員正式簽署。

“Whitestar 訴訟” 是指 Whitestar Solutions, LLC和Adakai Holdings, LLC訴MedMen Enterprises, In（亞利桑那州。 馬里科帕縣，2022年，案號CV2020-003335，以及 Whitestar Solutions, LLC和Adakai Holdings, LLC訴MedMen Enterpri (亞利桑那州。克拉。應用程序，案例編號 1 CA-CV-22-0738。

第 II 條

購買 並出售

第 2.01 節 “購買和銷售；承擔的責任”。

(a) 在 遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位賣方 應在收盤時向買方轉讓、轉讓和授予其在每份管理 協議中和協議下的所有權利、所有權和權益，不包括任何和所有留置權、抵押貸款、不利索賠、費用、擔保權益、抵押權和除許可的負擔以外的其他限制 或本文要求的任何限制。除本協議中明確規定的 外，賣方（或其中的任何 ）的任何及所有其他資產、財產、權利、利益和合同，包括所有賣方知識產權，應視情況由賣方（或其中任何一方）保留，並且不得出售、轉讓或轉讓給買方（統稱為 “排除資產”）。

(b) 在 收盤時，買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除賣方 在截止日當天或之後因管理協議產生的或與之相關的任何責任和義務（不包括因截止日期之前發生的事件或事件而產生的違約責任或義務 ）（統稱為 “假定 負債”）。

第 2.02 節 收購價格；營運資金調整。

(a) 購買 價格。向買方 轉讓管理協議以及買方收購許可實體的獨家管理和控制權的總購買價格（“購買價格”）應等於：

(b) 收盤時支付購買價格的 。收盤時支付的購買價格部分應等於7,426,824美元，按如下方式支付給 賣方：

(i) 雙方承認，2023年4月26日，買方向賣方的關聯公司支付了150萬美元（“不可退還的押金”）。 收盤時，不可退還的押金將用於支付部分購買價格；

(ii) 在 或2023年12月20日之前，買方應向託管代理人交付4,626,824美元（“初始託管存款”；初始 託管存款及其所有收益，均為 “託管資金”），以便根據託管協議存入 託管賬户。（雙方同意，初始託管存款應等於（A）7,000,000美元， ，即最初打算作為初始託管存款的金額，減去（B）期末所得税負債調整 ——現金部分，減去（C）預計的期末淨營運資金。）在截止日期之前，雙方 應立即簽署託管結算通知並將其交給託管代理人，指示託管代理在收盤時將託管資金髮放給 賣方和其他人員（可能包括買方、某些應繳税款的政府機構以及賣方的 財務顧問和律師，如適用）；

(iii) 在 收盤時，買方應向賣方交付賣方票據。（雙方同意，賣方 票據的初始本金等於（A）5,500,000美元，這是最初打算作為賣方票據本金總額的金額， 減去（B）期末所得税負債調整——票據部分。）

雙方承認並同意 (A) 收盤時支付的購買價格部分已通過收盤 所得税負債調整扣除，該減免額已按上文第 2.02 (b) 節 的規定在初始託管存款和賣方票據之間分配，(B) 持牌實體應繼續有責任支付聯邦和亞利桑那州的收入 納税負債期末所得税負債調整和 (C) 儘管有相反的規定，賣家 應沒有除第 8.05 節明確規定外，與任何此類聯邦或州所得税負債（包括未付款 ）有關的進一步責任或責任。

(c) 營運 資本調整。

(i) 不要 在截止日期後的三十 (30) 天內，買方應準備並向賣方交付最終收盤淨營運資金的書面聲明（“最終 期末淨營運資金報表”），包括最終收盤淨額 營運資金超額（如果有）或最終收盤淨營運資金短缺（如果有），幷包括每個 不同金額的詳細分類淨營運資金的組成部分。買方應採用與雙方在預計收盤淨額 營運資金表中確定預計收盤淨營運資金時使用的相同方法來確定最終收盤淨營運資金 淨營運資金。根據最終收盤淨營運資金報表確定應支付的任何此類金額均應 一方面支付給賣方（或其中任何一方），另一方面，根據第 2.02 (c) (iii) 節（“最終 期末淨營運資金付款”）支付給買方。

(ii) 如果 賣方不同意買方對最終收盤淨營運資金報表中任何金額的計算，則賣方（或 其中任何一方）應在收到最終收盤淨營運資金報表後的三十（30）個工作日內以書面形式將此類分歧通知買方 ，並詳細説明此類分歧的細節。就本協議而言，賣方在收到最終收盤淨營運 資本報表後的三十 (30) 個工作日內未以書面形式提出爭議的最終收盤淨營運 資本報表上的任何金額均為最終的、具有約束力的和決定性的。買方應向賣家提供合理的訪問權限 查看買方和許可實體的任何記錄（包括工作文件和原始文件）以及相關員工， 在交易中賣家無法以其他方式獲得。如果賣方未在 三十 (30) 個工作日內提供此類分歧通知，則賣方應被視為已接受最終收盤淨營運資金報表和 其中列出的所有金額的計算方法，就本協議而言，這應是最終的、具有約束力的和決定性的，如果沒有明顯的錯誤或欺詐，則買方、賣方或其各自關聯公司不得向買方、賣方或其各自關聯公司追索任何進一步的追索權。如果及時提供了任何此類分歧通知 ，則買方和賣方應在二十 (20) 個工作日（或 雙方可能商定的更長時間內）內做出商業上合理的努力，以解決與最終收盤淨營運資金報表 中列出的任何金額的計算有關的任何分歧（賣方先前根據本條款第一句 句以書面形式確定的這些金額 (iii))。如果在此期限結束時，雙方無法完全解決分歧， 各方應將此事提交給Withum或雙方可能同意的另一名審計師（在每種情況下均為 “審計員”） ，以解決任何剩餘的分歧。應指示審計員 (i) 僅考慮存在分歧的事項， (ii) 儘快確定最終收盤淨營運資金報表 中列出的爭議金額是否根據本協議中規定的標準編制，以及 (iii) 儘快交付，但在任何 事件中，應在協議之日後四十五 (45) 天內交付分歧將正式提交給審計師（或 雙方可能商定的更長期限），向賣方和買方提交分歧書面決定。 審計員裁決中包含的每項爭議項目的解決方案應遵守本協議中規定的定義和原則，並應與 賣方或買方的立場一致。賣方和買方應自行承擔準備和審查 最終收盤淨營運資金報表的費用，但審計師的費用和開支應由買方支付一半， 由賣方支付一半。就本協議而言，審計師的決定是最終的、具有約束力的和決定性的，如果買方、賣方或 審計師沒有明顯的錯誤或欺詐行為， 不受買方、賣方或其各自關聯公司的任何進一步追索權。與最終收盤淨營運資金報表有關的任何爭議均不會影響 最終收盤淨營運資金報表中任何無可爭議的金額或本第 2.02 (c) 節規定的相關付款。根據本第 2.02 (c) 節最終確定最終收盤淨營運資金報表上列出的 金額的日期以下稱為 “確定日期”。

(iii) 根據第 2.02 (c) (ii) 節，如果適用，買方或賣方應向買方支付的任何 應在適用的確定日期後 之後的三 (3) 個工作日內向買方或買方支付給賣方（如適用）。

(d) 最終 2023/2024 年所得税負債調整。

(i) 不要 在截止日期後的三十 (30) 天內，買方應準備並向賣方交付一份書面聲明（“最終 2023/2024 年所得税負債表”），説明2023/2024年最終所得税負債調整。

(ii) 如果 賣方不同意 2023/2024 年最終所得税義務聲明，則賣家（或其中任何一方）可以在收到 2023/2024 年最終所得税負債表後的三十 (30) 個 個工作日內以書面形式將此類分歧通知買方， 詳細説明此類分歧的細節。就本協議而言，賣家在收到 2023/2024 年最終所得税負債表後的三十 (30) 個工作日內以書面形式以書面形式提交的 2023/2024 年最終所得税義務聲明 上的任何金額均為最終的、具有約束力的和決定性的。買方將為賣家提供合理的訪問權限，以合理方式訪問買方 和許可實體的記錄（包括工作文件和原始文件）以及賣家無法以其他方式獲得的相關員工。如果賣家未在這三十 (30) 個工作日內提供此類分歧通知，則賣家 應被視為已接受 2023/2024 年最終所得税負債表以及其中規定的所有金額的計算，就本協議而言，該聲明是最終的、具有約束力的和決定性的，如果沒有明顯的錯誤或欺詐，買方、賣方或 其各自的關聯公司不得采取任何進一步的追索行動。如果及時提供了任何此類分歧通知，則買方和賣方 應在二十 (20) 個工作日（或雙方可能商定的更長時間內）內盡其商業上合理的努力，解決與 2023/2024 年最終所得税負債 報表（賣方先前根據本條款第一句以書面形式確定的）任何金額計算方面的任何分歧（ii))。如果 在這二十 (20) 個工作日結束時，雙方無法完全解決分歧，則各方應將 問題提交審計師以解決任何剩餘的分歧。應指示審計員 (i) 僅考慮 等存在分歧的事項，(ii) 儘快確定2023/2024年最終所得税負債表中列出的爭議金額是否根據本協議中規定的標準編制，以及 (iii) 儘快交付 ，但無論如何應在解除之日後四十五 (45) 天內交付協議正式提交給審計師（或 雙方可能商定的更長期限）、賣方和買方其書面決定。審計師裁決中包含的每個 爭議項目的解決方案應遵守本 協議中規定的定義和原則，並應與賣方或買方的立場保持一致。在準備和審查 2023/2024 年最終所得税負債表時，賣方和買方應自行承擔費用 ，但審計師 的費用和開支應由買方支付一半，賣方支付一半。就本協議而言，審計師的決定是最終的、具有約束力的和決定性的 ，如果買方、賣方或審計師沒有明顯 錯誤或欺詐行為，則買方、賣方或其各自的關聯公司不受任何進一步追索的約束。與 2023/2024 年最終所得税負債表有關的任何爭議均不影響 2023/2024 年最終所得税負債表中的任何無爭議金額或本第 2.02 (d) 節 所設想的相關減免和付款。根據本第2.02（d）條最終確定2023/2024年最終所得税負債表上列出的金額的日期 以下稱為 “2023/2024年最終所得税決定日期 。”

(iii) 根據第 2.02 (d) (ii) 節，如果適用，買方或賣方確定應付給賣方的任何 應在適用的 2023/2024 年所得税最終確定日期 之後的三 (3) 個工作日內向賣方支付（如果是買方付給賣方），或記入賣方（如果適用） 中的賣家備註：賣家向買家支付的情況（“2023/2024 年最終應繳所得税款項”）。雙方確認且 同意，自2023/2024年最終所得税確定日起及之後，賣方對歸因於2023財年或2024財年（包括2024年收盤前納税期） 或截止日期或之後任何時期的任何税款或其他金額不承擔任何進一步的責任或責任 。

(e) 支付種植設施庫存的費用 。在截止日期後的九十 (90) 天內，買方應向賣方（或按賣方的指示，向其中一方）支付相當於 350,000 美元的現金，作為截止日期種植設施中存在的所有庫存（無論是原材料、 在製成品還是成品）的對價。

第 第三條

賣家的陳述 和保證

本第三條中包含的 陳述和保證受披露附表中披露的限制。 除披露附表中規定的事項或此處明確規定的事項外，賣方特此向買方陳述和 保證，截至生效日期和截止日期，如下所示（據此瞭解，在本第三條或其他條款中對賣方（或其中任何一方）或其各自資產做出的任何陳述或擔保 應僅在標的範圍內作出 此類陳述或擔保事宜與業務有關）：

第 3.01 節 賣方的組織和權力。每個賣家都是一家有限責任公司 ，根據其成立所在州的法律，組織合法、有效存在且信譽良好。每位賣家都擁有簽訂本協議和履行其在本協議下的義務的全部有限責任公司的權力和權限，並已採取所有必要行動 來授權、執行和交付本協議以及本協議中設想的交易。本協議已由每位賣方按時 簽訂和交付，且（假設買方有正當授權、執行和交付）構成該賣方的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到 (a) 適用破產、破產、重組或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般執行 的普遍適用法律的限制，以及 (b) 法院在批准特別措施時可以行使的自由裁量權諸如 之類的補救措施，例如特定履約和禁令。

第 3.02 節 許可實體的組織和權限。持牌實體是一家 公司，根據亞利桑那州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，擁有完全的公司權力 擁有、運營或租賃其現在擁有、經營或租賃的財產和資產，並像許可實體過去和目前一樣繼續經營業務 的適用方面。藥房許可證有效且信譽良好，賣方 不知道藥房許可證中存在任何未以書面形式向買方披露的缺陷。 《披露附表》第 3.02 節規定了許可實體獲準或有資格開展業務的每個司法管轄區，除合理預期不會造成重大不利影響外，持牌實體已獲正式許可或有資格開展業務 ，並且在其擁有或租賃的房產或適用 方面的業務運營情況的每個司法管轄區均信譽良好此類許可實體規定此類許可或資格是必要的。許可實體採取的所有與本協議相關的公司 行動（如果有）將在截止日期當天或之前獲得正式授權。

第 3.03 節管理協議。截至收盤時，每份管理協議將根據其條款對協議各方完全有效，並可強制執行 。除了管理協議、工資處理協議以及披露附表第 3.03 節中規定的 外，沒有其他與 (i) 許可實體的管理或控制或 (ii) 許可實體的利潤和/或收入份額有關的書面或口頭協議或諒解 。

第 3.04 節 沒有衝突；同意。除披露附表第 3.04 節規定的每種情況外，每位賣方執行、交付和履行本協議及其完成交易 不會：(a) 與成立證書、 有限責任協議、 該賣方或許可實體的其他組織文件的任何條款相沖突或導致違約；(b) 與該賣方或許可實體衝突或導致違反 或違反適用於該賣方或許可實體的任何法律的任何規定；(c)要求任何人同意、發出通知或採取其他行動 ，違約或違約，或該事件，無論通知與否 或時效或兩者兼而有之，均構成違約、加速或賦予任何一方加速、 終止、修改或取消該賣方或許可實體作為當事方的任何重大合同的權利此類賣方 或許可實體受哪些約束，或者其任何財產和資產受其約束（或任何許可證）影響該賣方或許可實體的財產、資產 或業務；或 (d) 導致對任何賣方或許可實體的任何財產或資產產生或施加除許可的 負擔以外的任何抵押權，除非在 (b) 至 (d) 條款的情況下， 任何此類衝突、違規或違約都不會合理預期會導致重大不利影響效果。除監管機構 的批准以及披露附表第 3.04 節中規定的情況外，任何賣方或許可實體 在執行和交付以及交易的完成方面均未要求任何賣方或許可實體 進行任何實質性同意、批准、許可、政府命令、 聲明或向任何政府機構發出通知。

第 3.05 節財務報表。 (a) 截至2023年4月30日的持牌實體未經審計的資產負債表（“2023年4月資產負債表”）以及截至2022年12月的年度以及截至2023年1月、2023年2月、2023年3月 和2023年4月的相關未經審計的損益表（統稱為 “財務報表”）的完整副本已交付給買方。財務報表 由管理層根據許可實體的賬簿和記錄編制，並按照在所涉期間始終適用 的公認會計原則編制。財務報表在所有重要方面公允地列報了 持牌實體截至其中所反映的相應日期和所述期間的財務狀況。持牌實體維持根據公認會計原則建立和管理的標準 會計體系。

第 3.06 節未披露的負債。除披露附表第 3.18 節 另有規定外，截至收盤時，持牌實體將不承擔任何性質的負債、義務或承諾 ，無論是斷言還是未主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未應計、到期或未到期 或其他負債（“負債”），除非 (a) 貿易應付賬款和由此產生的其他負債普通的 業務流程符合自 2023 年 4 月資產負債表以來的慣例（為了澄清起見，不包括任何 的三分之一當事方索賠或訴訟，源於代表持牌實體採取的行動，據稱是疏忽、欺詐（ 或違反合同），（b）承擔的責任和（c）與Whitestar訴訟相關的責任。

第 3.07 節不存在某些變更、事件和條件。自 2023 年 4 月資產負債表發佈之日起，除了 (i) 本協議和任何其他交易文件所設想的，或 (ii) 符合過去慣例的正常業務過程中的 之外，持牌實體沒有任何：

(a) 章程、章程或其他組織文件的修訂 ；

(b) 拆分、 合併或重新歸類任何股權；

(c) 發行、 出售或以其他方式處置其任何股權，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得（包括轉換、交換或行使後的 ）其任何股權（視情況而定）；

(d) 持牌實體任何會計方法或會計慣例的重大變化 必須反映在根據公認會計原則編制的財務 報表中；

(e) 承擔、 承擔或擔保超過25,000美元的借款的任何債務；

(f) 許可實體財產遭受的重大 損壞、破壞或損失（不論是否在保險範圍內）；

(g) 除《披露附表》第 3.18 節中披露的 以外的 ，為作出、更改或撤銷任何納税選擇、修改任何納税申報表 或對任何納税申報表採取任何立場、採取任何行動、不採取任何行動或進行任何其他交易而採取的行動，或者

(h) 訂約 以執行上述任何行為，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 3.08 節材料合同。

(a) 披露附表第 3.08 (a) 節列出了許可實體作為當事方或以其他方式 主要與業務相關的以下每份合同（“重大合同”）：

(i) 所有 租約；

(ii) 每份 合同，每年涉及的總對價超過50,000美元，在任何情況下，持牌的 實體都不能取消而不會受到罰款或提前超過三十 (30) 天的通知；

(iii) 規定向任何人提供賠償或承擔任何個人的任何税收、環境或其他責任的所有 合同；

(iv) 與收購或處置任何企業、任何其他人的大量股票或資產或 任何不動產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）相關的所有 合同；

(v) 與獨立承包商或顧問簽訂的所有 僱傭協議和其他合同（或類似安排）；

(vi) 所有與債務有關的 合同（包括擔保）；

(vii) 與任何政府機構簽訂的所有 合同；

(viii) 所有 份限制或意圖限制許可實體在任何業務領域或與任何人或 在任何地理區域或任何時期內競爭的能力的合同；

(ix) 一方面是許可實體與任何賣方或任何賣方的任何其他關聯公司之間的所有 合同；以及

(x) 與任何工會簽訂的所有 集體談判協議或合同。

(b) 自截止日期 起，每份實質性合同將根據 其條款對適用的賣方或許可實體有效並具有約束力，並且完全有效。任何賣家、許可實體以及據賣方所知，其任何其他方 均未違反或違約（或據稱違反或違約），也未提供或收到任何意圖終止任何重大合同的通知 。據賣方所知，沒有發生任何事件或情形，如有通知 或時間流逝或兩者兼而有之，即構成任何重大合同下的違約事件或導致合同終止，也沒有發生 導致或允許加速或允許任何權利或義務的加速或以其他方式變更或導致該合同項下的任何利益的損失。每份材料合同（包括其中的所有修改、修訂和補充以及相關豁免）的完整且正確的 副本已提供給買家。

第 3.09 節資產所有權；不動產。

(a) 自截止日期 起，持牌實體將對2023年4月資產負債表中反映或在2023年4月資產負債表之日之後收購的所有個人財產和 其他資產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益，但不包括自生效之日以來的慣例在正常業務過程中出售或以其他方式處置的房產 和資產。截至截止日期 ，除允許的抵押權益外，所有此類房產和其他資產（包括租賃權益）均不含負債。

(b)《披露附表》第 3.09 (b) 節列出了持牌實體、賣方或其關聯公司以承租人（統稱 “租賃房產”）身份租賃或轉租的所有不動產和不動產 權益的真實、正確和完整清單，並列出了每份租賃財產租賃（分別為 “租賃” 和，統稱 “租約”）、其當事方、相關財產的地址、根據該租約應付的租金 、任何續訂選項的條款、任何修正案的實質內容或對其的修改以及與之相關的任何互惠的 地役權或運營協議。適用的賣方或許可實體（如適用）在每處租賃物業中擁有良好、適銷的 和有效的租賃權益，但僅受許可的抵押權的約束。賣家之前已向買家交付了每份租約的正確和完整副本，以及與之相關的所有修改、修改、補充、豁免和 附帶信函。對於每份租約：(i) 租約合法、有效、具有約束力、可強制執行且完全有效，並具有 效力；(ii) 除披露附表第 3.09 (b) 節中規定的情況外，任何賣方或許可實體（如適用）或任何租約的任何其他當事方均未違反或違約，且未發生任何事情，如有通知 或失效或兩者兼而有之，將構成此類違約或違約，或允許終止、修改或加速此類 租約；(iii) 任何租約的當事方均未否認任何條款其中；(iv) 任何租約均無任何爭議或口頭協議；(v) 除非 向買方交付的文件披露了此類修改；(vi) 任何賣方或許可實體（如適用）均未轉讓、轉讓、 轉讓、抵押、信託契約或抵押任何租賃中的任何權益。

(c) 就每處不動產而言 ：（i）此類不動產的當前使用及其業務的運營不違反任何影響該不動產的記錄或重要合同文書 ，也沒有違反任何重大方面的任何適用法律（不附帶任何罰款或金錢 責任）；（ii）不存在向任何人授予的租賃、轉租、許可、特許權或其他書面或口頭合同 個人有權使用或佔用此類不動產的任何部分，賣方或許可實體除外；以及 (iii) 截至截止日期，除賣方或許可實體外，沒有任何人擁有此類不動產。

(d) 賣方或許可實體（視情況而定）持有當前 使用和運營每處不動產所需的所有佔用證書和許可證。此類許可證是由相應的政府機構依照 所有適用法律有效頒發的，賣方和許可實體均完全遵守了適用於各自的 許可證的所有條件。所有此類許可證均完全有效，無需任何人的進一步同意或批准。

(e) 如適用，任何不動產的 部分均不受任何建築物或用途限制，以限制或阻止該不動產業務 的運營，並且每處不動產都按其當前用途進行了適當和適當的分區，並且這種當前用途在所有方面都是 的合規用途。對任何不動產擁有管轄權的政府機構均未發佈任何通知或命令、禁令、判決、法令、裁決、裁決、令狀或仲裁裁決，據賣方所知，或威脅發佈任何對任何不動產的使用或運營產生不利影響的通知或命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀或仲裁裁決。

(f) 不存在任何對任何不動產（如適用）或其任何部分造成重大不利影響的實際或據賣方所知威脅或考慮的譴責或知名域名訴訟 ，並且任何賣方和持牌的 實體均未收到任何關於任何政府機構或其他個人打算收購或使用任何真實 財產或任何材料的任何口頭或書面通知其中的一部分。

(g) 持牌實體已在所有重大方面履行了其在 EBA 租賃下的義務，並且已合理履行了房東根據EBA租賃或麥考密克牧場地產 業主協會分別要求採取的額外行動，或正在合理滿足 的要求。

第 3.10 節 資產的狀況和充足性。除披露附表第 3.10 節中規定的內容外，許可實體擁有或持有使用所有資產、財產和權利的權利，這些資產、財產和權利足夠 開展截至截止日期的業務。種植設施 使用的所有材料設備均處於良好的工作狀態，磨損除外。

第 3.11 節 “產品；庫存”.

(a) 除披露附表第 3.11 節另有規定外：(i) 庫存歸許可實體所有，沒有任何負擔，(ii) 無 庫存處於託運狀態，(iii) 財務報表中反映的庫存的估值方式與過去的做法和程序一致，並符合公認會計原則和 (iv) 位於租賃物業中的所有庫存均歸持有許可 實體所有，不由許可實體為或代表任何其他人持有（託運或其他方式）。除損壞、 過時或因其他原因無法銷售或多餘的庫存外，所有庫存均可在正常業務過程中使用。生效日的 庫存水平與許可實體在 生效日期之前在正常業務過程中保持的庫存水平一致，並符合過去根據季節性調整、市場波動 和許可實體客户的要求採取的做法，除非本協議另有規定或雙方討論過。 任何賣家、許可實體或任何政府機構均未要求或建議 召回或撤回許可實體開發、生產、分銷或銷售的產品， 也不存在可以合理預期導致任何此類召回或撤回的事實或情況。據賣家所知， 許可實體從第三方購買的所有庫存均根據所有適用法律在所有重要方面進行種植、收穫、生產、測試、處理和交付 ，並且是從獲得相關政府 機構正式許可的供應商那裏購買的，用於種植、收穫和生產此類產品。在庫存的種植、收穫、處理、加工、儲存或交付的任何階段，許可實體均未使用亞利桑那州及該許可實體經營所在地的適用法律禁止的任何物質，包括殺蟲劑，以任何違禁量 。

(b) 在過去三 (3) 年中的任何時候，許可實體制造、銷售或銷售的產品均未被召回或撤回（無論是自願還是其他方式） （就本節而言，如果產品系列中的所有或 大量產品被召回或撤回，則產品將被召回或撤回）；以及 (ii) 在 不採取任何行動（無論是已完成還是待處理）在過去三 (3) 年中的任何時候都有人開始要求召回、撤回、暫停或扣押被許可方出售的 的任何產品與業務相關的實體。

(c) 自2022年8月1日起， 在藥房出售或由許可實體批發銷售之前，所有庫存均已根據AMMA進行了測試，並通過了AZDHS頒佈的所有必要測試標準。沒有任何政府機構或任何第三方測試實驗室發佈的聲明、引文或 決定聲稱許可實體 出售的任何產品不安全或不符合該政府機構頒佈的任何測試標準或適用於該測試實驗室的 ，也沒有強制或自願召回許可實體的任何此類產品。 在許可實體銷售或製造的與 業務相關的任何產品的生長或製造過程中不存在任何缺陷模式，也沒有任何與此類產品有關的事實可能要求許可實體召回任何產品或警告 任何客户注意任何產品的缺陷。

第 3.12 節應收賬款。據賣方 所知，應收賬款 (a) 源於許可實體達成的善意交易，涉及 在正常業務過程中銷售商品或提供符合過去慣例的服務；(b) 僅構成許可實體提出的 有效、無可爭議的索賠，不受抵消或其他抗辯或反訴的約束，但正常 應計現金折扣除外在符合過去慣例的正常業務過程中。

第 3.13 節法律程序；政府命令。

(a) 除 Whitestar 訴訟或《披露附表》第 3.13 節中規定的其他情況外，沒有待處理的訴訟，或者 賣家所知的 (a) 許可實體（或與 業務或許可實體相關的任何賣方或其關聯公司）或受其威脅，或 (b) 針對任何賣方、許可實體或任何質疑賣家的關聯公司或其關聯公司提起的訴訟 或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易。據賣家所知，除披露附表第 3.13 節中披露的 Whitestar 訴訟和 外，未發生任何可能導致或作為 作為此類行動依據的事件或情況。

(b) 沒有尚未執行的 政府命令，也沒有對許可實體或企業 或任何賣方或其財產或資產未履行的判決、處罰或裁決。

第 3.14 節遵守法律；許可證。在 賣家運營期間：

(a) 許可實體在所有重要方面均遵守了適用於其或企業的所有法律。

(b) 賣方和許可實體開展業務所需的所有 許可證，包括藥房許可證，均已由賣方和許可實體獲得（視情況而定）有效且完全有效。在截止日期之前到期和應付的與這類 許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露附表的第 3.14 節列出了 當前簽發給許可實體的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的簽發和到期日期。 除披露附表第 3.14 節的規定外，沒有賣家收到任何政府 機構發出的任何書面通知，説明任何賣家（僅與業務有關的）或持牌的 實體均未遵守任何適用的許可，而且據賣家所知，無論是否有 通知或時效，均未發生任何事件或兩者兼而有之（包括收盤後），可以合理地預期會導致缺陷通知（除非事先治好的 由 AZDHS 檢查）、撤銷、暫停、失效或限制任何許可證。

(c) 賣方、持牌實體或其各自的任何股權所有者、董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或 其他與他們有關聯或代表其行事的人均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂、 或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何外國或國內 支付任何直接或間接的非法款項政府或監管官員或員工；(iii) 將任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他違法行為付款； 或 (iv) 違反或違反 (x) 經修訂的《美國反海外腐敗法》和 相關規章條例的任何條款，或 (y) 任何其他反賄賂或反腐敗法規或法規。許可實體和 賣家已制定、維護和執行了旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(d) 正如副司法部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的某份備忘錄 所述， 賣方和持牌實體在所有重大方面均遵守美國司法部就起訴大麻相關犯罪的執法優先事項向美國檢察官提供的指導方針 。作為其遵守 2013 年 Cole 備忘錄的一部分，賣方已採取商業上合理的努力來確保許可實體不會：(a) 向未成年人分發 大麻；(b) 直接向犯罪企業、幫派和卡特爾銷售大麻的收入，或以其他方式 參與此類團體；(c) 以某種形式將大麻從州法律規定合法的州轉移到其他州; (d) 使用 國家授權的大麻活動作為販運其他非法毒品或其他非法藥物的掩護或藉口活動；(e) 在種植和分發大麻時使用 暴力或槍支；(f) 助長毒品駕駛和加劇與使用大麻相關的其他 不利的公共衞生後果；(g) 在公共土地上種植或擁有大麻；或 (h) 宣傳在聯邦財產上持有或使用大麻 .

(e) 許可實體在所有重要方面都遵守了與信息隱私和安全有關的所有適用和實質性合同 和法律要求。據賣家所知，未對許可實體提出或威脅任何與不當 使用或披露任何此類信息或違反任何此類信息的安全性有關的投訴。 賣家沒有意識到任何：(i) 未經授權披露任何由許可實體持有、 保管或控制的第三方專有或機密信息的重大事件，或 (ii) 向第三方披露機密 信息的許可實體的安全程序的重大違規行為。

第 3.15 節環境事項。

(a) 持牌實體在所有重要方面都遵守了所有環境法。

(b) 賣方和許可實體均未收到任何指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的通知、要求、信函、索賠或索取與不動產 相關的信息請求。

(c) 沒有在不動產中、地下或周圍處置或釋放危險物質，可以合理地預計 會造成重大不利影響。

(d) 賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供了與 賣方或許可實體擁有或控制的不動產有關的所有環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、 場地評估、風險評估和類似文件的副本。

第 3.16 節 [已保留].

第 3.17 節就業事宜。 披露附表第 3.17 節列出了所有身為 MME AZ 的員工、獨立承包商或顧問並向企業提供 服務的個人，包括休任何性質、帶薪或無薪、授權或未經授權的員工， 併為每位此類人員規定了以下內容：(i) 姓名；(ii) 職位或職位（包括全職或兼職）；(iii) 職位或職位（包括全職或兼職）；(iii)) 聘用日期；以及 (iv) 當前的年基本薪酬率，但按小時計薪的員工除外。所有主要提供與企業相關的就業服務的個人 均受僱於亞利桑那州MME。據賣家所知，(a) 持牌實體在所有重要方面均遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律， 包括與勞資關係、平等就業機會、公平就業慣例、就業歧視、 騷擾、報復、合理便利、殘疾人權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、兒童 勞動、僱用、晉升和解僱相關的所有法律員工、工作條件、用餐和休息時間，隱私、健康和安全、員工 薪酬、休假和失業保險，(b) 亞利桑那州 MME 在所有重要方面均符合適用的員工 許可要求，(c) 法律要求獲得許可證或批准的每位員工均以當前有效的形式持有此類許可證或批准 ，(d) 被許可實體的每位顧問、承包商或其他非僱員服務提供商 根據法律獲得許可或批准可保持此類許可證或批准的當前有效形式，並且 (e)在 生效日期之後，在生效日期之前發生的任何事件 或事件都不會導致僱主對持牌實體承擔任何責任。

第 3.18 節税費。在賣家運營期內， 除披露時間表第 3.18 節中規定的情況外：

(a) 持牌實體要求在截止日期當天或之前提交的所有 重大納税申報表已經或將要及時提交。這些 納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，或者將是真實的、完整的。除下文 (h) 條所述外， 在生效日期之前的六 (6) 個月內，無論是許可實體還是代表許可實體的任何賣方，均未提交任何修改後的納税申報表。已向買方披露了許可實體在截止日期 之前到期應付的未繳税款。持牌實體在 截止日期之前因納税目的而需要確認的收入的所有到期和應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已或在截止日期之前按時支付 並應付款（如果在截止日期或之前到期並支付）。

(b) 賣方和許可實體各自預扣並繳納了與已付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的 金額相關的所有預扣税款，並遵守了適用法律的所有信息 報告和備用預扣税條款。

(c) 在任何賣家或許可實體未提交其 應納税或可能需要納税的納税申報表的司法管轄區中，任何税務機關均未提出 索賠。

(d) 對於任何賣方或許可 實體的任何税款，未經或要求延期 或豁免訴訟時效。

(e) 在任何 税務機構進行任何審查後，對任何賣方公司或許可實體聲稱的所有 缺陷或作出的評估均已全額支付。

(f) 任何賣家和許可實體都不是任何税務機構採取的任何行動的當事方。任何 税務機構都沒有待處理或威脅採取的行動。

(g) 許可實體不受任何税收分配、税收 共享或税收補償協議或類似合同或安排的約束，也不承擔任何義務或潛在責任。出於税收目的，任何賣家和許可實體都不是附屬的、合併的、合併的或統一的税務集團的 成員。根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、 當地法律或外國法律的任何相應條款）、作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，任何賣方或許可實體均不對 任何個人（企業除外）的税收負責 。

(h) 賣家已向買方交付（或促成向買方交付）（i）持牌實體提交的 聯邦和亞利桑那州所得税申報表副本，以及針對持牌實體評估或同意的 日曆年度的缺陷陳述，(ii) 聯邦和亞利桑那州經修訂的持牌人所得税申報表 針對截至2021年12月31日的日曆年度提交的實體，以及 (iii) 的聯邦和亞利桑那州所得税申報表持牌實體就自2022年1月1日起至2022年6月25日結束的短期納税期提交了申報。

(i) 除了對任何賣方和許可實體的業務或資產的允許負擔以外， 沒有其他税款負擔。

(j) 賣方或許可實體中沒有一個 是 “外國人”，因為《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。

(k) 由於任何收盤前納税期會計方法的變更或根據與 任何税務機關就任何此類收盤前納税期達成的任何協議， 持牌實體無需在截止日期之後截止 的任何納税期的收入中包括任何金額或不包括任何扣除項目。由於分期會計方法、完成的合同會計方法、長期合同會計方法 會計方法或現金會計方法，或因收到任何預付金額而在任何收盤前 納税期內應計但未確認的收入，在截止日之後的任何納税期 或其中的一部分，許可實體無需在任何收盤前 納税期內計入。

(l) 賣方和持牌實體均未完成或參與任何 過去或現在是 “避税措施”、“上市交易” 或 “應申報交易” 的交易（如《守則》或根據該法頒佈的《財政條例》第 6662、6662A、6011、6011、6012、6111 或 6707A 節的定義），包括已識別的交易 由美國國税局通過通知、法規或其他形式發佈的指導方針，如《財政部條例》§ 1.6011-4 (b) (2) 所述。

第 3.19 節保險。披露 附表第 3.19 節列出了持牌實體、任何賣方 或其各自關聯公司維護的與 許可實體的資產、業務、運營、員工、高級職員、股東和董事有關的所有現行保單或保單的真實完整清單（統稱為 “保險單”）。此類保險單：（a）完全有效； （b）根據其條款有效且具有約束力；（c）由具有財務償付能力的承運人提供；以及（d） 的承保範圍不存在任何失效。任何賣家和許可實體均未收到任何取消此類保險單的保費上漲或更改其承保範圍的書面通知。此類保險 保單的所有應付保費均已支付。在任何 重大方面，任何賣家和許可實體均未違約或以其他方式未能遵守任何保險單中包含的任何條款。保險單的類型和金額與經營許可實體相似的業務的個人通常承擔 ，足以遵守所有適用法律和許可實體作為當事方或受其約束的 合同。除披露 附表第 3.19 節中披露的內容外，在截止日期之前的任何時期或事件， 任何保險單均不會有重大的追溯性保險費或費用或任何其他類似調整。

第 3.20 節書籍和記錄。持牌實體的會議記錄和記錄 在所有 重要方面均完整且正確，這些記錄由賣家持有並已提供給買家。

第 3.21 節 “關聯方交易”。除了 (a) 管理協議、(b) 工資處理協議、 (c) 任何暗示或明示授予使用賣方知識產權的許可或權利、(d) 工資和獎金的支付 之外，許可實體與賣方母公司、任何賣方或其各自高級職員、 主要員工或關聯公司之間沒有 合同或交易 br} 用於提供的服務和僱員福利的提供，(e) 報銷慣常和合理的開支，(f) 按既定標準報銷第 位於《披露附表》第 3.21 節（均為 “關聯方交易”）。

第 3.22 節 經紀人。除披露表第 3.22 節規定的情況外， 任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據任何賣方或代表任何賣方作出的安排，就本協議所考慮的 交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第四條

買家的陳述 和擔保

買方 特此向賣家陳述並保證截至生效日期和截止日期如下：

第 4.01 節：買方的組織和權限。買方 是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部 公司權力和權力。買方執行和 交付本協議、買方履行本協議項下義務以及買方完成交易 均已獲得每位買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由 買方正式簽署和交付，並且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成買方依據其條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到 (a) 適用的破產、 破產、重組或其他與債權人權利執行有關或影響一般執行的普遍適用法律的限制 和 (b)) 法院在批准特別措施時可以行使的自由裁量權補救措施，例如特定履約和禁令。

第 4.02 節 沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議 以及交易的完成不會：(a) 與買方或其關聯公司的公司註冊證書或成立證書、章程或其他組織文件 的任何規定相沖突或導致違反或違約 或違約；(b) 與任何法律或政府的任何條款相沖突或導致違反或違約訂單 適用於買家或其關聯公司；或 (c) 要求任何人同意、通知或其他行動 買方或其關聯公司為當事方的任何合同下的個人。

第 4.03 節政府批准和同意。 在執行和交付本協議以及買方或其關聯公司 參與的任何其他交易文件或完成交易時，不要求買方或其關聯公司 徵得任何政府機構的同意、通知、豁免、批准、訂購或授權 或向任何政府機構登記、聲明或備案。

第 4.04 節禁止停止交易訂單。買方及其任何董事、高級職員、經理、管理成員或發起人均不受任何證券或政府機構的任何停止交易或其他命令的約束，任何證券 或政府機構目前均未進行或等待任何涉及買方 或其任何董事、高級職員、經理、管理成員或發起人的調查或其他程序。

第 4.05 節 “資金充足性”。買家手頭有 現金或其關聯公司提供的可用資金，足以使買方能夠履行本協議 和其他交易文件規定的所有財務義務。

第 4.06 節 投資決策。買方有機會與賣方和許可實體 的管理層討論許可實體的業務、 運營、管理和財務及其他事務，並視察藥房和種植設施。買方在評估、投資和/或收購賣方行業 公司方面擁有豐富的經驗，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此它有能力 評估交易的利弊和風險並保護自己的利益。

第 4.07 節法律訴訟。對於質疑 或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方或其任何關聯公司未決或威脅提起的訴訟。沒有發生任何事件或情況 可以合理地引發或作為任何此類行動依據。

第 4.08 節償付能力。收盤後，買方將立即具有償付能力。

第 4.09 節買家家長。零售設施母公司擁有買方100％的股權。

第 4.10 節買方 POBM。 任何在 AZDHS 批准簽發之日或之後的任何時候擔任買方 POBM 的個人均應持有有效的大麻 設施代理許可證或有效的藥房代理卡，並應在 AZDHS 中保持良好的信譽。

第 4.11 節 經紀人。除CLD Advisory LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家 均無權根據買方或其關聯公司或代表買方或其關聯公司做出的安排，獲得與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

文章 V

盟約

第 5.01 節 收盤前的業務行為。在本協議生效日期至 終止和交易結束（“過渡期”）之間，除非本協議中另有規定 或買方書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），否則賣方應 促使許可實體：(a) 按照近期慣例在正常業務過程中開展業務；(b) 保留 並保留其所有重要許可證；(c) 在到期時支付所有債務和税款；(d) 在所有重要方面遵守所有適用的 法律；(e) 在正常業務過程中支付或履行其他義務；(f) 不修改、終止或轉讓管理 協議，以及 (g) 根據過去的慣例和政策，盡一切商業上合理的努力來維護其現有業務 組織，保持其員工的可用服務，維護其與主要客户、供應商、分銷商、 許可方、被許可人和其他擁有該組織的人的關係與之進行商業往來。在過渡期內，如果賣方知道任何事件或事件，且賣方合理認為會產生重大不利影響，賣方將立即通知買方 。

在不限制前述內容概括性的情況下，如本協議明確規定，在過渡期內，未經買方事先書面同意，賣方不允許 允許許可實體進行以下任何行為：

(a) 通過 或提議對其組織文件進行任何修改；

(b) 與任何其他人合併 或合併或收購任何其他人的股權或資產，或進行任何業務合併、資本重組 或類似交易；

(c) 單獨或合計 出售、租賃、許可、抵押或以其他方式處置任何金額超過50,000美元的資產、證券或其他財產，庫存品銷售除外；

(d) 為其任何資產設立 或承擔任何合意的抵押擔保；

(e) 在 正常業務過程中向除貿易信貸以外的任何其他人提供 任何貸款、預付款或資本出資或向其投資；

(f) 進行 任何金額超過20萬美元的資本支出；

(g) [已保留];

(h) 與任何員工簽訂任何新的僱傭協議或集體談判協議或承諾；

(i) 輸入 參與任何新的關聯方交易；

(j) 終止 或修改任何實質性合同，但與成交有關的要求或雙方共同商定的除外；

(k) 就針對其或與之相關的任何訴訟達成 任何和解；

(l) 更改 任何會計方法或會計原則或慣例或現金管理慣例；

(m) 將 任何藥房許可證轉讓給第三方；或

(n) 同意 或承諾執行上述任何操作。

第 5.02 節 獲取信息。在過渡期內，賣方應並應 促使持牌實體：(a) 合理地讓買方及其代表訪問和檢查其所有真實 財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同及其他文件和數據；(b) 向買方及其代表 提供與賣方和許可實體或買方相關的財務、運營和其他數據及信息其任何代表 可以合理地提出要求；以及 (c) 指示賣家代表和許可實體與買方合作對賣方和許可實體進行調查 。

第 5.03 節 EBA 租賃擔保。買家確認 賣方家長已經執行並交付了 EBA 租賃擔保。雙方同意不與 EBA 房東接觸，要求 將賣方母公司替換為 EBA 租賃擔保項下的買方母公司作為擔保人，EBA 租賃擔保將在交易日起和交易後保持 有效。因此，買方家長應在收盤時執行買方父母賠償 協議並將其交付給賣方母公司。如果在截止日期之後，EBA房東願意接受將賣方 母公司替換為買方母公司作為 EBA 租賃擔保的擔保人，並完全免除賣方母公司在 EBA 租賃擔保下的義務，則雙方應相互合作，盡最大努力實現這類 交易。

第 5.04 節 保密性。各方應保持並應盡其在商業上 合理的最大努力，使其高管、董事、經理、成員、員工、代表和關聯公司嚴格 保密任何人，除非 (a) 通過司法或行政程序被迫披露（包括在獲得 任何法院或政府機構對本協議的必要批准以及本協議所考慮的交易時） 或根據法律的其他要求，或 (b) 在當事方提起的訴訟中披露為行使其權利或行使 補救措施時，任何其他方或該方 的高級職員、董事、經理、管理成員和代理人向其提供的與本協議或交易相關的任何其他方或其任何關聯公司的所有文件和信息（統稱為 “機密信息”），除非此類文件或信息可以證明是 (i) (ii) 在公共領域（之前或之前）收到此類文件或信息的締約方事先知道的在提供 此類文件或信息之後）不是該接收方的過錯，或（iii）接收方後來從另一個 來源獲得的，前提是接收方不知道並且不應合理地期望該來源有義務對另一方 保密此類文件和信息。儘管有前述規定，如果根據上述 (a) 或 (b) 條款進行披露，被要求披露任何文件或信息的一方應 (x) 在法律允許的範圍內在披露之前立即向披露信息 的一方發出此類要求的通知，(y) 向信息披露方 提供合理的信息和協助，以便該方能夠採取合理的措施保護 信息不被泄露，並且 (z) 採取真誠的努力來限制信息的泄露在法律允許的最大範圍內披露。 雙方同意，除了遵守 本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易外，不將他人的任何機密信息用於任何目的。雙方進一步同意，他們只能在 “需要知道” 的基礎上向其高級職員、董事、經理、成員、員工、代表和關聯公司披露 機密信息，以實現前一句所述目的。無論本第 5.04 節中有任何其他相反的規定，任何接收方均可在事先獲得披露方 的書面同意的情況下向第三方披露機密信息。

第 5.05 節 存放解凍文件。在 生效之日後的兩 (2) 個工作日內，雙方應安排將原始簽署的解散文件副本交付給託管代理人，存入 託管賬户。

第 5.06 節監管批准；POBM 文件變更的有效性。從生效日期到收盤，各方 應採取一切必要行動，促使 AZDHS 批准 POBM 的變更。在不限制 概括性的前提下：

(a) 在生效日期後 兩 (2) 個工作日內，雙方應促使 POBM 文件變更正式生效並交付 給賣方。

(b) 在生效日期後的兩 (2) 個工作日內，賣家應促成：

(i) 一份 “高級職員/董事/股東變動” 表格或同等電子申報表，將通過澳大利亞競爭和協調委員會的 eCorp在線系統提交給澳大利亞競爭和協調委員會以獲得澳大利亞競爭和協調委員會的批准；以及

(ii) 一份 “信息更新申請” 表格或同等電子申報表，以及相應的POBM文件變更， 將通過AZDHS設施許可門户提交給AZDHS，以獲得AZDHS的批准。

(c) 儘管 此處或其他內容有任何相反的規定，雙方均承認， 澳大利亞競爭和消費者安全委員會或澳大利亞國土安全部可能會在截止日期之前簽發一項或多項監管批准。如果任何此類監管批准書應在截止日期 之前簽發，雙方特此同意，無論此類監管批准在簽發時是否被視為根據適用的 法律具有法律效力，除非第七條規定的所有 其他成交條件都得到滿足（或免除），否則任何一項 POBM 文件變更均不應被視為在雙方之間或雙方之間生效，除非第七條規定的所有 其他成交條件都得到滿足（或免除），並且結算已在 發生，屆時 POBM 文件的變更應在法律上生效閉幕時雙方之間或當事人之間。如果未成交 ，則POBM文件變更將被視為無效，沒有任何效力或效力，買方應與 賣方合作，並應採取所有此類行動並執行賣方可能要求的所有文件，以扭轉POBM文件變更的影響 ，包括對ACC和AZDHS記錄的影響。

第 5.07 節公開公告。 除非適用法律或證券交易所要求另有要求（基於律師的合理建議），否則未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、 延遲或附帶條件），買方、 賣方或其各自關聯公司均不得就本協議或交易發佈任何公開聲明，或以其他方式 與任何新聞媒體進行溝通。如果適用法律要求買方、賣方或其各自的關聯公司 發佈任何公開公告，則雙方應運用誠意、商業上合理的努力，在該公告發布之前就該公告的內容達成協議 。在不限制前述內容概括性的前提下， 雙方應共同準備一份與本協議和交易有關的公告，供雙方在生效日期方面使用 。

第 5.08 節賣家知識產權。雙方承認， 賣家或其各自的關聯公司向許可實體授予了許可和權利，允許其使用與 業務所有權和運營相關的賣家知識產權。收盤時，除關於客户數據的IP 轉讓和終止協議（定義見其中）中另有規定外，賣方或其任何關聯公司授予許可實體的 賣方知識產權的所有許可和其他權利，無論是口頭還是書面的，都將全部終止。自交易日起和收盤後，買方及其任何關聯公司均不得且不得允許 許可實體以任何方式使用任何賣方知識產權。賣家及其關聯公司保留賣家知識產權的所有權利、 所有權和利益，本協議或其他任何內容均不得解釋為授予 賣方或其任何關聯公司授予使用賣家知識產權的許可或其他權利，或 擁有其中的任何權益。在截止日期，買方應立即從許可實體在藥房或 種植設施或開展業務時使用的標牌（包括在網站、社交媒體賬户、市場營銷中提及 “MedMen” 或任何類似名稱或 術語的任何提及 “MedMen” 或任何類似名稱或 術語的內容）中刪除或充分覆蓋所有提及 “MedMen”、 任何類似名稱或術語以及所有其他賣方知識產權的內容， 許可實體或由 許可實體控制的促銷、廣告和教學材料，不得以任何方式表明或暗示任何內容與賣家或其任何 關聯公司關聯或隸屬關係，或由其認可。

第 5.09 節員工。雙方承認，根據工資處理協議 ，亞利桑那州MME 為幾乎所有 在藥房和種植設施提供就業或其他服務的個人提供所有薪資服務，並僱用了他們。在收盤之前，買方或其關聯公司將 面試並向其尋求從交易日起生效的亞利桑那州MME AZ員工提供就業機會。買家應在截止日期 日前兩 (2) 個工作日向 賣家提供已獲得此類就業機會的員工名單。接受買方就業機會並在截止日期開始為買方 工作的員工以下稱為”僱傭了 名員工。”

第 5.10 節 “種植清單”。在生效日期後的三 (3) 個工作日 天內，(a) 賣方應向買方提供位於種植設施的 庫存的所有測試文件和庫存對賬單；(b) 賣方和買方應協調買方進入種植設施 審查那裏的庫存，以合理確認此類庫存的狀態。

第 5.11 節 進一步的保證。各方應並應促使其關聯公司 執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取可能合理的 要求的進一步行動，以執行本協議的規定和實現交易。

第 5.12 節保留書籍和記錄副本。雙方同意，賣方應向買方提供許可實體在截止日期存在的所有賬簿和 記錄的副本，並且雙方可在 必要的範圍內自行決定在非排他性的基礎上使用此類賬簿和記錄。儘管如此，如果在收盤後賣家找不到賣家先前向買家提供的與商業目的相關的任何賬簿和記錄的副本 和訪問此類請求的賬簿和記錄，則賣家或其關聯公司有權在正常工作時間內根據合理要求並在合理通知後隨時檢查和製作該書籍和記錄的副本（由 自費）任何正當用途 且不受不當幹擾。交易結束後，賣家將盡其商業上合理的努力，提供與書籍和記錄相關的其他信息 （買家可能合理要求的），或者在賣家掌握或知悉的額外信息的前提下，提供支持 圖書和記錄的文件和信息的位置。

第 5.13 節預收盤信息。賣方同意，他們披露此前 未在披露時間表中披露的任何重要信息的義務將持續到收盤。在收盤之前，賣家應持續迴應 對這些請求的任何合理補充，以證實上述披露的準確性。

第 5.14 節 POBM 在 AZDHS 批准後的變更。

(a) 如果 在澳大利亞國土安全部批准簽發日當天或之後擔任持牌實體買方 POBM 的一名或多名個人在此後不再擔任該職務，無論是辭職、退休、死亡、更換、免職還是其他原因，則買方應促使每個 此類個人將作為解散文件存入托管賬户：(i) 只要此類個人 尚未去世，(A) 一份形式和實質內容均令賣家滿意的辭職信，由每位賣家正式簽署 並註明辭職生效日期，(B) 隨附的證明表，由每位此類人員正式簽署，以及 (ii) 對當時存在的許可實體章程的 修正案，該修正案的形式和實質內容令賣方滿意 ，由許可實體的授權官員正式簽署。

(b) 如果 在 AZDHS 批准簽發之日當天或之後的任何時候，有人提議再增加一名或多名個人擔任 許可實體的POBM，則買方應 (i) 確保每位此類個人持有有效的大麻設施代理許可證或有效的 藥房代理卡並在AZDHS中保持良好的信譽，以及 (ii) 交付給託管代理存入托管賬户作為 一份解除文件，副本交付給賣家：(A) 每位此類個人簽發的辭職信， (B) 和由每位此類個人簽發的隨附證明表，以及 (C) 修訂當時存在的 許可實體章程修正案，該修正案修改了其中所列POBM，由持牌實體的授權官員正式簽署， 在形式和實質上均令賣方滿意，由託管代理人作為解散文件保管。

(c) 雙方同意，在以現金全額支付賣方票據並向託管代理人交付 票據還款通知（定義見託管協議）後，第 5.14 (b) 節無效。

第 5.15 節 某些應收賬款和庫存安排。

(a) [已保留。]

(b) 賣家保留的 應收賬款；向賣家匯款。

(i) 賣家有權無條件地收取、接收和保留截至截止日期所有未清的賣家保留應收賬款 。在成交之前，雙方應相互合作，確定此類賣家保留賬户 應收賬款。

(ii) 收盤後，賣方可自行決定採取任何其認為必要或適當的商業上合理的行動，收取和接收所有賣家保留的應收賬款，買方同意協助賣方收取所有此類賣家保留應收賬款，費用由買方 承擔，並將從中獲得的任何收益存入其中。

(iii) 在 上的第一個 (1)^st) 和第十五 (15)^第四) 在截止日期之後的每個日曆月的某一天，買方應將買方在第三期 之前因任何賣家保留應收賬款而獲得的任何收益匯給賣方，費用由買方 (3)^第三方) 在適用的匯款日期的前一天，通過電匯 向賣家指定的一個賬户匯款 ，不進行任何扣除、抵消、預扣或以其他方式支付；但是，前提是如果第一個 (1)^st) 或第十五 (15)^第四) 任何此類日曆月中的某一天屬於非工作日，適用的匯款日期 應在緊接的下一個工作日進行。

(iv) 買方 同意應賣家的要求，不時提供賣方合理要求的有關賣家保留應收賬款或其收款的發票、信函和其他文件。

(v) 賣方根據本第 5.15 (b) 節收取賣家保留的應收賬款的 權利應在截止日期 一週年之日終止。

第 5.16 節應付賬款的支付。在截止日期後的三十 (30) 天內，買方應向披露附表第 5.16 節所列許可實體的每位供應商支付或促使許可實體向該供應商的每位供應商支付 的總金額，不得有任何折扣。

第 5.17 節限制聲明。賣方應盡其商業上合理的努力，分別獲得確認 遵守適用於租賃財產的《限制聲明》。

第 第六條

税收 事項

第 6.01 節 税收契約。

(a) 與本協議相關的所有 轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值税和其他此類税費（包括任何罰款和利息） （包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）（如果有）應由買方承擔 百分之五十（50%），在到期時應由買方承擔，百分之五十（50%）由賣方承擔。適用法律要求提交任何納税申報表或其他與此類税收或費用有關的 文件的一方應自費及時提交此類納税申報表或其他文件 （其他各方應就此進行合作，並在適用 法律要求的範圍內參與此類納税申報表的執行）。

(b) 除披露表第 3.18 節或第 3.18 節中規定的 外，未經買方事先書面同意，任何賣方 均不得：(i) 作出、更改或撤銷任何納税選擇，(ii) 修改任何納税申報表， 或 (iii) 在任何納税申報表上採取任何立場，採取任何行動，省略採取任何行動或達成的任何其他交易會 在收盤後 納税期內增加買方或許可實體應納税額或減少任何納税資產。

(c) 買方、 許可實體和賣方應在其他各方合理要求的範圍內，在 提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留 ，以及（應另一方的要求）提供與任何 此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供額外信息 和對本協議下提供的任何材料的解釋；前提是，請求援助的一方應支付提供此類援助的一方產生的合理的自付 費用；前提是，請求援助的一方應支付提供此類援助的一方產生的合理的自付 費用；前提是，不得要求任何一方提供有時 的援助或金額會不合理地幹擾該方的業務和運營。買方、持牌實體或賣方 （視情況而定）應保留其持有的與許可實體税務事項有關的所有納税申報表、附表和工作文件、記錄和其他文件，從截止日期之前開始，直至此類納税申報表和其他文件所涉納税期限的 法規到期為止，不考慮延期，除了 範圍以外另一方以書面形式通知相應納税期的延期。此外，買方、許可實體和 賣方進一步同意，根據要求，盡其合理努力從任何政府 機構或任何其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款（包括與本文設想的交易有關的 ）。

(d) 雙方同意，交易結束後，買方應負責準備持牌實體 2023財年和2024財年（應包括2024年收盤前納税期）的所有聯邦和亞利桑那州納税申報表（“買方準備的 納税申報表”）。

(e) 在 截止日之前或截止日，賣方同意支付或促使付款 (i) 根據披露附表第 3.18 節第 3 項披露的截至 2023 年 8 月 31 日的亞利桑那州大麻消費税 未繳總額，以及 2023 年 8 月 31 日之後和截止日期之前累積的任何其他亞利桑那州大麻 消費税，以及 (ii) 截至8月的任何亞利桑那州交易特權税 2023 年 31 月 31 日根據披露附表第 3.18 節第 4 項（如果有）以及任何額外的亞利桑那州交易特權 進行了披露2023 年 8 月 31 日之後和截止日期之前累積的税款。

第 VII 條

收盤； 收盤條件

第 7.01 節關閉。根據本協議的條款和條件 ，本協議所設想的交易（“關閉”）應在收到所有監管批准之日後的三 (3) 個工作日內或雙方可能共同商定的其他日期和時間內 通過電子郵件或傳真、隔夜快遞服務或實物交換文件進行 在此時或之前，本第七條規定的條件已得到滿足（或免除）。收盤當天的 應稱為 “截止日期”。雙方同意本着誠意行事， 採取所有必要的行動，以根據協議條款完成交易。

第 7.02 節所有各方義務的條件。雙方完成交易的 義務應以在收盤時或收盤前 滿足以下每項條件為前提：

(a) 沒有 限制。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何政府命令，該命令在收盤時已生效，且具有將本協議所設想的交易定為非法、以其他方式限制 或禁止完成此類交易，或導致在 交易完成後撤銷本協議所設想的交易的任何部分。

(b) 監管 批准。完成交易所需的所有監管批准都已頒發，包括AZDHS批准書和 ACC批准。

第 7.03 節 “買家義務條件”。買方完成交易的義務 應受以下每個 條件在收盤時或收盤前履行或放棄的約束：

(a) 賣方在第三條中就重要性或類似進口措辭所作的 陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，不符合條件的陳述和擔保在所有重大 方面均為真實和正確，自本協議發佈之日起、截至截止日期，其效力與截至該日作出的效果相同（除了 br} 那些僅涉及指定日期的相關陳述和保證，其準確性將在 時確定所有方面的指定日期）。

(b) 賣方應在截止日期之前或當天正式履行並遵守本 協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件。

(c) 賣方應向買方交付以下文件：

(i) 截至截止日期並由賣方正式簽署的 轉讓和承擔協議；

(ii) 截止日期為截止日期的 終止工資處理協議，由 MME AZ 和許可實體正式簽署；

(iii) 一份與位於亞利桑那州梅薩市東麥克道爾路4220號101號套房房屋有關的 轉讓和承擔協議，其形式和實質內容令雙方合理滿意，由賣方母公司和作為房東的奧託卡車公司 正式簽署；

(iv) 與位於亞利桑那州梅薩市東麥克道爾路4220號103號套房房屋有關的 轉讓和承擔協議，其形式和實質內容均令雙方合理滿意，由賣方母公司和奧託卡車公司， 作為房東正式簽署；以及

(v) 買方為實現交易而合理要求的 其他協議、文件、文書或證書。

(d) 賣家 結算證書。賣方應已向買方交付（或促成交貨）：

(i) 賣方官員證書，其形式和實質內容均令買家相當滿意，日期為截止日期，由賣方正式授權的官員或經理簽署 ，證明第 7.04 (a) 和 節第 7.04 (b) 節規定的每項條件均已得到滿足；以及

(ii) 賣家的 經理證書，其形式和實質內容均令賣家相當滿意，註明日期並由賣方經理簽署 ，證明所附是賣方所有組織文件的真實完整副本，以及賣方或代表賣家正式通過的授權和批准本協議的執行、交付和履行 以及交易完成的決議的完整副本，而且所有這些決議都完全有效，都是 決議與交易有關的；以及

(iii) 持牌實體董事會正式通過的 決議，經許可實體首席執行官認證，授權 並批准執行、交付和履行 許可實體參與的交易文件（抵押文件除外），以及由此設想的交易的完成。

(e) 物質 不利影響。自生效之日起，不會發生任何重大不利影響。

(f) 交易 費用。賣方應已支付本協議的準備、 的執行和交付以及交易的完成由他們或其代表所產生的所有費用、成本和開支。

(g) 發行 託管資金。賣方應向託管代理人交付一份簽署的託管關閉通知對應文件，指示 託管代理將託管資金髮放給信託代理中指定的人員。

第 7.04 節賣家義務條件。賣家完成本協議所設想的交易的 義務受以下每項條件的履行或 賣家在收盤時或之前的豁免的約束：

(a) 陳述 和保證。買方在第四條中就 類似進口的實質性或措辭所作的陳述和擔保在截止日期當天和截止日期在所有方面均為真實和正確，買方 在轉讓協議第四條中不符合條件的陳述和擔保在截止日期 截止日期及之日起在所有重要方面均為真實和正確，效力與當日及之後的效力相同該日期（除那些僅在指定日期處理事宜 的陳述和保證外，其準確性應自該指定日期起在所有方面確定).

(b) 盟約。 買方應在截止日期之前或當天正式履行並遵守本 協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件。

(c) 釋放 託管資金。買方應向託管代理人交付一份經簽署的託管結算通知對應文件，指示 託管代理將託管資金髮放給賣方和其中指定的其他人員。

(d) 關閉 文檔。買方應向賣方交付以下文件：

(i) 註明截止日期並由買方正式簽署的 轉讓和承擔協議；

(ii) 註明截止日期並由買方正式簽發的 賣方票據；

(iii) 註明截止日期並由零售設施母公司正式簽署的 股權質押協議；

(iv) 註明截止日期的 擔保協議，由買方和許可實體正式簽署；

(v) [已保留];

(vi) 截止日期為截止日期的 終止工資處理協議，由 MME AZ 和許可實體正式簽署；

(vii) 截至截止日期的 知識產權轉讓和終止協議，由 MME USA、賣家、MME AZ 和許可 實體正式簽署；

(viii) 截至截止日期的 終止工資處理協議，由 MME AZ 和許可實體正式簽署；

(ix) 第 7.3 (c) 條第 (iii) 和 (iv) 款中描述的 文件，由買方和 房東根據該條款正式簽署；

(x) 買方家長補償協議，日期為截止日期，由買方家長正式簽署；以及

(xi) 賣方為實現交易而可能合理要求的 其他協議、文件、文書或證書。

(e) 買方 結算證書。買方應已向賣方交付（或促成交貨）：

(i) 一份 官員的買方證書，其形式和實質內容均令賣方相當滿意，日期為截止日期，由買方經理簽署 ，證明第 7.04 (a) 節和第 7.04 (b) 節規定的每項條件均已得到滿足；

(ii) 一份日期為截止日期並由買方經理簽字的 買方經理證書，其形式和實質內容均令賣方合理滿意，證明所附的買方組織文件以及經理、管理成員或管理董事會（如適用）由買方授權和 批准執行、交付和履約時正式通過的所有 決議的真實完整副本本協議和其他交易文件以及交易的完成， 和所有此類決議均完全有效，並且是與交易有關的所有決議；以及

(iii) 一份標明截止日期並由買方經理簽字的 買方經理證書，其形式和內容均令賣方合理滿意，證明所附的買方證書是持牌實體 董事會正式通過的所有決議的真實完整副本，經許可實體首席執行官認證，授權和批准執行、 交付和履行任何和所有抵押文件許可實體是其中的一方以及交易的完成 由此考慮。

第 VIII 條

生存； 賠償

第 8.01 節生存。在遵守本協議的限制和 其他條款的前提下，此處包含的陳述和保證在交易日結束後十八 (18) 個月 週年之內有效；但是，(a) (i) 賣家在 3.01 節（賣家的組織和權限）、第 3.02 節（許可實體的組織和權限）第 3.13 節（法律 訴訟；政府命令）和買方第 4.01 節（組織和權限 ）第 3.22 條（經紀人）和（ii）買方)、第 4.02 節（政府批准和同意）、第 4.07 節（法律訴訟）和第 4.10 節（經紀商） （統稱為 “基本陳述”）應無限期有效，(b) 第 3.18 節（税務事務）中包含的陳述和保證 應在結算後繼續有效，直至與税務相關的適用 時效法規到期後的六十 (60) 天有問題。此處包含的所有雙方契約和協議應無限期或在交易中明確規定的期限內繼續有效 。儘管如此，在適用的存續期到期之前，非違約方通過書面通知違約方 以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以誠意 提出的任何索賠，都不應因相關 陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠將持續到最終解決。

第 8.02 節：賣家的賠償。在遵守本第八條的 條款和條件的前提下，賣方應共同和分開賠償買方、買方關聯公司及其各自代表（統稱為 “買方受賠償方”）， 使其免受損害， 對買方賠償方造成的任何和所有合理損失，並應向他們每人支付和補償買方賠償的合理損失 br} 基於、源於、與之有關或由以下原因引起：

(a) 本協議或任何賣方或許可實體根據本協議交付或代表任何賣方或許可實體交付的任何證書或文書中包含的賣方陳述或擔保中的任何 的任何陳述或擔保中的任何 不準確或重大違反；

(b) 任何 違反或未履行任何賣家根據 本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何實質性方面；

(c) Whitestar 訴訟；以及

(d) 在賣家運營期內因業務運營而產生或導致的任何 第三方索賠，包括亞利桑那州 MME 員工在賣家運營 期間因業務運營引起或導致的第三方 索賠。

第 8.03 節：買家的賠償。在遵守本第八條的 條款和條件的前提下，買方應向賣家、賣方關聯公司 及其各自的代表（統稱 “賣方受賠償方”）進行賠償並使其免受損害，並應 向他們每人支付和補償賣方根據 引起的合理損失或出於以下原因：

(a) 本協議或買方根據本協議或由買方或代表買方交付的任何 證書或文書中包含的買方陳述或擔保中的任何 項重大不準確或重大違反；

(b) 任何 違反或未履行買方根據本 協議應履行的任何契約、協議或義務的任何重大方面；

(c) 假定負債；以及

(d) 截止日期及之後因業務運營而產生或導致的任何 第三方索賠，包括與 EBA 租賃相關的第三方 索賠。

第 8.04 節對賣家賠償的限制。儘管有相反的情況：

(a) 免賠額。 對於因違反第 8.02 (a) 節的陳述或擔保或不準確的 或違反 第 8.02 (b) 節規定的契約、協議和義務而導致或引起的損失，除非且直至買方有權獲得賠償的所有損失的總金額 第 8.02 (a) 節和/或第 8.02 (b) 節（受本第八條其他條款的限制） 下的賠償金超過 200,000 美元（“免賠額”）；前提是但是，對因以下原因引起的 損失的賠償不應受第 8.02 (a) 節規定的任何基本陳述，(ii) 根據第 8.02 (c) 節提起的 Whitestar 訴訟 以及 (iii) 第 3.18 節（税收）中任何陳述或擔保的違約行為或不準確之處均不應包括在計算中免賠額。

(b) 總責任上限在任何情況下，買方受補償方有權獲得賠償的所有損失的總金額 均不得超過基本購買價格（ “總責任”）的百分之十五（15%），這些損失是由於違反第 8.02 (a) 節的陳述或擔保的行為或不準確的陳述或擔保或違反 第 8.02 (b) 條規定的契約、協議和義務的行為 Cap”）；但是，前提是賣方對因違反任何基本條款而產生的應予賠償的 損失作出的任何賠償 (i)賣家根據第 8.02 (a)、(ii) 條在 Whitestar 訴訟中根據第 8.02 (c)、(iii) 條作出的構成税收損失或 (iv) 由實際欺詐 引起的陳述不應受總責任上限的約束，也不應包括在總責任上限的計算中；但是，前提是 儘管有任何相反的情況，在任何情況下都不得（或他們中的任何一個）都有義務為本第八條或其他條款規定的所有賠償義務支付總額 ，金額超過購買價格。

第 8.05 節税收補償。在遵守本文規定的限制的前提下，賣方應賠償每個買方 方免受以下任何損失，並使其免受損害，前提是任何此類損失 (i) 歸因於賣方運營 期以及 (ii) 可歸因於補償納税期（據瞭解，賣方不對歸因於 2023 財年的任何税收 損失承擔責任年度或 2024 財年（包括 2024 年收盤前納税期）或截止日期起或 之後的任何時期）：(a) 任何因違反第 3.18 節（税收）中的任何陳述或擔保或不準確而造成的損失，以及 (b) 因違反或違反或未能充分履行第六條中的任何契約、協議或 義務而造成的任何損失（統稱為 “税收損失”）；但是，根據內華達州購買協議第 2.7 (b) (iii) 節，在任何情況下均不得根據本第 8.05 節或其他條款，賣家對 的税收負有責任，並應免除與之相關的所有責任和義務，在其中描述的 情況下，買方應與賣方簽訂書面協議，其形式和內容令賣方合理滿意， 以證明賣方免除所有此類責任或義務。

第 8.06 節索賠程序。

(a) 在 遵守第 8.07 節的前提下，根據本協議尋求賠償的任何一方（“受賠方”） 均應向據稱有義務向該受賠方（“賠償方”） 提交書面通知（“索賠通知”），該通知應在賠償後立即發送受賠方意識到 是根據本協議提出賠償索賠的依據，並且應合理詳細地描述引起此類索賠的事實， 應包括任何材料的副本這方面的書面證據，並應在該索賠通知中包括此類索賠產生的損失的金額或金額的計算方法 （如果已知或可以合理確定），並提及本協議 或根據本協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書的規定；但是， 但是，前提是受賠方未能或延遲提供立即向賠償方發出的索賠通知不得 免除賠償方的義務在本協議下，除非賠償方因此類失敗而受到實質性損害 。賠償方在收到索賠通知後應有三十 (30) 個日曆日以書面形式迴應 ，接受此類索賠通知或對此類索賠通知提出異議。如果賠償方未在 這樣的三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已接受此類索賠，在這種情況下，賠償方 應立即向受賠方支付此類損失。如果賠償方未能及時支付此類損失，則受賠方 可以根據本協議的條款和規定，自由地尋求賠償方可能獲得的補救措施。

(b) 在 賠償方根據第 8.06 (a) 節及時對索賠通知作出迴應後，受賠方根據本第八條可能有權獲得的賠償金額 應由 受賠方與賠償方之間的書面協議確定，(ii) 通過任何其他方式確定受賠方和賠償方應 相互同意或 (iii) 通過法律行動。

(c) 買方受賠償方根據第 8.05 節遭受的任何 税收損失應首先通過以下方式實現：將賣方票據當時未償還的本金餘額總額減少到截至確定之日的此類税收損失金額；其次，如果賣方票據當時未清的總本金餘額 為零，則減去將來自賣家或代表賣家的即時可用資金電匯至買家書面指定的 賬户。

第 8.07 節第三方索賠。

(a) 在受補償方收到通知或以其他方式獲悉第三方已經或可能對該受賠方提起的或 主張的任何實際 或可能的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計、詢問或訴訟後，立即 （無論如何都不超過五 (5) 個工作日）打算根據本第八條提出賠償 索賠（任何此類實際或可能的索賠、要求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或 在第三方（包括任何政府機構）（被稱為 “第三方索賠”）的程序中， 受賠方應向賠償方發出書面通知，在已知的範圍內，以合理的詳細方式説明此類 第三方索賠的性質和依據以及此類第三方索賠的美元金額；前提是未能在上述規定的時間內發出此類 通知不應減輕賠償方根據本第八條承擔的義務， 除外，前提是賠償方是因此產生了實質上的偏見。

(b) 賠償方有權自行選擇在受賠方收到第三方索賠通知後的十 (10) 天內向受保方 提供有關此類意圖的書面通知，由賠償方自行選擇進行辯護，費用由賠償方自行承擔該通知應確認賠償方 方同意根據本協議的條款和條件對受賠方進行賠償 與此類第三方索賠有關或由此產生的損失；但是，前提是賠償方 無權承擔此類辯護（除非受賠方另有書面協議），並應支付賠償方聘請的一名律師的合理 費用和開支，（i）給 賠償申請與針對 或針對 的任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關受賠方，(ii) 如果索賠是對受賠方下達臨時限制令或初步禁令的動議，(iii) 存在重大利益衝突（金錢性質的利益衝突除外），因此 不宜由同一律師同時代表受賠方和賠償方，或者 (iv) 賠償方未能大力 起訴或為此類指控辯護。如果賠償方選擇根據前一句話 對任何此類第三方索賠進行辯護，那麼：

(i) 賠償方應通過勤奮的適當行動真誠地為此類第三方索賠進行辯護，賠償方律師的律師 費用以及賠償方產生的其他辯護費用應由賠償方承擔和支付 ；

(ii) 儘管本協議中有 任何相反的規定，除非第 8.07 (b) (iii) 節另有規定，否則 在賠償方選擇在索賠中為該第三方索賠進行辯護後，受賠方無權就受賠方為該類 第三方索賠進行辯護而產生的任何費用或開支獲得賠償根據 本第 8.07 節；

(iii) 受賠方有權但沒有義務自費參與和監督（但不能控制）此類辯護； 但是，前提是受賠方有權自行選擇聘請一家 律師事務所的獨立律師，前提是任何此類第三方索賠中的點名方同時包括賠償方律師已告知賠償方和 受賠方和受補償方，將由同一個律師 代表雙方當事人由於與第三方索賠的辯護有關的實際或潛在衝突而導致的不恰當；

(iv) 受賠方應在所有合理方面與賠償方合作，執行和交付 合理要求的與上述內容相關的文件，並向賠償方提供受賠償方直接或間接控制且賠償方認為必要的所有賬簿、記錄和其他文件 和材料或出於善意，為此類第三方索賠進行辯護是可取的；前提是不應要求受賠方 根據律師的建議，向賠償方提供可合理預期構成對 律師委託人特權或其他適用法律規定的特權的放棄的材料；

(v) 在 遵守本第 8.07 節規定的第三方索賠和解限制的前提下，受賠方應執行這些 文件並採取其他行動，費用由賠償方承擔，以便 的目的是促進對此類第三方索賠的辯護或與之相關的任何和解、妥協或調整；

(vi) 受賠方應按照賠償方在 對此類第三方索賠進行辯護時合理要求進行合作，費用由賠償方承擔；以及

(vii) 受賠方不得承認並應盡合理努力確保其關聯公司不承認與此類第三方索賠有關的 承擔任何責任。

(c) 如果 賠償方未選擇在 8.07 (b) 節規定的十 (10) 天內或適用程序可能要求的較短期限內對此類第三方索賠進行辯護，則受賠方（在向賠償方發出書面通知 後）有權對此類第三方索賠進行辯護和和解，在遵守本第八條規定的限制的前提下，賠償方 應對受賠方在 行為中遭受的所有損失承擔責任此類第三方索賠的辯護或和解以及任何最終判決（受任何上訴權的約束）。

(d) 如果 賠償方對第三方索賠進行辯護，則賠償方應合理地向受賠方 通報任何此類辯護、妥協或和解的進展，如果受賠方為第三方索賠承擔 辯護，則受賠方應合理地告知賠償方任何此類 辯護、妥協或和解的進展。

(e) 未經另一方 同意， 賠償方和受補償方均不得和解或妥協任何第三方索賠（不得無理地拒絕或推遲同意），除非此類判決、折衷或和解，(i) 在 賠償方和解時，規定賠償方支付款項作為對索賠人的唯一救濟，(ii) 導致 完全免除受賠方產生或與第三方有關或與第三方相關的所有責任 索賠，以及（iii）不涉及認定或承認任何違反法律或受賠方權利的行為。未經賠償方或受賠方的同意，對第三方索賠的任何和解或 妥協均不應被視為對可賠償索賠的存在或此類索賠造成的損失金額具有決定性作用 。

(f) 儘管有上述規定，但如果第三方索賠尋求金錢損害賠償以外的救濟，或者導致實施限制受賠方或其任何關聯公司未來活動或行為的 同意令、禁令或法令， 則只有受賠方有權提出異議、辯護和妥協，費用由賠償方承擔並和解 （就任何此類和解而言，前提是獲得賠償方的同意，這種同意不是不合理的 首先拒絕或延遲）此類第三方索賠，如果受賠方未提出異議、辯護、妥協 或解決此類第三方索賠，則賠償方有權對此類第三方索賠提出異議和辯護（但未經受補償方事先書面同意，不得和解或妥協 ，不得無理拒絕）此類第三方索賠。

(g) 為了進一步履行賣方根據第 8.02 (c) 條向買方提供賠償的義務，只要 Whitestar 訴訟尚待審理或許可實體仍是當事方，賣方同意繼續自費在 Whitestar 訴訟 中為許可實體辯護，直至問題得到完全解決且不可再提出上訴。在截止日期之後（只要Whitestar訴訟 待審或許可實體仍是當事方），賣方應向買方提供與Whitestar訴訟相關的任何重大進展（通過電子郵件或其他方式）的最新情況。儘管如此，賣方仍將向買方 提供有關Whitestar訴訟的季度最新情況。

第 8.08 節代位求償；緩解。

(a) 賠償方有權就賠償方支付的任何 損失行使受補償方對任何第三方可能擁有的任何權利和補救措施（包括賠償權、 繳款權和其他追償權），並應代位行使該權利和補救措施（包括賠償權、 繳款權和其他追償權）。

(b) 在任何受賠方得知任何可以合理預期構成或導致 根據本第八條提出的損失賠償索賠的事件或情況後，該受賠方應立即 採取所有商業上合理的 措施來減輕和最大限度地減少此類事件或情況可能造成的所有此類損失。

第 8.09 節減少損失。根據本第八條應予賠償的任何損失金額 應扣除任何保險收益、賠償金、繳款或報銷款項或 受賠方根據適用保險單就與此類損失相關的索賠實際收回的其他金額（扣除任何可扣除的金額 以及與之相關的任何其他費用或支出）。

第 8.10 節不重複。儘管任何受賠方都有權根據或針對本協議的多項條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償索賠 ，但任何受賠方 均無權多次追回該受補償方遭受的任何損失的金額，無論此類損失是否可能由於 違反多項陳述、保證或契約。

第 8.11 節 “賠償金的税收後果”。根據本協議 下的任何賠償義務支付的所有款項（如果有）將被視為税收購買價格的調整，除非法律另有規定，否則此類商定待遇將適用於本協議 的目的。

第 8.12 節獨家補救措施。除針對實際欺詐或犯罪活動的索賠外，本條款 VIII 的賠償條款是買方受賠方和賣方受賠償方就本協議、其他交易文件和交易引起或與之相關的所有 索賠可用的唯一和排他性的補救措施。就本協議而言， 對賣方使用 “實際欺詐” 一詞是指賣家通過在本協議或本協議規定的任何證書或其他文件中作出 中包含的 陳述和擔保，故意和故意對買家實施欺詐，具體意圖欺騙和誤導買方，賣方應為此承擔普通法責任， 僅對此類實際欺詐造成的損失負責；前提是為避免疑問，該條款“實際的 欺詐” 應明確排除魯莽、重大過失和建設性欺詐。

第 8.13 節無個人責任。雙方的現任或前任成員、經理、股東、董事、高級職員、員工、關聯公司或代表 分別對本協議或交易中規定的任何陳述或擔保的違反或不準確的 承擔任何性質的個人或個人責任。

第 九條

終止

第 9.01 節 終止。本協議可以在收盤前的任何時候終止：

(a) 經 賣方和買方雙方書面同意；或

(b) 由 買方，通過書面通知賣方，如果買方沒有嚴重違反本協議的任何條款，或不能 成交，不是買方的過錯，並且存在重大違約、不準確或未能履行賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保、 承諾或協議，這些陳述、擔保、 承諾或協議會導致任何指定成交條件失效在第 7.3 節中，賣家未在 二十之內糾正此類重大違約、不準確或不履行的行為 (賣方收到買方關於此類違約、不準確或失敗的書面通知後的 20 天后；或

(c) 由 賣方書面通知買方，如果賣方沒有嚴重違反本協議的任何條款，也不能因賣方的過錯而發生結算 ，並且存在重大違約、重大不準確或未履行任何陳述， 買方根據本協議作出的會導致任何成交條件失效的保證、承諾或協議 如第 7.4 節所述，且買方未在二十 (20) 天內糾正此類重大違約、不準確或故障 買家收到賣方關於此類違約、不準確或不履行義務的書面通知；或

(d) 如果任何政府機構採取的行動阻礙了交易目的，則由 買方書面通知賣方。 就本條款 (d) 而言，如果 (a) 任何政府 機構的行動禁止或宣佈為非法（涉及或影響州合法大麻業務的聯邦法律除外） 或者在任何實質方面阻礙了買方對藥房許可證的預期用途，以及（b）雙方無法 提出可行的避免方式，則交易將被視為 “失敗” 此類幹預或重組雙方在本協議 下與交易有關的安排，以便在買家以書面形式通知賣家此類幹擾後的九十 (90) 天內（包括對此類幹擾採取法律行動），消除或最大限度地減少任何此類實質性幹擾的影響。 買方就此類幹預向賣方發出的任何此類書面通知必須包括合理詳細地描述政府當局採取的 行動以及由此產生的禁止、宣佈非法或物質損害、阻撓或幹擾目的 ；或

(e) 由 買方或賣方進行，前提是未在生效日期四 (4) 個月週年紀念日（或雙方可能共同商定的較晚的 日期，即 “外部日期”）當天或之前成交。

第 9.02 節終止的影響。如果 根據本第九條終止本協議，則本協議將立即失效， 任何一方均不承擔任何責任，除非：

(a) 本第九條和第十條第十條規定的 ；以及

(b) 此處 的任何內容均不免除任何一方因故意或故意違反本協議任何條款而承擔的責任。

第 9.03 節退還不可退還的押金。雙方 承認並同意，如第 2.02 (a) (i) 節所述，買方先前向賣家或代表賣方支付的不可退還的押金應由賣方保留，且不得以任何理由退還給買方，除非下列 明確情況除外：

(a) 如果 雙方在截止日期當天或之前盡最大努力 獲得交易所必需的所有監管部門批准（可根據下文 (b) 條的規定延期），則不可退還的押金 將退還給買方（不計利息）；

(b) 如果 藥房許可證的任何部分在截止時信譽不佳，並且雙方無法在任何一方書面通知其他 方書面通知其他 方信譽不佳後的九十 (90) 天內使整個 藥房許可證恢復信譽良好，則不可退還的押金應退還 給買方（無利息）；

(c) 如果 買方根據第 9.01 (b) 或 (d) 節終止本協議，則不可退還的押金應退還給買方 （不計利息）；或

(d) 如果 交易涉及許可實體參與的任何不動產租賃的轉讓或轉讓，且該不動產租賃對企業的運營至關重要 ，則該不動產租賃下的房東有合同權利不同意此類轉讓 或轉讓，本協議規定此類不動產租賃將轉讓或轉讓給買方，且該房東拒絕 同意轉讓或轉讓將此類不動產租賃轉讓給買方，不可退還的押金應退還給買方（沒有 利息）。

文章 X

雜項

第 10.01 節費用。除非本協議中另有明確規定 ，否則與本協議和交易有關的所有費用、成本和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用、成本和開支的一方支付，無論是否成交。

第 10.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、 索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已作出 (a) 親自送達 （附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則收件人收到時 （要求收據）；(c) 在 PDF 文檔通過傳真或電子郵件發送之日（如果在收件人的 正常工作時間內發送，則在下一個工作日發送，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人或 (d) 在郵寄之日後的第三天 通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵資預付。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 10.02 節發出的通知 中規定的締約方其他地址）發送給相應的各方：

第 10.03 節 口譯。本協議和其他交易 文件中包含的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議或其中的內容時不予考慮。除非另有説明，否則本協議和其他交易文件 或其他交易文件中包含的所有章節、 序言、敍述、當事方、附錄和附表參考文獻（如適用）。除非上下文另有明確規定，否則 “包括” 一詞的使用不受限制，“或” 一詞的使用具有包容性含義，由 短語 “和/或” 以及 “此處”、“此”、“此”、“此” 和 “下文” 等詞語表示整個本協議或其他交易文件（如適用）。本協議 和其他交易文件中提及的任何 “經修訂” 或 “不時修訂” 的協議或其他文件， 或任何協議或文件的修正案，應包括對該協議或文件的任何修正、補充、重述、替換、續訂、再融資 或其他修改，指不時修訂的法規，包括其頒佈的任何後續立法 和任何法規在此之下。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 。出於解釋 本協議或其條款的目的，任何一方或其律師均不應被視為本協議或任何其他交易文件的起草者。因此，本協議和其他交易文件 的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地有利於或不利於任何一方。本協議和其他交易 文件是由精通商業事務且知識淵博的人士談判和簽訂的。 因此，儘管有上述任何規定，但任何要求解釋 針對被視為本協議起草者的一方的法律規則或法律決定均不適用，且不可撤銷 且無條件放棄。

第 10.04 節可分割性。如果本 的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判 修改本協議，以便以 的方式儘可能地影響雙方的初衷，以雙方都能接受的方式儘可能地影響雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

第 10.05 節完整協議。本協議和 其他交易文件構成雙方就此處包含的標的 事項達成的唯一和完整的諒解和協議，並取代了先前和同期就此類標的 達成的書面和口頭諒解和協議，包括在適用於交易的範圍內，(a) 母買方在 2023 年 4 月 21 日簽訂的某些條款表賣家和賣家的某些關聯公司以及 (b) 某些保密性、保密性和非公開性2023 年 2 月 22 日賣方父母和買方家長之間的規避 協議。如果本協議正文 的規定與附錄之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的條款 為準。

第 10.06 節禁止轉讓；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意， 任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務， 不得無理地拒絕或推遲該同意。本協議對雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。

第 10.07 節無第三方受益人。除第 VIII 條中規定的 外，本協議僅供雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或公平的 權利、利益或補救措施。

第 10.08 節 修正和修改；豁免。本協議只能由各方簽署的書面協議修改、修改 或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效 。對於此類書面豁免中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，以及是否發生在該豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為 棄權。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力 或特權均不得視為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使 也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、 補救措施、權力或特權。

第 10.09 節 “聯邦政府行動”。 雙方特此承認，他們知道並完全理解，儘管亞利桑那州有醫用大麻 法律和本協議的條款和條件，但亞利桑那州的醫用大麻種植者、運輸商、分銷商或擁有者 仍可能被聯邦官員逮捕並根據聯邦法律起訴。如果聯邦政府採取了與本文所述的雙方活動相關的逮捕、扣押或起訴行動 ，雙方同意使彼此及其各自的律師免受該方採取的行動的損害 ，並同意對與辯護 此類行為相關的任何律師費用承擔個人責任。雙方還同意放棄違法性作為任何一方對另一方提起的與本協議和 相關的任何合同執行行動的辯護。

第 10.10 節《適用法律》。本協議受亞利桑那州內部法律管轄 並根據該州內部法律進行解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是亞利桑那州還是任何其他司法管轄區）。

第 10.11 節替代性爭議解決；免除陪審團審判。 賣方與買方之間因本協議或任何其他交易文件或違反本協議或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（均為 “爭議”），如果雙方之間的善意談判無法解決，則應根據本第 10.11 節 規定的程序予以解決，這將是唯一和排他性的任何此類爭議的最終解決程序，無論其性質如何。雙方打算 使這些條款有效、具有約束力、可執行和不可撤銷，並應在本協議終止後繼續有效。

(a) 根據美國仲裁協會（“AAA”）的《商事仲裁規則》 ，任何 爭議只能由一名仲裁員通過仲裁解決。對仲裁員做出的任何裁決的判決可由任何具有管轄權的法院作出 。儘管有上述規定，任何一方均可在適當事項上向任何具有 管轄權的法院申請臨時救濟，包括臨時限制令或初步禁令，理由是 申請人在仲裁中可能有權獲得的裁決在沒有臨時救濟的情況下可能失去效力。

(b) 仲裁在位於亞利桑那州菲尼克斯市的 AAA 辦公室進行，在 當事各方無法就仲裁員的選擇達成協議或者其中一方（或兩方）要求進行仲裁管理的情況下，應由 AAA 管理。 如果當事各方無法就仲裁員達成協議，則當事方應從AAA提供的九 (9) 名 名仲裁員名單中選擇一名仲裁員。如果當事方無法從如此擬定的名單中商定仲裁員，則雙方應 從名單中交替選出姓名，第一名罷工由抽籤決定。在各方使用了四次罷工之後， 名單上的其餘姓名將是仲裁員。如果該人因任何原因無法任職，則當事各方應重複此 程序，直到選出仲裁員。仲裁員應為退休的聯邦法官或商業律師，在處理此類性質的併購交易方面至少有 十 (10) 年的經驗。

(c) 本 協議旨在通過具有約束力的仲裁解決任何爭議，應擴展到對雙方的任何母公司、子公司或關聯公司的索賠， ，以及在以這種身份行事時，雙方的任何高級職員、董事、股東、僱員或代理人或上述任何一方的索賠， 也應適用於州和聯邦法規和地方法令引起的索賠，以及根據普通 法律。如果出現任何受本第 10.11 節約束的爭議，(a) 當事方有權獲得合理的披露， 由仲裁員自行決定，(b) 證人的所有證詞均應宣誓作證，證據的採納應受適用法律下適用於民事訴訟的證據規則管轄，(c) 應保存 所有口頭聽證會的速記記錄。仲裁員的補救權應與對各方及其爭議擁有管轄權的 法院的補救權相同，但不得大於；但是，根據本協議或其他方式，仲裁員無權 或授權對任何一方裁定或規定懲罰性或間接損害賠償。 如果提出動議的一方證實 在法庭訴訟中對該事項進行即決判決，則仲裁員應根據適當的動議在不舉行證據聽證會的情況下駁回任何索賠。如果 AAA 的適用規則與這些程序發生衝突，則以這些程序的規定為準。雙方和仲裁員 應盡最大努力對與本協議下任何仲裁有關的所有事項保密（包括但不限於 爭議和仲裁的存在）。

(d) 在 解釋本協議時，仲裁員應受亞利桑那州實體法的約束並遵守該州的實體法。在適用範圍內 且不違反本第 10.11 節，仲裁員應適用《聯邦民事訴訟規則》。

(e) 任何 申報費或管理費應首先由請求AAA管理的一方承擔。如果雙方都要求進行此類 管理，則費用應首先由收取 AAA 規則規定的費用的一方承擔。初始費用 和仲裁員的費用應由當事方平均承擔。在仲裁員確定的此類仲裁中， 以及在任何執法或其他法庭訴訟中，勝訴方有權要求另一方償還佔主導地位的 方的所有費用（包括仲裁員的賠償）、費用和律師費。

(f) 仲裁員應作出裁決和書面意見，該裁決為最終裁決，對各方具有約束力。如果本第 10.11 節的任何條款 被認定為全部或部分非法或不可執行，則該決定不影響本第 10.11 節其餘部分的有效性，並應在必要範圍內對第 10.11 節進行改革，以最大限度地執行其條款，並確保 各方之間的所有衝突得到解決，包括出現的衝突出於法定索賠，應通過中立、有約束力的仲裁解決。如果法院認定 本第 10.11 節的仲裁條款不具有絕對約束力，則雙方希望任何仲裁裁決 和裁決在任何後續訴訟中完全可以作為證據，任何事實發現者都應給予高度重視，並在法律允許的最大範圍內被視為決定性的 。

(g) 除對裁決作出判決所必需的 或適用法律要求的範圍外，所有索賠、抗辯和訴訟 （包括爭議的存在和存在仲裁程序的事實）將由仲裁員和所有參與訴訟的人以保密方式處理 。在法律允許的範圍內，任何與提交法院的仲裁有關的爭議都將以 密封方式提交。

(h) 每方 方承認並同意，任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，每方 不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議或其他交易文件引起或與 相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方 的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在提起法律 訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方 受其他因素誘使簽訂本協議，本第 10.11 節中的相互豁免和認證。

第 10.12 節對應部分。本協議可在兩個或多個對應方中執行 ，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一 協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為 與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已促使本協議自其各自官員首次撰寫本協議之日起正式簽署 ，經正式授權。