附錄 99.1

證券購買協議的形式

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月10日，由內華達州的一家公司Ekso Bionics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 1 部分。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日之前的所有條件。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司，辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路650號94304號。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“DVP” 應具有第 2.1 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“評估日期” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權；(b) 行使或交換時發行或可發行的普通股或將本協議簽訂之日可行使或可兑換成或可轉換成普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限；(c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，這樣證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），在截止日期後的60天內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與其業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行本公司，並應向公司提供除以下福利外資金投資，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”）；(d) 向公司的顧問或供應商發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）以及不具有要求或允許提交任何註冊信息的註冊權在截止日期後的60天內與之相關的註冊聲明（除非根據公司的股票或期權計劃簽發，其發行量根據S-8表格註冊）；以及（e）根據與公司證券的現有持有人簽訂的協議或向此類持有人發行的票據的條款向公司證券的現有持有人發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）和套利沒有要求或允許提交任何 “註冊權”在截止日期後的60天內與之相關的註冊聲明，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外）或延長此類證券的期限。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“一般披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書，以及任何發行人免費撰寫的與註冊聲明相關的招股説明書。

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄A。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“每股購買價格” 等於1.55美元，視本協議發佈之日和截止日之間發生的普通股反向和正向分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“安置代理法律顧問” 是指杜安·莫里斯律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1540號，紐約10036。

“預先通知” 的含義應與第 4.16 (b) 節中該術語的含義相同。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。

“程序” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已經開始，還是據公司所知，目前正受到威脅。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經修訂的S-3表格（文件編號333-272607）向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售，包括所有規則462（b）的註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的普通股支付的總金額，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一種市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

第 2 部分。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售買方簽名頁上 “認購金額” 標題下規定的普通股數量，而買方則單獨而不是共同購買。

每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行交付對付（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應在每位買方指定的配售代理人的賬户中發行以買方名義和地址註冊的股份；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付移交給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何證券（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該買方應在此自動出售在（不要求該買方或公司採取任何額外行動）下，被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意上述行為不構成陳述該買方就是否作出的承諾該買方將選擇在結算前期內出售任何預結算股份。該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 以公司信頭印製並由公司首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指示；

(iii) 在遵守第2.1節關於股票結算應通過DVP的規定前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統快速交付普通股存款或提款，等於該購買者的認購金額除以每股購買價格的部分，以該買方名義登記；

(iv) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(v) 正式簽訂的封鎖協議；

(vi) 每位公司法律顧問、公司在內華達州的法律顧問和配售代理人的法律顧問正式簽署的法律意見，每份意見均以配售代理人可以合理接受的形式出具；以及

(vii) 來自公司獨立註冊會計師事務所的 “安慰信”，位於

配售代理人可以合理接受的表格。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 該買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所載買方陳述和擔保在截止日期以及在截止日期，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 本文所載公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務交易，也不得在本協議簽訂之日之後發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他國內或國際災難其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化的幅度，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 3 部分。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。披露附表中規定的除外

披露時間表應被視為本協議的一部分，並且此處作出的任何陳述或其他方式均應符合

披露附表相應部分中包含的披露範圍，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，除非美國證券交易委員會報告、註冊聲明、一般披露一攬子公司和招股説明書中另有規定，而且每家子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格； 提供的僅普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 (衝突或構成違約)或者如果事先通知或時效或兩者都將成為違約），則導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整的權利（加速或不經通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務）或否則）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解或任何諒解公司或任何子公司的財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的衝突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項除外，例如本來不會有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除附表3.1 (e) 中規定的情況外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，(ii) 根據本協議第4.4節要求提交的文件除外，(ii) 向委員會提交招股説明書、(iii) 向委員會提交的通知和/或申請以及批准每個適用的交易市場，以所需的時間和方式上市的適用證券，（iv）金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”），以及（v）在截止日期之前或截止日期之前的任何此類同意、豁免、授權將由公司獲得或合理預期不會產生材料的同意、豁免、授權不利影響。

(f) 證券的發行；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已根據2023年6月20日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會目前也沒有受到任何威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的任何重要事實；以及 Propo 説明書和任何修正案或其補充文件在初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃和401（k）計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換、行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物和/或行使或轉換的情況除外所述未償還證券的百分比在《註冊聲明》和《一般披露包》中。除非附表3.1（g）中另有規定，否則證券的發行不會違反任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定外，由於購買和出售證券，沒有與證券、權利或義務相關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務或給予任何人認購或收購任何普通股的權利，或合同、承諾、諒解或公司或任何子公司受或可能受其約束的安排額外發行普通股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定，否則證券的發行和出售不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定，否則公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）（包括其證物和其中以引用方式納入的文件以及初步文件），根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日起，截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會報告整體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或根據當時的情況作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均根據公認會計原則編制，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表視正常情況而定，非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 中規定的或美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中規定的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）在正常業務過程中產生的與過去的做法和戰略收購相一致的費用，以及(B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其任何股份的協議，以及 (v) 公司沒有向其發行任何股權證券任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或合理地預計會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有發生或存在至少一 (1) 該日期之前的交易日這種陳述是做的。

(j) 訴訟。除附表3.1（j）中規定的情況外，沒有任何訴訟可以（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利決定，則會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級職員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體，這些訴訟將導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的重大調查，這些調查必須在美國證券交易委員會報告中披露，但尚未披露。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。據公司所知，公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的外國、聯邦、州和地方法律，(i)、(ii) 和 (iii) 不會產生或合理預期不會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展各自的業務，除非合理預計不持有此類證書、授權或許可證不會導致重大不利影響（“實質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何訴訟通知與任何材料許可證的撤銷或修改有關。

(o) 資產所有權。除美國證券交易委員會報告或一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生重大影響的留置權除外幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其繳納既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。除非預計不會造成重大不利影響，否則我公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，但未能這樣做本來會有重大不利影響影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或合理預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的最新合併財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額是公司合理認為對公司規模的公司以及公司及其子公司所從事業務來説是審慎和慣常的，包括但不限於公司認為適當且商業上合理的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排往來或借錢，規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司或子公司以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

(t) 某些費用。除應向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。除任何買方僱用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠沒有義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不必註冊為 “投資公司”，也不會在收到證券付款後立即註冊為 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。

(y) 税收合規。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用、罰款或罰款此類申報表、報告和申報，但以此類税收為限沒有本着誠意提出異議，並且 (iii) 已在其財務報表中預留了相當充足的款項，用於支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的所有重大税。據公司所知，任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款。

(z) 海外腐敗行為。在過去五 (5) 年中，公司或任何子公司，以及據公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或公司的任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項資金，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的款項），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(aa) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(bb) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）每個買方不得被視為與任何” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權“衍生品” 交易。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）將降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(cc) 法規 M 合規性。據該公司所知，任何代表其行事的人均未直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動。

(dd) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）在所有重大方面均根據該計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的未償還股票期權尚未過期。

(ee) 網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自的數據）的隱私和安全相關的內部政策和合同義務客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(ii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iii) 公司和子公司有實施了符合商業上合理的行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

(ff) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(gg) 洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，除非不遵守此類規定不會造成重大不利影響，也不會在任何人之前或之前採取任何行動、訴訟或訴訟法庭或涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，目前正受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。自本文發佈之日起，每位買方不代表其他買方，特此向公司作出如下陳述和保證（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明和保證應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方收購此類證券作為其自己的賬户的本金，其目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發任何此類證券，也沒有與任何其他人就分發或違規分發此類證券事宜達成直接或間接的安排或諒解證券的法案或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它是，而且截至本文發佈之日，它將是（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格機構買家”，或（ii）規則中定義的 “合格機構買家” 根據《證券法》，144A (a)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）、美國證券交易委員會報告和一般披露一攬子計劃，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息及其財務狀況，業績運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的人士的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方從未直接或間接執行過對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人，直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，條款包括交易的最終定價條款設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除在未來尋找或借入股票令以進行賣空或類似交易的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。

(h) 獨立諮詢。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議另有規定外，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第 4 部分。

雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股的發行應不附帶傳例。

4.2 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就公司認為會與證券要約或出售相結合的任何證券（定義見證券法》第2條）進行談判。

4.3 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自提交此類文件之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交此類申請之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，但以下情況除外：(a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件方面的要求；(b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應提供購買信息本規定允許事先通知此類披露的人條款 (b)。

4.4 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的重大交易條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司及其任何高級職員、董事、員工或關聯公司都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司達成協議保持這樣信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供與交易文件所設想的交易有關的任何重要非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有任何責任，員工或關聯公司不得在此基礎上進行交易此類材料的非公開信息，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在該通知交付後儘快根據表格8-K的最新報告向委員會提交或提供此類重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司預計將出售本協議證券的淨收益用於一般披露一攬子計劃中描述的目的，並且不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，（b）用於和解任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、僱員和關聯公司（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但職能與持有此類頭銜的個人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能的人員）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但持有此類所有權的人的作用（均為 “買方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理和有據的自付律師費和任何此類買方可能因此而遭受或產生的調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方提起的任何訴訟，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司，任何非該買方關聯公司的公司股東，因交易文件所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟（除非此類行動基於重大違規行為）此類買方的陳述、保證、承諾或協議此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中作出的（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，相關買方律師的合理意見（可能是內部意見）法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲此類損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議。本第4.8節所要求的賠償和其他付款義務應在收到或產生賬單時通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還任何預付款在這句話下。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。公司特此同意採取商業上合理的努力，維持普通股在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有普通股，並立即確保所有普通股在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有普通股，並將採取必要的其他行動，使所有普通股儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意採取商業上合理的努力，維持通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十（60）天，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.10 節不適用於豁免發行。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議首次在第4.4節中公開披露本協議所設想的交易之時止，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司如第4.4節所述公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在公司首次按照第4.4節公開披露本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何證券交易該公司在根據適用的證券法，自公司按第 4.4 和 (iii) 節的規定公開披露本協議所考慮的交易之日起及之後，任何買方均不負有任何保密義務或有義務在公司按第 4.4 節的規定公開披露後不向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 封鎖協議。未經配售代理人事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期的期限除外，並應根據其條款執行每份鎖定協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其合理努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 5 部分。

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響本協議任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或當事方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表載有本協議雙方對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則為傳輸後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中的陳述和保證、第3.2節中買方的陳述和擔保以及第4.10節中包含的契約的明確第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8節承擔的義務外，另一方還應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給本協議對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.13 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理，或者在被告知有必要聘請此類律師後，選擇不由律師代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.14 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.15 免除陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面關注]

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空。

以下是購買者的簽名頁面。]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

普通股的 DWAC：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但是在被上述（i）條款忽略之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

封鎖協議的形式

（見附件）