宿舍-202309300000868780--12-312023Q3假的00008687802023-01-012023-09-3000008687802023-10-26xbrli: 股票00008687802023-07-022023-09-30iso421:USD00008687802022-06-262022-09-2400008687802021-12-262022-09-24iso421:USDxbrli: 股票00008687802023-09-3000008687802022-12-310000868780美國通用會計準則:普通股成員2023-07-010000868780US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-010000868780US-GAAP:留存收益會員2023-07-010000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-07-0100008687802023-07-010000868780美國通用會計準則:普通股成員2023-07-022023-09-300000868780US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-022023-09-300000868780US-GAAP:留存收益會員2023-07-022023-09-300000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-07-022023-09-300000868780美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300000868780US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300000868780US-GAAP:留存收益會員2023-09-300000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-09-300000868780美國通用會計準則:普通股成員2022-06-250000868780US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-250000868780US-GAAP:留存收益會員2022-06-250000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-2500008687802022-06-250000868780美國通用會計準則:普通股成員2022-06-262022-09-240000868780US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-262022-09-240000868780US-GAAP:留存收益會員2022-06-262022-09-240000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-262022-09-240000868780美國通用會計準則:普通股成員2022-09-240000868780US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-240000868780US-GAAP:留存收益會員2022-09-240000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-09-2400008687802022-09-240000868780美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310000868780US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310000868780US-GAAP:留存收益會員2022-12-310000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310000868780美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300000868780美國通用會計準則:普通股成員2021-12-250000868780US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-250000868780US-GAAP:留存收益會員2021-12-250000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-2500008687802021-12-250000868780美國通用會計準則:普通股成員2021-12-262022-09-240000868780US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-262022-09-240000868780US-GAAP:留存收益會員2021-12-262022-09-240000868780US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:superatvllcMember2022-10-04xbrli: pure0000868780宿舍:superatvllcMember2022-10-042022-10-040000868780宿舍:superatvllcMember2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:應收賬款會員2023-07-022023-09-300000868780US-GAAP:應收賬款會員2022-06-262022-09-240000868780US-GAAP:應收賬款會員2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:應收賬款會員2021-12-262022-09-240000868780US-GAAP:客户關係成員2023-09-300000868780US-GAAP:客户關係成員2022-12-310000868780US-GAAP:商標名會員2023-09-300000868780US-GAAP:商標名會員2022-12-310000868780宿舍:產品組合成員2023-09-300000868780宿舍:產品組合成員2022-12-310000868780US-GAAP:基於技術的無形資產成員2023-09-300000868780US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-12-310000868780US-GAAP:其他無形資產成員2023-09-300000868780US-GAAP:其他無形資產成員2022-12-310000868780US-GAAP:循環信貸機制成員2023-09-300000868780US-GAAP:循環信貸機制成員2022-12-310000868780宿舍:動力總成會員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:動力總成會員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:動力總成會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:動力總成會員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:ChassisMember2023-07-022023-09-300000868780宿舍:ChassisMember2022-06-262022-09-240000868780宿舍:ChassisMember2023-01-012023-09-300000868780宿舍:ChassisMember2021-12-262022-09-240000868780宿舍:機動車車身成員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:機動車車身成員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:機動車車身成員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:機動車車身成員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:硬件會員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:硬件會員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:硬件會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:硬件會員2021-12-262022-09-240000868780國家:美國2023-07-022023-09-300000868780國家:美國2022-06-262022-09-240000868780國家:美國2023-01-012023-09-300000868780國家:美國2021-12-262022-09-240000868780US-GAAP:非美國會員2023-07-022023-09-300000868780US-GAAP:非美國會員2022-06-262022-09-240000868780US-GAAP:非美國會員2023-01-012023-09-300000868780US-GAAP:非美國會員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:基於績效的限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:基於績效的限制性股票單位會員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-09-300000868780US-GAAP:員工股權會員2023-09-300000868780US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:CommonstockRephases會員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:CommonstockRephases會員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:CommonstockRephases會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:CommonstockRephases會員2021-12-262022-09-240000868780宿舍:ShareRephurcase 計劃會員2023-09-300000868780宿舍:ShareRephurcase 計劃會員2023-07-022023-09-300000868780宿舍:ShareRephurcase 計劃會員2022-06-262022-09-240000868780宿舍:ShareRephurcase 計劃會員2023-01-012023-09-300000868780宿舍:ShareRephurcase 計劃會員2021-12-262022-09-240000868780SRT:董事會主席成員SRT: 場景預測成員2023-01-012023-12-310000868780SRT:董事會主席成員2021-12-262022-12-310000868780SRT: 場景預測成員宿舍:總裁兼首席執行官成員2023-01-012023-12-310000868780US-GAAP:管理層的直系親屬或主要所有者成員SRT: 場景預測成員2023-01-012023-12-310000868780US-GAAP:關聯黨成員2023-01-012023-09-30宿舍:供應商宿舍:投資 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________
表單 10-Q
_____________________
(Mark One)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號: 0-18914
_____________________
多爾曼產品有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_____________________
| | | | | | | | |
賓夕法尼亞州 | | 23-2078856 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
東核桃街 3400 號, 科爾馬, 賓夕法尼亞州 | | 18915 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(215) 997-1800
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | | 宿舍 | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 x 是的o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | o |
| | | |
非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | o |
| | | |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。 o是的 x沒有
截至2023年10月26日,註冊人已經 31,488,115普通股,面值每股0.01美元,已流通。
DORMAN PRODUCTS, INC.
10-Q 表季度報告索引
2023年9月30日
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 — 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| 簡明合併運營和綜合收益報表 | 3 |
| | |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| | |
| 股東權益簡明合併報表 | 5 |
| | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
| | |
展品索引 | 27 |
| | |
簽名 | 28 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DORMAN PRODUCTS, INC.
簡明合併運營報表
和綜合收入
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計,每股數據除外) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
淨銷售額 | $ | 488,186 | | | $ | 413,470 | | | $ | 1,435,492 | | | $ | 1,232,468 | |
售出商品的成本 | 304,968 | | | 281,559 | | | 944,291 | | | 825,792 | |
毛利潤 | 183,218 | | | 131,911 | | | 491,201 | | | 406,676 | |
銷售、一般和管理費用 | 119,010 | | | 89,814 | | | 353,681 | | | 268,400 | |
運營收入 | 64,208 | | | 42,097 | | | 137,520 | | | 138,276 | |
利息支出,淨額 | 12,215 | | | 2,344 | | | 36,733 | | | 5,140 | |
其他(收入)支出,淨額 | (605) | | | 65 | | | (1,358) | | | (130) | |
所得税前收入 | 52,598 | | | 39,688 | | | 102,145 | | | 133,266 | |
所得税準備金 | 12,076 | | | 9,087 | | | 23,170 | | | 29,553 | |
淨收入 | $ | 40,522 | | | $ | 30,601 | | | $ | 78,975 | | | $ | 103,713 | |
其他綜合收入: | | | | | | | |
外幣折算調整的變化 | $ | (1,214) | | | $ | (2,112) | | | $ | (529) | | | $ | (2,415) | |
綜合收入 | $ | 39,308 | | | $ | 28,489 | | | $ | 78,446 | | | $ | 101,298 | |
| | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.29 | | | $ | 0.97 | | | $ | 2.51 | | | $ | 3.30 | |
稀釋 | $ | 1.28 | | | $ | 0.97 | | | $ | 2.50 | | | $ | 3.29 | |
加權平均已發行股數: | | | | | | | |
基本 | 31,483 | | 31,411 | | 31,462 | | 31,444 |
稀釋 | 31,555 | | 31,545 | | 31,540 | | 31,561 |
見隨附的簡明合併財務報表附註
DORMAN PRODUCTS, INC.
簡明的合併資產負債表
(未經審計))
| | | | | | | | | | | |
(以千計,共享數據除外) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 31,953 | | | $ | 46,034 | |
應收賬款,減去可疑賬款備抵金美元1,715和 $1,363 | 484,447 | | | 427,385 | |
庫存 | 625,593 | | | 755,901 | |
預付賬款和其他流動資產 | 53,363 | | | 39,800 | |
流動資產總額 | 1,195,356 | | | 1,269,120 | |
財產、廠房和設備,淨額 | 157,737 | | | 148,477 | |
經營租賃使用權資產 | 107,645 | | | 109,977 | |
善意 | 443,220 | | | 443,035 | |
無形資產,淨額 | 306,802 | | | 322,409 | |
其他資產 | 49,594 | | | 48,768 | |
總資產 | $ | 2,260,354 | | | $ | 2,341,786 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 158,418 | | | $ | 179,819 | |
應計補償 | 15,844 | | | 19,490 | |
應計的客户折扣和退貨 | 192,014 | | | 192,116 | |
循環信貸額度 | 119,660 | | | 239,363 | |
長期債務的當前部分 | 12,500 | | | 12,500 | |
其他應計負債 | 34,612 | | | 35,007 | |
流動負債總額 | 533,048 | | | 678,295 | |
長期債務 | 473,389 | | | 482,464 | |
長期經營租賃負債 | 95,200 | | | 98,221 | |
其他長期負債 | 15,484 | | | 28,349 | |
遞延所得税負債,淨額 | 15,140 | | | 11,826 | |
承付款和或有開支(注7) | | | |
股東權益: | | | |
普通股,$0.01面值; 50,000,000授權股份; 31,487,494和 31,430,632分別在 2023 年和 2022 年發行和流通的股票 | 315 | | | 314 | |
額外的實收資本 | 97,342 | | | 88,750 | |
留存收益 | 1,034,268 | | | 956,870 | |
累計其他綜合虧損 | (3,832) | | | (3,303) | |
股東權益總額 | 1,128,093 | | | 1,042,631 | |
負債和股東權益總額 | $ | 2,260,354 | | | $ | 2,341,786 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註
DORMAN PRODUCTS, INC.
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 |
(以千計,共享數據除外) | 股份 已發行 | | 標準桿數 價值 | | | | |
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | 31,488,164 | | $ | 315 | | | $ | 94,452 | | | $ | 993,923 | | | $ | (2,618) | | | $ | 1,086,072 | |
行使股票期權 | 460 | | | — | | | 37 | | | — | | | — | | | 37 | |
激勵性股票計劃下的薪酬支出 | — | | | — | | | 2,901 | | | — | | | — | | | 2,901 | |
購買和取消普通股 | (2,010) | | | — | | | (3) | | | (177) | | | — | | | (180) | |
發行非歸屬股票,扣除取消後的股票 | 1,419 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他與股票相關的活動,扣除税款 | (539) | | | — | | | (45) | | | — | | | — | | | (45) | |
外幣折算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,214) | | | (1,214) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 40,522 | | | — | | | 40,522 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 31,487,494 | | $ | 315 | | | $ | 97,342 | | | $ | 1,034,268 | | | $ | (3,832) | | | $ | 1,128,093 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 24 日的三個月 |
| 普通股 | | 額外付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 |
(以千計,共享數據除外) | 股份 已發行 | | 標準桿數 價值 | | | | |
截至2022年6月25日的餘額 | 31,425,224 | | $ | 314 | | | $ | 82,192 | | | $ | 910,194 | | | $ | (1,743) | | | $ | 990,957 | |
行使股票期權 | 169 | | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | |
激勵性股票計劃下的薪酬支出 | — | | | — | | | 2,472 | | | — | | | — | | | 2,472 | |
購買和取消普通股 | (14,700) | | | — | | | (26) | | | (1,496) | | | — | | | (1,522) | |
發行非歸屬股票,扣除取消後的股票 | 9,626 | | | — | | | 812 | | | — | | | — | | | 812 | |
其他與股票相關的活動,扣除税款 | (927) | | | — | | | (90) | | | (91) | | | — | | | (181) | |
外幣折算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,112) | | | (2,112) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 30,601 | | | — | | | 30,601 | |
2022 年 9 月 24 日的餘額 | 31,419,392 | | $ | 314 | | | $ | 85,374 | | | $ | 939,208 | | | $ | (3,855) | | | $ | 1,021,041 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 普通股 | | 額外付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 |
(以千計,共享數據除外) | 股份 已發行 | | 標準桿數 價值 | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 31,430,632 | | $ | 314 | | | $ | 88,750 | | | $ | 956,870 | | | $ | (3,303) | | | $ | 1,042,631 | |
行使股票期權 | 17,489 | | | — | | | 1,167 | | | — | | | — | | | 1,167 | |
激勵性股票計劃下的薪酬支出 | — | | | — | | | 8,336 | | | — | | | — | | | 8,336 | |
購買和取消普通股 | (11,850) | | | — | | | (21) | | | (987) | | | — | | | (1,008) | |
發行非歸屬股票,扣除取消後的股票 | 76,747 | | | 1 | | | 1,003 | | | — | | | — | | | 1,004 | |
其他與股票相關的活動,扣除税款 | (25,524) | | | — | | | (1,893) | | | (590) | | | — | | | (2,483) | |
外幣折算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (529) | | | (529) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 78,975 | | | — | | | 78,975 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 31,487,494 | | $ | 315 | | | $ | 97,342 | | | $ | 1,034,268 | | | $ | (3,832) | | | $ | 1,128,093 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 24 日的九個月 |
| 普通股 | | 額外付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 |
(以千計,共享數據除外) | 股份 已發行 | | 標準桿數 價值 | | | | |
截至2021年12月25日的餘額 | 31,607,509 | | $ | 316 | | | $ | 77,451 | | | $ | 856,409 | | | $ | (1,440) | | | $ | 932,736 | |
行使股票期權 | 17,455 | | | — | | | 971 | | | — | | | — | | | 971 | |
激勵性股票計劃下的薪酬支出 | — | | | — | | | 6,742 | | | — | | | — | | | 6,742 | |
購買和取消普通股 | (201,135) | | | (2) | | | (362) | | | (19,353) | | | — | | | (19,717) | |
發行非歸屬股票,扣除取消後的股票 | 13,847 | | | — | | | 1,189 | | | — | | | — | | | 1,189 | |
其他與股票相關的活動,扣除税款 | (18,284) | | | — | | | (617) | | | (1,561) | | | — | | | (2,178) | |
外幣折算調整的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,415) | | | (2,415) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 103,713 | | | — | | | 103,713 | |
2022 年 9 月 24 日的餘額 | 31,419,392 | | $ | 314 | | | $ | 85,374 | | | $ | 939,208 | | | $ | (3,855) | | | $ | 1,021,041 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註
DORMAN PRODUCTS, INC.
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 78,975 | | | $ | 103,713 | |
調整淨收入與經營活動提供的現金: | | | |
折舊、攤銷和增值 | 40,786 | | | 31,131 | |
對或有對價的公允價值調整 | (13,400) | | | — | |
可疑賬款準備金 | 2,721 | | | 80 | |
遞延所得税準備金(收益) | 3,319 | | | (546) | |
股票薪酬準備金 | 8,407 | | | 6,742 | |
資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | (59,786) | | | 39,325 | |
庫存 | 130,156 | | | (146,278) | |
預付賬款和其他流動資產 | (6,597) | | | (7,228) | |
其他資產 | (3,981) | | | 157 | |
應付賬款 | (21,615) | | | 17,887 | |
應計的客户折扣和退貨 | (101) | | | 11,712 | |
應計薪酬和其他負債 | (9,774) | | | (27,351) | |
經營活動提供的現金 | 149,110 | | | 29,344 | |
來自投資活動的現金流: | | | |
收購,扣除獲得的現金 | 67 | | | 595 | |
不動產、廠房和設備的增加 | (32,936) | | | (23,780) | |
用於投資活動的現金 | (32,869) | | | (23,185) | |
來自融資活動的現金流: | | | |
支付循環信貸額度 | (119,700) | | | (10,000) | |
| | | |
| | | |
長期債務的支付 | (9,375) | | | — | |
行使股票期權的收益 | 1,167 | | | 971 | |
購買和取消普通股 | (1,008) | | | (19,717) | |
其他與股票相關的活動 | (1,389) | | | (664) | |
用於融資活動的現金 | (130,305) | | | (29,410) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (17) | | | (96) | |
現金及現金等價物淨減少 | (14,081) | | | (23,347) | |
現金及現金等價物,期初 | 46,034 | | | 58,782 | |
現金及現金等價物,期末 | $ | 31,953 | | | $ | 35,435 | |
補充現金流信息 | | | |
為利息支出支付的現金 | $ | 38,613 | | | $ | 4,366 | |
為所得税支付的現金 | $ | 27,242 | | | $ | 49,670 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註
DORMAN PRODUCTS, INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月和九個月中
(未經審計)
1. 演示基礎
除非上下文另有要求,否則此處使用的 “Dorman”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Dorman Products, Inc. 及其子公司。我們在納斯達克全球精選市場的股票代碼是 “DORM”。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度編制的。但是,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)都包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或未來任何時期的預期業績。由於客户下訂單的時間安排以及向客户推出新產品和產品線,我們的經營業績可能會在每個季度之間出現大幅波動。這些財務報表應與我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
2. 收購
2022年10月4日(“截止日期”),多曼收購了 100Super ATV, LLC(“SuperaTV”)(“交易”)已發行和未償還股權百分比,總對價為 $509.8百萬(淨額 $)6.8收購的百萬現金),外加向SuperaTV賣家支付的潛在收益不超過美元100總額為百萬美元,這仍取決於SuperATV在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度中實現某些收入和毛利率目標。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中,我們收到了 $0.3百萬美元現金,作為收盤淨營運資金調整的收益。SuperaTV 是機動車售後市場的領先獨立供應商,擁有一系列備受推崇的品牌,涵蓋功能配件和升級以及特種車輛的替換零件。
根據收購會計方法,該交易被記作業務合併。我們已將收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。截至2023年9月30日,我們對收購的SuperATV資產和承擔的負債的收購價格分配已完成。
下表詳細列出了收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債,包括適用的計量期調整:
| | | | | |
(以千計) | |
應收賬款 | $ | 3,317 | |
庫存 | 90,428 | |
預付賬款和其他流動資產 | 5,293 | |
不動產、廠房和設備 | 23,776 | |
善意 | 247,474 | |
可識別的無形資產 | 157,500 | |
經營租賃使用權資產 | 11,661 | |
其他資產 | 3,001 | |
應付賬款 | (7,436) | |
應計補償 | (2,086) | |
應計的客户折扣和退貨 | (1,609) | |
其他流動負債 | (8,726) | |
長期經營租賃負債 | (9,508) | |
其他長期負債 | (3,307) | |
淨現金對價 | $ | 509,778 | |
自收購之日起,該交易的財務業績已包含在合併財務報表中。
3. 應收賬款的銷售
我們已經加入了幾項由無關金融機構管理的客户贊助計劃,這些計劃允許我們以折扣利率向金融機構出售(折算)某些應收賬款。這些協議下的交易被記作應收賬款的銷售,在銷售交易時,相關應收賬款已從我們的簡明合併資產負債表中刪除。 這些協議下的應收賬款銷售以及包含在銷售、一般和管理費用中的相關保理費用如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
應收賬款的銷售 | $ | 233,513 | | | $ | 239,926 | | | $ | 713,190 | | | $ | 778,051 | |
保理成本 | 12,255 | | | 9,828 | | | 37,674 | | | 22,989 | |
4. 庫存
庫存包括我們產品加工中使用的材料成本、運費、直接人工和間接費用,按成本或可變現淨價值中較低者列報。庫存情況如下:
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
原材料 | $ | 30,570 | | | $ | 34,267 | |
散裝產品 | 193,470 | | | 234,871 | |
成品 | 393,271 | | | 478,032 | |
包裝材料 | 8,282 | | | 8,731 | |
總計 | $ | 625,593 | | | $ | 755,901 | |
5. 商譽和無形資產
善意
商譽包括以下內容:
| | | | | |
(以千計) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 443,035 | |
SuperATV 採集的測量週期調整 | 233 | |
外幣折算 | (48) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 443,220 | |
無形資產
無形資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
需要攤銷的無形資產 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 |
(以千計) | | | | | | | | | | | | |
客户關係 | | $ | 175,430 | | | $ | 29,388 | | | $ | 146,042 | | | $ | 175,430 | | | $ | 21,643 | | | $ | 153,787 | |
商品名稱 | | 67,690 | | | 9,591 | | | 58,099 | | | 67,690 | | | 6,370 | | | 61,320 | |
產品組合 | | 107,800 | | | 8,012 | | | 99,788 | | | 107,800 | | | 2,953 | | | 104,847 | |
科技 | | 2,167 | | | 1,006 | | | 1,161 | | | 2,167 | | | 820 | | | 1,347 | |
專利和其他 | | 2,230 | | | 518 | | | 1,712 | | | 1,430 | | | 322 | | | 1,108 | |
總計 | | $ | 355,317 | | | $ | 48,515 | | | $ | 306,802 | | | $ | 354,517 | | | $ | 32,108 | | | $ | 322,409 | |
攤銷費用為 $5.5百萬和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月中分別為百萬美元,以及美元16.5百萬和美元9.1在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中,分別為百萬人。
6. 債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們信貸額度下未償借款的加權平均利率為 6.92% 和 5.78分別為%。
7. 承付款和或有開支
收購
我們有與收購相關的或有對價,因為如果實現績效目標,將作為收益支付的任何款項的最終金額尚不確定。如果收購的剩餘績效目標完全實現,則根據交易文件支付的最高額外或有付款將為美元102.0總計百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,我們累積了 $7.0百萬和美元20.0分別為百萬美元,代表我們預計可能因交易而到期的估計款項的公允價值。在截至2023年9月30日的九個月中,我們淨減少了美元13.0百萬美元計入或有對價負債,包括一美元13.4根據對與實現購買協議中確定的目標有關的一系列業績結果進行建模,公允價值減少了100萬美元,但部分被美元所抵消0.4隨着時間的流逝而增加的負債數百萬美元。淨收益包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
或有對價負債在每個報告期計量並按公允價值入賬。由於缺乏相關的可觀察市場活動和重要的管理判斷,用於計算或有對價負債公允價值的輸入被視為三級投入。對或有對價進行估值的方法使用不可觀察的因素,例如盈利期內的預計收入和商品銷售成本、或有對價計量期間的折扣以及波動率。基於這些假設,然後使用蒙特卡羅模擬對偶然對價進行估值。未來收入和毛利的增加可能導致估計公允價值的增加,而未來收入和毛利的減少可能導致或有對價負債的估計公允價值降低。
其他突發事件
我們是正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中,例如涉及合同、僱傭索賠、競爭慣例、知識產權侵權、產品責任索賠以及因我們的業務行為而產生的其他事項的各種索賠和法律訴訟。管理層認為,考慮到相關保險覆蓋範圍,這些行動,無論是個人行動還是總體行動,都不可能對公司產生重大財務影響,我們認為,考慮到相關保險覆蓋範圍,當前事務造成的合理可能的損失範圍並不重要。但是,法律事務存在固有的不確定性,其中任何問題的最終解決都可能對記錄任何此類影響期間公司的現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
8. 收入確認
下表顯示了我們按主要商品/產品線類型和地理位置分類的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
動力系統 | $ | 193,493 | | | $ | 153,773 | | | $ | 546,212 | | | $ | 462,556 | |
底盤 | 181,723 | | | 174,707 | | | 559,509 | | | 513,301 | |
機動車車身 | 97,843 | | | 72,717 | | | 283,468 | | | 215,764 | |
硬件 | 15,127 | | | 12,273 | | | 46,303 | | | 40,847 | |
總計 | $ | 488,186 | | | $ | 413,470 | | | $ | 1,435,492 | | | $ | 1,232,468 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
對美國客户的淨銷售額 | $ | 448,360 | | | $ | 380,842 | | | $ | 1,317,353 | | | $ | 1,138,683 | |
對非美國客户的淨銷售額 | 39,826 | | | 32,628 | | | 118,139 | | | 93,785 | |
總計 | $ | 488,186 | | | $ | 413,470 | | | $ | 1,435,492 | | | $ | 1,232,468 | |
9. 股票薪酬
限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)
我們以基於時間的RSA和RSU以及基於績效的RSA和RSU的形式向股權計劃的參與者發行RSA和RSU。
與 RSA 和 RSU 補助金相關的補償成本為 $2.4百萬和美元1.8截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月,分別為百萬美元,以及美元6.7百萬和美元5.1截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中分別為百萬美元,以及
已包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月中RSA和RSU的活動:
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權 平均值 公允價值 |
截至2022年12月31日的餘額 | 238,922 | | $ | 92.07 | |
已授予 | 109,688 | | $ | 96.01 | |
既得 | (70,550) | | $ | 80.24 | |
已取消 | (17,692) | | $ | 83.49 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 260,368 | | $ | 97.51 | |
在截至2023年9月30日的九個月中,我們批准了 29,399基於績效的 RSU,授予日期公允價值為 $113.15每股。在截至2022年9月24日的九個月中,我們批准了 23,995基於績效的 RSU,授予日期公允價值為 $111.31每股。
截至 2023 年 9 月 30 日,有 $16.0百萬美元未確認的薪酬成本,與未投入的RSA和RSU補助金有關,預計將在加權平均期內確認 2.2年份。
股票期權
我們向股票計劃的參與者授予股票期權。與股票期權授予相關的薪酬成本為美元0.5百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月,分別為百萬美元,以及美元1.5百萬和美元1.3截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中分別為百萬美元,並作為銷售、一般和管理費用包含在簡明合併運營報表中。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中我們的股票期權活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權 平均值 價格 | | 加權 平均值 剩餘的 任期 (年) | | 聚合 固有的 價值 (以千計) |
截至2022年12月31日的餘額 | 268,119 | | $ | 84.03 | | | | | |
已授予 | 79,404 | | $ | 91.13 | | | | | |
已取消 | (6,510) | | $ | 93.48 | | | | | |
已鍛鍊 | (24,297) | | $ | 72.33 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 316,716 | | $ | 86.51 | | | 5.6 | | $ | 982 | |
可在 2023 年 9 月 30 日行使 | 136,117 | | $ | 80.50 | | | 4.6 | | $ | 704 | |
截至 2023 年 9 月 30 日,有 $4.6與未歸屬股票期權相關的數百萬美元未確認的薪酬成本預計將在加權平均期內得到確認 2.8年份。
員工股票購買計劃(“ESPP”)
在截至2023年9月30日的九個月中,我們發行了 14,975ESPP 下的股票。在截至2022年9月24日的三個月和九個月中,我們發行了 8,712股票和 13,327分別在ESPP下有股票。
10. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將我們的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括被認為可以臨時發行的未歸屬RSA。為了計算攤薄後的每股收益,將普通股等價物添加到已發行普通股的加權平均數中。普通股等價物使用庫存股法計算,並根據未償還的股票獎勵計算。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月中,大約有 294,000股票和 31,000股票分別為,在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中,大約有 295,000股票和 32,000分別是由於其影響本來是反稀釋而被排除在攤薄後每股收益計算之外的股票。
下表列出了每股基本收益和攤薄後每股收益的計算:
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| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計,每股數據除外) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
| | | | | | | |
淨收入 | $ | 40,522 | | | $ | 30,601 | | | $ | 78,975 | | | $ | 103,713 | |
分母: | | | | | | | |
已發行基本股的加權平均值 | 31,483 | | 31,411 | | 31,462 | | 31,444 |
股票薪酬裁決的影響 | 71 | | 134 | | 78 | | 117 |
加權平均攤薄後已發行股數 | 31,555 | | 31,545 | | 31,540 | | 31,561 |
每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.29 | | | $ | 0.97 | | | $ | 2.51 | | | $ | 3.30 | |
稀釋 | $ | 1.28 | | | $ | 0.97 | | | $ | 2.50 | | | $ | 3.29 | |
11. 普通股回購
我們會定期以當時的市場價格回購並取消向多爾曼產品公司401(k)退休計劃和信託(“401(k)計劃”)發行的普通股。401(k)計劃參與者不能再購買多爾曼普通股作為401(k)計劃下的投資期權。當參與者在401(k)計劃允許的情況下出售單位或選擇在退休、終止或其他原因退出401(k)計劃時,公司通常從401(k)計劃中購買股票。 下表彙總了公司在指定時期內回購和註銷普通股的情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
股票已回購並取消 | 2,010 | | — | | 11,850 | | 20,385 |
回購和取消股票的總成本(以千計) | $ | 181 | | | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 2,140 | |
每股平均價格 | $ | 89.99 | | | $ | — | | | $ | 85.11 | | | $ | 104.99 | |
另外,我們的董事會已批准最多回購 $600根據先前宣佈的股票回購計劃和後續授權,截至2024年12月31日我們的百萬股普通股。根據該計劃,我們可能會根據市場狀況、股票價格、股票供應情況和其他因素不時進行股票回購。這個
股票回購計劃並未規定我們有義務收購任何特定數量的股份。2023 年 9 月 30 日,美元228.0根據該股票回購計劃,有100萬美元可供回購。
下表彙總了股票回購計劃下普通股的回購和取消情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
股票已回購並取消 | — | | | 14,700 | | — | | 180,750 |
回購和取消股票的總成本(以千計) | $ | — | | | $ | 1,523 | | | $ | — | | | $ | 17,577 | |
每股平均價格 | $ | — | | | $ | 103.57 | | | $ | — | | | $ | 97.24 | |
12. 所得税
2023 年 9 月 30 日,我們有 $3.2數百萬個未確認的淨税收優惠,如果得到承認,所有這些都將降低我們的有效税率。我們在所得税支出中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年9月30日,與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款並不重要。
我們在美國、加拿大、中國、印度和墨西哥提交所得税申報表。出於美國聯邦所得税的目的,2019年之前的納税年度的訴訟時效已關閉。對於我們申報的州,2017年之前納税年度的訴訟時效已經結束。加拿大和中國出於所得税目的,2020年之前納税年度的訴訟時效已關閉。印度出於所得税目的,2019年之前納税年度的訴訟時效已關閉。墨西哥出於所得税目的,2018年之前納税年度的訴訟時效已關閉。
13. 關聯方交易
我們從我們的非執行董事長史蒂芬·伯曼及其某些家庭成員為所有者的實體租用賓夕法尼亞州科爾馬的設施和賓夕法尼亞州劉易斯伯裏的部分設施。每份租約均為不可取消的經營租約。根據這些租賃安排,向這些實體支付的租金總額將為 $2.92023 財年為 100 萬美元,為 $2.52022財年為百萬美元。我們位於賓夕法尼亞州科爾馬的公司總部的租約已於 2022 年 12 月續訂,自 2023 年 1 月 1 日起生效,並將於 2027 年 12 月 31 日到期。我們在賓夕法尼亞州劉易斯伯裏運營設施的租約於2020年9月簽署,並將於2027年12月31日到期。
我們還向我們的特種車輛總裁兼首席執行官林賽·亨特及其某些家庭成員擁有的實體租賃了我們在印第安納州麥迪遜市和洛杉磯什裏夫波特的設施。每份租約均為不可取消的經營租約。根據這些租賃安排,向這些實體支付的租金總額將為 $2.62023財年為百萬美元。由於收購SuperaTV,我們在印第安納州麥迪遜市和洛杉磯什裏夫波特的運營設施的租約已於 2022 年 10 月續訂,並將於 2027 年 10 月 31 日到期。
我們與一家由林賽·亨特家族成員擁有多數股權的交易對手簽署了倉庫存儲和服務協議。該協議規定按商定費率提供室內存儲空間和物料搬運服務。該安排下的付款總額預計為美元0.22023 財年為百萬美元。該協議於2020年10月簽署,並於2023年10月到期,但逐月延長。
我們是合資企業的合作伙伴 一我們的供應商並擁有其少數股權 二其他供應商。 兩個這些投資中有按權益法核算, 一在成本法下核算。
14. 公允價值披露
根據這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及其他流動資產和負債等金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們的信貸額度下借款的賬面價值接近公允價值,因為這些借款的利率與市場利率掛鈎(Term SOFR)。
第 2 項。 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非上下文另有要求,否則此處使用的 “Dorman”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Dorman Products, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本文件中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”,包括與全球冠狀病毒疫情、淨銷售額、攤薄後每股收益、毛利、銷售、一般和管理費用、所得税支出、所得税前收入、淨收益、現金和現金等價物、債務、流動性、公司股票回購計劃、公司展望、公司展望相關的陳述增長機會和未來的商業前景,運營成本和生產率舉措、通貨膨脹、關税和關税減免、長期價值、收購和收購機會、投資、成本抵消、季度波動、新產品開發、客户優惠和外幣波動。諸如 “可能”、“相信”、“證明”、“期望”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”、“應該”、“將” 和 “可能” 等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述。但是,沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。此外,非歷史陳述也應被視為前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表陳述發表之日。此類前瞻性陳述基於當前的預期,涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素(其中許多是我們無法控制的),這些因素可能導致實際事件與此類前瞻性陳述所表達或暗示的事件存在重大差異。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明不正確,則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。
請參閲 “關於前瞻性陳述的聲明” 和 “第1A項”。風險因素” 載於我們最近向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的第一部分,該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新,描述了這些風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述的預測或暗示的結果存在重大差異。公司沒有義務更新本文件中的任何信息,也明確表示不承擔任何此類義務,包括但不限於任何前瞻性陳述後來被證明不準確的情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
導言
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中的其他章節應與 “第1項” 中包含的Dorman Products, Inc.未經審計的簡明合併財務報表及其腳註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表” 以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及經審計的合併財務報表及其腳註,包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
本10-Q表季度報告包含Dorman的註冊和未註冊商標或服務標誌,是Dorman Products, Inc.和/或其關聯公司的財產。本10-Q表季度報告還可能包含屬於其他公司的其他商品名稱、商標或服務標誌。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示,此類使用或展示不應被解釋為暗示這些方與我們的關係、認可或贊助。
概述
我們是汽車售後市場行業替換和升級零件的領先供應商之一,為乘用車、輕型、中型和重型卡車以及包括多功能地形車 (UTV) 和全地形車 (ATV) 在內的特種車輛提供服務。截至2022年12月31日,我們銷售了大約12.9萬個不同的零件,其中許多是我們設計和製造的。該數字不包括自有品牌庫存單位以及我們銷售、包裝和分銷產品方式的其他變體,包括被收購公司的不同部分,並反映了在其生命週期結束時已停產的不同部分。我們的產品以我們的各種品牌名稱、客户的自有品牌或批量出售。我們是零件的主要售後市場供應商之一,這些零件傳統上只能從原始設備、OE、製造商或打撈場向消費者提供。除其他部件外,這些零件包括鋼板彈簧、進氣歧管、車窗調節器、散熱器風扇組件、輪胎壓力監測傳感器、廢氣再循環 (EGR) 冷卻器、UTV 擋風玻璃和複雜的電子模塊。
我們的大部分淨銷售額來自北美的客户,主要是美國。我們的產品主要通過以下渠道銷售:售後零售商,包括他們的在線平臺;經銷商;全國、地區和地方倉庫分銷商和專業市場;以及打撈場。此外,我們通過經銷商和在線平臺銷售特種車輛產品。我們還在美國境外分銷產品,主要銷往加拿大和墨西哥,在較小程度上銷往歐洲、中東和澳大利亞。
由於客户下訂單的時間以及我們和供應商交付客户訂購的產品的能力,我們的經營業績可能會在每個季度之間出現重大波動。向客户推出新產品和產品線,以及業務收購,也可能導致每個季度的重大波動。
關鍵會計政策
如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所述,公司的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
新產品開發
新產品開發是我們重要的成功因素,也是我們增長的源泉。我們進行了增量投資,以加大新產品開發力度,以發展我們的業務並加強與客户的關係。這些投資主要是以增加產品開發資源、增加客户和最終用户意識計劃以及改善客户服務的形式進行的。從歷史上看,這些投資使我們能夠提供更多的新產品,並在總體上超過市場增長率的水平上增加收入。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們向客户和最終用户推出了2820個新的不同零件,其中包括1,063個 “售後市場新品” 零件。我們推出了 4,443 個新的
在截至2022年12月31日的財年中,為我們的客户和最終用户提供不同的零件,包括1,565個 “新上市” 零件。
重點領域之一是我們的複雜電子項目,該項目利用了當今原始設備平臺上使用的越來越多的電子元件。新車平均包含大約 50 個電子模塊,有些高端豪華車包含超過 100 個模塊。我們的複雜電子產品是在內部設計和開發並經過測試的,以幫助確保穩定的性能,我們的產品組合側重於進一步發展我們在該類別中的領導地位。
另一個重點領域是我們為汽車售後市場行業的中型和重型卡車領域銷售的產品。我們認為,該行業提供的增長機會與機動車售後市場行業的乘用車和輕型卡車行業為我們提供的許多增長機會相同。我們專門為該行業提供傳統上只能從原廠製造商或打撈場獲得的零件,類似於我們對待乘用車和輕型卡車行業的方式。
收購
我們戰略的一個關鍵組成部分是通過收購實現增長。2022年10月4日,我們收購了 Super ATV, LLC(“SuperATV”)是機動車售後市場的領先獨立供應商,擁有一系列備受推崇的品牌,包括功能配件和升級以及特種車輛的替換零件。 有關更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註下的附註2 “收購”。除其他原因外,我們將來可能會收購企業,以補充我們的財務增長,增加我們的客户羣,增加我們的分銷能力或增強我們的產品開發資源。
行業因素
該公司的財務業績還受到各種行業因素的影響,包括但不限於任何時候都在運營的車輛的數量、車齡和狀況,以及這些車輛的行駛里程。
正在運行的車輛
該公司的產品主要購買並安裝在美國運營的乘用車和輕型車輛(“VIO”)的子部分上,特別針對車齡為8至13歲的車輛。每年,美國經季節性調整後購買的新車年率(“美國SAAR”)都為VIO增添了新的一年。根據汽車護理協會(“汽車保養”)的數據,由於2008年的大蕭條導致消費者購買的新車減少,美國的SAAR從2008年到2011年經歷了下降。我們認為,在此期間,美國年利率的下降導致我們的主要VIO子細分市場(已有8至13年曆史的汽車)從2016年開始持續下降。但是,繼2011年和2008年大蕭條的影響之後,美國消費者開始增加新車的購買量,隨着時間的推移,這導致美國的SAAR恢復並恢復到更高的歷史水平。因此,我們預計車齡為8至13歲的車輛的VIO將繼續恢復。
此外,我們認為,車主使用現有車輛的時間通常比幾年前長,他們進行必要的維修和保養,以保持這些車輛的良好維護。我們認為,這一趨勢支持了VIO的增長,到2022年,VIO增加到2.934億,比2021年增長了1%。根據IHS Automotive旗下的Polk發佈的數據,截至2022年10月,VIO的平均年齡從截至2021年10月的12.2歲提高到截至2022年10月的12.4歲。
行駛里程
行駛里程數是影響我們業務的另一個重要統計數據。通常,隨着車輛行駛里程的延長,零件失效的可能性就越大,對替換零件(包括我們的零件)的需求也會增加。根據美國交通部的數據,截至2022年10月,行駛里程數同比增長1.5%。我們預計,鑑於某些僱主已開始取消疫情期間實施的在家辦公政策,因此,消費者可能會更定期地重返上下班路線,因此行駛里程的這種增加可能會繼續。但是,全球汽油價格一直居高不下,隨着消費者減少出行或尋求其他交通方式,這可能會對行駛里程產生負面影響。
品牌保護
我們在競爭激烈的市場中運營。因此,我們不斷評估我們對不同客户和渠道的品牌、定價和條款的態度。例如,我們維持品牌保護政策,旨在確保我們的某些品牌商品的廣告不會低於某些批准的定價水平。此外,當我們看到第三方侵犯我們的知識產權時,我們可能會尋求法律補救,包括那些侵犯我們的專利、錯誤地將我們的產品描述為自己的產品或將我們的產品圖片用於自己的營銷活動的第三方。
折扣、津貼和激勵措施
我們提供各種客户折扣、折扣、缺陷和銷售緩慢的產品退貨以及其他激勵措施。我們可能會根據發票的指定折扣條款為支付發票提供現金折扣。此外,我們可能會根據從我們這裏購買的數量提供定價折扣,或與客户協議下的計劃相關的其他定價折扣。這些激勵措施可以採用 “發票外” 折扣的形式,並在銷售時立即從銷售額中扣除。對於那些選擇按季度或年度獲得激勵而不是 “發票外” 的客户,我們會提供返利,並在相關銷售額的同時累計此類付款,並相應減少銷售額。最後,向客户提供回扣和折扣,以支持廣告和銷售人員津貼等促銷活動。
我們的客户,尤其是大型零售客户,在與我們談判時經常尋求更優惠的價格和產品退貨條款,並延長付款期限。我們儘量避免或儘量減少這些優惠,但我們已經授予了定價優惠、賠償權和延長了客户付款期限,並允許在某些情況下提高產品退貨水平。這些優惠會影響淨銷售額和我們的利潤水平,可能需要額外的資本來為業務融資。我們預計我們的客户將繼續對我們的利潤率施加壓力。
新客户獲取成本
我們可能會產生客户獲取成本,其中我們會產生轉換成本,以誘導客户從競爭對手的品牌轉換,包括將新產品線擴展到現有客户。轉換成本包括與移除新客户的庫存並用我們的庫存替換相關的成本,這通常被稱為庫存提升。新客户獲取成本在發生時被記錄為收入的減少。
產品保修和積壓退貨
我們的許多產品都提供終身有限保修,通常涵蓋材料或工藝缺陷以及不符合規格要求。除了保修退貨外,我們還提供
如果我們的客户積壓了庫存,則可能允許他們在客户特定的限額內將未損壞的新產品退還給我們。在產品銷售時,我們根據有關索賠性質、頻率和平均成本以及客户退貨概率的歷史信息得出的估計,將產品保修和積壓退貨的責任計入銷售額的百分比。在確定任何會計期的銷售回報和其他準備金時,都必須做出重大判斷和估計,並使用這些判斷和估計。必要時根據這些因素的變化對這些估計數進行修訂。我們會定期研究此類索賠的趨勢。
外幣
我們的許多產品及相關原材料和組件都是從美國和各種非美國國家的供應商那裏購買的。產品通常通過採購訂單購買,購買價格以美元指定。因此,在執行採購訂單和產品付款之間,我們通常不會受到美元與各種外幣之間關係波動的影響。
如果將來美元相對於這些外幣的價值發生變化,我們的供應商在新採購訂單下對商品收取的價格可能會以等值美元計算。我們的海外採購大部分來自中國。在過去的幾年中,人民幣兑美元的匯率一直在波動。未來人民幣相對於美元的價值的任何變化都可能導致我們從中國購買的商品成本的變化。但是,我們採購的商品的成本也受到其他因素的影響,包括原材料可用性、勞動力成本和運輸成本。
我們在美國境外設有子公司,擁有各種本位貨幣。由於我們的合併財務報表以美元計價,因此必須使用當期的匯率將以美元以外貨幣計價的資產、負債、淨銷售額和支出轉換為美元。因此,外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。
勞動力市場和通貨膨脹成本的影響
在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度中,我們經歷了廣泛的通貨膨脹影響,這主要是由於全球運輸和物流限制,這導致了競爭日益激烈的勞動力市場導致運輸成本、關税、材料成本和工資通脹大幅上漲。儘管有跡象表明全球供應鏈限制有所緩解,但在2023財年的剩餘時間裏,勞動力成本和材料通脹成本的上漲可能會繼續對我們的業績產生負面影響。我們試圖通過節約成本的舉措、提高客户的價格和使用替代供應商來抵消通貨膨脹壓力。無法保證我們將來會成功實施提價以收回增加的通貨膨脹成本。
利率的影響
根據客户應收賬款銷售計劃的條款,我們的業務面臨利率風險,因為T的變化定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)或替代貼現率會影響計入符合條件的應收賬款所產生的成本。此外,我們在信貸額度下的未償借款按與定期SOFR或適用的基準利率掛鈎的浮動利率計息。根據信貸額度的條款,利率的變化會影響我們在信貸額度下借款的利率,也會影響現有借款的利息成本。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,我們看到了定期SOFR和其他參考利率的大幅增長,這影響了我們的
結果如以下運營結果中所述。將來利率可能會上升或長期保持穩定,從而導致與我們的應收賬款銷售計劃和未償借款相關的成本增加。
關税的影響
2018年第三季度,美國貿易代表辦公室(USTR)開始對從中國進口的產品(包括我們的許多產品)徵收額外關税,範圍從7.5%到25%不等。迄今為止頒佈的關税增加了在中國為我們生產的許多產品的成本。我們已經採取了多項行動來減輕費率的影響,包括但不限於向客户提高價格和供應商提供成本優惠。我們預計將繼續減輕關税的影響,主要是通過提高銷售價格來抵消所產生的更高關税。預計關税不會對我們的淨收入產生重大影響,但預計將增加淨銷售額並降低我們的毛利率和營業利潤率。
2020年1月,美國貿易代表辦公室對從中國進口的某些類別的產品給予臨時關税減免。美國貿易代表辦公室對從中國進口的大多數類別的產品的關税減免已於2020年底到期。但是,在2022年3月,美國貿易代表辦公室恢復了對從中國進口的某些類別產品的關税減免。恢復的關税減免追溯至2021年10月12日,並計劃於2023年12月31日到期。恢復的關税減免適用於我們有限數量的產品,預計不會對我們的經營業績產生重大影響。
運營結果
下表列出了在所示期間內,我們的簡明合併運營報表中某些項目佔淨銷售額的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束* | | 九個月結束* |
(以千計,百分比數據除外) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 | | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
淨銷售額 | $ | 488,186 | | | 100.0 | % | | $ | 413,470 | | | 100.0 | % | | $ | 1,435,492 | | | 100.0 | % | | $ | 1,232,468 | | | 100.0 | % |
售出商品的成本 | 304,968 | | | 62.5 | % | | 281,559 | | | 68.1 | % | | 944,291 | | | 65.8 | % | | 825,792 | | | 67.0 | % |
毛利潤 | 183,218 | | | 37.5 | % | | 131,911 | | | 31.9 | % | | 491,201 | | | 34.2 | % | | 406,676 | | | 33.0 | % |
銷售、一般和管理費用 | 119,010 | | | 24.4 | % | | 89,814 | | | 21.7 | % | | 353,681 | | | 24.6 | % | | 268,400 | | | 21.8 | % |
運營收入 | 64,208 | | | 13.2 | % | | 42,097 | | | 10.2 | % | | 137,520 | | | 9.6 | % | | 138,276 | | | 11.2 | % |
利息支出,淨額 | 12,215 | | | 2.5 | % | | 2,344 | | | 0.6 | % | | 36,733 | | | 2.6 | % | | 5,140 | | | 0.4 | % |
其他(收入)支出,淨額 | (605) | | | -0.1 | % | | 65 | | | 0.0 | % | | (1,358) | | | -0.1 | % | | (130) | | | -0.0 | % |
所得税前收入 | 52,598 | | | 10.8 | % | | 39,688 | | | 9.6 | % | | 102,145 | | | 7.1 | % | | 133,266 | | | 10.8 | % |
所得税準備金 | 12,076 | | | 2.5 | % | | 9,087 | | | 2.2 | % | | 23,170 | | | 1.6 | % | | 29,553 | | | 2.4 | % |
淨收入 | $ | 40,522 | | | 8.3 | % | | $ | 30,601 | | | 7.4 | % | | $ | 78,975 | | | 5.5 | % | | $ | 103,713 | | | 8.4 | % |
*由於四捨五入,銷售信息的百分比可能不相加
截至2023年9月30日的三個月,而截至2022年9月24日的三個月
截至2023年9月30日的三個月,淨銷售額從截至2022年9月24日的三個月的4.135億美元增長了18%,至4.882億美元。淨銷售增長主要是由SuperATV的加入、抵消通貨膨脹的價格上漲以及向市場推出新產品所推動的。截至2023年9月30日的三個月,不包括SuperATV,淨銷售增長為6%。
截至2023年9月30日的三個月,毛利率為淨銷售額的37.5%,而截至2022年9月24日的三個月,毛利率為31.9%。毛利率佔淨銷售額百分比的增長主要是由於低成本庫存的銷售、價格的上漲以及毛利率高於公司平均水平的SuperATV的加入。
截至2023年9月30日的三個月,銷售、一般和管理費用(“SG&A”)為1.19億美元,佔淨銷售額的24.4%,而截至2022年9月24日的三個月,為8,980萬美元,佔淨銷售額的21.7%。銷售和收購佔淨銷售額百分比的增長主要是由於SuperATV的加入,SuperATV的銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比高於公司的平均水平,可變薪酬支出的增加以及更高的利率對我們的客户應收賬款保理計劃的影響.
截至2023年9月30日的三個月,我們的有效税率為23.0%,而截至2022年9月24日的三個月,我們的有效税率為22.9%。有效税率持平,國家税收支出的增加和國外業務的影響被離散的福利所抵消。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月24日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中,淨銷售額從截至2022年9月24日的九個月的12.325億美元增長了16%,至14.355億美元。 淨銷售額的增長 反映了2022年10月SuperATV的加入、新產品的上市以及價格上漲以抵消通貨膨脹。截至2023年9月30日的九個月中,不包括SuperATV的淨銷售增長為4%。
截至2023年9月30日的九個月中,毛利率為淨銷售額的34.2%,而截至2022年9月24日的九個月中,毛利率為淨銷售額的33.0%。毛利率佔淨銷售額百分比的增長主要是由於SuperATV的加入,SuperATV的毛利率高於公司的平均水平,但2022年購買的高成本庫存的拋售受通貨膨脹成本影響部分抵消了這一增長。
截至2023年9月30日的九個月,銷售和收購支出為3.537億美元,佔淨銷售額的24.6%,而截至2022年9月24日的九個月中,銷售和收購費用為2.684億美元,佔淨銷售額的21.8%。銷售和收購佔淨銷售額百分比的增加主要是由於 更高的利率對我們的客户應收賬款保理計劃以及SuperATV的加入的影響,SuperATV的銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比高於公司的平均水平。這一增長還受到無形資產攤銷額增加的影響,以及 記錄在案的與客户申請破產有關的費用,在截至2023年9月30日的九個月中,前一收購潛在收益支付的或有對價債務的公允價值估算的減少部分抵消了這一費用。
截至2023年9月30日的九個月中,我們的有效税率為22.7%,而截至2022年9月24日的九個月的有效税率為22.2%。有效税率的提高主要是由於州税支出的增加和外國業務的影響。
流動性和資本資源
從歷史上看,我們的主要流動性來源是我們的投資現金和運營產生的現金流,包括某些客户提供的應收賬款銷售計劃。截至2023年9月30日,現金及現金等價物為3,200萬美元,截至2022年12月31日為4,600萬美元。截至2023年9月30日,營運資金為6.623億美元,而截至2022年12月31日為5.908億美元。截至2023年9月30日,股東權益為11.281億美元,截至2022年12月31日為10.426億美元。
根據我們目前的運營計劃,我們認為我們的可用資本來源足以滿足我們至少未來十二個月的持續現金需求。但是,延長對客户的付款期限、對我們產品的需求減少、利率上升、突發事件的結果或其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響。有關可能影響我們流動性的承諾和意外開支的更多信息,請參閲隨附的簡明合併財務報表附註7 “承付款和意外開支”。
付款條款和應收賬款銷售計劃
在過去的幾年中,由於客户的要求和市場需求,我們繼續將付款期限擴大到某些客户。這些延長的期限導致應收賬款水平的增加和現金的大量使用。在我們認為適當的情況下,我們會與多個客户一起參與應收賬款銷售計劃,這使我們能夠向金融機構出售應收賬款,以抵消這些付款期限延期對現金流的負面影響。但是,與我們在適當時候自己收取應收賬款相比,通過這些計劃出售任何應收賬款最終都會導致我們獲得的預付現金更少,從而產生應收賬款保理成本。此外,只要這些應收賬款銷售計劃的利率與期限SOFR或其他參考利率掛鈎,則這些適用利率的提高會增加我們出售應收賬款的成本並減少我們收到的現金金額。參見第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露以獲取更多信息。進一步延長客户付款期限將導致更多現金使用或增加與應收賬款銷售相關的成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中,我們分別根據這些計劃出售了7.132億美元和7.781億美元的應收賬款。如果在過去十二個月中沒有出售應收賬款,那麼根據我們的標準付款條款,截至2023年9月30日和2022年12月31日,將分別有大約8.665億美元和7.223億美元的額外應收賬款未償還。如果業務需求得到保證,我們有能力根據這些計劃出售更多的應收賬款。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中,與這些應收賬款銷售計劃相關的保理成本分別為3,770萬美元和2300萬美元。保理成本的同比增長是由更高的定期SOFR和其他參考利率推動的。
信貸協議
該公司有一份信貸協議,提供6億美元的循環信貸額度,還包括5億美元的定期貸款,並要求按季度分期付款。信貸協議將於2027年10月4日到期。截至2023年9月30日,循環信貸額度下的未償借款為1.197億美元,定期貸款下的未償借款為4.875億美元。同日,我們還有三份未兑現的信用證,總金額為130萬美元。扣除未償借款和信用證,我們在信貸額度下有4.790億美元的可用信貸額度 2023年9月30日。
我們的信貸協議包含肯定和否定承諾。截至2023年9月30日,我們的信貸協議沒有違約。
有關更多信息,請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註附註7 “長期債務”。
現金流
以下彙總了簡明合併現金流量表中包含的活動:
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| 九個月已結束 |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2022年9月24日 |
經營活動提供的現金 | $ | 149,110 | | | $ | 29,344 | |
用於投資活動的現金 | (32,869) | | | (23,185) | |
用於融資活動的現金 | (130,305) | | | (29,410) | |
外匯對現金和現金等價物的影響 | (17) | | | (96) | |
現金及現金等價物淨減少 | $ | (14,081) | | | $ | (23,347) | |
在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的現金比上年同期增加了1.198億美元,這得益於營運資金的現金流入與上年同期營運資金的現金流出(主要來自庫存)以及收入的增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中,投資活動分別使用了3,290萬美元和2320萬美元的現金。在截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的現金比上年同期增加,這主要是由於SuperATV在2022年10月收購後,在本年度期間增加了不動產、廠房和設備。
在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動包括償還循環信貸額度下1.197億美元的未償借款,以及根據信貸協議償還940萬美元的定期貸款餘額。在截至2022年9月24日的九個月中,我們償還了循環信貸額度下的1,000萬美元未償借款,並根據股票回購計劃支付了1,610萬美元回購了166,050股普通股。每個時期融資活動現金的剩餘用途主要來自從401(k)計劃中回購我們的普通股以及與限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的歸屬相關的所得税預扣税。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險是利率不利變動造成的潛在損失。在我們客户贊助的應收賬款銷售計劃下計入的應收賬款的利率與定期SOFR或替代貼現率掛鈎,並導致我們在計入這些應收賬款時產生成本。此外,我們的浮動利率債務的利息支出受參考利率的影響。
根據我們客户贊助的應收賬款出售計劃的條款,參考利率的變化將影響我們產生的融資成本金額,以及我們在這些計劃下出售應收賬款時獲得的現金金額。期限SOFR或應收賬款銷售計劃的貼現率提高一個百分點將增加我們的保理成本,並使截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月中我們本應收到的現金金額分別減少約200萬美元和2.1美元,在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中分別減少600萬美元和620萬美元。
根據我們的信貸協議條款,參考利率或貸款機構基準利率的變化將影響我們根據該協議借入資金的利率。將參考利率或基準利率提高一個百分點會增加我們在浮動利率債務上的利息支出
根據我們的信貸協議,截至2023年9月30日和2022年9月24日的三個月,分別增加了約160萬美元和60萬美元,在截至2023年9月30日和2022年9月24日的九個月中分別增加了530萬美元和180萬美元。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所涉期末,根據第13a-15(e)條的定義,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
2022年10月4日,我們完成了對Super ATV, LLC(“SuperATV”)的收購。 我們正在評估中SuperaTV 的現有控制和程序,以及將 SuperaTV 整合到我們的財務報告內部控制中。 根據美國證券交易委員會工作人員指導方針,允許公司在收購完成之日起的一年內將收購的企業排除在管理層對財務報告內部控制有效性的評估之外,我們已將SuperATV排除在對財務報告內部控制有效性的評估之外 截至 2023 年 9 月 30 日。有關其他信息,請參閲簡明合併財務報表附註2。
財務報告內部控制的變化
除了上述對SuperATV的收購外,在截至2023年9月30日的三個月中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有任何變化,對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
控制系統,無論構思和操作多麼周密,都旨在為實現控制系統的目標提供合理但不是絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實,而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都被發現。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。公司定期對其內部控制進行評估,以在必要時加強其程序和控制。
第二部分。其他信息
第 1 項。 法律訴訟
本報告第一部分第1項所載簡明合併財務報表附註附註7 “承付款和意外開支” 中載列的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
與之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中報告的風險相比,我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月中,我們按以下方式購買了普通股:
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時期 | 總數 的股份 已購買 | | 平均值 已支付的價格 每股 | | 總數 的股份 以身份購買 公開的一部分 已宣佈 計劃或 程式 (3) | | 最大值 數字 (或近似值 美元價值) 在那股中 可能還會被購買 根據計劃或計劃 (3) |
2023 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 29 日 | — | | $ | — | | | — | | $ | 227,989,218 | |
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 (1) | 2,049 | | $ | 89.97 | | | — | | $ | 227,989,218 | |
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 (2) | 74 | | $ | 77.17 | | | — | | $ | 227,989,218 | |
總計 | 2,123 | | | | — | | $ | 227,989,218 | |
(1)包括在此期間因歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)而向參與者預扣的39股普通股,用於預扣所得税。RSA是根據我們的2008年股票期權和股票激勵計劃(“2008年計劃”)向前幾個時期的參與者授予的。還包括從401(k)計劃購買的2,010股股票。
(2)包括在此期間為預扣所得税而向參與者預扣的74股普通股,這些普通股與RSA的歸屬有關。RSA是根據2008年計劃和我們的2018年股票期權和股票激勵計劃向前幾個時期的參與者授予的。
(3)2013 年 12 月 12 日,我們宣佈,董事會批准了一項股票回購計劃,授權在 2014 年底之前回購高達 1000 萬美元的已發行普通股。通過自那時以來採取的多項行動,包括最近在2022年7月採取的行動,我們董事會已將該計劃擴大到6億美元,並將該計劃延長至2024年12月31日。根據該計劃,我們可能會根據市場狀況、股票價格、股票供應情況和其他因素不時進行股票回購。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
回扣政策
2023年10月25日,公司董事會薪酬委員會通過了多爾曼產品公司激勵性薪酬回扣政策(“政策”)。通過該政策是為了遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條以及納斯達克股票市場有限責任公司頒佈的上市規則5608通過的最終回扣規則。該政策規定,如果公司需要按照本政策的規定編制會計重報,則必須按細則10D-1的定義,從公司現任和前任高管(“受保人員”)那裏收回錯誤發放的激勵性薪酬。根據該政策,公司可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內,向被保險高管收回錯誤發放的激勵性薪酬。該政策對2023年10月2日當天或之後收到的薪酬有效,而公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。上述政策摘要並不完整,僅參照本政策的全文進行了全面限定,該政策的副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
董事兼執行官交易安排
在 2023 年第三季度,我們的董事或執行官都沒有 採用要麼 終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”(每個術語的定義見註冊S-K第408(a)項)。
第 6 項。展品
(a)展品
本報告中包含的展品列在第27頁的展覽索引中,該索引以引用方式納入此處。
展覽索引
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10.1 | Dorman Products, Inc.的激勵性薪酬回扣政策於2023年10月25日通過。* |
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31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。* |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。* |
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32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官兼首席財務官進行認證(隨本報告提供)。** |
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101 | 截至2023年9月30日的季度Dorman Products, Inc.10-Q表季度報告的以下財務報表,格式為Inline XBRL(可擴展業務報告語言):(i)簡明合併運營報表;(ii)簡明合併資產負債表;(iii)簡明合併股東權益表;(iv)簡明合併現金流量表和(v)簡明合併現金流量表和(v)簡明附註合併財務報表。 |
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104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面,格式為行內XBRL(作為附錄101)。 |
* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
多爾曼產品有限公司
2023年10月31日
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/s/ 凱文·奧爾森 | |
凱文·M·奧爾森 | |
總裁、首席執行官 | |
(首席執行官) | |
2023年10月31日
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/s/ David M. Hession | |
大衞·赫森 | |
高級副總裁和 | |
首席財務官 | |
(首席財務和會計官員) | |