美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件編號：
（公司章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
| ||
（公司主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（公司的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月9日，註冊人普通股的已發行和流通股票數量為
聯合健康產品有限公司
10-Q 表格季度報告
目錄
| 頁面 |
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第一部分財務信息 | ||||
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東虧損簡明表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| ||||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | ||
| ||||
第 3 項。 | 定量和定性披露 | 26 | ||
| ||||
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| ||||
第二部分。其他信息 | ||||
| ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| ||||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | ||
| ||||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | ||
| ||||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
| ||||
第 5 項。 | 其他信息 | 27 | ||
| ||||
第 6 項。 | 表格8-K上的展品和報告 | 28 | ||
| ||||
簽名 |
| 30 | ||
| 2 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
簡明資產負債表
|
| 九月 30, |
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| 十二月 31, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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延期發行成本 |
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經營租賃使用權資產 |
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保證金 |
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專利，網絡 |
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總資產 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計負債-關聯方 |
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應計訴訟和解 |
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經營租賃負債——當前 |
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應付期票 |
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應付貸款 — 關聯方 |
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扣除債務折扣後的應付可轉換票據 |
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可轉換應付票據——關聯方，扣除債務折扣 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債——長期 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東赤字 |
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A系列可轉換優先股-美元 |
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普通股-$ |
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應收訂閲 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
| 3 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
簡明的運營報表
（未經審計）
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| 在已結束的三個月中 9月30日 |
|
| 在結束的九個月裏 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
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售出商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營成本和費用 |
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銷售、一般和管理費用 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利息支出——關聯方 |
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清償債務的損失 |
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其他收入 |
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其他收入總額（支出） |
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| ( | ) |
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淨收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股票數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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| ||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
股東虧損簡明表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
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| 額外 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 訂閲 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 應收款 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行服務類普通股 |
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出售普通股 |
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為結清應付賬款和應計負債而發行的普通股 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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發行服務類普通股 |
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發行服務普通股——關聯方 |
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為結清應付賬款和應計負債而發行的普通股 |
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為結算應付賬款和應計負債而發行的普通股——關聯方 |
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取消普通股 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | |||
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截至2022年6月30日的餘額 |
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發行服務類普通股 |
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發行服務普通股——關聯方 |
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為結清應付賬款和應計負債而發行的普通股 |
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普通股回購並取消 |
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以承諾費發行的普通股 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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| 目錄 |
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| 額外 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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出售普通股 |
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為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
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為結清應計負債而發行的普通股 |
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為應收股票認購發行的普通股 |
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延期發行成本的攤銷 |
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為訴訟和解而發行的普通股 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | |||
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截至2023年3月31日的餘額 |
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出售普通股 |
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為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
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為結清應計負債而發行的普通股 |
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為應收股票認購發行的普通股 |
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延期發行成本的攤銷 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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延期發行成本的攤銷 |
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淨虧損 |
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| ( | ) | |||
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
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| 九個月來 9月30日結束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨額（虧損） |
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為調節淨額（虧損）與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
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用於服務和補償的股票 |
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債務折扣的攤銷 |
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攤銷費用 |
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使用權資產的攤銷 |
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作為其他收入收到的股票 |
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為訴訟和解而發行的股票 |
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清償債務的損失 |
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資產和負債的變化： |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ) |
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應計負債——關聯方 |
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應計訴訟和解 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買無形資產 |
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保證金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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應付貸款的收益-關聯方 |
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償還應付貸款-關聯方 |
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| ( | ) |
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應付貸款的還款額 |
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回購普通股 |
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發行成本的支付 |
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出售普通股的收益 |
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可轉換應付票據的收益——關聯方 |
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可轉換票據的收益 |
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融資活動提供的現金流 |
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現金和現金等價物的增加 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物 — 期末 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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取消普通股 |
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延期發行成本的攤銷 |
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經營租賃使用權資產和經營租賃負債的初始確認 |
| $ |
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| $ |
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為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
| $ |
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| $ |
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使用應付本票支付的應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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為結清應付賬款和應計負債而發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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以應付貸款支付的應計訴訟和解金 |
| $ |
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| $ |
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以承諾費發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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應付貸款 — 關聯方轉換為可轉換應付票據 — 關聯方 |
| $ |
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| $ |
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與原始發行折扣相關的債務折扣 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度
（未經審計）
注意事項 1.組織和準備基礎
United Health Products, Inc.（以下簡稱 “公司”）為醫療保健和傷口護理領域開發、製造和銷售獲得專利的止血紗布。我們的紗布產品 HemoStyp® 是一種源自棉花的中和、氧化、再生纖維素，旨在吸收表層傷口滲出物/引流並幫助控制出血。該公司正在尋求監管部門的批准，以向美國三類和歐盟CE標誌外科市場銷售我們的HemoStyp產品線。
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括10-Q表和S-X條例的指示。某些信息和附註披露通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中，已根據此類細則和條例在這些報表中簡要或省略，因此，它們不包括綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀，歸檔於美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 28 日發佈。
管理層認為，所有被認為是公允列報中期財務報表所必需的正常經常性調整均已包括在內。
注意事項 2。重要會計政策
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司出現經常性淨虧損，營運資金為負，運營未提供現金流。此外，該公司目前沒有足夠的創收業務來支付其運營費用和履行其當前債務。鑑於這些問題，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司打算主要通過出售股票證券來為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源獲得一些額外資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求為止。公司的財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
現金和現金等價物
公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性債務投資視為現金等價物。
| 8 |
| 目錄 |
估算值的使用
根據公認的會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。經濟環境、金融市場、醫療保健行業的變化以及用於確定這些估計值的任何其他參數的變化都可能導致實際結果的不同。
公允價值測量
美國普遍接受的會計原則將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為轉移負債而收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。此外，用於衡量公允價值的投入根據三級層次結構進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入。我們使用交易商和經紀商報價、出價、活躍市場中類似資產和負債的報價或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的輸入來對該級別中包含的資產和負債進行估值。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
本文討論的公允價值估算基於截至2023年9月30日和2022年9月30日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。由於某些資產負債表上金融工具的短期性質，這些工具的相應賬面價值接近其公允價值。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認銷售其HemoStyp產品的收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）為合同中的每項履約義務分配交易價格；（5）在履行每項履約義務時確認收入。
該公司直接從客户那裏接收HemoStyp產品的訂單。當承諾商品的控制權移交給客户時，收入是根據與客户商定的銷售或交易價格確認的。向客户轉讓商品和滿足公司的履約義務將在產品發貨時或產品到達並由客户接收時發生。公司目前不提供任何折扣。由於預計正常業務過程中不會有任何回報，因此公司沒有提供回報估算。
貿易應收賬款和集中風險
我們按發票金額記錄應收賬款，不收取利息。我們按客户逾期未付金額審查應收賬款，以確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户。在確定儲備金額時，我們會根據持續的信用評估來判斷重要客户的信譽。我們還將保留銷售補貼，以儲備發放給客户的潛在積分。我們將根據發放的歷史信貸來確定儲備金金額。
| 9 |
| 目錄 |
沒有為2023年9月30日和2022年12月31日記錄的可疑賬目編列經費。該公司記錄了美元
庫存
使用先進先出（FIFO）方法，以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。資產負債表上的庫存包括在建過程。
|
| 九月 30, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
成品 |
| $ |
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| $ |
| ||
總庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確定美元
基於股票的薪酬
根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬核算，補償股票補償。員工和非僱員的股票薪酬支出按授予日的公允價值計量。
每股信息
每股基本收益是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間的潛在已發行普通股數量計算。潛在普通股的稀釋效應未反映在攤薄後的每股收益中，因為公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的九個月中出現了淨虧損，而將這些潛在普通股納入每股淨虧損計算的影響將具有反稀釋作用。
| 10 |
| 目錄 |
截至2023年9月30日的潛在普通股總數包括
以下是截至2022年9月30日的三個月基本和攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬：
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| 淨收益（虧損） |
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| 股份 |
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| 每股 |
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| （分子） |
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| （分母） |
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| 金額 |
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基本每股收益 |
| $ |
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| $ |
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稀釋性證券的影響： |
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可轉換應付票據（利息支出） |
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| ( | ) | ||
限制性庫存單位 |
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| |||
攤薄後每股收益 |
| $ |
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|
|
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| $ |
| |||
專利
專利按成本列在資產負債表上。當公司認為專利發放的可能性很大，並且該專利將帶來未來的經濟利益時，提交專利申請所產生的成本，例如向專利授權機構的申請費和與這些申請直接相關的律師費，就被資本化了。這些費用自專利申請之日起分期支付
截至2023年9月30日和2022年12月31日的累計攤銷額為美元
未來的攤銷費用
年 |
| 金額 |
| |
2023（剩餘） |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
長期資產減值
公司適用ASC 360的規定，不動產、廠房和設備，適用於所有長期資產。ASC 360處理長期資產減值和處置的會計和報告問題。公司根據ASC 360定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值。ASC 360要求在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，記錄運營中使用的長期資產的減值損失。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產的公允市場價值的金額確認虧損。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定，唯一的不同是處置成本降低了公允市場價值。
出售或報廢長期資產時，相關成本和累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，任何損益都將計入經營業績。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確定無需減值。
| 11 |
| 目錄 |
延期發行成本
延期發行成本是指直接歸因於證券發行的特定增量成本。延期發行成本作為額外實收資本的抵消額入賬，並從收到的收益中扣除。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用按發生時記為支出。公司產生了美元
研究和開發
公司在研發費用發生時將計入支出。公司產生了美元
租賃
公司遵循ASC 842的規定，記錄其經營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃債務，這些資產和租賃義務最初是根據租賃期內的折扣未來租賃付款確認的。如果公司租賃中隱含的利率不容易確定，則使用公司適用的增量借款利率來計算租賃付款總額的現值。
租賃期限定義為不可取消的租賃期以及在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的任何期權。該公司選擇不確認其短期租賃的ROU資產和租賃債務，短期租賃的定義是初始期限為12個月或更短的租賃。
新的會計公告
公司認為所有新的聲明，管理層已確定最近通過或發佈的會計準則對其財務報表產生或將產生重大影響。
| 12 |
| 目錄 |
注意事項 3。關聯方交易
可轉換應付票據——關聯方
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席執行官布萊恩·湯姆轉換了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事羅伯特·登瑟向公司貸款了美元
利息支出—上述可轉換票據的關聯方為美元
應付貸款 — 關聯方
在截至2022年12月31日的年度中，首席財務官克里斯托弗·希頓向公司貸款了4,000美元，用於支付運營費用。這筆貸款的利率為
利息支出—上述貸款的關聯方為美元
應計負債——關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元
股權交易
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
| 13 |
| 目錄 |
注意事項 4.應付期票
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了美元
在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了剩餘的本金餘額9,136美元。截至2023年9月30日，本金餘額和應計利息為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，美元
上述貸款的利息支出為美元
注意事項 5.可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了美元
上述可轉換票據的應付利息支出為美元
注意事項 6.證券的發行
2022年股票發行
在截至2022年9月30日的九個月中，公司進行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | 30萬股普通股，公允價值為美元 |
| · | |
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
2022年股票回購
在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元
| 14 |
| 目錄 |
2023 年股票發行
在截至2023年9月30日的九個月中，公司進行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
限制性庫存單位
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已經
管理層無法預測管理限制性股票單位的 RSU 協議下的承保交易或觸發事件是否或何時發生，截至2023年9月30日，共有 $
| 15 |
| 目錄 |
在截至2023年9月30日的三個月中，與我們的限制性股票單位相關的活動如下：
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| 加權 |
| |||
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| 平均值 |
| |||
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| 格蘭特 |
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| 的數量 |
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| 日期博覽會 |
| ||
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| 單位 |
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| 價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未付獎項總數 |
|
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| $ |
| ||
授予的單位 |
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| - |
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| $ | - |
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已使用/已釋放的單位 |
|
| - |
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| $ | - |
|
已取消/沒收的商品 |
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| - |
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| $ | - |
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截至 2023 年 9 月 30 日的未付獎項總數 |
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| $ |
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注意事項 7.應計訴訟和解
2022年6月15日，美國證券交易委員會（SEC）對該公司的調查最初在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告，在公司未承認或否認美國證券交易委員會的指控的情況下通過提交同意判決得以解決。作為和解協議的一部分, 公司被要求支付民事罰款 $
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
在截至2023年9月30日的九個月中，公司修改了向美國證券交易委員會支付的與民事罰款有關的分期付款計劃。
該公司已支付的款項總額為 $
註釋 8.訴訟
菲利普·福爾曼於2018年對公司及其前首席執行官提起的訴訟自2023年3月31日起生效，該訴訟涉及其2014年11月10日與公司簽訂的僱傭協議的2015年6月25日修正案的有效性以及解僱後的賠償索賠。在和解協議中，作為充分和全面的考慮，公司向福爾曼先生發出
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| 目錄 |
註釋 9.租約
經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。在租約開始之日, 公司記錄了 $
與該期間租賃相關的租賃費用和補充現金流信息的組成部分如下：
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| 九個月已結束 九月 30, 2023 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本（包括公司運營報表中的一般和管理費用） |
| $ |
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其他信息 |
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為截至2023年9月30日的九個月租賃負債計量中包含的金額支付的現金 |
| $ |
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加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） |
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平均折扣率——經營租賃 |
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| % | |
與該期間租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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| 在九月 30, 2023 |
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| 在十二月 31, 2022 |
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經營租賃 |
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剩餘的使用權資產 |
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短期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
| $ |
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公司未貼現的租賃負債的到期日如下：
年底 |
| 正在運營 租賃 |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息/現值折扣 |
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| ( | ) |
租賃負債的現值 |
| $ |
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注意事項 10.後續活動
公司對自2023年9月30日起至財務報表發佈之日的事件進行了評估，並確定除以下情況外，沒有需要披露的重大事件：
該公司出售了
公司總共支付了 $
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明財務報表和相關附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素”，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
公司概述
UHP 開發、製造和銷售專利止血紗布，用於醫療保健和傷口護理領域。我們的紗布產品 HemoStyp 源自棉花，旨在吸收表層傷口滲出物/引流並幫助控制出血。我們正在尋求監管部門的批准，以便將我們的Hemostyp產品系列銷售到美國III類和歐洲CE標誌外科市場。
我們的 Hemostyp 紗布產品
HemoStyp 止血紗布是一種天然物質，由源自棉花的經過化學處理的纖維素製成。它是一種有效的止血劑，根據2012年獲得的510（k）批准，已在美國食品藥品管理局註冊，可在表面使用，以幫助控制開放性傷口和體腔出血。HemoStyp 止血材料不含化學添加劑、凝血酶、膠原蛋白或動物衍生物，並且具有低過敏性。當產品與血液接觸時，它會稍微膨脹並迅速轉化為半透明的凝膠，隨後分解成葡萄糖和鹽。由於HemoStyp對人體組織有良性影響，並且會降解為無毒的最終產物，因此與某些競爭的止血產品相比，HemoStyp不會阻礙人體組織的癒合。實驗室測試表明，HemoStyp可以在24小時內100％被人體吸收，而競爭對手的有機再生纖維素產品則需要幾天或幾周。2019年和2020年進行的一項人體試驗顯示了HemoStyp在血管、胸部和腹部外科手術中的有效性。
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| 目錄 |
HemoStyp 止血紗布是一種柔韌的絲狀材料，通過將紗布放在出血組織上來塗抹。這種柔軟的材料可以根據需要輕鬆摺疊和操作，以適應傷口或切口的大小。在表面出血和手術情況下，該產品會迅速轉化為半透明的凝膠，使醫生或外科醫生能夠監測凝血過程。凝膠保持中性 pH 值，避免損壞周圍組織。在淺出血情況下，HemoStyp可以粘合到粘性塑料繃帶上，也可以集成到傳統的紗布組件中，以滿足廣泛的需求，包括創傷性出血損傷和血液透析後的長期出血。
潛在的目標市場
我們的 HemoStyp 材料目前可切割成多種尺寸和配置，並作為 HemoStyp Gauze 銷售。雖然我們已暫停商業活動，將重點放在我們的 III 類 PMA 應用程序上，但我們的潛在客户羣包括但不限於以下內容：
| · | 所有內科用途的醫院和外科中心（如果我們獲得 FDA III 類批准） |
| · | 外傷醫院、診所和醫生 |
| · | EMS、消防部門和其他急救人員 |
| · | 軍事醫療服務提供商 |
| · | 血液透析中心 |
| · | 療養院和輔助生活設施 |
| · | 牙科、口腔頜面外科辦公室 |
| · | 獸醫醫院 |
主要策略
我們的HemoStyp技術在2012年獲得了美國食品藥品管理局510（k）的批准，可用於外部或淺表出血情況，我們相信HemoStyp產品有機會解決一些醫療應用中未滿足的需求，這些應用代表了有吸引力的商業機會。但是，國內和國際三類外科市場是我們產品最具吸引力的市場，因為提供三類批准的止血劑的競爭對手較少，因此能夠滿足人類手術環境苛刻要求的產品定價較高。我們認為，我們廣泛的實驗室測試和已完成的人體試驗表明，HemoStyp技術可以成功地與已知的III類市場參與者競爭，並可能獲得可觀的市場份額。無法保證FDA上市前批准（PMA）會獲得批准。
2018年，我們決定將精力和資源集中在進入這些三類市場上，以最大限度地發揮我們的HemoStyp產品的價值潛力。III 類 PMA 流程需要大量的時間和資源投入，因此我們做出了戰略決心，不再強調對非 III 類市場的銷售和營銷，以便將全部資源投入到 PMA 流程中。
由於預計將獲得III類PMA（無法保證），我們正在評估在所有潛在細分市場中快速增長收入和利潤的途徑，目標是實現股東價值最大化。我們不打算獨立追求產品的全面商業化，也不打算長期保持獨立的公司地位。正在考慮的選擇包括（i）將公司與傷口護理和手術器械領域的行業領導者出售或合併，其中可能包括商業化和分銷方面的售前合作，以及（ii）與知名市場參與者建立一個或多個商業合作伙伴關係，不進行任何具體的關聯銷售或合併交易。
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| 目錄 |
幾家活躍於手術設備和止血產品領域的醫療技術公司已經聯繫了該公司，這些公司對公司的產品和業務戰略表示了興趣。我們將繼續評估潛在的商業合作伙伴關係，以期美國食品藥品管理局對我們的III類PMA申請做出決定。無法保證公司會確定任何商業化候選人或進行交易。
我們產品的製造和包裝
該公司的產品將通過與美國食品藥品管理局認證的供應商簽訂合同製造協議，按照我們的規格生產，該供應商維持嚴格的質量控制協議，以確保我們所有紗布產品的均勻性和質量。有關製造過程和製造商工廠的信息已作為我們提交的PMA的一部分提交。我們的紗布產品由美國的服務提供商裁剪、包裝和消毒。
專利和商標
我們的止血紗布技術受美國專利和商標局授予的專利保護，該保護目前的有效期至2029年。在2020年和2021年，我們申請了額外的美國和國際專利，以保護我們在凝膠或水膠體配方中使用我們的NORC技術。
2021年1月21日，美國專利局發佈了公司關於形成和使用止血水膠體的方法的專利申請的公佈通知。本出版物並不意味着對獲得專利的任何保證，但規定任何一方都有義務使用適用方法為獲得專利權支付特許權使用費。截至本申請之日，該程序的專利申請仍在審理中。
2021年2月11日，該公司獲悉，其為創建和部署HemoStyp技術的水膠體（或凝膠）形式的工藝建立全球專利保護的申請已根據《專利合作條約》（“PCT”）的程序獲準公佈。專利合作條約是一項國際專利法條約，為大多數外國提交專利申請提供了統一的程序。我們之前曾在2020年為我們的HemoStyp水膠體工藝提交了臨時專利申請。2022年1月，公司開始採取措施，在歐洲共同市場和其他國外註冊其水膠體專利，我們打算在這些國家將任何未來的HemoStyp凝膠形式商業化。我們無法保證我們的專利將在任何一個司法管轄區獲得外國註冊。
公司已經註冊了以下產品格式的商標和商標申請：
| · | Boo Boo短片 |
| · | HemoStyp |
| · | 終極繃帶 |
| · | 止血帶 |
| · | CelluStat |
| · | 尼克修復 |
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| 目錄 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的某些關鍵財務信息：
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| 在這三個月裏 9月30日結束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | 37,500 |
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毛利潤 |
| $ | - |
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| $ | 18,856 |
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運營（支出） |
| $ | (450,451 | ) |
| $ | (558,034 | ) |
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經營（虧損） |
| $ | (450,451 | ) |
| $ | (539,178 | ) |
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其他收入（支出） |
| $ | (35,281 | ) |
| $ | 1,359,745 |
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淨收益（虧損） |
| $ | (485,732 | ) |
| $ | 820,567 |
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普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | (0.00 | ) |
| $ | 0.00 |
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截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入分別為0美元和37,500美元。由於公司繼續將資本和資源集中在獲得III類PMA上，該公司在本季度沒有產生任何收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總運營支出分別為450,451美元和558,034美元。
運營支出減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的214,978美元減少了93,217美元，至121,761美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）分別為35,281美元（35,281美元）和1,359,745美元。其他收入的減少是由於債務清償損失減少了14,000美元，其他收入減少了1,402,981美元，被利息支出總額增加6,045美元所抵消。其他收入的減少是由於公司從其前審計師那裏收到了39.2萬美元的訴訟和解款項，並從其前首席執行官那裏收到了202,200美元的現金和2,085,258股普通股作為808,781美元的支付款，用於在2022年9月30日的三個月內履行撤資義務，在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入為0美元。
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| 目錄 |
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為485,732美元，而去年同期的淨收入為820,567美元。如上所述，淨虧損的增加是由於公司運營費用減少了107,583美元，但毛利減少了18,856美元，其他收入減少了1,395,026美元，抵消了上述減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的某些關鍵財務信息：
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| 九個月來 9月30日結束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | 37,500 |
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毛利潤 |
| $ | - |
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| $ | 18,856 |
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運營（支出） |
| $ | (1,979,882 | ) |
| $ | (2,267,332 | ) |
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經營（虧損） |
| $ | (1,979,882 | ) |
| $ | (2,248,476 | ) |
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其他收入（支出） |
| $ | (171,467 | ) |
| $ | 1,225,742 |
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淨額（虧損） |
| $ | (2,151,349 | ) |
| $ | (1,022,734 | ) |
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普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.00 | ) |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月對比
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入分別為0美元和37,500美元。由於公司繼續將資本和資源集中在獲得III類PMA上，該公司在本期沒有產生任何收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總運營支出分別為1,979,882美元和2,267,332美元。
運營支出的減少主要是由於公司在2022年解決了各種訴訟事宜，法律和專業費用減少了93,018美元，諮詢費用減少了269,515美元，但租金支出增加21,746美元，訴訟和解費用增加了12,500美元（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為462,500美元和45萬美元）以及30,60美元的增加所抵消研發費用從截至2022年9月30日的九個月的414,944美元增至6％，而截至2022年9月30日的九個月為445,550美元截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。
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| 目錄 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）分別為171,467美元（171,467美元）和1,225,742美元。其他收入的減少是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出總額增加41,071美元，被其他收入減少1,402,981美元以及債務清算損失減少46,843美元所抵消。
利息支出增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的計息期票未清餘額、與美國證券交易委員會罰款相關的7,638美元的判決後利息和26,502美元的債務折扣攤銷費用增加，而2022年9月30日的九個月為8,304美元。
其他收入的減少是由於公司從其前審計師那裏獲得了39.2萬美元的訴訟和解金，並從其前首席執行官那裏收到了202,200美元的現金和2,085,258股普通股作為808,781美元的支付款，用於在截至2022年9月30日的九個月期間履行撤資義務，而在截至2023年9月30日的九個月中，公司的其他收入為0美元。
債務清算虧損減少是由於公司在截至2023年9月30日的九個月中發行了公允價值為424,782美元的普通股，用於結算共計344,250美元的應計負債和應計負債——關聯方，而公司發行公允價值為458,001美元的普通股，以結算總額為330,626美元的應計負債和應計負債——相關負債截至2022年9月30日的九個月期間的派對。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,151,349美元，而去年同期的淨虧損為1,022,734美元。淨虧損的增加是由於公司運營費用減少了287,450美元，但如上所述，截至2023年9月30日的九個月中，毛利潤減少了18,856美元，其他收入減少了1,397,209美元。
財務狀況、流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司的營運資金為負1,924,946美元。該公司的運營水平尚未達到足以履行其當前管理費用義務的水平。我們的獨立註冊會計師事務所關於2022年財務報表的報告中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。該公司一直將其資本和資源集中在為其HemoStyp技術尋求III類PMA上，並通過私募和關聯方的無抵押貸款為其初始業務提供了資金。無法保證公司將繼續獲得充足的融資，如果有的話，也無法保證以對公司有利的條件提供充足的融資。我們持續經營的能力還取決於我們直接控制之外的許多事件，包括我們實現業務目標和目的的能力以及經濟環境的改善等。
2022年，公司與White Lion簽訂了普通股購買協議（“CSPA”），該協議賦予公司要求白獅購買不超過1,000萬美元的公司普通股的權利，但沒有義務，但須遵守CSPA中規定的某些限制和條件。截至本文件提交之日，該公司已從White Lion獲得約1,980,082美元的收益，用於支付其運營和完成第三類PMA申請的費用。出售額外的股權或可轉換債務證券將稀釋我們的股東。此外，經濟狀況和決策機構的行動正在導致利率上升和資本市場的巨大波動，再加上我們的借貸水平的增加，可能會增加我們未來的借貸成本。
現金流
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的手頭現金分別為74,039美元和13,377美元。
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| 目錄 |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月現金流量表中的部分項目：
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| 九個月來 9月30日結束， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,624,145 | ) |
| $ | (401,284 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
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| (2,850 | ) |
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| (40,500 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
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| 1,687,657 |
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| 516,683 |
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現金和現金等價物的淨增加 |
| $ | 60,662 |
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| $ | 74,899 |
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用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,624,145美元。該公司的淨虧損2,151,349美元被3,038美元的攤銷費用、346美元的使用權資產攤銷、26,502美元的債務折扣攤銷、為訴訟和解而發行的股票462,500美元、債務清算虧損80,532美元、庫存減少1,132美元、預付資產和其他流動資產增加7,504美元以及應計資產的增加所抵消負債——關聯方為224,698美元。該公司的應付賬款和應計費用也減少了14,040美元，應計訴訟和解減少了25萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為401,284美元。該公司的淨虧損為1,022,734美元，淨虧損為808,781美元，其中收到的股票被服務股票和薪酬483,450美元所抵消，攤銷費用為3,037美元，債務折扣攤銷額為8,304美元，債務清算虧損為127,375美元。該公司的應付賬款和應計費用增加了441,240美元，關聯方應計負債增加了149,575美元，應計訴訟和解增加了28萬美元，預付費用增加了25,000美元，庫存增加了37,750美元。
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| 目錄 |
用於投資活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了2850美元的押金。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了40,500美元的專利申請費。
融資活動提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,687,657美元。這是由於公司從出售股票中獲得的淨收益為1,722,793美元，由支付12,000美元的發行成本、19,136美元的應付貸款和4,000美元的應付貸款關聯方所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為516,683美元。這是由於公司從關聯方獲得383,275美元的收益，出售股票的收益87,148美元，關聯方可轉換票據的收益93,000美元，可轉換票據的應付收益29.3萬美元，由支付226,275美元的關聯方應付貸款、63,465美元的應付貸款和回購50,000美元的普通股所抵消。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產負債數額、收入和支出。關鍵會計估算是那些根據公認會計原則做出的估計，這些估計涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。根據這一定義，我們得出了以下關鍵會計估計。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設，這些政策見我們2022年10-K表年度報告的附註2——重要會計政策以及隨附財務報表中的附註2：重要會計政策。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
股票薪酬
根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬核算，補償股票補償。員工和非僱員的股票薪酬支出按授予日的公允價值計量。向員工和董事發放的所有股票獎勵的股票薪酬被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。
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| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司正在實施披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並累積此類信息並聯繫了我們的首席執行官兼首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月30日，首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，得出結論，公司的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的財務報告內部控制體系沒有變化。
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| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
管理層認為，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 “第1A項，風險因素” 中列出的風險因素沒有任何重大變化。應根據本報告其他地方提供的信息仔細考慮這些風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下彙總了2023年1月1日至2023年9月30日我們未註冊證券的所有銷售情況。下述交易中的證券是（i）未經註冊發行的，（ii）受《證券法》和某些州證券法的限制，這依賴於《證券法》第4（a）（2）、4（a）（6）和/或3（b）條中包含的私募豁免以及《證券法》頒佈的D條例，並依賴適用的州法律規定的與不涉及 a 的交易類似的豁免公開發行。沒有為這些交易支付任何配售或承保費。出售證券的所有現金收益均用於營運資金用途。
發售日期 |
| 安全標題 |
| 已售數量 |
| 收到的對價 |
| 購買者/收件人 |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
| 937,500 |
| 187,500 美元的應計負債 |
| 官員和顧問 |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
| 1,135,000 |
| 249,399 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 2 月 |
| 普通股 |
| 1,000,000 |
| 202,733 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 400,000 |
| 73,173 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 400,000 |
| 71,717 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
| 1,850,000 |
| 462,500 美元用於和解訴訟 |
| 菲利普·福爾曼 |
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
| 979,688 |
| 156,750 美元的應計負債 |
| 官員和顧問 |
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
| 450,000 |
| 86,524 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 5 月 |
| 普通股 |
| 800,000 |
| 139,797 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
| 1,200,000 |
| 277,686 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
| 1,100,000 |
| 311,820 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 8 月 |
| 普通股 |
| 500,000 |
| 123,035 美元現金 |
| 白獅 (1) |
2023 年 9 月 |
| 普通股 |
| 530,000 |
| 124,358 美元現金 |
| 白獅 (1) |
| (1) | 公司根據經修訂的2022年9月1日普通股購買協議的條款向白獅資本有限責任公司發行。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
| 27 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
以下證物隨本報告提交，或如上所述，以引用方式納入：
3.1 |
| 1997 年 2 月 28 日的公司章程 (1) |
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3.2 |
| 公司章程修正案 (1) |
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3.3 |
| 公司章程 (2) |
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3.4 |
| 2015 年 8 月公司章程修正案 (3) |
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10.1 |
| 與 Brian Thom 簽訂的服務協議 (4) |
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10.2 |
| 限制性股票單位協議-Brian Thom (4) |
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10.3 |
| 與克里斯托弗·希頓的服務協議 (5) |
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10.4 |
| 限制性股票單位協議——克里斯托弗·希頓 (5) |
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10.5 |
| 限制性股票單位協議修正案 — Brian Thom (6) |
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10.6 |
| 限制性股票單位協議 — Robert Denser (6) |
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10.7 |
| 公司與白獅資本有限責任公司於2022年9月1日簽訂的股票購買協議 (7) |
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10.8 |
| 2023 年 1 月 25 日對股票購買協議的修訂 (8) |
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31.1 |
| 首席執行官認證* |
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31.2 |
| 首席財務官認證* |
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32.1 |
| 首席執行官頒發的第 1350 條證書* |
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32.2 |
| 首席財務官出具的第 1350 條證明* |
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99.1 |
| 2019 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 (9) |
| 28 |
| 目錄 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
___________
* 隨函提交。
(1) | 參照公司截至2014年9月30日的季度10-Q表註冊成立。 |
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(2) | 參照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表註冊成立。 |
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(3) | 參考 2015 年 8 月 7 日的 8-K 表合併——最早提交活動的日期為 2015 年 8 月 10 日。 |
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(4) | 參考 2020 年 12 月 2 日的 8-K 表併入 |
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(5) | 參考 2021 年 1 月 11 日的 8-K 表併入 |
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(6) | 參考 2022 年 6 月 23 日的 8-K 表併入 |
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(7) | 參考 2022 年 9 月 1 日的 8-K 表併入 |
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(8) | 參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格註冊成立 |
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(9) | 參照2019年11月1日的S-8表格納入 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
聯合健康產品有限公司 | |||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Brian Thom | |
布萊恩·湯姆 | |||
首席執行官 | |||
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | |||
來自： | /s/ Brian Thom |
| 2023年11月13日 | ||
布萊恩·湯姆 | 首席執行官、首席執行官兼董事 | ||||
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來自： | /s/ 克里斯托弗·希頓 | 首席財務官 | 2023年11月13日 | ||
克里斯托弗·希頓 |
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來自： | /s/ 羅伯特·丹瑟 | 董事 | 2023年11月13日 | ||
羅伯特·丹瑟 | |||||
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