附錄 99.1

漢堡王® 公司將收購卡羅爾斯餐廳集團

漢堡王將在未來 5 年內改造 收購的餐廳，加快漢堡王走向現代形象的道路

隨着時間的推移，Burger King將把絕大多數新改建的餐廳的特許經營權重新分配給規模較小的加盟商羣體

多倫多，2024年1月16日——餐飲品牌國際 公司（“印度儲備銀行” 或 “公司”）（多倫多證券交易所股票代碼：QSR）（紐約證券交易所代碼：QSR）（多倫多證券交易所股票代碼：QSP）和卡羅爾餐廳集團公司（“卡羅爾斯”） （納斯達克股票代碼：TAST）今天宣佈，他們已達成協議，讓印度儲備銀行收購 所有已發行和流通的卡羅爾股票印度儲備銀行或其關聯公司尚未在全現金交易中以每股9.55美元的價格持有，或者 的企業總價值約為10億美元，較Carrol截至的30天交易量加權平均價格高出23.1％2024 年 1 月 12 日，比 2024 年 1 月 12 日的收盤價溢價 13.4%。

Carrols是當今美國最大的漢堡王® 加盟商 ，在23個州經營着1,022家漢堡王餐廳，在截至2023年9月30日的十二個月中，創造了約18億美元的系統銷售額。卡羅爾斯還在六個州擁有並經營60家Popeyes® 餐廳。

漢堡王美國和加拿大總裁湯姆·柯蒂斯評論説：“多年來，Carrols 的餐廳運營表現強勁且不斷改善。此次收購對我們來説是一個令人興奮的加速器 奪回 火焰該計劃側重於不懈地為我們的客人追求更好的體驗。我們將在未來五年左右的時間內快速改造這些 餐廳，並將它們交還給積極進取的當地加盟商手中，為我們的客人創造奇妙的體驗 。”

卡羅斯總裁兼首席執行官黛博拉·德比表示：“今天的 公告證明瞭我們的24,000多名卡羅爾團隊成員在過去12個月中幫助公司實現了創紀錄的盈利水平 。這些結果使我們能夠通過本次交易，以比公司當前和歷史股價高出誘人的溢價，立即向Carrols股東 帶來一定的價值。此外，我們相信，作為印度儲備銀行大家庭的一部分，我們的團隊成員現在 將有更多的機會——在我們的辦公室、外地，尤其是在我們的餐廳， ，包括那些可能想自己成為加盟商的長期經理。我們期待在未來的幾個月和幾年中與湯姆和漢堡王團隊的其他 成員密切合作。”

印度儲備銀行首席執行官喬什·科布扎補充説：“這是我們 承諾投入資金加速增長並支持湯姆及其團隊為建立更具競爭力的 漢堡王餐廳基地做出更廣泛努力的一個很好的例子。此次收購的戰略優勢非常引人注目，符合我們將 資本投資於長期、高回報機會的目標。”

投資組合的戰略理由和未來計劃

該交易是漢堡王的一部分 奪回火焰 計劃加速銷售增長並提高加盟商的盈利能力。該交易是在該品牌於2022年9月宣佈的4億美元初始投資 之後進行的，該投資旨在推動高質量的改造、改善運營、加強營銷以及支持持續的技術和 數字優先事項。

漢堡王預計將顯著加快卡羅爾當前 的改造速度，在未來五年內將收購的產品組合推向現代形象。為了實現這一目標，該團隊計劃投資 約5億美元的資本，由卡羅爾的運營現金流提供資金，改造約600家收購的餐廳 ，這些餐廳目前不被視為現代形象。

Carrols擁有一支強大、經驗豐富的運營商團隊，他們將與漢堡王的運營團隊合作 運營收購的餐廳。漢堡王最終計劃將絕大部分 投資組合的特許經營權重新分配給居住在當地社區的新建或現有的小型特許經營商。在重新授予收購餐廳的特許權 （我們預計將在五到七年內完成）之後，漢堡王將維持公司幾百家餐廳的產品組合 ，用於戰略創新、培訓和運營商發展目的。

交易詳情

根據合併協議的條款，印度儲備銀行將在全現金交易中以每股9.55美元的價格收購印度儲備銀行或其關聯公司尚未持有的Carrols 已發行和流通的所有股份。這個 比卡羅爾截至2024年1月12日的30個交易日交易量加權平均價格高出23％，這意味着企業總價值約為10億美元。印度儲備銀行及其附屬機構目前持有卡羅爾約15％的已發行股權。

卡羅爾董事會成立了一個特別交易委員會，由與印度儲備銀行無關的獨立董事組成的 （“特別委員會”），由獨立法律和財務顧問提供諮詢， 旨在對該提案進行深思熟慮的評估過程。交易談判由特別 委員會主導，根據其一致建議，卡羅爾董事會（隸屬於印度儲備銀行的董事除外）一致批准了與印度儲備銀行的合併協議，並同意建議卡羅爾股東投票通過合併協議。最終的 合併協議包括30天的 “購物” 期，這將使公司能夠肯定地向利益相關方徵求替代提案 。

該交易預計將於2024年第二季度完成，將視1976年 《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或終止以及其他慣例成交條件而定，包括卡羅爾股東持有的大部分普通股 的持有人批准，不包括印度儲備銀行及其附屬公司和卡羅爾高管持有的股份，以及多數股東的批准 Carrols 已發行的 普通股。

該交易不受融資應急影響，預計 將由手頭現金和印度儲備銀行已獲得融資承諾的定期貸款債務進行融資。

印度儲備銀行預計，該交易對調整後每股收益 將大致保持中立。使交易生效的淨槓桿率將略有增加，公司仍將有望在2024年底之前達到其先前規定的淨槓桿率目標，即四倍左右。

劍橋特許經營控股有限責任公司的關聯公司共擁有或控制約17％的Carrols已發行股票和與印度儲備銀行無關 的股東持有的Carrols已發行股票的約20％，他們已簽訂了一項投票協議，根據該協議，除其他外，他們同意投票支持該交易。

顧問

摩根大通擔任印度儲備銀行的財務顧問，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓 和加里森擔任印度儲備銀行的法律顧問。傑富瑞集團擔任卡羅斯董事會 特別委員會的財務顧問，米爾班克律師事務所擔任法律顧問。

投資者電話會議

印度儲備銀行將於美國東部時間2024年1月16日星期二上午8點30分舉辦投資者電話會議和 網絡直播。該電話會議將通過印度儲備銀行的投資者關係網站 http://investor.rbi.com 進行現場直播，並將在{ br} 發佈後的30天內重播。美國來電者的撥入號碼為1（833）-470-1428，加拿大來電者的撥入號碼為1（833）-950-0062，來自其他國家的來電者的撥入號碼為1（929）-526-1599。對於所有撥入號碼，請使用以下接入碼：075361。

關於卡羅爾斯餐廳集團有限公司

Carrols是北美最大的餐廳加盟商之一。 它是美國最大的漢堡王® 加盟商，目前在23個州經營1,022家漢堡王® 餐廳 ，在六個州經營60家Popeyes® 餐廳。Carrols 自 1976 年起經營漢堡王® 餐廳，自 2019 年起經營 Popeyes® 餐廳 。欲瞭解更多信息，請訪問該公司的網站www.carrols.com。

關於漢堡王®

漢堡王® 品牌成立於 1954 年，是全球第二大 快餐漢堡連鎖店。漢堡王® 系統最初是 Whopper® 的發源地，在 100 多個國家和美國地區運營着 19,000 多個分店 。將近 100% 的漢堡王® 餐廳由獨立的 加盟商擁有和經營，其中許多是已經經營了數十年的家族企業。要了解有關漢堡王® 品牌的更多信息， 請訪問漢堡王® 品牌網站 www.bk.com 或在臉書、X 和 Instagram 上關注我們。

關於國際餐廳品牌公司

Restaurant Brands International Inc.是全球最大的快餐 服務餐廳公司之一，全系統年銷售額超過400億美元，在100多個國家擁有3萬多家餐廳。 印度儲備銀行擁有世界上四個最著名和最具標誌性的快餐品牌——蒂姆·霍頓斯®、漢堡王®、 Popeyes® 和 Firehouse Subs®。數十年來，這些獨立運營的品牌一直在為各自的客人、加盟商和 社區提供服務。通過它的 面向公益的餐廳品牌框架，印度儲備銀行正在改善與其 食品、地球、人類和社區相關的可持續成果。要了解有關印度儲備銀行的更多信息，請訪問該公司的網站www.rbi.com。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本通信包括某些披露，其中包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”，以及加拿大證券法 所指的前瞻性信息，包括但不限於與合併相關的陳述，包括財務估計 以及有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。 前瞻性陳述本質上是前瞻性的，因此受風險和不確定性的影響。這些前瞻性 陳述通常可以通過使用 “相信”、“預測”、“期望”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、 “會”、“目標”、“潛在” 等詞語來識別。前瞻性陳述，包括 有關合並的陳述，基於印度儲備銀行當前的預期和假設，包括印度儲備銀行對印度儲備銀行擬議收購卡羅爾所尋求的收益以及此次收購對印度儲備銀行和卡羅爾的 潛在影響的信念和預期 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和不確定性的影響。

可能導致實際業績 與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：(i) 按預期條款和時間完成合並 ，包括獲得卡羅爾股東所需的股東批准、監管機構 的批准以及滿足其他條件以完成合並的風險；(ii) 競爭要約或收購的風險 將提出提案；(iii) 可能與合併有關的潛在訴訟對印度儲備銀行、卡羅爾或卡羅爾斯 的董事、經理或高級管理人員提起訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；(iv) Carrols留住和 僱用關鍵人員的能力；(v) 因宣佈 或完成合並而對卡羅爾的業務關係可能產生的不良反應或變化；(vii) 潛在的業務不確定性，包括 } 在合併待定期間現有業務關係發生變化，這可能會影響卡羅爾的財務狀況業績； (viii) 合併懸而未決的負面影響；(ix) 合併帶來的協同效應和其他 利益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，(x) 合併的完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；(xi) 任何事件、變更或其他情況的發生 這可能會導致合併的終止；以及（xii）COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭的 影響和持續影響，中東衝突和相關的宏觀經濟壓力， ，例如通貨膨脹、利率上升和貨幣波動，影響我們的經營業績、業務、流動性、前景和餐廳 運營以及印度儲備銀行和卡羅爾最近年度報告中 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 標題下列出的其他風險和不確定性

截至2022年12月31日和2023年1月1日的財政年度的10-K表報告，以及我們不時向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交或向加拿大證券監管機構提交或提交的其他材料。

無法保證合併 會完成，或者如果合併 完成，也無法保證將在預期的時間段內完成。不應將這些因素解釋為詳盡無遺的 ，應與其他前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日 的事件。除非法律要求，否則印度儲備銀行沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果這些或其他 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的 存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何 前瞻性陳述。您應特別考慮本次溝通中確定的可能導致實際 結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件 或它們可能如何影響印度儲備銀行。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

本通信不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約。本來文是與合併有關的。與合併相關的某些 參與者將準備並向美國證券交易委員會提交附表13E-3交易聲明以及與 合併有關的某些其他文件。我們在互聯網網站www.rbi.com的投資者關係欄目上或通過我們的互聯網網站的 “投資者關係” 欄目免費提供 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括附表13E-3交易聲明及其任何修正案， 在以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大證券管理機構提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下。 此信息還可在由美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得，該網站包含有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息，也可以在加拿大證券管理局維護的電子文件分析和檢索系統 和檢索系統上獲得。提及我們的網站地址、 美國證券交易委員會的網站地址和加拿大證券管理人維護的網站並不構成 引用這些網站中包含的信息，因此不應被視為本文件的一部分。

招標中的參與者

Carrols、 其各自的董事和某些相應的執行官可能被視為 “參與者”（定義見1934年《證券交易法》第14（a）條）， 向Carrols股東徵集潛在交易的代理人。

關於卡羅爾斯（i）董事身份的信息 載於卡洛斯於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的委託書的第15和17頁起，標題為 “董事被提名人的主要職業、 業務經驗、資格和董事職位” 和 “主要職業、業務經驗、資格和董事職位” 的章節中列出（並且可用 此處 和此處）， 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（可在此處獲取） 和 2023 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（可在此處獲取） 和 (ii) 執行官載於 Carrols 附表 14A 的委託書第 20 頁中標題為 “有關執行官的信息” 的章節於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交（可在此處獲取） ，並於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表最新報告（可在此處獲取）。 有關卡羅爾非僱員董事薪酬的信息載於卡洛斯於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第65頁中題為 “董事薪酬” 的章節（可在此處獲得）。 有關卡羅爾指定執行官薪酬的信息載於名為 “高管薪酬” 的章節 ，從卡羅爾於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第42頁開始（可在此處獲取）、 2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（可在此處獲得） 和向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告美國證券交易委員會將於2023年6月22日上線（可在此處獲取）。 與關聯人的交易（定義見1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項）在卡羅爾於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 附表14A的委託書第37頁中題為 “某些關係和相關交易” 的部分中披露（可在此處查閲）。 截至2024年1月15日，除安東尼·赫爾、馬修·佩雷爾曼和亞歷山大·斯隆以外的每位 “參與者” “實益 擁有”（根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義）不到1％的卡羅爾普通股。截至2024年1月15日 ，佩雷爾曼和斯隆 先生作為劍橋特許經營夥伴有限責任公司的董事總經理，他們可能被視為實益擁有卡羅爾19.7％的普通股。截至2024年1月15日，赫爾先生實益擁有卡羅爾普通股 1.1％。