附件1.2

在市場發售協議上

2024年1月16日 

H.C.温賴特 &Co.，LLC 

 公園大道430號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Gevo， Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，確認其與H.C.Wainwright &Co.，LLC(“經理”)的協議(本“協議”) 如下：

1.            定義。 以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。

“會計師” 應 具有 4(M)節中賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的 規則和委員會條例。

“行動” 應具有 3(P)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有 3(O)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。

“基本招股説明書” 是指註冊説明書在生效時所載的基本招股説明書。

“董事會” 應具有 2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有 第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有 第2節中賦予該術語的含義。

“普通股票等價物”應具有 3(G)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”應具有 第4節(L)中賦予該術語的含義。

“dtc” 應具有 2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

“生效時間”是指登記聲明生效的第一個日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的 規則和條例。

“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書”應指規則 第405條所界定的自由寫作招股説明書。

“公認會計原則” 應具有 3(M)節中賦予該術語的含義。

“公司文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的文件或其中的部分文件，而這些文件或部分文件是在註冊聲明或招股章程中引用的，而在生效日期之後提交給證監會的任何文件或文件部分則被視為在註冊聲明或招股説明書中引用的文件或部分文件。

“知識產權”應具有 第3(V)節中賦予該術語的含義。

“發行者自由寫作招股説明書”應指發行人自由寫作招股説明書，如規則 第433條所定義。

“損失” 應具有 7(D)節中賦予該術語的含義。

“材料的不利影響”應具有 3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有 3(T)節中賦予該術語的含義。

“淨收益” 應具有 2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“允許的自由編寫説明書”應具有 4(G)節中賦予該術語的含義。

“安置” 應具有 2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有 3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，並在生效時由註冊説明書中包含的招股説明書補充 以及隨後提交的任何招股説明書補充材料。

“招股説明書副刊”指於 生效時與登記説明書所載股份有關的招股説明書副刊，以及不時根據規則 424(B) 編制及提交的與股份有關的任何其他招股説明書副刊。

“登記聲明”是指採用表格 S-3格式的擱置登記聲明，登記將於籤立時間或前後提交的本公司7.5億美元證券，包括根據規則 424(B) 向證監會提交併根據規則 430B被視為該註冊聲明的一部分的與股票有關的證物和財務報表以及任何招股説明書補充説明書，經於每個生效日期修訂，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該註冊聲明。

“陳述日期”應具有 4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有 3(E)節中賦予該術語的含義。

“規則 158”、 “規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”、 “規則 415”、“規則 424”、“規則 430B”和“規則 433” 是指該法規定的此類規則 。

“銷售通知”應具有 第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有 3(M)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有 2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有 3(A)節中賦予該術語的含義。

“協議條款”應具有 第2(A)節中賦予該術語的含義。

“交貨時間”應具有 第2(C)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指納斯達克資本市場。

2.            出售 和股票交付。公司建議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，通過經理或作為銷售代理和/或委託人向經理髮行和出售不超過(A) 招股説明書上登記的招股説明書上登記的普通股的 數量或美元金額的公司普通股，每股面值不超過0.01美元。 (B) 已授權但未發行的普通股數量(減去行使時可發行的普通股數量，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中保留的普通股數量)，或(C) 會導致公司或股票發行 不符合使用 S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額表格 S-3註冊説明書的一般指示I.B.6((A)、(B) 及(C)中較少者，即“最高款額”)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守 2節關於根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責 ，經理不承擔任何與此相關的義務。

(A)            任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理，以便根據本協議出售公司股份，經理同意盡其商業上合理的努力，按照本協議中所述的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份直接出售給經理作為委託人，本公司將以本協議附件I的形式簽訂單獨的 協議(每項協議，即“條款協議”)：根據本協議的第 2節 與此類銷售相關。

(B)            代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力，按照以下 條款作為公司的銷售代理進行銷售：

(I)            於(A) 為 交易日、(B) 本公司已以電話(迅速以電子郵件確認)通知經理作出該等出售(“銷售通知”)及(C) 本公司已履行本協議 6項下的責任的任何日期，按本公司及經理同意的其他方式按日出售股份。本公司將指定經理每日出售股份的最高金額(受 2(D)節規定的限制的限制)以及出售該等股份的每股最低價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應以符合其正常交易及銷售慣例的商業上合理的 努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本節 2(B) 出售的股票的銷售總價應為基金經理根據本節 2(B) 在交易市場出售普通股時的市場價格。

(Ii)             公司承認並同意：(A) 不能保證經理將成功出售股份，(B) 如果經理因任何原因不出售股份，則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 經理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求使用其商業上合理的努力出售股份， 及(C) 經理並無責任 根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議 。

(Iii)            本公司不應授權發行及出售任何股份，經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售任何股份，並以書面通知經理 。本公司或經理可在以電話通知(以電子郵件即時確認)本協議另一方後，以任何理由及在任何時間暫停發售股份；但該項暫停或終止 不得影響或減損雙方在發出通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(Iv)            經理可以法律允許的任何方式出售股份，該方式被視為公司法 第415條所界定的“按市場發售”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理 就私人協商交易中的任何出售獲得本公司的事先書面批准，並且如果招股説明書副刊或招股説明書補編或披露該私人協商交易條款的新的招股説明書副刊中有這樣的規定，則經理也可以出售股份。

(V)            根據本條 2(B) 出售股份而向經理支付的補償為配售費用，最高為根據本條 2(B) 出售股份的銷售總價的3.0%(“經紀費”)。當經理擔任委託人時，上述補償率 不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按商定的價格向基金經理出售股份。扣除經紀費並扣除任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就該等出售而收取的任何交易費用後的剩餘收益，將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi)             經理應在交易市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以通過電子郵件) 根據本節 2(B) 出售股份的每一天，列出在該日出售的股份數量、 銷售總收益和本公司獲得的淨收益，以及本公司應就該等銷售向經理支付的補償。

(Vii)            除非本公司與基金經理另有協議，否則出售股份的結算將於第二(2)個交易日上午10：00(紐約市時間)(以及2024年5月28日 28日及之後(或委員會與 關於縮短證券交易結算週期的最終規則 生效的較後日期))第一個(1)交易日的上午10：00(紐約市時間)進行。或 根據交易法規則 15c6-1不時生效的任何其他結算週期)。在每個結算日的前一個交易日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓出售的股票，方法是將基金經理的 或其指定人的賬户記入基金經理或其指定人的賬户(但基金經理應在結算日前至少一個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)，通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式將出售的股票以電子方式轉讓，在任何情況下，股票均可自由交易、可轉讓、具有良好交付形式的記名股票。在每個結算日，管理人將以當日資金的形式將相關的淨收益 交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付正式授權股份的義務，除了且不以任何方式限制本協議 7節規定的權利和義務，本公司將(I)對因本公司違約而產生的或與其相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理且有據可查的法律費用和支出)，(I) 使經理不受損害，以及(Ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有這種違約，經理將有權獲得的折扣或其他補償。

(Viii)            在每個適用的時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證，就像該陳述和保證是在該日期作出的一樣，並已根據該日期的註冊聲明和招股説明書作出必要的修改。經理以其商業上合理的努力代表公司出售股份的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議 6節規定的附加條件為前提。

(Ix)如果 公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)向普通股持有者 宣佈或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)(a“            ”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)。(br}“記錄日期”)，本公司在此承諾，如於記錄日期根據銷售通告 出售股份，本公司將於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為 結算日期，而本公司將支付經理於記錄日期 與股份交付有關的任何額外費用。

(C)            Term 銷售。如果本公司希望根據本協議以本協議 2(B) 節所述以外的方式出售股份(每一次“配售”)，本公司將通知經理有關該配售的建議條款。 如果擔任主事人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受) 或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力 除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。 如本協議的條款與條款協議的條款有衝突，則以該等條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載的陳述及本公司的保證作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議 須列明基金經理根據該協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理在股份再發售中共同行事的承銷商的權利及失責的任何規定，以及 該等股份的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交割時間”)及交割地點及付款。該條款協議還應根據本協議的第 6節規定對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D)            最大股數 。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，如果在使該等股份的出售生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過(A) 連同本協議項下的所有股份銷售，最高金額，(B) 當前有效的登記聲明項下可供要約和出售的金額，及(C) 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權的發行和出售的金額，並以書面通知經理。在任何 情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准的最低價格的價格要約或出售任何股份，並 書面通知經理。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的 股票的總髮售金額超過最高金額。

(E)            法規 M公告。除非符合《交易法》下 M規則 第101(C)(1) 條規定的例外條款，否則公司應至少提前一(1)個 工作日通知經理其出售任何股票的意向，以便經理有時間遵守M規則。

3.            陳述 和保證。除註冊聲明、招股章程或公司文件所載者外，本公司於籤立時間及生效時間及每次該等時間重申或視為根據本協議作出下列陳述及保證，並向經理作出保證，並與經理達成協議。

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司(單獨稱為“子公司”)均列於本公司提交給委員會的最新年度報告 10-K表的附件 21.1中，但(I)根據交易法S-K法規第601項規定本公司的那些子公司不需要在該表中上市的子公司除外，以及(Ii) 本公司在最近結束的會計年度的最後一天之後成立的那些 子公司，(Ii) 。如果有的話。本公司直接或 間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何“留置權”(就本協議而言，該等留置權指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或 其他限制)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司 均未在任何重大方面違反或違反其各自的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備此類資格或信譽不佳(視具體情況而定)，則 不會導致：(I) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii) 對運營結果、資產、本公司及其附屬公司的業務或狀況(財務或其他方面)， 從註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程附錄、招股説明書或公司文件中所載的整體來看，或(Iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響 (任何(I)、(Ii) 或(Iii)“重大不利影響”) 且不進行任何“訴訟”(就本協議而言，指任何行動、索賠、已在任何此類司法管轄區提起訴訟、調查或訴訟 (包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞) 已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)            授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署並交付，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其 條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和 其他一般適用法律限制的 和影響債權人權利一般強制執行的其他一般適用法律除外，(Ii) 受與特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救有關的法律限制，以及(Iii) 的賠償和 出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成擬進行的交易不會也不會(I) 與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii) 與本協議項下的違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)發生衝突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或(Iii) 受到所需批准的約束，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii) 和第(Iii)款中的每一條都不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，包括交易市場) 就本協議的簽署、交付和履行進行任何備案或登記。除(I) 本協議規定的 備案外，(Ii) 向證監會提交招股説明書補充説明書，(Iii) 向 提交申請(S) 並獲得交易市場的批准，以按其要求的時間和方式在招股説明書上上市交易，以及(Iv) 根據適用的州證券法和金融業規則和法規(以下統稱為“  Inc.”)，必須提交的 備案(統稱為“所需批准”)。

(F)            發行股票 。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將正式及有效地 發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。於生效時間或之後，本公司發行股份已根據公司法登記，所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，不受任何限制(不包括僅因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制)。於 生效時間或之後，根據登記聲明發行股份，而股份發行已由本公司根據公司法登記 。登記聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到該等股份後，該等股份的購買者將對該等股份擁有良好且可流通的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(G)            資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來未發行任何股本，但根據本公司股權激勵計劃下的任何股權獎勵發行股本(包括在行使或結算該等股權獎勵時發行股本)、根據本公司員工購股計劃和本公司401(K) 計劃向員工發行普通股 以及根據轉換和/或行使可行使證券除外。可交換或可轉換為普通股(“普通股等價物”)，截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議擬進行的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無未償還購股權、認股權證、可供認購的股票權、催繳 或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務 以換取或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能須額外發行 股普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份並無責任 本公司或任何附屬公司向任何人士發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何贖回 或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，對於本公司為締約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(h)            Registration Statement. The Company meets the requirements for use of Form S-3 under the Act and has prepared and filed with the Commission the Registration Statement, including a related Base Prospectus, for registration under the Act of the offering and sale of the Shares. Upon the Effective Time, such Registration Statement shall be effective and available for the offer and sale of the Shares as of the date hereof. As filed, the Base Prospectus contains all information required by the Act and the rules thereunder, and, except to the extent the Manager shall agree in writing to a modification, shall be in all substantive respects in the form furnished to the Manager prior to the Execution Time or prior to any such time this representation is repeated or deemed to be made. The Registration Statement, at the Execution Time, each such time this representation is repeated or deemed to be made, and at all times during which a prospectus is required by the Act to be delivered (whether physically or through compliance with Rule 172, 173 or any similar rule) in connection with any offer or sale of the Shares, meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x). The Company meets the transaction requirements as set forth in General Instruction I.B.1 of Form S-3 or, if applicable, as set forth in General Instruction I.B.6 of Form S-3 with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering and during the last twelve (12) months prior to this offering.

(i)            合併文件的準確性 。合併文件在提交給SEC時， 在所有重要方面均符合《交易法》及其規定的要求 ，並且合併文件在提交給SEC時， 均未包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏了做出陳述所需的重要事實 ，在不誤導的情況下作出;以及 以引用方式納入《註冊聲明》、《基礎招股説明書》、《招股説明書補充文件》或《招股説明書》的任何其他文件（當此類文件已向SEC提交時），將在所有重要方面符合《交易法》的要求及其下的規則 ， （如適用），並且將不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實， 根據做出陳述的情況，不具有誤導性。

(j)            不合格的 發行人。(i) 在公司或另一個發行參與者 提交註冊聲明後的最早時間（根據規則164（h）（2）的含義），提出了股份的善意要約，以及（ii）截至執行時間，並且在每次重複或視為作出該陳述的 時間（該日期被用作本條款（ii）的確定日期）， 公司過去和現在都不是不合格發行人（如規則405所定義），而不考慮 SEC根據規則405作出的任何決定，即公司不必被視為不合格發行人。     

(K)免費             撰寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書不包括其實質與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括任何公司文件和任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；每份發行者自由寫作招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的 陳述不具誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則 433(D) ，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將按照公司法及其 規則的要求提交給委員會。 公司根據規則 433(D) 提交或要求提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由公司或其代表編制或使用的 每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守公司法和規則 的要求。未經經理事先同意，公司不得編制、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書 。

(L)            訴訟 與註冊聲明相關。該註冊聲明並非根據公司法 8(D) 或 8(E) 條的待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法 8A節有關發售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做的通知。

(M)            美國證券交易委員會 報道。本公司已在所有實質性方面遵守了根據公司法和交易法，包括根據 13(A) 或其第15(D) 節，在本條例生效日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件的要求(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況 且不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時生效的委員會相關規則 和條例 。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。

(n)            [已保留]

(O)            材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在作出本陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I) 未發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii) 本公司並無產生任何負債(或有)，但下列情況除外：(A) 貿易應付款項及 在正常業務過程中產生的應計費用，以及(B)根據公認會計原則無須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的 負債，(Iii)  公司並未改變其會計方法，(Iv) 本公司並無向股東或購入任何股息或現金 或其他財產進行分派。贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份， (V) 本公司未向任何高管、董事或“關聯公司”(定義為通過一個或多箇中介直接或間接控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人， 該等術語在該法案下的 第144條中使用和解釋的)發行任何股權證券，但符合公司現有股權激勵計劃和公司的401(K) 計劃的除外。及(Vi) 本公司並無任何行政人員或董事會成員辭任本公司任何職位，但本公司一名行政人員除外，而根據交易所法令S-K規例，該行政人員並無要求公開披露該等辭職。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份或美國證券交易委員會報告所載事項外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、 事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、 事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法在作出或視為作出該陳述時 披露，且在作出該陳述之日前至少一(1) 交易日尚未公開披露。

(P)            訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知或調查。美國證券交易委員會報告、 (I) 對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性提出的任何不利影響或質疑，或(Ii) 在作出不利決定的情況下， 都不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或該法提交的任何登記聲明的效力。

(Q)            勞資關係 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛， 這會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司或其任何子公司 均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好 。據本公司所知，本公司或其任何子公司的高管不會，也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款， 或任何其他合同或協議，或任何有利於任何第三方的限制性公約，並且繼續聘用該等高管不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的當地和外國法律和法規，除非未能遵守 不會單獨或總體產生重大不利影響的情況。

(r)            合規 本公司或任何子公司：（i） 沒有違反或違反（且未發生未經豁免 的事件，該事件在發出通知或時間流逝或兩者的情況下，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也未收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被放棄），（ii） 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii） 正在或已經違反任何法令、規則，任何政府機構的法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但不會產生重大不利影響的情況除外。

(s)     Environmental Laws.     The Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “Hazardous Materials”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“Environmental Laws”); (ii) have received all permits licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where in each clause (i), (ii) and (iii), the failure to so comply would have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

(t)            監管 許可。公司和子公司擁有由適當的聯邦、 州、當地或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以開展SEC報告中所述的各自業務，但 如果未能獲得此類許可不會導致重大不利影響，則不在此限（“材料許可證”），且 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的程序通知。

(u)            資產的標題 。除證券交易委員會報告中規定的情況外，公司和子公司對其擁有的 所有不動產擁有良好且可出售的所有權，對其擁有的對公司和子公司業務 重要的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下均不存在任何留置權，但（i） 不會對 此類財產的價值，且不會對公司和 子公司使用或擬使用此類財產造成實質性幹擾，以及（ii） 用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，已根據GAAP為此 計提了適當的準備金，且其支付既不會拖欠也不會受到處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施 均根據公司和子公司遵守的有效、存續和可強制執行的租賃持有。

(v)            Intellectual Property. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have would have a Material Adverse Effect (collectively, the “Intellectual Property Rights”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as would not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(W)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(X)            附屬公司 交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I) 就所提供服務支付的薪金或顧問費 ，(Ii)代表本公司產生的開支的 補償及(Iii) 其他僱員福利， 包括本公司任何股權激勵計劃下的獎勵協議。

(Y)            Sarbanes 奧克斯利合規。公司及其子公司實質上遵守了修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議生效之日起生效的任何和所有適用的 規則和委員會頒佈的條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii) 交易按需要記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 接觸資產，及(Iv) 記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則 13a-15(E) 及15d-15(E))，並設計了此類披露控制及程序，以確保本公司須在其提交或根據交易法提交的報告中披露的資料，在委員會的 規則 及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或合理地可能 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Z)            某些 費用。除向基金經理支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人士的佣金或佣金。對於任何費用 或其他人或其代表提出的任何索賠，經理不承擔與本協議預期的交易相關的費用 在本節 中規定的類型的費用的義務。

(Aa)     編號 其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理商或任何其他代表(經理除外)就股份於市場發售事宜訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Bb)     [已保留]

(Cc)     清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的股票發行並不違反 規則和交易市場規則。普通股根據交易所法令 12(B) 或 12(G) 節登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲 任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正就此類電子轉讓向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付費用。

(Dd)接管保護的     應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家的法律中適用或可能適用於該等股份的任何控制 股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(Ee)     償付能力。 基於公司截至本協議日期的綜合財務狀況，(I) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii) 本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前開展和擬開展的業務，包括其資本需求，同時考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可獲得性，以及(Iii) 本公司的當前現金流，以及本公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算在本協議日期起計一年內產生超出其償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於本協議日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或者本公司或任何子公司已承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X) 借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)、 (Y) 與超過100,000美元的他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據一般公認會計原則規定須資本化的租約，任何超過100,000美元的應付租賃付款的現值( )。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Ff)     Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I) 已提交或提交、或已收到及時延期的所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Gg)     外來 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支，(Ii) 從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii) 未能充分披露本公司或其任何子公司(或本公司所知的任何代表其行事的任何人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv) 在任何重大方面違反了1977年修訂的《外國反腐敗法》的任何規定。

(Hh)     會計師事務所。 美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所 (I) 為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii) 應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度 年度報告的財務報表發表意見。

(Ii)遵守     法規。 公司沒有，據其所知，任何代表公司行事的人都沒有，(I) 直接或間接地採取了任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或再出售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償， 或(Iii) 因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 ，但就第(Ii) 及(Iii)條而言，就股份向經理支付的補償除外。

(JJ)     [已保留]

(Kk)   股權 激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每一項購股權均根據本公司股權激勵計劃的條款授予(I) 及(Ii) ，其行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平 市值。沒有根據公司股權激勵計劃授予的股票期權 回溯。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Ll)     網絡安全。 (br}(I)(X) 據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為， “IT系統和數據”)和(Y) 公司及其子公司未接到通知，也不知道 可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況。(Ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的條例、內部政策和合同義務， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 ；及(Iv) 本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術，但個別或整體不會造成重大不利影響的技術除外。

(Mm)     遵守數據隱私法 。(I) 本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的數據隱私和安全法律和法規，包括適用的歐盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii) 本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)； (Iii) 本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策 ；和(Iv) 適用政策對公司當時與其標的相關的隱私慣例提供準確和充分的通知，不包含隱私法要求的公司當時現行隱私慣例的任何重大遺漏，除非在每種情況下都不會有實質性的不利影響。 “個人數據” 是指(I) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行 信息或客户或帳號；(Ii) 任何根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》將被視為“個人身份識別信息”的信息 ；(Iii) “個人數據”，如GDPR所定義；及(Iv) 任何其他可識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I) 任何政策中作出或包含的此類披露均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii) 本協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策，但在每種情況下， 都不會造成重大不利影響。 公司或子公司，(I)據公司所知， 已收到公司或子公司根據以下條款承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或其子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為。(Ii) 目前正在進行或支付全部或部分費用， 根據任何隱私法的任何監管請求或要求，進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動；或 (Iii) 是任何法院、仲裁員、政府或監管機構或與任何法院、仲裁員或政府或監管機構達成的任何命令、法令或協議的當事方， 根據任何隱私法規定了任何義務或責任。

(Nn)     外國資產管制辦公室 。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工都不是個人或實體，或由個人或實體擁有或控制：(I) 是美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，Nor(Ii)位於、組織或居住在 為制裁對象的國家或地區的 。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I) 以資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務 ，是制裁的對象或(Ii)任何其他方式的 ，將導致任何個人或實體(包括參與本協議考慮的交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去三年中，本公司及其任何附屬公司均未或現在無意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

(Oo)            美國 房地產控股公司。本公司在守則 897(C)(1)(A)(Ii) 897(1)(A)(Ii) 規定的適用期間內，不是也不是經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第897節所指的 含義的美國房地產控股公司，公司應應經理人的要求予以證明。

(PP)     銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)     洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規和適用的規則 及其下的法規(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面沒有采取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何子公司所知，受到威脅。

(Rr)     FINRA 成員股東。除註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股説明書所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知的任何百分之五(5%)或以上的股東並無與任何FINRA成員商號有任何關聯。

4.            協議。 公司同意經理的意見：

(A)            有權審查對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充。在根據公司法規定須提交與股份發售或出售有關的招股章程(包括根據 第172、173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)的任何期間內，本公司將不會提交對基本招股説明書或基本招股説明書補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何 修訂，除非公司在提交文件前已向經理提交一份供其審閲的副本，並不會提交經理合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件(但，(A) 經理未能提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響經理依賴公司在協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B) 公司沒有義務向經理提供此類備案的任何預印件，或者如果備案沒有指明經理的姓名且與本協議項下的交易無關，則公司沒有義務向經理提供反對該備案的機會)。本公司將按照經理批准的格式，在有效時間之後提交的招股説明書的任何補充文件正確填寫，並將在規則 424(B) 的適用條款 規定的時間內向委員會提交補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據證明該等及時提交。當招股説明書及其任何補充文件已根據規則 424(B)向委員會提交(如果需要)時，公司將立即通知經理 ；(Ii)當招股説明書(無論是實物或通過 遵守規則 172、173或任何類似規則)根據法案要求交付與股票發售或出售相關的任何期間時，公司將立即通知經理 。(Br)對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效(根據交易法 13(A) 或15(D) 節提交的公司的任何年度報告除外)，(Iii)委員會或其工作人員對註冊説明書的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求的 ，(Iv)證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或反對其使用的通知的效力，或 為此目的提起或威脅提起任何法律程序，及(V) 本公司收到有關在任何司法管轄區內暫停出售股份的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的通知(br})。本公司將盡其商業上合理的最大努力防止發出任何該等停止令或發生任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況，並在該等發出、發生或發出反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對作出的豁免，包括如有需要，提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其最大努力使該等修訂或新註冊聲明在實際可行範圍內儘快宣佈生效。

(B)            後續 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致 登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重大事實， 公司將(I) 迅速通知經理，以便在修改或補充該等 之前停止使用登記聲明或招股説明書；(Ii) 修訂或補充註冊聲明或招股章程以更正該等陳述或遺漏；及(Iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何有關修訂或補充。

(C)            後續申請通知 。在根據公司法要求交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據 第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下相應的規則 ，包括在招股説明書的使用或交付方面，公司 將立即(I) 通知經理任何此類事件，(Ii) 受 4(A)節的約束，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實現該遵守，(Iii) 盡其商業上合理的最大努力，在實際可行範圍內儘快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效 ，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv) 按經理合理要求的數量向 經理提供任何補充招股説明書。

(D)            收益 報表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供一份或多份符合公司法 11(A) 節及規則 第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足本節 4(D)的要求。

(E)            交付註冊聲明 。應經理的要求，本公司將免費向經理和經理的律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書(包括在根據 第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況下)，招股説明書和每份發行者免費編寫的招股説明書及其任何副刊的副本按經理 的合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)股票            資格 。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止； 但在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在任何司法管轄區(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送達。

(G)            免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並未亦不會就將構成發行人自由寫作招股章程或 以其他方式構成本公司須向 委員會提交或由本公司根據規則 433保留的“自由寫作招股章程”的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I) 其已將 及(視情況而定)每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii) 其已遵守 並將遵守(視情況而定)適用於任何準許自由寫作章程的規則 第164及433條的要求， 包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(H)            隨後的股權發行 。公司不得在公司或任何子公司提出出售、發行、銷售合同、發行或以其他方式直接或間接處置任何其他普通股或任何普通股等價物(股份除外)的任何日期前至少兩(2)個交易日內交付本協議項下的任何銷售通知(之前交付的任何銷售通知不適用於該兩個交易日)，但經理有權放棄這一義務，條件是如果不遵守上述義務，公司可以根據執行時有效的公司任何員工股權計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以在執行時轉換或行使已發行的普通股等價物時發行普通股。

(I)操縱            市場。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或 將構成或可能合理地預期導致或導致違反法案、交易法或 規則及其下的法規的穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法案下M規則的任何規定。

(J)            證書錯誤通知 。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議 6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實，立即通知經理。

(K)披露準確性的            認證 。在開始根據本協議進行股份發售時(以及在根據本協議暫停銷售超過30天后根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I) 登記聲明或招股説明書應被修訂或補充，而不是通過公司文件的方式，(Ii) 公司根據交易法以Form 10-K的形式提交其年度報告，(Iii) 公司根據交易法以Form 10-Q的形式提交季度報告時，(Iv)如果經理合理地確定該 表格 8-K中的信息是重要的，或者(V)根據條款 協議(開始或重新開始日期以及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv) 和(V) 所述的每個該日期)股份在交付時作為本金交付給經理，則公司提交一份包含經修訂的財務 信息(已提供和未提交的信息除外)的最新報告。除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日期註明日期並交付經理的證書，該證書的格式應合理地令經理滿意，表明 本協議第6節所指證書中最後提供給經理的陳述在陳述日期是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與經該日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關)，或者，取代該證書的是與上述 6節所指證書相同的期限的證書，經必要修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該證書交付之日予以修訂和補充。在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示的任何陳述 日期，應免除根據本 4(K) 條款提供或安排提供證書的要求。儘管有上述規定，如本公司其後決定在任何陳述日期後出售股份，而本公司依據該豁免而沒有根據本 4(K)節向經理提供證書，則在本公司 指示經理根據本協議出售股份之前，公司應向經理提供該證書。

(L)            拉低意見；負面保證。在每個陳述日的五(5)個 交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理律師提交或安排向經理提交致經理的公司(公司律師)的律師書面意見，並在該陳述日起五(5)個 交易日 內以經理合理滿意的形式和實質提交。包括負面保證陳述。 除對註冊聲明或招股説明書作出重大修改的陳述日期或公司根據交易法提交其年度報告的表格 10-K或對其進行重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據本 條款 4(L) 條款提供意見或導致提供意見(但不涉及負面保證陳述)的要求，除非經理合理地要求本條款 4(L) 在陳述日期方面所要求的交付。根據本合同的要求，可交付的貨物應在該請求下交付。在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股份的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股份指示的任何陳述日期 ，應免除根據本節 4(L) 提交或安排提交意見的要求 。儘管有上述規定，如本公司其後決定在任何陳述日期後出售股份，而本公司依據該豁免而沒有根據本 4(L)節向經理提供意見，則在本公司 指示經理根據本協議出售股份之前，本公司應向經理提供該意見。

(M)            審核員 寫下“安慰”信。在每個陳述日的五(5)個 交易日內，除非經理放棄，否則公司應安排(1) 公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官 立即向經理提供證書，每個證書的日期均為該陳述日起五(5)個 交易日內，其形式和實質應令經理合理滿意。與本協議 6節中提及的信件和證書具有相同的期限 ，但修改後涉及註冊聲明和招股説明書，並在該等信件和證書的日期進行了修訂和補充。 除對註冊聲明或招股説明書作出重大修訂或公司根據交易所法案提交其年度報告表格 10-K或對其進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據本節 4(M)提供或導致提供“安慰”信件的要求。除非經理 合理地請求與陳述日期相關的本 4(M) 節所要求的交付內容，否則此類交付內容應在本協議項下交付。在本 4(M) 節規定的任何陳述日期，在本公司未根據本協議向經理髮出出售股票的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示時，應免除提交或安排提供《安慰函》的要求。儘管有上述規定 ，如果公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股份，而公司依據該豁免 ，並且沒有根據本 4(M)節向經理提供“安慰”函，則在公司指示經理根據本協議出售股份之前，公司應向經理提供該函。

(N)            盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份後(以及在終止本協議下為期超過30個交易日的暫停出售後，根據本協議重新開始發售股份時)及 於每個陳述日期，本公司將在形式及實質上令經理合理滿意的盡職調查會議， 將包括管理層及會計師代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查或所進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及 本公司代理人提供資料及可用文件，以及按經理的合理要求及時提供或安排提供經理、其高級職員及代理人的證書、函件及意見。公司應報銷經理在每次此類盡職調查更新會議中的律師費，每次更新最高不超過2,500美元，外加經理記錄在案併合理產生的與此相關的任何附帶費用。在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股份指示的任何陳述日期 ，應免除根據本 4(N) 條款進行盡職調查會議的要求 。儘管有上述規定 ，如果本公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股份，而本公司依據該豁免 ，並且沒有根據本 4(N)節進行盡職調查，則在本公司指示經理根據本協議出售 股票之前，本公司應按照本 4(N)節進行盡職調查。

(O)交易的            確認 。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)出售股份的            披露 。本公司將在其 10-K表格年度報告及 10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中披露相關季度根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償 ；如佣金政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更頻繁地透過當前的Form 8-K報告或進一步的招股章程副刊披露。

(Q)            撤銷 對。如據本公司所知，截至適用的結算日期， 第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何因經理要求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)            取消 陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次簽署和交付條款協議，應視為向經理確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和擔保 在接受之日或該協議條款之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣，並保證該等陳述和擔保在與該接受有關的股票的結算日期或與該出售有關的交付時間將是真實和正確的。視乎情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的登記 聲明及招股章程有關)。

(S)            預留股份 。本公司須確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以供從其核準但未發行的普通股股份或以庫房持有的普通股股份中，免費 發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將以其商業上合理的努力，促使股份在交易市場掛牌交易，並維持上市。

(T)交易法規定的            義務 。在根據公司法規定必須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據 第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司 將在 交易法及其下的法規要求的時間段內，提交根據交易法必須向委員會提交的所有文件。

(U)            DTC設施。本公司將與經理合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算 。

(V)            使用 的收益。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。

(W)招股説明書補編的            備案。如果根據本協議進行的任何銷售並非在規則 415所界定的“市場”產品中進行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司應在規則 424和規則 430B要求的時間內提交招股説明書 ，説明該交易的條款、出售的股份數量、價格、經理薪酬以及根據規則 424和規則 430B可能需要的其他信息。

(X)            附加 註冊聲明。就本協議所預期的出售股份而言，本公司並無備有登記聲明 ，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在實際可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在 任何此類註冊聲明生效後，本協議 中對“註冊聲明”的所有提及應被視為包括該新註冊聲明，包括根據  S-3表格第12項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括 招股説明書的最終格式，包括在該註冊聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。

5.費用的            支付 。公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，而不論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii) 印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者自由寫作招股章程的副本，以及上述各項的所有修訂或補充文件，而在每種情況下，均可合理地要求在與發售及出售股份有關的情況下使用；(Iii) 股份證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括與股份的原始發行和銷售有關的任何印花税或轉讓税；(Iv) 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議的印刷(或複製)和所有其他協議或與股份發行有關的印刷(或複製)和交付文件；(V) 根據《交易法》進行的股份登記(如適用)，以及股票在交易市場上市；(Vi) 根據幾個州的證券或藍天法律進行要約和出售的股份的任何登記或資格(包括申請費和經理人律師與此類登記和資格有關的合理費用和開支)；(Vii) 公司代表或代表公司代表向潛在買家介紹股份而產生的交通費和其他費用； (Viii) 會計師的費用和開支以及公司的律師(包括當地和特別律師)的費用和開支；(Ix) 根據FINRA Rule 5110規定的申請費；(X) 經理律師的合理費用和開支， 不超過50,000美元(不包括 4(N)節規定的任何定期盡職調查費用)，應在生效時間 時支付；及(Xi) 公司履行其義務所產生的所有其他費用和開支。

6.經理義務的            條件 。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的制約：(I) 本協議中所包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間；(Ii) 公司履行本協議項下的義務；以及(Iii) 以下附加條件：

(a)            登記聲明的生效;招股説明書補充文件的存檔。註冊聲明應已由 SEC宣佈生效，而章程及其任何補充文件（根據第424條的要求 ，應向SEC提交）應已按照第424（b）條規定的方式並在規定的時間內提交  （關於任何股份銷售）;每份章程補充文件 應已按照第424（b）條規定的方式並在本協議和  《法案》規定的時間內提交;公司根據《法案》第433（d）條規定提交的任何其他材料  應已在第433條規定的適用時間內向SEC提交 ;不得發佈任何暫停 註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(b)            發表 意見。公司應促使公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證聲明， 日期為該日期，並以經理可接受的形式和內容發送給經理。

(c)            交付 軍官證書。公司應向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席執行官或總裁和主要財務或會計官員簽署的公司證明，日期為 日期，表明該證明的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 補充文件和以引用方式納入其中的任何文件及其任何補充文件或修訂本以及本協議，並且：

(i)            公司在本協議中的 陳述和保證在該日期及截至該日期是真實和正確的，其效力等同於 在該日期作出的陳述和保證，且公司已遵守所有協議，並滿足了其在該日期或該日期之前應履行或滿足的所有條件;

(ii)            沒有發出暫停註冊聲明有效性的 停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此目的提起訴訟或據公司所知，威脅提起訴訟;以及

(iii)            自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表之日起， 該條件沒有重大不利影響本公司及其附屬公司的整體（財務或其他）、盈利、業務或財產，不論是否產生於日常業務過程中的交易，除 中所述或註冊聲明和招股説明書中預期的情況外。

(d)            交付 會計師的“安慰”信函。公司應要求並促使會計師向經理提供 日期為該日期的信函（可指以前交付給經理的信函），其形式和內容 令經理滿意，確認他們是《法案》和《交易法》以及SEC根據其通過的 相應適用規則和條例所定義的獨立會計師 ，彼等已審閲本公司任何未經審核 中期財務資料（包括或以提述方式納入註冊聲明及招股章程），並 就該等審閲提供令管理人滿意的形式及內容的慣常“安慰”。

(e)            無 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則不得（i）第6條第（d） 段所述信函中規定的先前報告的結果發生任何變化或減少   ，或（ii） 涉及或影響條件的預期變化的任何變化、 或任何發展本公司及其附屬公司作為一個整體的（財務或其他）、盈利、業務或財產 ，不論是否產生於日常業務過程中的交易，但登記聲明、招股章程及公司文件（不包括其任何修訂或補充）所載或預期的情況除外，在上文第（i）或（ii）款所述的任何情況下，其影響   由基金經理全權判斷，重大且不利的，使得繼續發售或交付股份不切實際或不明智 如註冊聲明（不包括其任何修訂）、註冊成立文件及招股章程（不包括其任何修訂或補充）所預期。

(f)            支付 所有費用。公司應在《公司法》第456（b）（1）（i）條規定的時間內（不考慮其中的但書）以及按照《公司法》第456（b）條和第457（r）條的規定支付與股份有關的規定的委員會備案費，並應提交“備案費計算表”作為登記聲明的附件。    

(g)            沒有 FINRA異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排的公平性和合理性 提出任何異議。

(h)            股票 在交易市場上市。股份應已在交易市場上市、獲準和授權交易， 以正式發行通知為準，並應向經理提供該等行動的令人滿意的證據。

(I)            其他 保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的第 6節中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)或之前的任何時間取消本協議和經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或電話通知本公司，並以電子郵件書面確認。

第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理律師事務所  &Schole LLP，地址為紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

7.            保障和貢獻。

(A)公司的            賠償 。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使經理的每位控制經理的人員免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的，還是根據公司法、交易法或其他聯邦法律或州成文法或其他法律或法規，在普通法或其他方面，損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修訂中，或在基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起的，或遺漏或被指控遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之有關，並同意補償每一受補償方因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理 產生的任何法律或其他費用；然而，若任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司在任何該等情況下概不負責。本賠償協議 將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)經理提供的            賠償 。經理同意對公司、公司的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向公司提供的有關經理的書面信息 ，以包括在上述賠償中提及的文件中；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超過適用於股份的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C)            賠償程序 。在根據本條款 7被保障方收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本條款 7向賠償方提出索賠，該受保障方將以書面形式將訴訟的開始通知 ；但是，未能通知賠償方(I) 不會免除其根據上文 (A) 或 (B) 段承擔的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，(Ii)在任何情況下， 均不解除賠償方對上文 (A) 或(B) 段規定的賠償義務以外的任何其他賠償義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但是，該律師應合理地令被補償方滿意。即使補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且如果(I) 使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii) 實際或潛在的被告或其目標，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應有 合理的結論，即它和/或其他被補償方可能有不同於或附加於被補償方的法律辯護，(Iii) 在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不應聘請令被補償方合理滿意的 律師來代表被補償方，或 (Iv) 補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保方事先書面同意，和解或妥協或同意就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔 (無論受保方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)，除非此類和解、 妥協或同意包括無條件免除每一受保方因該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)            賠償。 如果本條款 (A)、(B) 或(C) 中規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方免受損害，本公司和管理人同意對合計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關的合理發生的法律或其他費用) 公司和經理可能遭受的損害和責任(統稱為“損失”)，其比例與 反映公司和經理從發行股份中獲得的相對利益相適應；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句所提供的分配因任何原因無法獲得，則公司和經理各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過錯 應參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或陳述重大事實的 遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或經理提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本款 (D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(該法案第 11(F) 節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第 節 7而言，控制公司法或交易所法令所指經理的每名人士以及經理的每名董事、高級職員、僱員及代理人應享有與經理相同的出資權，以及控制本公司的每名人士 已簽署登記聲明 及本公司的每一名董事的人士應享有與本公司相同的出資權，惟須受本段 (D)適用條款及條件的規限。

8.            終止。

(A)             公司有權在五(5)個 營業日之前 發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與徵求購買股份有關的條款。任何該等終止將不會對任何其他方負責，除非(I) 就任何待完成的出售(通過經理代本公司)，本公司的責任，包括有關經理的補償， 將保持十足的效力及作用， 終止及(Ii) 本協議第5、6、7、8、9、10、 12條的規定，本協議第13、14及15條的第二句即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B)            管理人有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議 5、6、7、8、9、10、12節、第二句13、14和15的規定在終止後仍應保持完全的效力和作用。

(C)            本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文 8(A) 或 (B) 節終止或經雙方同意終止之日為止，但在任何情況下，經雙方協議終止應被視為規定 5、6、7、8、9、10、12節、本協議第13、14和15條第二句應保持全面效力和效力。

(D)            本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前 無效。 如果終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則股份的出售應根據本協議 2(B) 節的規定進行結算。

(E)            在 經理根據條款協議購買股份的情況下，經理根據該條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交付時間(如果有的話)之前向公司發出及時口頭通知，並迅速通過電子郵件確認，條件是自執行條款協議之時起且在該等交付和付款之前，經理有絕對酌情權終止該等義務。(I)普通股的 交易應已被委員會或交易市場暫停，或交易市場上的證券交易應已暫停或限制或最低價格應已在該交易所確定，(Ii) 應已由聯邦或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，或(Iii) 將發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或對金融市場產生影響的其他災難或危機。根據 經理的唯一判斷，不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程所預期的股份(不包括對招股章程作出的任何修訂或補充)。

9.            陳述 和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或 7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。

10.            通知。 本合同項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，並將郵寄、交付或通過電子郵件分別發送到本合同簽名頁 上規定的公司和經理的地址。

11.            繼任者。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者以及 7節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.            No 受託責任。本公司特此承認：(A) 根據本協議買賣股份是本公司與基金經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(B) 經理僅就本公司證券的買賣 擔任銷售代理及/或委託人，而非本公司的受託人；及(C) 本公司以獨立承包人的身份聘用經理參與發售及發售前的程序，而不以任何其他身份行事。此外， 本公司同意，本公司完全負責就本次發售作出其本身的判斷(不論 經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。

13.            整合。 本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司與經理之間於2022年6月3日訂立的函件 協議、(Ii)本公司與經理於2023年5月30日訂立的函件協議及(Iii)本公司與經理於2024年1月16日訂立的函件協議將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由經理根據其條款 強制執行。

14.            修正案； 豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和經理簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

15.            適用法律 。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在紐約州 內簽訂和履行的合同。公司和管理人：(I) 同意 任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及(Iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院的專屬管轄權。以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。公司和經理雙方還同意接受並確認在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何 和所有法律程序文件的送達，並同意以掛號信郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均視為向公司有效地送達了法律程序文件，而以掛號信郵寄至管理人地址的送達管理人的法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或程序中，在各方面均視為向管理人有效的送達程序。如果任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應 由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

16.            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.對應方。             本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份原件，所有 副本應構成同一份協議，可通過電子郵件以.pdf文件形式發送。

***************************

18.標題。             本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給我們，因此，本函和您的接受 將成為公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

GEVO，INC. 

通知地址 ：

345 Inverness Drive South

C棟310室

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：法律部

電子郵件：legal@gevo.com

上述協議於 文首所述日期確認並接受。

H.C.温賴特公司 LLC

通知地址 ：

紐約公園大道430號，郵編：10022
注意：首席執行官

電子郵件：Notitions@hcwco.com

條款協議的Form 

附件一

GEVO，INC. 

條款協議

尊敬的先生們：

Gevo， Inc. (“本公司”)建議，在遵守本文所述的條款和條件以及本公司與H.C.Wainwright & Co.，LLC(“管理人”)於2024年1月16日簽訂的市場發售協議(“在市場發售協議”)中，向管理人發行及出售本協議附表 I(“已購買股份”)所指定的證券。

在市場發售協議中，與基金經理作為本公司代理人邀請購買證券的要約並無明確關係的各項條款 全部併入本條款協議，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但《招股説明書》第 3節中提及招股説明書(如招股説明書所定義)的每項陳述和保證應 被視為截至招股説明書在《招股説明書》的日期作出的陳述和保證。及 截至本條款協議日期及有關招股章程的交付時間的陳述及保證 經修訂及補充以涉及所購股份。

現建議向證券及交易委員會提交與所購股份有關的註冊説明書(定義見上市發售協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂 ，其格式為迄今送交基金經理的表格。

在以參考方式併入本協議及上市發售協議的條款及條件的規限下，本公司同意 向經理髮行及出售股份，而經理同意於 時間、地點及按本協議附表 I所載的購買價格向本公司購買已購買股份的股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本條款協議並將其副本交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的上市發售協議的條款，將構成基金經理與 本公司之間具有約束力的協議。

GEVO，INC. 

自上文首次寫明的日期起接受。

H.C.温賴特 &Co.，LLC