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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年1月16日

招股説明書

Gevo，Inc.

$750,000,000

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
個單位

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給投資者。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁上的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用結合於此的文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年的。

	第頁
關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		3
我們公司		4
使用收益		5
股本説明		6
債務證券説明		10
存托股份説明		17
認股權證説明		20
採購合同説明		21
單位説明		22
配送計劃		23
法律事務		25
專家		25
您可以在哪裏找到更多信息		25
通過引用合併的信息		25

關於本招股説明書

本招股説明書是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格S-3提交的註冊説明書的一部分，該説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達750,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。本招股説明書並未包含提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程增刊(及任何適用的免費撰寫招股章程)，以及下列“你可找到更多資料”及“以參考方式併入的資料”一節所述的其他資料。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述，只要招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包括的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”和“Gevo”是指Gevo，Inc.，一家特拉華州公司及其合併的子公司。“你”這個詞指的是潛在投資者。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。

在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的文件中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的財務狀況、經營和流動性的結果、我們融資、開發和建設淨零項目的能力、利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集液態碳氫化合物的一系列計劃設施以及其他增長項目、我們生產產品的能力、我們滿足生產、財務和運營指導的能力、我們從已執行的合同中獲得收入的能力、我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料銷售到加州和其他地方的戰略。我們在Net-Zero項目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力，我們建造綠地商業碳氫化合物設施生產可持續航空燃料(SAF)和其他產品的能力和計劃，我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力，我們根據現有承購協議和未來可能達成的其他銷售協議執行的能力，我們在愛荷華州成功運營可再生天然氣項目的能力，我們在商業水平上生產可再生碳氫化合物產品並盈利的能力，政府對可再生能源市場的經濟激勵的可用性和市場價格。這些因素包括：我們的技術平臺取得的進步、合適且具有成本競爭力的原料的可用性、我們的產品獲得市場認可的能力、我們產品的預期成本競爭力和相對性能屬性、我們追求從酒精到SAF開發和生產的戰略、額外的競爭和經濟條件的變化以及石油和石油衍生產品的未來價格和波動性。

重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果存在實質性差異，例如，我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述，包括但不限於本文引用的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，以及本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”的章節。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中的所有前瞻性陳述完全受本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中包含的警告性聲明的限制。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們對該陳述發表之日之後的任何日期的看法。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們公司

我們是一家以增長為導向的公司，我們的使命是為那些不適合電氣化或氫氣的運輸行業解決温室氣體(GHG)排放問題。

我們專注於將可再生能源轉化為高能量密度的液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，如可持續航空燃料(“SAF”)和其他燃料和化學品，有可能實現“淨零”温室氣體排放，甚至實現阿貢國家實驗室GREET(温室氣體、管制排放和運輸中的能源使用)模型測量、預測和驗證整個生命週期的温室氣體排放。我們的“淨零”概念是指通過使用可持續種植的原料(例如，低耕、免耕和旱作玉米種植)、可再生能源和基本脱碳的能源來生產一次性碳氫燃料，從而實現燃料整個生命週期的淨零碳足跡，從捕獲可再生碳到燃燒燃料。

考慮到當前的需求和客户日益增長的興趣，我們的主要市場重點是SAF。我們認為，從碳水化合物到酒精的SAF是最經濟可行的碳減排方法。我們還有其他可再生碳氫化合物產品的商業機會，例如(I)可再生天然氣，也稱為沼氣或RNG，(Ii)用於汽油混合燃料和柴油的碳氫化合物，以及(Iii)塑料、材料和其他化學品。我們致力於技術、工藝和知識產權開發，旨在大規模部署淨零碳氫燃料和化學品。我們正在為SAF和其他相關產品開發市場和客户。我們也是大規模商業生產的開發商和推動者/許可方，我們希望成為某些項目的共同投資者。我們的業務模式是項目開發商、許可方、流程技術開發商和未來某些資產的運營商。

我們於2005年6月在特拉華州以Methanotech，Inc.的名義註冊成立，並於2006年3月29日提交了公司註冊證書修正案，將我們的名稱更改為Gevo，Inc.。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市310號C棟因弗內斯南路345號，郵編：80112，電話號碼是(303)8588358。我們在www.gevo.com上有一個互聯網站。本招股章程並不以引用方式將本公司網站所載資料納入本招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何適用的招股章程補充資料的一部分。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出以及證券的回購或贖回。我們將對出售我們提供的任何證券的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本説明以本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)、經修訂及重述的第二份公司章程及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文為依據，並以此為參考而有所保留。此摘要不完整。您應該閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書和第二個修訂和重述的章程，每一項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解對您重要的條款。

核定未償還股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行。截至2024年1月10日，共有240,499,833股普通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者每股有一票投票權。普通股持有人無權累計投票選舉董事。一般而言，所有須由股東表決的事項，均須在有法定人數出席的會議上以過半數贊成，或如屬董事選舉，則須以多數票通過，作為單一類別一起投票，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權所規限。在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中宣佈股息時平等地參與股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們債權人的優先權利和任何當時未償還的優先股的清算優先權必須首先得到滿足。普通股持有人將有權按比例分享剩餘資產。普通股不需要贖回或有贖回權購買額外的普通股。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力、偏好、資格、限制和限制。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，包括這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性，並可能具有反收購效果，包括優先股或與實施股東權利計劃相關的收購優先股的權利。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。目前沒有流通股優先股。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的章程包含的條款可能會阻止或使我們的控制權變更變得更加困難，包括通過要約收購我們、代理競爭和罷免我們的現任高級管理人員和董事，而不需要我們董事會的支持。以下是這些規定的摘要。

法定企業合併規定

我們受DGCL第203節的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何“商業合併”，除非：

•

在股東成為利益股東之前，公司董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標或交換要約；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據轉換或交換權利的行使而收購股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上的該等有表決權股票。

一般而言，第203節定義了企業合併應包括的內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。

特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”本條款，該明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。不過，我們並沒有“選擇不參與”這項規定。第203條可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

選舉和罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。只有在有權投票罷免董事的至少過半數流通股持有人的贊成票的支持下，才能罷免董事

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程規定，普通股持有人需要或允許採取的任何行動，每年或

股東特別會議必須在正式召開的會議上召開，不得經股東書面同意召開或召開。

股東大會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程，只有我們的董事會根據多數在任董事通過的決議行事，才可以召開股東特別會議，在任何特別會議上進行的任何事務將限於該特別會議通知中規定的一項或多項目的。

股東提名和提議提前通知要求

為了讓我們的股東在年度會議上適當地提交提名或業務，他們必須遵守我們第二次修訂和重述的章程所規定的某些通知要求。通常，為了使通知及時，必須在上一年年會一週年前120天營業結束前向我們提供通知，並不遲於上一年年會一週年前90天營業結束前向我們提供通知。如股東周年大會的召開日期較上一年的週年大會一週年提前30天或延遲70天以上，則該等通知必須在不早於該年度會議前第120天的辦公時間結束及不遲於該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束前向吾等發出通知，或如較遲，則須於首次公佈該會議日期的翌日後第10天向吾等發出通知。

獨家論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法任何條款提出的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，上述大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。儘管有這一排他性法院條款，但排他性法院條款不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或在其下頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

《憲章》條款修正案

持有至少662股∕3%當時已發行的我們有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，除其他事項外，需要更改、修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與我們董事會的分類、我們的章程和公司註冊證書的修訂、通過書面同意對股東行為的限制、有權召開股東特別會議的指定各方以及高級管理人員和董事的賠償有關的條款。

我們第二次修訂和重述的章程只能由我們的董事會修訂(或通過新的章程)，或至少662∕3%的有表決權股票的持有者投贊成票。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。其地址是紐約華爾街48號，23層，NY 10005，電話號碼是(7189218124)。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為GVO。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們將發行優先契約下的優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先契約。我們將根據附屬契約發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“TIA”)獲得資格。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可發行金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

•

到期日；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；如果有，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)，以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

契約是否會將我們的能力和/或我們子公司的能力限制為：

•

產生額外的債務；

•

增發證券；

•

創建留置權；

•

對我們的股本和/或我們子公司的股本進行分紅和分配；

•

贖回股本；

•

進行投資或其他限制付款；

•

出售、轉讓或以其他方式處置資產；

•

進行回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售子公司股票；或

•

合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何賬簿分錄功能的信息；

•

償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；

•

契約條款在解除時的適用性；

•

債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的《1986年國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

•

債務證券的任何其他特定條款、優先權、權利或限制或約束，包括債務證券的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求的或適用法律或法規建議的任何條款;以及

•

不得與契約相牴觸的任何其他條款。

票據可作為原始發行貼現證券發行。原始發行折扣證券是一種票據，包括任何零息票據，它：

•

以低於規定到期應付金額的價格發行;

•

規定在贖回或提前到期時，少於規定到期應付金額的金額將到期應付。

適用於以原始發行折扣出售的票據的某些重大美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充中描述。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何票據的某些重大美國聯邦所得税或其他後果可能在適用的招股説明書補充中描述。

根據契約，我們將有能力，除了能夠發行與以前發行的票據條款不同的票據，無需持有人同意，重新開放一系列票據的以前發行，併發行該系列的額外票據，除非重新開放在該系列創建時受到限制，本金總額由我們決定。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換或交換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是否是強制性的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，一系列債務證券的持有人收到的我們的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非本公司在招股章程補充文件中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則契約將不包含任何限制本公司合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產的能力的契諾。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們在契約或債務證券（視情況而定）項下的所有義務。如果債務證券可轉換或交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售所有財產的人必須為債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應收到的證券做出規定。

契約下的違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另行規定適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的違約行為持續了90天，並且付款時間沒有延長或推遲;

•

如果我們未能支付到期應付的本金、保險費或償債基金付款（如果有），並且付款時間沒有延長或延遲;

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約（與另一系列債務證券具體相關的契約除外），並且我們在收到債務受託人或持有適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後90天內持續未能遵守或履行該等契約;

•

如果發生破產、資不抵債或重組的特定事件;以及

•

適用招股章程補充文件所述的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文倒數第二個項目符號指明的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債券受託人宣佈該等債券的未付本金(如有)及累計利息(如有)已到期並即時支付。如果違約事件是由於與我們有關的特定破產、無力償債或重組事件的發生而導致的，則債券受託人或任何持有人在不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下，每一期未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有)將是到期和應付的。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何此類豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合適用的契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並且仍在繼續，則除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償，否則債權證受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向債權證受託人提供任何補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不衝突；以及

•

在履行《税務條例》規定的職責的情況下，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向債券受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和

•

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或應計利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述“債務證券 - 合併、合併或出售的説明；”的規定。

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《税務條例》項下任何契約資格的任何要求；

•

增加、刪除或修訂該契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

就“債務證券説明 - 總則”標題下規定的任何系列債務證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；

•

除有證書的債務證券外，還規定無證書的債務證券，或取代有證書的債務證券，併為此目的作出所有適當的修改；

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；或

•

更改對任何系列債務證券持有人的利益沒有實質性不利影響的任何事情；但僅為使契據的規定符合適用的招股説明書或招股説明書附錄中對債務證券的相應描述而進行的任何修訂，應被視為不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響。

此外，根據契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和債券託管人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，這些債務證券的持有人必須同意對適用的契約或票據進行任何修改、補充、修改或放棄，或同意放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約；

•

更改我們支付額外金額的任何義務；

•

降低原始發行貼現證券或任何其他到期票據的本金金額；

•

更改應付票據或任何溢價或利息的幣種；

•

損害對任何票據或就任何票據執行任何付款的權利；

•

不利更改換算權或兑換權，包括降低換算率或提高此類票據的換算價(如適用)；

•

在附屬契約的情況下，以不利於附屬票據持有人的方式修改附屬條款；

•

如果票據有擔保，以不利於有擔保票據持有人的方式更改票據擔保的條款和條件；

•

降低適用契約中包含的法定人數或投票要求；

•

更改我們在契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；或

•

修改本款所列任何上述規定。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

收回債券託管人持有的多餘資金；

•

對債券受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並於有關該系列的招股説明書補充資料中指明的其他受託機構，或代其存入。有關任何記賬證券的條款的進一步説明，請參閲“證券的合法所有權”一節。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇用於贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

債券託管人相關信息

債券受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《貿易促進法》適用的範圍除外。

次級債證券從屬關係

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中描述。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

存托股份説明

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證作為憑證。存託憑證的持有人同意受存託協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，受已經或將向美國證券交易委員會提交的適用存託協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股指定證書的所有規定的制約，並受其全部限制。

股息和其他分配

保管人將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

退貨

除非相關存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託機構交回時，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室或經其命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例或以託管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可經吾等與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

已贖回所有已發行的存托股份；或

•

與本公司解散相關的優先股已進行最終分配，並已向所有存托股份持有人進行了分配。

託管人辭職和撤職

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移走保管人。託管人的任何辭職或撤職將於我們的

指定繼任保管人及其接受這種指定。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容將載於招股章程補充文件內有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書所載認股權證的條款摘要並不完整，須受適用的認股權證協議的所有條款所規限，並受適用的認股權證協議所有條款所規限。

有關該等認股權證的條款及資料，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股章程補充文件，如適用，包括：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始行使的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

•

討論適用於認股權證的某些重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股將可單獨轉讓的日期；

•

權證行使時可購買的優先股、存托股份或普通股的數量及購買價格；

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權證的反攤薄條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股，或吾等根據本招股説明書可於未來日期出售的任何其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。本招股説明書中包含的採購合同條款摘要不完整，受適用採購合同的所有條款的制約，並受其全部條款的限制。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及管理購買合同的任何與上述不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

單位説明

我們可以隨時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，不得在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書所載所有單位的條款摘要並不完整，須受適用單位協議的所有條款所規限，並受適用單位協議的所有條款所規限。

任何與特定上市單位有關的招股説明書補充説明書將説明，其中包括：

•

資產單位和構成資產單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券有關的任何重大撥備；

•

如果適用，討論適用於這些單位的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

本節所述的適用條款以及“股本説明”、“債務證券説明”、“存托股份説明”、“權證説明”和“購買合同説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。

配送計劃

我們可以在此出售所提供的證券：

•

直接發送給一個或多個採購商；

•

通過代理；

•

通過經銷商；

•

承銷商；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，如果適用，還包括他們的補償、購買價格、向我們提供的淨收益、公開發行價以及允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可不時通過一項或多項交易實現，包括大宗交易、場內發行和在納斯達克資本市場或任何其他可交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們不時指定的代理徵求。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商可以在某些證券上進行交易，包括沒有在任何證券交易所上市的證券。

如果一家或多家承銷商參與銷售，我們將在向他們出售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充材料中列出，承銷商將使用該補充材料對本招股説明書所涉及的證券進行轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約，如果購買了一系列證券，承銷商將有義務購買所有證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求就此支付的款項獲得賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人，將受《交易法》和

適用的美國證券交易委員會規則和法規，其中包括第M條，該條可能限制任何此類人士購買和出售我們普通股的時間。此外，《規則》可能會限制任何從事普通股分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP為我們傳遞。

專家

通過引用納入本註冊説明書中的經審計財務報表是在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據而通過引用納入本註冊説明書的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費查閲，網址是www.gevo.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站所包含或可通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的發售終止前，我們以參考方式併入下列文件及其後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的所有文件(視為已提供及並非按照美國證券交易委員會規則提交的資料，包括Form 8-K第2.02及7.01項)：

•

我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月10日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2023年1月5日、2023年3月15日、2023年4月25日、2023年5月10日、2023年5月12日、2023年10月17日、2023年12月13日和2024年1月3日；以及

•

根據交易法第12(B)節於2011年2月4日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件44.3)。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。請將請求發送至：Gevo，Inc.，注意：投資者關係部，345Inverness Drive South，C棟，Suite310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)858-8358。

招股説明書副刊

Gevo，Inc.

最高可達5億美元
普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“銷售代理”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.01美元的股份訂立一份於2024年1月16日的市場發售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，不時透過Wainwright作為我們的銷售代理髮售及出售總髮行價高達500.0元的普通股股份。

普通股的出售，如有，可採用1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規定的被視為在市場上發行的交易的方式進行，包括普通經紀商在納斯達克資本市場或其他交易市場上的交易。根據銷售協議，通過銷售代理出售的任何股票，銷售代理將從我們那裏獲得基於每股銷售毛價的高達3.0%的佣金。根據銷售協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，作為其自己的賬户。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，除非我們和銷售代理另有約定，否則銷售代理將盡其商業上合理的努力出售作為我們的銷售代理提供的股票。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GEVO”。2024年1月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為每股1.02美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券前，閣下應仔細審閲本招股章程補充文件第S-8頁開始、隨附招股章程第3頁及以引用方式併入本招股章程補充文件的文件中“風險因素”標題下所述的風險及不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書附錄的日期為，2024年。

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-1
商標		S-3
市場和行業數據		S-4
有關前瞻性陳述的警示説明		S-5
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-8
使用收益		S-13
我們的普通股描述		S-14
某些重大美國聯邦所得税後果		S-15
配送計劃		S-20
法律事務		S-22
專家		S-22
您可以在哪裏找到更多信息		S-22
通過引用合併某些文件		S-22

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊程序。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股有關。根據擱置登記程序，我們可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不時發售總髮行價高達500,000,000美元的普通股，價格及條款將視發售時的市場情況而定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。此外，在何種程度上，一方面，本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊日期前向美國證券交易委員會備案的任何以引用方式併入的文件所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本銷售協議招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，描述了本次發行的具體條款。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書副刊可補充或更新隨附的招股説明書及以引用方式併入其中的文件所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，銷售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書附錄及本招股説明書附錄內的參考文件的全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息

對於美國以外的投資者：我們沒有、銷售代理也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員

S-1

本説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何美國境外的免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

閣下應假設本招股章程補充文件及隨附招股章程所載資料僅於適用文件正面所載日期為準確，而本公司以引用方式併入的任何資料僅於以引用方式併入的文件日期為準確，而不論本招股章程補充文件或隨附招股章程的交付日期或證券的任何出售日期。

除非另有説明或文義另有所指，否則本招股章程補充提述“本公司”、“我們”、“我們的”及“Gevo”之處均指Gevo，Inc.，一家特拉華州公司及其合併子公司。

S-2

商標

我們在本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和通過引用併入本文的文件中使用我們的各種商標，包括但不限於Gevo®。本招股説明書補充資料包括、隨附招股説明書包括以及通過引用併入本文的文件包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標記。

僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附招股説明書及以引用方式併入本文的文件中所提及的商標及商品名稱並無®及™符號，但該等提述並不旨在以任何方式表明我們或適用所有人不會根據適用法律最大程度地主張我們或其對該等商標及商品名稱的權利。

S-3

市場和行業數據

除另有説明外，本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文件的有關本公司所在行業及市場的資料，包括本公司的一般期望及市場地位、市場機會、市場規模及市場佔有率，均以本公司管理層估計及研究，以及由第三方進行的行業及一般刊物及研究、調查及研究的資料為基礎。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會由於各種因素而受到高度的不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄中和本招股説明書附錄中其他部分以及在我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些，該報告通過引用併入本文。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計以及第三方所作的估計大不相同。

S-4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中的某些表述包括1995年《私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27A節和第21E節所指的“前瞻性表述”。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於本文和其中的文件中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

這些表述與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的財務狀況、經營和流動性的結果、我們融資、開發和建設淨零項目的能力、利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集液態碳氫化合物的一系列計劃設施以及其他增長項目、我們生產產品的能力、我們滿足生產、財務和運營指導的能力、我們從已執行的合同中獲得收入的能力、我們追求低碳或“淨零”碳可再生燃料銷售到加州和其他地方的戰略。我們在Net-Zero項目和其他地方用可再生能源取代化石能源的能力，我們建造綠地商業碳氫化合物設施生產可持續航空燃料(SAF)和其他產品的能力和計劃，我們籌集額外資金為我們的業務提供資金的能力，我們根據現有承購協議和未來可能達成的其他銷售協議執行的能力，我們在愛荷華州成功運營可再生天然氣項目的能力，我們在商業水平上生產可再生碳氫化合物產品並盈利的能力，政府對可再生能源市場的經濟激勵的可用性和市場價格。本新聞稿陳述的內容包括：本公司在技術平臺上取得的進展、合適且具有成本競爭力的原料的可用性、我們的產品獲得市場認可的能力、我們產品的預期成本競爭力和相對性能屬性、我們追求從酒精到SAF的開發和生產的戰略、額外的競爭和經濟條件的變化以及石油及石油衍生產品的未來價格和波動性，以及有關我們在此發售的普通股所得收益的預期用途的陳述。

重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果存在實質性差異，例如，我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述，包括但不限於本文引用的文件中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，以及本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”的章節。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中的所有前瞻性陳述完全受本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中包含的警告性聲明的限制。這些風險和不確定因素或其他重要因素可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們無意也沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，您不應依賴前瞻性陳述來代表我們在該陳述發表之日之後的任何日期的觀點

S-5

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書及其中的文件，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書其他部分所載的“風險因素”一節、“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及我們經審核的綜合財務報表及其相關附註，這些文件均包括在我們於2023年3月9日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，並以引用方式併入本文。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

公司概況

我們是一家以增長為導向的公司，我們的使命是為那些不適合電氣化或氫氣的運輸行業解決温室氣體(GHG)排放問題。

我們專注於將可再生能源轉化為高能量密度的液態碳氫化合物，可用作可再生燃料，如可持續航空燃料(“SAF”)和其他燃料和化學品，有可能實現“淨零”温室氣體排放，甚至阿貢國家實驗室測量的GREET(温室氣體、規定排放和運輸中的能源使用)模型(“GREET模型”)測量、預測和驗證整個生命週期的温室氣體排放。我們的“淨零”概念是指通過使用可持續種植的原料(例如，低耕、免耕和旱作玉米種植)、可再生能源和基本脱碳的能源來生產一次性碳氫燃料，從而實現燃料整個生命週期的淨零碳足跡，從捕獲可再生碳到燃燒燃料。

企業信息

我們於2005年6月在特拉華州以Methanotech，Inc.的名義註冊成立，並於2006年3月29日提交了公司註冊證書修正案，將我們的名稱更改為Gevo，Inc.。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市310號C棟因弗內斯南路345號，郵編：80112，電話號碼是(303)8588358。我們在www.gevo.com上有一個互聯網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

S-6

產品

發行商

Gevo公司

我們提供的普通股

發行價總額不超過500，000，000美元的普通股。

配送計劃

在市場上提供，可能會不時通過我們的銷售代理，温賴特。我們可以出售我們的普通股股份給Wainwright作為其自己的帳户的主要，在出售時商定的每股價格。如果我們將股份出售給Wainwright作為委託人，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書或定價補充中描述該協議。見“分配計劃”。

使用收益

我們打算將此次發行的淨收益用於資本項目、營運資金和一般企業用途。

納斯達克資本市場符號

GEVO

轉會代理

Equiniti Trust Company LLC

風險因素

這項投資風險很大。請參閲“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及隨附招股説明書和通過引用併入本文的文件中標題為“風險因素”的內容。如果本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或通過引用併入本文的文件中所述的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。閣下亦應參閲本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以提述方式併入本招股章程及其中的其他資料，包括我們的財務報表及其相關附註以及“有關前瞻性陳述的警示性説明”標題下所載的資料。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將有廣泛的自由裁量權，以使用從這次發行的淨所得款項，我們可能不會有效地使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，在應用從這次發行的淨收益，並可以花費的方式，不改善我們的經營業績或提高我們的普通股的價值的收益。例如，管理層可以將所得款項投資於不能產生有吸引力回報的資產或資本項目，或收購證明不具吸引力或以其他方式不成功的物業或業務。相反，管理層可能無法識別和完成前景，投資或收購。我們未能有效地運用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

由此提供的普通股將在“市場”上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們將根據銷售協議發行的股票的實際數量以及該等銷售產生的總收益在任何時間或總計都不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股份價格將會在銷售期內根據本公司普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測本公司根據銷售協議最終將發行的股份數量或與該等出售相關而籌集的總收益。

我們普通股的市場價格可能會受到未來發行和出售我們普通股的額外股份的不利影響，包括根據銷售協議，或我們宣佈可能發生此類發行和出售。

截至2024年1月10日，我們的普通股流通股為240,499,833股。我們的所有已發行和流通股可以在市場上出售，包括根據銷售協議發行的任何普通股，並且可以自由交易，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，該術語在證券法下的規則第144條中定義。我們無法預測未來我們普通股股票的發行或銷售規模，包括根據與銷售代理的銷售協議或與未來收購或融資活動有關的發行或銷售，也無法預測這種影響(如果有的話)

S-8

發行或出售可能會影響我們普通股的市場價格。發行和出售我們普通股的大量股票，包括根據銷售協議發行和銷售，或宣佈可能發生此類發行和銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果出售的普通股多於買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售股票。

此外，我們任何高管或董事的股票出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們普通股的工具可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，並導致我們現有股東的稀釋。

歷史上，我們通過公開發行普通股和認股權證來籌集資本，因為沒有其他合理的資本來源。這些公開發行的普通股和認股權證對我們普通股的現行市場價格產生了實質性的不利影響，並對我們的股東造成了重大稀釋。我們還歷來通過發行可轉換票據籌集資本或對未償債務進行再融資。

我們未來可能需要通過公開發行普通股、認股權證和可轉換債券來籌集資金。我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金，但受管理我們當時未償債務的協議中的某些限制。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的工具，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，行使我們的部分或全部認股權證可能會稀釋我們股東的所有權利益，而在這種轉換或行使後在公開市場上出售任何我們可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的股價可能會波動，您對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。多種因素可能會對我們的股價產生重大影響，包括：

•

我們的流動資金、財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

我們的現金和現金等價物的頭寸；

•

建設我們的“淨零項目”所需的資本成本，這是一系列計劃中的設施，利用可再生能源和我們的專有技術生產能源密集的液態碳氫化合物；

•

我們的生產設施獲得某些監管許可或批准的能力，包括我們的Net-Zero項目；

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期變化；

•

我們的競爭對手經營業績的實際或預期波動或其增長率的變化；

•

我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈技術創新；

•

我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;

•

許可安排、營銷安排和/或研究、開發、商業化、供應、承購或分銷安排的訂立、修改或終止;

•

我們持續生產商業數量產品的能力;

•

我們在債務到期時償還債務的能力;

•

我們對當前和未來債務進行再營銷、再融資、重組或轉換的能力;

•

客户或合作伙伴的增加或損失;

S-9

•

我們在各種燃料和化學品市場中使用我們的產品獲得某些監管批准的能力;

•

商品價格，包括石油、乙醇和玉米價格;

•

關鍵管理人員或科學人員的增加或離職;

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭;

•

證券或行業分析師發佈新的或更新的研究報告;

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•

涉及我們、我們的一般行業或兩者的訴訟;

•

與所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為技術獲得專利保護的能力;

•

宣佈或預期額外的融資努力或尋求戰略替代方案;

•

適用於我們業務和產品的現行法律、法規和政策的變更，以及是否採用碳排放法規;

•

我們或我們的股東出售我們的普通股或股票掛鈎證券，如認股權證;

•

由於我們股票的交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動;

•

我們行業的一般市場條件;以及

•

總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的經營業績如何，並導致您的投資價值下降。

此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟或其他衍生品股東訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務，無論結果如何。

我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，這些投資者將我們的權證視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及對衝或參與涉及我們普通股的套利活動。對衝或套利可能反過來影響我們的權證的交易價格，如果任何交易市場建立起來，或持有者在行使該等權證時獲得的任何普通股。

我們普通股的大量股份或與我們普通股掛鈎的證券，例如我們的認股權證(如果當時存在此類證券的既定市場)，隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。如果我們通過舉債融資來籌集資金，它

S-10

可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係或與第三方的許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。

我們必須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二份修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購將有利於我們的股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對本公司的收購。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程規定，董事會分為三類，交錯三年任期，規定所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並進一步規定只有我們的董事會才能召開股東特別會議。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理團隊成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併，但有一些例外情況。最後，我們的章程文件規定了提名我們的董事會成員以及提出可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。儘管我們認為這些規定通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供了一個接受更高出價的機會，但即使收購公司的要約可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

我們修改並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

獨家法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管有上述規定，但專屬法院的規定不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相關規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。此排他性論壇條款可能會限制

S-11

股東有能力就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工之間的糾紛在司法法庭上提出索賠，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多的重大缺陷，或者未能維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些規定。第404條要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，並要求發行管理層對我們的財務報告內部控制的評估。關於我們2023年9月30日未經審計的綜合財務報表，管理層發現了一個重大弱點，與識別和評估可變利益實體(VIE)的存在並對其進行會計處理的內部控制設計不力有關。

我們在2023年9月30日期間結束時及之後開始採取補救措施，並繼續評估其他必要的補救措施。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效地運行之前，不能認為實質性的弱點完全得到了補救。我們不能保證我們將成功地糾正已發現的重大弱點，也不能保證我們對財務報告的內部控制經修改後將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，導致我們的財務報表重述，使我們受到監管機構的審查和制裁，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

S-12

使用收益

我們打算將此次發行的淨收益用於資本項目、營運資金和一般企業用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

S-13

我們的普通股説明

核定未償還股本

本公司普通股及其他各類證券的重要條款及規定，可能限制或限制本公司普通股的權利及特權，請參閲所附招股説明書中“股本説明”一欄。

S-14

某些重大的美國聯邦所得税後果

以下是收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考，並不是對收購、擁有和處置我們普通股的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或列出。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。此外，本摘要沒有考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的後果。

因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定持有人的法律或税務建議。每個持有者都應該就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)的裁決，涉及收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。

當局

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、條例、裁決和截至本文件之日的司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，從而導致美國聯邦税收考慮因素與下文概述的不同。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書補編購入的我們普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指根據本招股説明書附錄購入的普通股的實益擁有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排)。非美國持有者應在下面的“非美國持有者”標題下查看討論以瞭解更多信息。

受美國聯邦所得税特別規定管轄的持有人

本摘要僅涉及持有本公司普通股作為《守則》第(1221)節所指資本資產的個人或實體(一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要並不涉及可能適用於持有者的美國聯邦所得税的所有方面

S-15

根據他們的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、商品或外匯的交易商或交易商；受監管的投資公司；美國僑民或前美國長期居民；根據《税法》第451(B)節的規定，美國聯邦所得税規定的人員必須將應計收入的時間納入其財務報表；持有我們普通股股票作為跨境交易的一部分、財務狀況增值、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的人；因建設性出售而持有我們普通股股票的人；房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；因行使員工股票期權或其他方式作為服務對價而購買我們普通股股票的持有者；或“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的持有者。受《守則》特別條款約束的持有人，包括上文直接描述的持有人，應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

未解決税務後果

本摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税額或普通股收購、所有權和處置對持有者的非美國税收後果。每個持有者應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税以及收購、擁有和處置我們普通股的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

本公司普通股股份分配情況

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。如果我們在未來支付現金股息，普通股的這種分配通常將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，以我們截至發生分配的納税年度結束時的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國股東收到的股息可能有資格按優惠税率納税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將被視為在美國持有者調整後的股票税基範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類股票的資本收益，這些收益將根據下文“出售或出售我們普通股的其他應税處置”中討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能有資格在收到的股息中扣除，但受適用限制的限制。

出售或其他應税處置我們普通股的股份

在出售或以其他方式應納税處置我們普通股股份時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其差額等於(I)從該應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額，以及(Ii)美國持有人出售或以其他方式處置的普通股股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)承認的長期資本收益可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受該守則的限制。

S-16

被動收入附加税

收入超過特定門檻的個人、遺產和某些信託基金將被要求為“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產(不包括在某些行業或企業持有的財產)的淨收益。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們擁有和處置我們普通股股份的影響。

信息報告和備份扣留

信息報告要求一般適用於我們普通股的股息支付，以及向美國持有人出售我們普通股股票的收益，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

本公司普通股股份分配情況

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。如果我們在未來為我們的普通股支付現金股息，這種分配將按以下方式繳納美國聯邦所得税。

普通股股票的現金分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累計的收入和利潤中支付，這是根據我們發生分配的納税年度結束時根據美國聯邦所得税原則確定的。超過當期和累計收益和利潤的分配將在一定範圍內適用於我們普通股的非美國持有者的納税基礎，任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的資本收益，並按下文標題“出售或其他應納税處置我們的普通股”中描述的方式納税。

根據上述規則，支付給非美國持有者的普通股股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，如果股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為有效相關，並且在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構，則不需要繳納預扣税，而是將按適用的個人或公司税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持股人通常必須提交美國國税局W-8ECI表格，在偽證處罰下證明此類股息與持有者在美國的貿易或業務有效關聯，以便有效關聯股息免徵這種預扣税。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果有權並希望就一般收到的股息要求適用條約利率的利益(並避免以下討論的備用扣留)，則必須(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)並進行某些證明，以確定其非美國人的身份及其享有條約利益的權利，或(Ii)如果股票是通過某些外國中介持有的，滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

S-17

在支付紅利之前，必須滿足上述認證要求，並且可能需要定期更新。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售或其他應税處置我們普通股的股份

一般來説，我們普通股的非美國持有者在出售或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，並且在適用税收條約的情況下，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構(在這種情況下，適用下述特別規則)，(Ii)-如果非美國持有人是個人，該持有人在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，收益將被統一的30%的税率或適用的所得税條約規定的減税税率，可由美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，或(Iii)受某些例外情況的限制，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，該術語在守則第897(C)節中定義，在截至我們普通股的處置日期或持有者持有我們普通股的日期的五年期間中較短的一個期間內。

我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。

以上(I)項所述的任何收益將按適用的個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收入和利潤中與其美國貿易或業務實際相關的部分，經某些調整後，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們普通股的股票向該持有人支付的股息金額以及就此類股息預扣的税款(如果有)，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和任何扣繳的信息申報單的副本。此外，除非符合適用的認證要求，否則支付給非美國持有者的股息可能會被備用扣留。

在美國境內出售我們普通股的收益或通過某些與美國有關的金融中介進行的支付必須進行信息報告，並根據情況進行後備扣繳，除非非美國持有者在偽證處罰下證明它不是美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免該持有人的美國聯邦所得税義務。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

通常被稱為《外國賬户税收合規法及相關指南》的立法，或FATCA，通常將對支付給(I)外國金融機構(如立法中明確定義)的任何“可扣繳款項”(定義如下)徵收30%的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如立法中明確定義)並滿足某些其他規定的要求，或(2)非金融外國實體，不論該非金融外國實體是受益者還是中間人，除非該實體

S-18

提供付款受益所有人沒有任何主要美國所有人的證明，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他指定要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。根據最終條例和其他現行指引，“可扣留款項”一般包括普通股的股息，以及(在下文討論的擬議財政部條例的規限下)出售普通股股份的總收益。擬議的財政部條例取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。在最終財政部法規發佈之前，納税人可能會依賴這些擬議的財政部法規，但此類財政部法規可能會發生變化。敦促投資者就這些規則可能適用於他們投資我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

S-19

配送計劃

我們已與Wainwright作為我們的銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不時提供和出售我們普通股的股份。根據銷售協議進行的普通股銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規則定義的“場外發售”中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場或其他市場進行我們普通股的銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行銷售，按照銷售時的市場價或按協議價格進行談判交易，或者與銷售代理達成其他協議。

我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或我們與銷售代理商定的其他方式，以及該等股票的最低出售價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。吾等或銷售代理可隨時或不時通知另一方而暫停股份發售。我們無法預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付最高為每股銷售總價3.0%的佣金。我們已同意向Wainwright償還與銷售協議相關的高達50,000美元的費用。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關的記錄在案的費用和Wainwright法律顧問合理產生的費用，總金額不超過每個日曆季度2,500美元。

銷售代理將在納斯達克資本市場根據銷售協議出售股票的每天交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天售出的股票數量、銷售收入總額、向我們支付的淨收益(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税費或費用)，以及我們應向銷售代理支付的補償。吾等將在招股説明書補充文件及/或我們根據交易所法案提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售或透過銷售代理出售的股份數目、向吾等提供的淨收益以及銷售代理與出售股份有關的總薪酬。

除非雙方另有約定，否則將根據交易法下規則15c6-1(A)規定的標準結算週期，向吾等支付淨收益，以換取出售股份的結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份出售給銷售代理，作為其本身的本金。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在本招股説明書補充文件規定的發售期間，Wainwright將不會在法規要求的範圍內從事任何涉及我們普通股的做市活動。

根據銷售協議發售股份將於(1)出售所有受銷售協議規限的股份或(2)吾等或銷售代理終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

S-20

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為105,000美元。

S-21

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright與此次發行相關的法律顧問。

專家

本招股説明書增刊及註冊説明書其他部分以參考方式併入的經審核財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權，依據均富會計師事務所的報告而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書和提交的證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是有保留的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，網址為www.sec.gov，其中包含向美國證券交易委員會提交電子備案的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以免費訪問這些網站。您也可以在我們的網站www.gevo.com上免費獲取我們的報告和委託書。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料。本文件中包含的招股説明書補編和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此將以下信息或文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們分別於2023年5月10日、2023年8月10日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告。

•

S-22

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息被修改或替換，則自動被視為被修改或取代。

我們也將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物)作為參考納入，直到我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨附交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。請將請求發送至：Gevo，Inc.，注意：投資者關係部，345Inverness Drive South，C棟，Suite310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)858-8358。

S-23

Gevo，Inc.

最高可達5億美元
普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下表載列登記人就發行及分銷所登記證券的估計開支。

美國證券交易委員會註冊費	$	92,000(1)
律師費和開支		**
受託人費用和開支		**
會計費和費用		**
打印費用		**
證券交易及其他上市費用		**
其他		**
合計	$	**

(1)

註冊人之前支付了總額為55，100美元的費用，涉及2021年9月9日向SEC提交的招股説明書補充文件中註冊的註冊人普通股的5億美元，以及2023年3月9日向SEC提交的S-3ASR表格（文件編號333-252229）註冊聲明的生效後修正案1。在這些普通股中，有500，000，000美元尚未出售，與此相關的55，100美元的註冊費適用於註冊人的註冊費總額。

證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用。與出售及分銷所發售證券有關的總開支估計將載於適用的招股章程補充文件內。

第15項.董事和高級管理人員的賠償

根據特拉華州普通公司法第145條（“DGCL”），公司有權在某些規定的情況下，並在某些限制下，就某些費用和開支，包括律師費，判決，罰款和和解支付的金額，向其董事和高級人員提供賠償，這些費用和開支與任何威脅，未決或已完成的訴訟有關，他們中的任何一方因其擔任公司董事或高級職員而成為訴訟或程序的一方，無論是刑事、民事、行政還是調查，只要確定他的行為符合該法定條款規定的適用行為標準。此外，如果最終確定董事或高級管理人員沒有資格獲得賠償，公司可以在收到該人償還任何預付金額的承諾後，預付該人在訴訟辯護中發生的費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL，註冊人的董事不應在適用法律授權的最大範圍內對金錢損失承擔責任，包括違反董事對註冊人和註冊人股東的受託注意義務。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中的這一規定並不消除注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州法律，仍將提供衡平法救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位董事將繼續對違反董事忠誠義務、非善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為、導致董事不正當個人利益的行為以及根據特拉華州法律支付股息或批准股票回購或贖回的行為承擔責任。該規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

註冊人第二次修訂和重述的章程第10條規定，註冊人將在DGCL授權的最大範圍內，對曾經或現在成為當事人或威脅成為當事人或參與任何民事、刑事、

II-1

[br]行政或調查，因為他或她是或曾經是董事或登記人員，無論訴訟的依據是指控該人在擔任董事或登記人員期間以董事或登記人員的正式身份或任何其他身份採取的行動，起訴該人因此而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失。

除上述事項外，註冊人還與註冊人的每一名董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議為註冊人的董事和高級管理人員提供與上述相同的賠償和墊付費用，並規定我們的董事和高級管理人員將在未來任何擴大允許的賠償範圍的特拉華州法律授權的最大程度上獲得賠償。登記人也有董事和高級職員責任保險，為登記人的董事和高級職員以登記人董事和高級職員的身份可能產生的某些責任提供保險。

第16項。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展品：
不。

説明

表單

文檔號

歸檔
日期

展品

1.1*

承銷協議格式。

1.2†

在Gevo，Inc.與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2024年1月16日簽訂的市場發售協議中。

4.1

Gevo，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

10-K

001-35073

02/24/22

3.1

4.2

Gevo，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程

8-K

001-35073

11/24/21

3.1

4.3

Gevo，Inc.普通股證書格式。

S-1

333-168792

01/19/11

4.1

4.4*

優先股證書樣本。

4.5

高級債務契約形式。

S-3

333-226686

08/08/18

4.2

4.6

次級債務契約形式。

S-3

333-226686

08/08/18

4.3

4.7*

高級備註格式。

4.8*

附屬票據的形式。

4.9*

存款協議格式。

4.10*

保證協議格式。

4.11*

採購合同形式。

4.12*

單位協議格式。

5.1†

Perkins Coie LLP的意見。

5.2†

Perkins Coie LLP對在市場發售協議招股説明書的意見。

23.1†

均富律師事務所同意。

23.2†

Perkins Coie LLP同意(包含在附件5.1中)。

23.3†

Perkins Coie LLP同意(包含在附件5.2中)。

24.1†

授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

25.1#

根據修訂後的1939年《信託契約法》，就契約而言，表格T-1資格説明書。

107†

備案費表

†

隨函存檔。

II-2

將通過修正提交，作為8-K表格當前報告的證據，或通過提交給美國證券交易委員會的其他適用文件提交，以供參考。

根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)

將本登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

但條件是，如果登記聲明採用S-3表格或F-3表格，且上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息而提供的或(X)項，應被視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起的登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，出於發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為新的生效日期

II-3

(Br)招股説明書中與該證券有關的證券的登記聲明，以及該證券當時的發售，應視為其首次善意發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)

為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣家，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(h)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(i)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條根據《證券法》提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本登記説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

II-4

(2)

為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(j)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年1月16日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

Gevo，Inc.
發信人：	/S/帕特里克·R·格魯伯
	名稱：	帕特里克·R·格魯伯
	標題：	首席執行官

委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Patrick R.Gruber、L.Lynn Smull和E.Cabell Massey，以及他們各自作為其真實和合法的事實律師和代理人，各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份為其執行對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括任何生效後的修訂，以及根據證券法第462(B)條提交的關於擬發行的任何新的註冊聲明)，並提交該聲明。連同證物及與美國證券交易委員會有關的其他文件，授予有關事實代理人及代理人全面權力，以單獨行事，就所有意圖及目的而言，完全授權及作出與該等事項有關的每項必需及必需的作為及事情，盡其可能或可以親自作出者，特此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或其代理人，或其代理人，可因本條例而合法作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名	標題	日期
/S/帕特里克·R·格魯伯帕特里克·R·格魯伯博士	首席執行官 (首席執行官)和董事	2024年1月16日
/S/L.林恩·斯穆爾 L.Lynn Smull	首席財務官 (首席財務官)	2024年1月16日
/S/阿利舍爾·努爾馬特 Alisher Nurmat	副會計兼財務主管總裁(首席會計官)	2024年1月16日
/S/威廉·H·鮑姆威廉·H·鮑姆	董事會主席	2024年1月16日
/S/安吉洛·阿莫雷利 Angelo Amorelli	董事	2024年1月16日
/S/卡羅爾J.巴特謝爾卡羅爾·J·巴特謝爾	董事	2024年1月16日
/S/Mary K.Ellet 瑪麗·K·埃利特	董事	2024年1月16日

II-6

簽名	標題	日期
/S/詹姆·吉倫 Jaime Guillen	董事	2024年1月16日
/S/加里·W·米澤加里·W·米澤	董事	2024年1月16日
/S/Andrew J.Marsh 安德魯·J·馬什	董事	2024年1月16日

II-7

	大型加速文件服務器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器			較小的報告公司
				新興成長型公司 ☐