附錄 10.3

安全 協議

本 安全協議，日期為 2024 年 1 月 10 日（此”協議”），由內華達州的一家公司 BranchOut Food Inc.（fka Avolov LLC，俄勒岡州的一家有限責任公司）製造（以下簡稱 “公司”），以及本協議附表3.3中列出的其每家 子公司（統稱，”設保人”），支持在本協議簽名頁上列出 的貸款人（每個，一個”貸款人” 總的來説”貸款人”).

演奏會

答： 貸款人和公司是日期為 2024 年 1 月 10 日的某些訂閲協議（經修訂、補充、重述 或不時以其他方式修改）的當事方，”訂閲協議”）根據該協議，貸款人同意 從公司購買本金總額不超過40萬美元的優先有擔保本票（”貸款”).

B. 貸款目前由某些優先有擔保本票作為證據，其本金總額高達40萬美元（偶數 日）（”注意事項”).

C. 設保人作為公司的關聯方，從票據中獲得收益，該票據構成授予擔保 權益的對價。

D. 根據 認購協議的條款，設保人必須根據票據向貸款人授予擔保權益， 僅受認購協議明確允許的擔保權益以及下文所述抵押品的擔保權益的約束。

E. 本 協議由設保人簽發，有利於放款人的應付利益，以確保 所有附擔保債務的支付和履行。

因此， 雙方協議如下：

文章 1

定義

1.1 條款。 此處使用的以下術語應具有以下含義（此類定義同樣適用於其單數和複數 形式）：

“抵押品” 在第 2.1 節中定義。

“合同” 統指設保人與任何第三方之間的所有銷售、服務、履約、設備租賃合同、協議和補助金以及所有其他合同、協議 或贈款（無論是書面還是口頭的，還是第三方或公司間的），以及所有轉讓、 修訂、重述、補充、延期、續訂、替換或修改。

“默認事件 ” 是指未能在到期時支付任何有擔保 債務或訂閲協議中定義的任何其他 “違約事件”，無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式。

“lien” 指任何質押、轉讓、抵押、抵押貸款、擔保權益、存款安排、期權、有條件出售或所有權保留 合同、售後和回租交易、融資聲明備案、任何租賃下的出租人或承租人的權益、任何索賠或權利的從屬地位 ，或任何其他類型的留置權、費用、抵押權、優先安排或其他索賠或權利。

“義務人” 在第 3.6 節中定義。

“應收款” 指所有賬户、支付無形資產、動產票據和工具。

“有保障的 債務” 指公司在票據下承擔的任何和所有義務以及公司在 訂閲協議或與票據相關的任何其他貸款文件下承擔的所有義務，無論是如何創建或證明的，以及 無論是現在還是將來存在、直接或間接、絕對或有的、共同的和/或多的、有擔保的還是無擔保的、由 法律實施或其他方式產生的，以及公司作為本金所產生的，擔保人、背書人、擔保人、住宿方或 其他方面，包括但不限於所有本金和所有利息（包括根據美國《破產法》由公司或其中任何一方提出 申請後產生的利息，無論是否允許索賠）、賠償和報銷 債務、收費、開支、費用、律師費和支出以及根據該法應付的任何其他款項。

“UCC” 是指在內華達州不時生效的《統一商法》；前提是，對於任何UCC融資 聲明或出於任何法律規定，授予貸款人的擔保權益 的完善、完善或不完善的效果受《統一商法》管轄， 那麼 “UCC” 指就任何 UCC 融資而言，在其他司法管轄區不時生效的《統一商法》與完美或不完美的完美或效果有關的聲明。

1.2 訂閲 協議定義。除非本協議中另有定義或上下文另有要求，否則本協議中使用的術語，包括 其序言和敍文，均具有訂閲協議中規定的含義。

1.3 UCC 定義。除非本協議或訂閲協議中另有定義，或上下文另有要求，且不論 是否大寫，本協議中均使用 UCC 第 8 條或第 9 條中規定的含義的術語，包括其序言 和敍文，均具有此類含義。在不限制前述規定的前提下，賬户、動產票據、商業侵權索賠、認證證券、 控制、存款賬户、文件、農產品、固定裝置、電子動產紙、設備、一般無形資產、貨物、票據、 庫存、投資財產、信用證權、可轉讓票據、支付無形資產、證券和軟件，無論其是否資本化，均應具有規定的含義在 UCC 中。

第 2 條

授予 擔保權益

2.1 授予 擔保權益。為了確保按收到的價值及時、完整地償付所有有擔保債務，根據 訂閲協議，設保人特此向貸款人授予、轉讓和轉讓設保人所有 資產的擔保權益，包括但不限於以下所述資產清單，無論這些資產現在擁有或存在，還是此後獲得或產生 ，無論位於何處（此處統稱為”抵押品”):

(a) 所有 賬户；所有支付無形資產；所有一般無形資產（包括但不限於所有專利、專利申請、商標、 版權和著作、專有技術、發明和所有其他知識產權）；設保人持有的所有證券、股權、股票、 會員權益；所有種類和性質的所有個人和固定財產，包括所有商品（包括庫存， 設備及其任何附屬品）；所有存款賬户以及任何金融機構貸記或到期的任何款項 或任何其他存管機構；任何賬户債務人應向設保人支付的與賬户有關的所有額外款項；所有合同權利、 根據合同權利、票據（包括本票）、動產票據（包括電子動產 票據）、信用證和貨幣；所有租賃權益；前述條款的所有支持義務；第三方的所有不動產和個人財產 設保人已被授予留置權或擔保權益，作為支付或執行賬户的擔保； 和

(b) 本第 2.1 節 (a) 小節的所有 收益和產品，不論其形式如何，包括：現金、存款賬户（不管 是否僅包含收益）、存款證、保險收益、可轉讓票據和其他用於支付 款的票據、動產票據、擔保協議、文件和侵權索賠收益。

第 3 條

陳述 和契約

設保人 進一步陳述、認股權證、承諾並與貸款人達成協議如下：

3.1 抵押品的所有權；擔保權益優先權。當任何抵押品受本協議規定的貸款人的擔保權益約束時， 除非貸款人另有同意，否則設保人應被視為已陳述並保證 (a) 受許可的優先留置權（僅限於此類允許的優先留置權仍未償還的情況下），設保人是此類抵押品的合法所有者，或擁有 權轉讓抵押品並有權和有權約束該抵押品貸款人的擔保權益；以及 (b) 抵押品中除了 以外的任何留置權均不受任何留置權的約束允許的優先留置權（僅限於此類允許的優先留置權仍未償還的範圍內）和有利於貸款人的優先留置權，除了允許的優先留置權（僅限於此類許可的優先留置權仍未償還的情況下） 和有利於貸款人的優先留置權外，沒有任何有效的融資聲明或其他備案，涵蓋任何公職部門存檔的任何抵押品 。本協議為貸款人設定了有效的抵押品擔保權益，在附表3.1所列地點的相應辦公室提交融資報表後，抵押品的擔保 利息將得到完善 ，並且在遵守允許的優先留置權（僅限於此類許可優先留置權仍未償付的情況下）的前提下， 擔保權益的首要優先權益，這些擔保權益可以通過提交融資報表來完善，可強制執行 Tor 和所有第三方以及 擔保擔保債務的支付。設保人授權貸款人提交融資聲明，將抵押品描述為貸款人合理確定的 ，如果需要，將執行貸款人不時合理要求的所有文件並採取其他行動，以維持完善的第一優先權擔保權益（僅在 此類允許的優先留置權仍未償還的範圍內），以及在適用的情況下，佔有和控制權方面的完善的第一優先擔保權益 的，抵押品。出押人將使抵押品始終不受任何留置權的影響，但允許的優先留置權 除外（僅限於此類允許的優先留置權仍未償還的範圍）。未經放款人事先書面同意，出讓人不得出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置的 任何抵押品出售、租賃、許可、許可、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置的 任何抵押品，但根據訂閲允許出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何資產除外協議，受訂閲 協議或正常業務過程中銷售的條款約束。在遵守訂閲協議的任何限制的前提下，貸款人或其律師 可以在事先書面通知後並在正常工作時間檢查抵押品，並可為此目的進入抵押品存放或存放的任何和所有 場所。

3.2 完善 安全利益和進一步保障。

(a) 設保人特此不可撤銷地授權貸款人隨時不時地在任何相關司法管轄區提交任何融資 聲明及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區的 UCC 第 9 條所要求的信息，用於提交與抵押品有關的任何融資聲明或修正案，包括任何融資或延續聲明或其他 文件，以完善、確認，繼續、執行或保護設保人授予的擔保權益 在本協議下，在法律允許的情況下，無需設保人簽名，包括提交一份融資聲明，將 抵押品描述為設保人現在擁有或此後獲得的所有資產，或類似的措辭。設保人同意根據貸款人的要求立即向貸款人提供貸款人根據本節要求的所有 信息。

(b) 設保人特此進一步授權貸款人向美國專利商標局和美國版權局 局（以及美國任何州或任何其他國家的任何繼任局和任何類似辦事處）提交本協議、任何 必要的擔保協議和其他文件，以完善、確認、延續、執行或保護設保人授予的 擔保權益在法律允許的情況下，無需設保人簽名。

(c) 設保人同意，設保人將隨時不時地立即執行和交付所有 其他文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取一切可能必要或可取的 或貸款人合理要求的進一步行動，以確立和/或維持任何 的有效性、完善性或優先權並保護任何 特此授予或聲稱授予的擔保權益或使貸款人能夠行使和執行其權利和補救措施 根據本協議或與任何抵押品有關的任何其他協議。

3.3 名稱； 地點。設保人聲明並保證，附表3.3對每位設保人規定了以下內容：(a) 根據《統一競爭法》第9-301和9-307條的規定設保人所在的司法管轄區 ；(b) 設保人首席執行官辦公室的地址； (c) 設保人使用的每個商品名稱或其他名稱（本協議簽名頁上列出的名稱除外）；以及 (d) 設保人的 聯邦納税人識別碼（在出押日期之前的四個月內，設保人沒有任何其他聯邦 納税人識別號）和州組織編號。在本協議發佈之日之前的過去四個月中，設保人 的法定名稱與本協議簽名頁上列出的名稱沒有不同，在過去五年中，設保人也未成為任何合併 或其他公司重組的對象。簽名頁上列出的名稱是 設保人的真實和正確名稱。除非提前30天向貸款人發出書面通知，否則設保人不會更改其名稱、註冊地點、組織或聯邦納税人識別號。

3.4 税收、 等根據訂閲協議的條款和要求，設保人將繳納任何税款、攤款和類似的增值税和費用，這些費用現在或將來可能成為抵押品的留置權。

3.5 抵押品的維護 。設保人應保留和維護設保人和貸款人在所有抵押品中的所有權利，未經 事先書面同意，不得將設保人對任何抵押品的任何索賠或權利置於次要地位， 補充或以其他方式修改設保人對任何抵押品的任何索賠或權利，也不得允許、同意或損害前述任何 的權利或利益。

3.6 與應收款有關的特殊 權利。在 出現任何違約事件後，貸款人或其任何代理人可以隨時不時地自行決定直接與每個人核實（統稱”義務人”） 以任何合理方式欠設保人的任何應收款，即應收款。貸款人或其任何代理人可在 至違約事件發生之後和持續期間隨時將貸款人在抵押品 中的擔保權益通知債務人，和/或指示此類債務人以貸款人的 名義直接向貸款人支付與此類債務和抵押品有關的所有款項。如果貸款人或其任何代理人直接向債務人收取此類債務，則放款人或其任何代理人應有權以貸款人 或其任何代理人認為適當的方式和條款直接與債務人解決與退回貨物有關的任何爭議。設保人指示並授權其所有現任和未來的債務人遵守 貸款人、貸款人的指定人以及代理人和/或審計師提出的與設保人和債務人之間任何和所有商業交易 有關的信息請求。設保人在收到貸款人或貸款人的代理人或指定人發出 的通知或請求後，進一步指示和授權其所有債務人直接向貸款人支付債務人現在或將來欠設保人 的任何和所有款項或收益，任何此類付款均應以與 相同的方式解除該債務人對設保人的任何債務（如果已付款）直接給設保人。設保人同意採取貸款人可能合理要求的任何和所有行動，以協助 貸款人行使本節所述的權利。

第 4 條

補救措施

4.1 一般 補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，貸款人應擁有並可以行使本協議、認購協議或任何其他貸款文件 或法律規定的向貸款人提供的任何一項或 多項權利和救濟措施，包括但不限於有擔保方在 UCC 下的所有權利和救濟，設保人特此同意彙集抵押品並將其提供給貸款人在貸款人指定的對雙方都相當方便的地方 授權貸款人應根據適用法律 在有要求或沒有要求的情況下接管抵押品，並在公開或私下銷售中出售和處置抵押品，並將此類出售的收益用於支付其成本和開支 （包括貸款人產生的合理的律師費和支出），然後用於支付和清償有擔保 債務。如果任何貸款人在出售、處置或其他導致必要通知的事件發生之日前至少10天，通過掛號或認證的 郵件向設保人發送此類通知，則任何合理通知的要求均應得到滿足。任何貸款人都可以是任何此類銷售的 購買者。設保人明確授權在擔保債務擔保品的任何 出售或出售或以其他方式變現抵押品，但不包括任何其他擔保品的出售或變現。任何放款人均無義務 保留對前一方的權利，任何貸款人均無義務清理或以其他方式為 的出售做好抵押品的準備。設保人特此放棄貸款人對此類抵押品和 有擔保債務的任何其他抵押品的任何代位或籌集權。為此，設保人特此明確同意，可以在所有方面和細節上處理設保人或任何其他 方可能持有的此類抵押品或其他擔保，就好像本協議不存在一樣。本協議雙方 進一步同意，在任何抵押品所在的縣或 貸款人或設保人在公佈抵押品的時間和地點之後開展業務的任何縣通過拍賣公開發售抵押品， 應被視為對抵押品的商業合理處置。設保人應對處置抵押品 後剩餘的任何缺陷負責。貸款人可以遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求 ，合規不會被視為對抵押品出售的商業合理性產生不利影響。貸款人可以明確聲明 放棄任何所有權擔保或類似擔保。如果任何貸款人以信貸方式出售任何抵押品，則只有買方實際支付的 款項才能記入設保人，貸款人收到的款項並適用於該購買者的債務。如果任何此類 購買者未能支付抵押品，貸款人可以轉售抵押品，出售收益應記入設保人的貸方。

4.2 與某些抵押品有關的特殊 補救措施。

(a) 在 發生任何違約事件時以及在任何違約事件持續期間，設保人應根據書面要求，在 要求的範圍內，立即收取並強制支付設保人因擔保品的任何 或與抵押品有關的應付款，以設保人作為貸款人受託人收到的形式收到的所有款項，不得與任何屬於設保人 的資金，並立即將所有此類款項交付給貸款人，並附上貸款人訂購的任何支票或類似票據的背書。

(b) 在 發生任何違約事件時以及在違約事件持續期間，設保人應根據要求將貸款人的擔保 權益通知所有債務人和其他因任何抵押品或與任何抵押品有關而對設保人負有義務的人，並指示此類賬户債務人和其他人支付與此類債務有關的所有款項 並直接向貸款人提供抵押品。在 違約事件發生時和持續期間，任何貸款人本身均可通知並指示任何此類賬户債務人或其他人將此類款項直接支付給貸款人。

(c) 違約事件發生後和持續期間，為了協助貸款人行使本協議項下向貸款人提供的權利和補救措施 ，設保人 (i) 特此不可撤銷地組成並指定貸款人為其真實合法的律師， 代表並以設保人的名義、地點和代替進行收集、索取、起訴、折衷和提供貨物對於因抵押品、抵押品的支付或與抵押品有關的任何到期或即將到期的款項，(ii) 在此不可撤銷地發放足夠的款項 授權 任何貸款人在為支付任何抵押品或與任何抵押品有關而收到的任何支票、匯票或類似物品上簽名設保人的姓名，並採取一切必要措施將其減少為金錢，(iii) 對於任何抵押品， 特此不可撤銷地同意延長或推遲償付期限或任何其他優惠 與此相關的每一次替換、交換或發放抵押品，增加或解除任何主要或次要責任方， br} 接受部分付款及其結算、折衷或調整（包括調整保險款項） ，所有這些都以貸款人認為可取的方式和時間進行，並且 (iv) 特此不可撤銷地授權每位貸款人 通知郵局當局將設保人郵件的投遞地址更改為該貸款人指定的地址， ，該貸款人可以接收、打開和處置寄給設保人的所有郵件中。儘管本協議有任何其他規定， 仍明確理解和同意，該貸款人沒有義務也沒有義務以任何方式提出任何要求 或就其收到的任何款項的性質或充足性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何其他 行動來收取或強制支付任何因或相關原因而到期或到期的款項使用任何抵押品。

4.3 允許的 優先留置權。儘管第 4.1 節或第 4.2 節中有任何相反的規定，但貸款人承認並同意，只有在 允許的優先留置權未償還期間，本協議授予的 擔保權益受許可優先留置權的約束和從屬關係。

第 5 條

雜項

5.1 補救措施 累積。本協議、訂閲協議或任何其他 貸款文件賦予或保留給貸款人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，除本協議下或現在或將來根據任何適用法律存在的 所有其他權利或補救措施外，所有權利和補救措施均應累計。貸款人 在本協議、訂閲協議或任何其他貸款文件或適用法律下的所有權利和補救措施可以不時行使 ，貸款人可以視情況而定。在合法的範圍內，設保人同意，它不會在任何時候堅持 主張、辯護或以任何方式要求或利用任何可能影響本協議、訂閲協議或任何其他 貸款文件中任何條款的遵守或履行的現行或未來居留、延期或 暫停法律的任何好處或利益；也不會主張、利用或堅持任何利益或利益任何現行或未來的法律，規定對任何擔保品進行估值 或評估，以履行本協議規定的義務協議、訂閲協議或在 根據或憑藉任何管理該等文書進行的任何銷售或銷售之前的任何其他貸款文件；在進行任何此類 出售或銷售之後，設保人也不會根據任何適用法律要求或行使任何權利，以贖回以這種方式出售的此類證券的任何部分。

5.2 進行 無豁免。除非每位貸款人以書面形式簽署，否則任何違約豁免均無效，並且任何貸款人根據該貸款人票據在執行本協議下的任何權利時對任何違約或寬容 的豁免 不應構成對任何其他違約或對未來相同違約或此類權利的豁免 的豁免。

5.3 適用 法律；同意管轄。本協議是根據內華達州法律訂立的合同，應受內華達州法律 的管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同， 不影響該州的法律選擇原則。設保人同意，與本協議或此處設想的交易 有關的任何法律訴訟或訴訟均可在內華達州的任何法院提起， 在美國內華達州的任何法院提起， 設保人特此接受並普遍無條件地接受這些法院對其個人和 財產的管轄權。本段中的任何內容均不影響貸款人以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制 貸款人在任何其他司法管轄區的法院對設保人或其財產提起任何此類訴訟或訴訟的權利。 設保人特此不可撤銷地放棄對在上述法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點的任何異議。 本文各分部的標題僅為便於參考，不得以任何方式修改本協議中的任何條款或 條款。

5.4 通知。 本協議下的所有通知、要求、請求、同意和其他通信均應按訂閲 協議中所述的方式交付。

5.5 權利 不被解釋為責任。貸款人既不承擔也不應根據貸款人除採取合理謹慎措施外根據本協議擁有或獲得擔保權益的任何合同 承擔任何履約義務或其他責任。如果設保人未能履行此處包含的任何 協議，則貸款人可以但絕沒有義務履行或促使履行該協議，根據第 5.8 節，出押人應支付貸款人為此產生的合理 費用。下文賦予貸款人 的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不要求貸款人有義務行使任何此類權力。 除了安全保管貸款人擁有的任何抵押品、有義務採取合理的謹慎措施以及核算其根據本協議實際收到的款項 外，貸款人對任何抵押品或採取任何必要措施保留 對前一方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利均無責任。如果抵押品所獲得的待遇與貸款人業內合理和習慣的 待遇基本相同，則貸款人應被視為在保管和保全其持有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施 。

5.6 修正案。 除設保人和貸款人簽署 的書面文書外，本協議的任何條款和規定均不得以任何方式修改或修改。

5.7 可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不應因此受到任何影響、損害、偏見或幹擾， 以及本協議中任何被認定為部分不可執行的條款應儘可能解釋為可執行。

5.8 費用。

(a) 設保人 將應要求共同或單獨向貸款人支付貸款人因以下方面可能產生的任何及所有合理和有據可查的費用，包括其法律顧問及任何專家和代理人的合理的 費用和支出：(i) 本協議的管理 ，(ii) 保管、保存、使用或運營或出售、收款或其他變現抵押品的任何 ，(iii) 行使或執行貸款人根據本協議或認購協議享有的任何權利，或 任何其他貸款文件，或 (iv) 設保人未能履行或遵守本協議的任何條款。

(b) 設保人 同意使貸款人免受損害並賠償貸款人因本協議（包括但不限於本協議的執行）而實際產生或遭受的任何和所有索賠、損失和責任，但因貸款人的重大過失、違反本協議或故意不當行為造成的索賠、損失 或責任除外。

5.9 繼任者 和受讓人；終止。本協議應在 抵押品上設定持續、絕對、無條件和不可撤銷的擔保權益，對設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並保障貸款人 在本協議下的權利和補救措施，使貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。在不可撤銷地全額支付 所有有擔保債務的即時可用資金以及終止本協議、認購協議或任何其他貸款文件下的所有貸款承諾和未償還的信用證後，根據本協議授予的擔保權益即告終止 ，抵押品的所有權利將歸還給設保人。

5.10 附擔保債務的證據 。出示擔保債務的貸款人賬簿和記錄在任何訴訟或程序中均應是可以接受的， 對每個設保人具有約束力，以確定設保人到期的附擔保債務，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應構成設保人對貸款人的擔保債務的初步證據。

5.11 放棄陪審團審判。貸款人在接受本協議時，以及在諮詢或有機會諮詢 律師後，有意地、自願和故意地放棄他們中任何人可能擁有的由陪審團審判的權利，或因本協議或任何相關文書或協議或本協議或 任何行為方針、交易、陳述（無論是口頭或書面）引起的任何訴訟的陪審團審判的權利，或他們中的任何一個的行動。貸款人和設保人均不得通過反訴或其他方式尋求 將已放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或尚未放棄 陪審團審判的任何其他訴訟合併。除所有貸款人簽署的書面文書外，貸款人或設保人均不得將這些條款視為已在任何方面進行了修改或放棄 。

5.12 損害賠償限制 。在適用法律未禁止的範圍內，本協議各方特此故意、自願、故意且不可撤銷地放棄該方在任何爭議或爭議中要求或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接性 損害賠償或實際損害以外或之外的損害賠償的任何權利； 但是，前提是，本節 5.12 中規定的限制不適用於任何一方在履行本協議項下 義務時的嚴重疏忽作為或不作為或故意不當行為。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，設保人已促使本擔保協議自上述第一天和第一年起正式執行。

《安全協議》附表 3.1

提交財務報表的地點

內華達州

俄勒岡

《安全協議》附表 3.3

設保人（包括子公司）名稱和地點清單