Exhibit 10.1

訂閲 協議

此 訂閲協議（這個”訂閲協議”）的簽訂日期為 2024 年 1 月 10 日，由內華達州的一家公司 BranchOut Food Inc.（fka Avolov LLC，俄勒岡州的一家有限責任公司）簽訂（”公司”）、 以及此處附表 A 中列出的購買者（每個，a”購買者” 總的來説，”購買者”）。 本訂閲協議中使用的某些定義應具有下文第 9 節中給出的含義。

鑑於 公司正在進行發行（”提供”）涉及出售總髮行金額不超過四十萬美元（400,000美元）的優先擔保票據（定義見下文 ）和可拆卸認股權證（”認股證”) 以每股 股2.00美元的行使價總共購買最多100,000股公司普通股（定義見下文）。

鑑於 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方希望 從公司購買優先擔保票據和認股權證以換取對價（”考慮”) 在本協議附表 A 中與該買方姓名對面列出。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1.1 高級擔保票據的描述 。

(a) 本金 金額；利息。公司已授權發行和出售優先有擔保期票，該期票的發行和銷售日期為 截止日期（定義見下文），原始本金總額應不超過四十萬美元（400,000美元） 美元，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（”高級擔保票據” 而且每個都是”高級 擔保票據”），前提是公司或個人在截止日期 之前按照公司的指示收到對價。作為每位買方支付的對價的交換，公司將向該買方出售併發行 優先擔保票據。每張優先擔保票據的本金餘額將等於該買方為該類 優先擔保票據支付的對價，如附表A中該買方的姓名相反所示，並應按每年百分之十五（15%）的總利率（至少一年的利息）對其未付的 本金餘額累計利息，該利息應自截止日起累積並全部未付和利息應在每個月的第一個工作日到期並全額支付 (”利息”）。在每個月的第一個工作日之後將有三 (3) 天的寬限期， 之後將收取 100 美元的逾期付款費（”逾期付款費”) 除逾期未付利息外，每天還應評估和支付 。在償還之前，任何利息拖欠或產生的逾期付款費用均構成優先擔保票據 下的違約事件，買方有權根據優先擔保票據 和本協議獲得所有可用的補救措施。優先擔保票據應根據擔保協議的條款進行擔保，其形式基本上是作為附錄B附錄B所附的 （”安全協議”).

(b) 到期日 日期。

(i) 除非 根據下文第2.1節全額預付款，並受下文第1.1 (b) (ii) 條的約束，否則優先擔保票據的未付本金總額 加上所有應計和未付利息，以及優先擔保 票據下的所有其他應付金額應在以下日期到期並支付：(a) 2024年12月31日，(b) 合格後續融資結束以及 (c) 控制權變更的結束（任何此類日期，”到期日”）。雙方可以通過書面協議調整或延長 到期日。

(ii) 除非 自2024年7月1日起根據第2.1節全額預付，除上述利息外， 公司應在每個日曆月的第一天起十（10）天內向買方每月支付相當於優先擔保 票據未償還本金總額的1/18的款項，直到全額支付優先擔保票據。

1.2 認股權證。

在 遵守本協議條款和條件的前提下，根據下文規定的陳述和保證，在 收盤時並以此為前提，公司同意向每位買方（或買方的指定人）發行和出售，每位買方同意 從公司購買與該買方對立的同等數量普通股的認股權證（或 指定人）在本協議附表A上的姓名，行使價為每股2.00美元，行使期自截止日期起十 (10) 年 。行使認股權證時可發行的普通股應由公司根據 法進行登記，在收盤後，公司同意立即根據該法提交涵蓋所有此類普通股的適用註冊聲明（並根據任何適用的藍天法或州證券法 當時有效的註冊此類普通股或州證券法 進行註冊或認證），公司同意維持此類註冊聲明的有效性期限不少於十 (10) 年，如果更早，則直至所有 持有人已處置了行使認股權證後可發行的普通股。認股權證的形式應基本上與本文附錄C所附的形式相同。

1.3 使用 的收益。

出售和發行優先擔保票據和認股權證的 收益應用於償還欠約翰·欣曼的 本金200,000美元的未償債務，併為公司提供營運資金。

1.4 關閉。

結束優先擔保票據和認股權證的銷售，以換取買方支付的對價（”關閉”) 將在本訂閲 協議簽署之日及同時通過交換文件和簽名遠程進行，或者在公司和買方以書面形式共同商定的其他時間和地點（”關閉 日期”）。收盤時，(i) 每位買方（執行副總裁除外（定義見下文））將向公司交付本協議附表A中與該買方姓名相反的 對價（該金額最初應匯入Cairncross & Hempelmann的 信託賬户，在收到所有買方的對價之前， 對價（減去金額）。公司同意由Cairncross & Hempelmann保留和分配的交易手續費（如下文第12.10節所述）應為已交付給公司），（ii）執行副總裁將向公司交付本協議附表A中與執行副總裁姓名對立的 的對價（該金額減去電動汽車費用（定義見下文 ），應按附表A規定的金額和時間直接匯給公司，(iii) 公司 將 (A) 向每位購買者交付簽訂了優先擔保票據和認股權證以及其他投資者協議，以換取向公司提供的對價 ，以及 (B) 按照第節的規定支付結算費下文第 12.10 條（如上所述，應從對價中扣除 的結算費）。

2.1 預付款。

在公司選擇到期日之前的任何時候，只要至少提前兩 (2) 個工作日向購買者發出書面通知，即可全部或部分預付 優先擔保票據和利息（至少一年的利息）下的 本金總額，不收取任何預付費用（a”預付款”）；前提是允許部分 預付款，不收取任何預付款費用或罰款，前提是全額支付優先擔保票據時 ，則每位購買者獲得的最低利息付款應相當於至少一年 的總利息。任何預付款均應按同等比例支付給購買者。

2.2 直接 付款。

公司將在付款之日前至少五 (5) 個工作日，通過將即時可用資金 電匯至每位買方書面指定的賬户，向買方支付優先擔保票據下的所有欠款。 公司的所有款項均應在沒有抗辯、抵消或反索賠的情況下支付。任何付款或預付款應首先記入 應計但未付的利息，任何剩餘款項均適用於支付當時在優先擔保 票據下未償還的本金。所有款項應按同等比例支付給購買者。

2.3 付款 在工作日支付。

根據本協議或優先擔保票據到期的所有款項 應在工作日支付。在非 工作日到期的任何款項均應在前一個工作日支付，同時還應在前一個工作日累積幷包括 該工作日的所有利息（如果有）。

在本訂閲協議所設想的交易中，每位購買者特此向公司 陳述並保證如下：

3.1 權力。

這些 買方擁有簽訂、執行、交付和履行其在本訂閲 協議、其他投資者協議以及該買方是 當事方的協議、文件和文書項下籤訂、執行、交付和履行其義務的合法權利、權力和權限， 有權這樣做。本認購協議、其他投資者協議以及該買方作為當事方的協議、文件和文書 已正式有效執行和交付，構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據各自條款執行，但須遵守 (i) 與破產、 破產和債務人救濟有關的一般適用法律；以及 (ii) 管轄特定法律的規則履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

3.2 投資者 身份。

這樣的 買方和該買方 (i) 的每位股權所有者是”認可的投資者，” 該術語在《證券法》D條例中定義 ，如本文所附附表B所述，並且 (ii) 根據實際參與情況，在商業和財務事務方面具有如此多的知識、技能、 複雜性和經驗，因此它和這些 買方的每位股權所有者都有能力評估購買優先擔保票據、認股權證和普通股的利弊 在行使公司的認股權證（統稱 “證券”）及其適用性後即可發行。 該買方同意提供公司合理要求的任何其他信息，以確保遵守與證券購買和出售相關的適用的 聯邦和州證券法。

3.3 投資 經驗。

這些 買方是處於發展階段的公司的證券的投資者，並承認自己能夠自力更生，可以承擔投資的 經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此有能力評估 投資證券的利弊和風險。

3.4 為買方自有賬户投資 。

這些 買方承認，本認購協議是根據該買方對公司的陳述 與該買方簽訂的，該買方通過執行本認購協議確認了這一點，(a) 將通過該買方自己的賬户收購證券作為 投資，而不是作為代理人或代理人（除非該買方簽名 頁上另有規定），也不是為了其任何部分的轉售或分銷，以及 (b) 它沒有任何合同、承諾、 協議或與任何人安排向該人或任何第三人出售、轉讓或授予其參與權，涉及證券 。如果不是個人，則該買方也表示其組織目的並非僅僅是為了收購 證券。

3.5 披露 信息；非依賴性。

這些 買方承認已收到其認為必要或適當的所有信息，以使其能夠就證券投資做出明智的 決定。該買方進一步表示，它有機會提出問題 並獲得公司關於本次發行條款和條件的答覆。該買方確認，公司 沒有就證券投資的潛在成功、回報、效果或收益（無論是法律、監管、税務、財務、 會計或其他方面）提供任何擔保或陳述。在決定購買證券時，該買方不依賴於 公司的建議或建議，並且該買方已做出自己的獨立決定，認為對證券 的投資適合且適合該買方。該買方明白，沒有任何聯邦或州機構忽視了證券投資的優點 或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

3.6 受限 證券。

這些 買方明白，證券過去和將來都沒有根據《證券法》或任何州證券 法進行註冊，原因是該法規定的特定豁免，除其他外，這些豁免取決於 投資意圖的善意性質以及此處所述買方陳述的準確性等。該買方明白 證券是”限制性證券” 根據美國聯邦和適用的州證券法，並且根據這些法律 ，此類買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會 註冊並由州當局註冊或獲得資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。 除行使認股權證時可發行的普通股（應由公司 在收盤後在《證券法》中登記）外，該買方承認公司沒有義務註冊證券 或獲得轉售資格，並進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種 要求為條件，包括但不限於時間和出售方式、證券的持有期以及與 相關的要求不在買方控制範圍內的公司，並且公司沒有義務也可能無法滿足 。

3.7 沒有 公開市場。

這些 買方明白，證券現在不存在公開市場，公司也沒有保證證券將永遠存在公開市場 。

3.8 沒有 一般性招標。

這些 買方及其高管、經理、董事、員工、代理人、股東或合夥人沒有直接或間接地， ，包括通過經紀人或發現者，通過任何形式的一般性招標 或《證券法》D條例第502條所指的一般廣告或以任何涉及公開發行 的方式徵求要約或要約或出售證券《證券法》第4（a）（2）條。該買方承認，公司或任何其他人 均未提出通過證券法 D 條例第 502 條所指的任何形式的一般性招標或廣告向其出售證券，也沒有以涉及《證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行的任何方式向其出售證券。

3.9 住所。

這些 購買者的主要營業地位於該購買者 簽名頁上顯示的地址中標識的州或省。

3.10 沒有 “不良演員” 取消資格活動。

《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中沒有描述任何 “不良行為者” 取消資格的事件 (a”取消資格 活動”) 適用於此類購買者，但取消資格事件除外， 規則 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 適用。

為 誘使購買者簽訂本訂閲協議，公司向買方聲明並保證，在使 本訂閲協議和其他投資者協議所設想的交易生效後：

4.1 有效的 存在和權威。

公司 (a) 是一家按俄勒岡州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，(b) 擁有 擁有其資產和按現在開展業務的所有必要權力和權限；(c) 有資格在 所有因其業務性質而需要此類資格且未能獲得此類資格的司法管轄區開展業務 導致重大不利影響（定義見下文）。公司擁有必要的權力和權力，可以執行、交付 和履行其在本訂閲協議、其他投資者協議以及其加入的所有其他協議（ ）或與本文所設想的交易相關的所有其他協議下的義務。

4.2 訴訟。

目前沒有針對公司 的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或者據公司所知，目前沒有對該公司構成威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查，質疑本訂閲協議或其他投資者協議的有效性，也沒有質疑公司發行 證券或完成本協議或由此設想的交易的權利，或者如果作出不利的決定， 可以合理地預計 會單獨或總體結果為對業務、運營、資產或狀況的重大不利影響（財務 或否則）公司（a”重大不利影響”）。公司不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方，也不受其約束。公司目前沒有待處理或打算啟動的訴訟、訴訟、程序 或調查。公司尚未收到任何第三方就上述內容發來的任何信函 。

4.3 默認。

根據任何貸款協議、契約、抵押貸款、擔保協議、租賃、特許經營、許可證、許可 或其任何資產或財產受其約束的任何貸款協議、契約、抵押貸款、擔保協議、 或其他協議或義務， 公司均未出現重大違約。 未發生任何事件或情況，在發出通知或延期後或兩者兼而有之，即構成任何重大合同下的重大違約或導致其終止 ，也未導致或允許加速或允許任何權利或義務的加速或以其他方式變更或喪失該合同項下的任何利益。

4.4 資本化。

(a) 公司的 法定資本由8000萬股普通股組成，其中截至本文發佈之日已發行和流通 4,044,252股。所有普通股均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税。

(b) 所有 普通股的已發行股票均符合適用法律。普通股 的已發行股份均未違反公司簽署的任何協議或承諾，也沒有違反任何人的任何先發制人 或類似權利。

(c) 除本協議附表4.4中規定的 外，沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、 幻股、利潤參與或其他與股本相關的權利、協議或承諾，或要求公司 發行或出售公司的任何股本或任何其他權益。對於任何普通股的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、有表決權的 協議、代理或其他協議。

(d) 本公司的所有 子公司均在本附表4.4中列出，所有此類子公司均由公司全資擁有。

4.5 授權 和遵守法律和材料協議。

公司 執行、交付和履行本訂閲協議、其他投資者協議以及與特此設想的交易相關的任何其他協議 ，已經或在此類交易完成之前 的執行、交付和履行將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會違反 其公司章程或章程或任何法律或任何法院、政府機構或仲裁員的任何命令，不要也不會 不會根據任何貸款協議、契約、抵押貸款、 擔保協議、特許經營權、許可證、許可證或對公司或其任何財產具有約束力的其他文書或協議的規定，特許經營、許可證、許可或其他文書或協議的規定，特許經營權、許可證、許可或協議的規定在本公司的任何資產完成後，特許經營權、許可或構成違約，或導致對公司的任何資產施加任何留置權。 公司已獲得任何法院、 政府機構或第三方的所有授權、批准或同意，並向其提交了所有必要的文件或登記，這是 公司執行、交付或履行本訂閲協議和其他投資者協議所必需的。公司沒有違反其公司章程 條或章程的任何條款，也沒有違反其作為當事方或其任何資產或財產受其約束的任何合同、協議、判決或法令，並且嚴格遵守所有適用的法律、法規和規則。

4.6 償付能力。

使本認購協議和其他投資者協議所設想的交易生效後，公司將具有 償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並擁有足夠的資本來開展其業務和 從事的所有業務。

4.7 可執行性。

本 認購協議和其他投資者協議一旦交付，即構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，並應根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守 (i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律；(ii) 管理具體業績、禁令救濟 或其他公平救濟的法律規則。

4.8 證券 法。

公司已遵守或不受所有聯邦證券法（包括但不限於《證券法》及其相關規則和條例，以及《交易法》及其相關法規） 以及適用於證券發行或銷售的任何州證券法或藍天法律的註冊和/或資格要求。

方在本協議下的義務應受以下約束：

5.1 各方履行其在本協議下的義務，根據本協議條款，應在優先級 有擔保票據和認股權證交付時或之前履行。

5.2 每位 買方按照本認購協議的規定在全額對價的截止日期交付，以及：(i) 本認購協議、(ii) 向該買方發行的優先擔保票據、(iii) 擔保協議，以及 (iv) 向該買方簽發的認股權證 ，均由該買方正式簽署。

5.3 公司在截止日期交割的以下文件，均由公司正式簽署：(i) 本認購協議、(ii) 優先擔保票據、(iii) 擔保協議和 (iv) 認股權證。

6.1 默認事件 。

發生以下任何一個或多個事件均構成”違約事件:”

(a) 除經濟違約（定義見下文）外， 公司不得履行或遵守本訂閲協議 或任何其他投資者協議中包含的任何實質性協議、契約、條款或條件；

(b) 公司不得在到期時支付根據優先擔保票據或本訂閲 協議應付的任何本金、利息或其他款項（an”經濟違約”)；或

(c) 公司將面臨破產事件。

除經濟違約外，本第 6.1 節中描述的任何 違約事件均應稱為”非經濟 默認.”

6.2 違約事件發生時持有人的 補救措施。

如果 第 6.1 節中描述的任何違約事件發生並持續了 (a) 十 (10) 天，如果是經濟 違約，或 (b) 如果是非經濟違約，則在任一買方 向公司發出書面通知後，該買方應通過書面選擇選擇 (i) 聲明該買方客户的優先擔保票據 立即到期並應付款，或 (ii) 繼續持有此類買方的優先擔保票據，同時提高本協議第1.1節 規定的利率上漲9％（從15％到24％），只要違約事件仍未解決。

儘管 本訂閲協議中有任何相反的規定，但向買方發行的優先擔保票據、 以及本協議和《其他投資者協議》中每位購買者的權利和補救措施所證明的債務在所有方面均優先於 公司所有現有債務（允許的優先債務除外）的留置權、條款、契約和條件，以及 在任何範圍內本訂閲協議的其他條款與第 7 節 的規定之間的衝突或不一致本第 7 節將起到約束作用。每位買方承認並同意，向該買方發行的優先擔保 票據所證明的債務，以及該買方根據本協議和其他投資者協議享有的權利和補救措施， 在受允許優先債務（包括 允許的優先債務）約束的任何抵押品（如擔保協議中的定義）中屬於次要債務（包括 允許的優先留置權）。

收到令公司滿意的關於優先擔保票據丟失、被盜、損壞或毀壞的證據後，如果是 任何此類損失、被盜或毀壞，則在交付使公司合理滿意 的形式和金額的賠償保證金後，如果在交出和取消該優先擔保票據時被切斷，則公司免費向持有人收取 其中，將製作並交付一份情節相似的新優先擔保票據，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的此類票據 高級擔保票據。如果任何此類丟失、被盜或銷燬的優先擔保票據歸該買方或公司滿意的 信用的任何其他持有人所有，則該持有人（如果是個人或該持有人的授權官員）的宣誓書， 如果是實體，則應説明丟失、被盜或毀壞的事實及其在此類 丟失、盜竊或銷燬時該優先擔保票據的所有權接受為令人滿意的證據，並且無需進一步的賠償作為執行和交付新合同的條件 除該所有者的書面賠償協議以外的優先擔保票據（其形式令公司合理滿意）。

9.1 某些 術語已定義。本訂閲協議中使用的未另行定義的大寫術語的含義如下 ：

(a) 商業。 此術語是指公司的融資、管理和運營。

(b) 工作日。該術語是指一週中的每一天，星期六、星期日以及法律 授權銀行機構在俄勒岡州關閉的日子除外。

(c) 資本 股票。本術語是指公司的任何股本、股權、股票期權、認股權證和任何其他股權證券，無論是截至本文發佈之日還是之後獲得授權。

(d) 變更控制權 。該術語意味着：(i) 以非公開發行方式出售本公司已發行股權總額的50％以上；（ii） 公司的任何合併、股份交換、合併或其他重組或業務合併，前提是該交易發生後 有表決權的某一人（x）不構成尚存董事或其他類似控制組的至少多數 交易後立即發生的實體，或（y）持有 多數股權的人在此類交易之後立即存活的實體的投票權不是在該交易前夕直接或間接持有公司多數表決權的人 。

(e) 處置。 該術語是指出售、轉讓、許可、轉讓、出租、放棄或以其他方式處置（包括在售後回租交易中）。

(f) 破產事件 。該術語是指 (a) 個人根據任何 破產法的任何條款提交的自願破產申請或在九十 (90) 天內不得被駁回或暫緩執行的任何破產行為的申請；(b) 個人書面承認其無法在到期時償還債務；(c) 為所有人指定接管人 或接管人或經該人同意的個人資產的實質部分，(d) 由或提交的任何破產、 安排或重組申請，經個人同意，根據任何破產 法律的任何條款，(e) 個人或其大部分資產的接管人、清算人或受託人應根據聯邦 破產法，由有管轄權的法院下令任命，不得在七十五 (75) 天內駁回或暫緩審理， 或 (f) 非自願重組申請或根據《聯邦破產法》清算某人應針對該類 人提起訴訟，不得在七十五歲之內被解僱或停留(75) 天。

(g) 股票 證券。這意味着任何和所有普通股以及本公司可轉換為此類普通股或可交換或 可行使的任何證券，以及收購此類普通股的期權、認股權證或其他權利。

(h)《交易所法》。該術語是指經修訂的1934年證券交易法。

(i) GAAP。 該術語是指在一致的基礎上適用的公認會計原則。

(j) 持有人。 本術語指根據本訂閲協議發行的優先擔保票據和認股權證時， 個人（包括每位購買者），在確定之時作為買方或作為許可的繼任購買者、 受讓人或根據本訂閲協議、優先擔保票據和認股權證的受讓人是合法所有者。

(k) 債務。 本術語對任何人均指：(a) 用於償還借款的所有債務，無論是否以債券、債券、票據、證券或其他債務證據 為代表；(b) 所有代表延期支付房產 或資產購買價款的債務，(c) 根據公認會計原則，任何租賃下的所有債務出於資產負債表的目的將其資本化 ，如果需要資本化，則將財產或資產的租賃作為任何出售和回租交易的一部分，(d) 所有債務 在擔保、背書、假設或其他合同義務下，包括任何信用證或 與他人債務有關或購買或以其他方式收購他人債務的義務，(e) 由留置權擔保的所有債務，受該留置權約束，無論由此擔保的債務是否應由其所有者承擔，(f) 貿易 賬户逾期九十 (90) 天以上付款，不包括任何時候未清本金總額為 25,000 美元的貿易應付賬款 本着誠意提出異議的，(g) 對 (a)、(c)、(d) 或 (e) 條款中提及的任何債務 或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，不包括正常業務過程中應付的貿易賬款。

(l) 留置權。 本術語是指任何留置權、抵押貸款、擔保權益、税收留置權、質押、融資聲明、有條件銷售或所有權 保留協議，或任何其他旨在確保償還債務或任何其他義務的財產權益，無論其是否由協議、法律實施或其他方式產生。

(m) 其他 投資者協議。該術語是指優先擔保票據、證券協議、認股權證以及所有其他協議、文書 和文件（包括但不限於票據、擔保、委託書、同意、轉讓、合同、通知、從屬關係 協議和所有其他書面材料），以及公司以前、現在或以後由公司或代表公司簽署的所有續期、修改和延期 ，任何擔保人或任何其他人，並交付給該買方或 任何參與者，併為其受益本次發行中的此類買方。

(n) 允許的 優先留置權。該術語是指由允許的優先債務所證明的留置權。

(o) 允許的 優先債務。該術語是指公司截至本文發佈之日所欠的以下債務：由 2020 年 5 月 27 日提交的某些 UCC-1 融資聲明擔保的 美國小企業管理局的任何款項。

(p) 個人。 本術語指任何個人、獨資企業、公司、商業信託、非法人組織、協會、有限責任 公司、合夥企業、合資企業、政府機構（無論是國家、聯邦、州、縣、直轄市還是其他機構， 應包括但不限於其任何部門、部門、機構、團體或部門）或其他實體。

(q) 財產。 該術語是指對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的 還是無形的，包括股權。

(r) 合格的 後續融資。本術語是指公司在到期日 之前對任何證券的下一次出售（或一系列相關銷售），包括債務或股權融資，其中公司從目前不直接或間接地獨立或通過任何關聯實體擁有 任何股本（不包括為避免疑問，優先擔保 票據的本金）。

(s) 證券 法案。該術語是指經修訂的1933年《證券法》。

本訂閲協議其他部分中定義的條款 應具有其中規定的含義。如果上下文表明，本訂閲協議中包含的所有其他條款 應具有內華達州不時生效的 統一商法規定的含義。

公司承諾並同意，自本協議發佈之日起，直到優先擔保票據 項下應付給買方的所有義務最終已按照其條款全額支付，除非買方書面放棄：

10.1 履行 合同義務。

公司將按時按時支付和/或履行本訂閲協議和其他投資者協議規定的義務。

10.2 保存 業務的存在和行為。

公司將保留和維護其存在及其所有租賃、特權、特許經營、資格和權利，這些是 正常開展業務所必需或有用的權利，並按照良好的商業慣例，按目前的方式 以有序和高效的方式開展業務 。

10.3 財務 報告。

(a) 季度 報告。在行使相應的認股權證之前，每位買方都有權儘快收到經審查的公司及其子公司的合併資產負債表、 每個此類季度以及當前 財年迄今為止的未經審計的合併收益、現金流和股東權益報表，所有報表均以合理的細節編制採用公認會計原則，持續適用（視正常的年底 審計調整而定）以及沒有註釋）。

(b) 年度 財務報表。在行使相應的認股權證之前，每位買方都有權儘快獲得 ，無論如何都應在每個財政年度結束後的九十 (90) 天內收到 子公司在每個財年末經過審查的合併資產負債表，以及經審查的該財政年度的收益、現金流和股東 權益表，每種情況均載於比較上一財年的數字，並附上 獨立認證證書公共會計師證明，除其中另有規定外，此類財務 報表是根據公認會計原則編制的，其適用基礎與往年一致，並且在所有材料中公允列報 尊重公司及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績以及 其現金流和股東權益的變化。

10.4 檢查 權利。

經買方合理通知 後，公司應並應促使其董事、高級職員和僱員在正常工作時間內向該買方 及其代表提供合理的准入 (i) 公司及其子公司的財產、辦公室、工廠和其他設施，(ii) 公司及其子公司的公司、財務和類似記錄、報告和文件， 和 (iii)) 公司及其子公司的管理人員、高級員工和公共會計師，並向此類買方和 其代表有機會與其高管、高級員工和公共會計師討論公司及其子公司的事務、財務和賬目並提出建議（公司特此授權上述會計師與這些 買方及其代表討論此類事務、財務和賬目）。

10.5 預算。

不遲於 每個財政年度開始前三十 (30) 天，公司應編制並向買方詳細提供公司及其子公司下一財年的 年度運營預算，包括資本和運營 支出預算、現金流預測、所有未償債務和預計負債的契約合規計算以及利潤和 虧損預測，均以合理的細節逐項列出。

10.6 普通股的保留 。

公司將隨時儲備和保留在行使認股權證時可不時發行的普通股 ，僅用於認股權證行使時的發行和交付。公司承諾並同意，在行使認股權證所代表的權利時可能發行的所有 此類普通股在發行時將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付（假設持有人支付了行使價）、不可估税、免除所有先發制人 權利，免除與發行權有關的所有税款、留置權和費用。公司將採取所有合理必要的 行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或公司證券上市的任何國內證券交易所的任何要求。

公司承諾並同意，自本協議發佈之日起，直到優先擔保票據 項下應付給買方的所有義務最終已按照其條款全額支付，除非買方書面放棄：

11.1 沒有 優先債務。

公司不得設立、承擔、發行、承擔、擔保或以其他方式對優先擔保票據的任何債務優先權承擔責任，以及公司對其高級管理人員和/或 董事的所有未償本期和未來債務以及公司發行的任何其他債務工具在所有重要方面 除允許的優先留置權外，均應從屬於優先擔保票據（僅限於此類許可優先留置權仍未償還的範圍）。

11.2 留置權的限制 。

公司不得對其現在擁有或今後收購的任何財產（包括但不限於抵押品（定義為擔保協議 ）或與其有關的任何收入或權利產生任何留置權， 優先留置權除外（僅限於此類優先留置權仍未償還的範圍）。

11.3 處置限制 。

公司不得處置其任何財產（包括但不限於任何抵押品），無論是現在擁有的還是此後收購的 ，除非：

(a) 出售或處置在公司業務中不再使用或不再有用的機械和設備；

(b) 在正常業務過程中處置過時或破損財產的 ；

(c) 在正常業務過程中出售庫存品和非物質資產；或

(d) 處置 機械、設備或其他固定資產，前提是 (A) 此類資產按在一百八十 (180) 天內購買的類似替代資產的購買價格 兑換信貸，或者 (B) 此類處置的收益 在一百八十 (180) 天內用於替代資產的購買價格 。

12.1 通知。

除此處另有明確規定的 外，本協議或其他投資者協議 下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過專人或隔夜快遞服務交付，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(a) 如果 寄給公司，則寄往本協議附表 A 中列出的地址；以及

(b) 如果 發送給買方，請發送至本協議附表 A 中列出的該買方地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知 在收到和通過電子通信發送的通知時應視為已送達， 應在發件人收到確認後生效，包括傳送編碼為 “收到時通知” 或意思相似的詞語 。

12.2 繼任者 和受讓人。

除此處另有規定的 外，本訂閲協議的條款和條件將使 雙方各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。本訂閲協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本訂閲協議中的任何明示或暗示均無意或將向任何其他人 或實體授予本訂閲協議項下或因本訂閲協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

12.3 標題。

插入本訂閲協議各節和小節的 標題僅為方便起見，不構成本訂閲協議 的一部分。

12.4 對應方。

本 訂閲協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均為原件， ，但這些對應方共同構成同一份文書。

12.5 電子 簽名。

雙方同意，本訂閲協議中包含各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名， 均旨在對本文進行身份驗證，並具有與手動簽名相同的效力和效力。電子簽名是指附在記錄上或邏輯上與記錄相關並由一方為簽署 此類記錄而執行和採用的任何電子 聲音、符號或過程，包括傳真或電子郵件電子簽名。

12.6 依賴 和生存補助。

公司在此處以及根據本協議交付的任何證書中做出的所有 承諾、陳述和保證，無論是否與收盤有關，均應在收盤後繼續有效，直到公司在本認購協議和 其他投資者協議下的所有義務得到充分履行為止。

12.7 集成 和可分割性。

本 訂閲協議和其他投資者協議體現了買方與公司之間的完整協議和諒解， 並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本訂閲協議或優先擔保票據或其任何應用程序中包含的任何一項或多項 條款 在任何方面均無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款及其任何其他應用程序 的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

12.8 適用的 法律。

本 訂閲協議是在特拉華州法律範圍內簽訂的，應受特拉華州法律的管轄和解釋，不使 項下的法律衝突原則生效。

12.9 豁免； 修改。

不得放棄、更改或修改本訂閲協議的 條款，也不得口頭確認其解除，但只能通過請求執行任何豁免、變更、修改或解除的一方簽署的書面協議進行 。

12.10 費用。

公司應支付其和買方因談判、執行或交付 本訂閲協議而產生的所有成本和開支，包括四萬美元（40,000 美元）的盡職調查和持續諮詢費（”到期 調查費”) 支付給 Eaglevision Ventures, Inc. (”Eaglevision”）以及 Eaglevision 的 律師費的報銷（”法律費用” 再加上盡職調查費，”結算費”）， 交易手續費應在收盤時按如下方式支付：(a) EagleVision Fund L.P. (”EVP”）應從執行副總裁本應向公司支付的對價中扣除總額為40,000美元的 ，作為電動汽車費用（見本文附表A） 和（b）Cairncross & Hempelmann應從其他購買者 （執行副總裁除外）支付的對價中保留律師費的金額。

12.11 律師費。

如果 需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本訂閲協議的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方 可能有權獲得的任何其他救濟。

12.12 修正案； 豁免。

經公司和購買者的書面同意，可以修改本訂閲協議或優先擔保票據的任何 條款，並且可以放棄對本訂閲協議 或優先擔保票據的任何條款的遵守。 中根據本第 12.12 節生效的任何豁免或修正將對本訂閲協議的各方、根據本訂閲協議購買的當時未償還的優先 有擔保票據的每位持有人以及優先擔保票據的每位未來持有人具有約束力。

12.13 法律 法律顧問。

雙方承認，Cairncross & Hempelmann及其律師曾在本認購協議和其他投資者協議的編寫 和談判中擔任Eaglevision的法律顧問，沒有擔任任何其他人的法律顧問，包括但不限於公司或買方。

12.14 作業。

買方和任何後續持有人可以出售、轉讓或轉讓本訂閲協議、優先擔保票據（如果違約事件 未根據本協議第 6 節得到糾正或無法治癒）或任何其他投資者協議（根據 的條款），包括但不限於每位買方或持有人的權利、所有權、利益、補救措施、權力 和/或本協議或其下的責任視情況而定，未經公司同意。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司和每位購買者已促使本訂閲協議由各自的 官員執行並交付，以獲得正式授權。

公司的 通知地址：

20724 Carmen Loop，120 套房

本德， 或 97702

收件人： Eric Healy

電子郵件： eric@branchoutfood.com

到

訂閲 協議

普通 股票 — 4,044,252

認股權證 -447,246，平均價格為 6.83 美元，平均壽命為 6.9 年

期權 — 226,911，平均價格為 3.62 美元

時間表 A

到

訂閲 協議

購買者 信息

時間表 B

到

訂閲 協議

經認可的 投資者定義

本 附表提供了合格投資者的定義，因為它與1933年《證券 法》D規定的私募股權有關。根據1933年《證券法》（17 C.F.R. §230.501）D條例第501條，合格投資者 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別或發行人合理認為屬於以下任何 類別的任何人：

(1) 該法第3 (a) (2) 條所定義的任何銀行，或該法第3 (a) (5) (A) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是信託身份行事；根據1934年《證券 交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；第2 (a) 條定義的任何保險公司) (13)；根據1940年《投資 公司法》註冊的任何投資公司或該法第2 (a) (48) 條所定義的業務發展公司；小型企業投資公司根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可 ；由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的福利而制定和維護的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元； 含義內的任何員工福利計劃} 1974 年的《員工退休收入保障法》（如果投資決策由計劃信託人做出，定義見該法第 3 (21) 條 法案，即銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者員工 福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自管計劃，則投資決策僅由 是合格投資者的人做出；

(2) 1940年《投資顧問法》第202 (a) (22) 條所定義的任何私人業務發展公司；

(3) 《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或 合夥企業，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

(4) 所發行或出售證券發行人的任何董事、執行官或普通合夥人，或該發行人的任何董事、執行 高級管理人員或普通合夥人；

(5) 任何個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。(i) 除本節第 (a) (5) (ii) 段 另有規定外，為了計算本款 (a) (5) 下的淨資產：(A) 該人的主要 住所不得列為資產；(B) 由個人主要住所擔保的債務，最高不超過出售時主要住所的估計 公允市場價值證券的，不得列為負債（但如果 出售證券時的未償債務金額超過該時間前 60 天未償還的金額， 除因收購主要住所而產生的負債外，應將此類超額金額列為負債）；以及 (C) 由個人主要住所擔保且超過出售證券時主要住所 的估計公允市場價值的債務應列為負債；(ii) 本節第 (a) (5) (i) 段不是適用於根據購買此類 證券的權利對個人淨資產進行的任何 計算，前提是那個：（A）該人於2010年7月20日持有該權利；（B）該人根據獲得該權利時的淨資產有資格成為合格投資者 ；以及（C）該人於2010年7月20日持有同一發行人的證券， 此類權利除外；

(6) 任何自然人最近兩年的個人收入每年都超過20萬美元，或者與該 人的配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的期望在本年度達到相同收入水平 ；

(7) 任何總資產超過5,000,000美元、並非為收購所發行證券的特定目的而組建的信託，其 的購買由資深人士指示，如第 230.506 (b) (2) (ii) 條所述；

(8) 任何信譽良好且持有以下專業執照之一的自然人：通用證券代表執照 （系列 7）、私人證券發行代表執照（系列 82）或投資顧問代表執照（系列 65）；以及

(9) 所有股權所有者均為合格投資者的任何實體。

時間表 C

關閉 費用

附錄 A

到

訂閲 協議

優先擔保票據 表格

附錄 B

到

訂閲 協議

擔保協議表格

附錄 C

到

訂閲 協議

認股權證表格