附錄 4.1

本 認股權證和行使本認股權證時可能購買的證券是為了投資而非分銷， 並且尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”法案”）。此類證券不得出售、出售、質押或抵押或以其他方式轉讓，除非根據該法進行註冊或獲得 法律顧問對公司合理滿意的觀點，此類要約、出售、質押、抵押或轉讓 可以豁免 的註冊要求。

BRANCHOUT 食品公司（FKA AVOLOV LLC）

搜查令

認股權證 No.__

發行日期 ：2024 年 1 月 10 日

內華達州的一家公司 BRANCHOUT FOOD INC.（fka Avolov LLC，俄勒岡州的一家有限責任公司）（公司”)， 為獲得有效對價，特此證明 ____ 或其註冊受讓人（在每種情況下）”持有者”）， 有權根據本認股權證的條款（此”搜查令”），在遵守下述條款的前提下， 在根據本協議第 5 節的規定終止之前，最多購買 ___________ 股經正式授權、有效發行、全額支付 和不可估税的公司普通股（”普通股”），行使價為每股 2.00 美元（”行使價格”），但須按此處的規定進行調整。根據本認股權證條款不時調整後，行使本認股權證時可購買的普通股 以下稱為 ”認股權證。”本認股權證是根據本文中偶數日期的某些訂閲協議簽發的， 由公司及其其他各方簽發（”訂閲協議”），此處未定義的大寫術語 將具有訂閲協議中規定的含義。

1. 運動.

(a) 普通的。 持有人可以在終止前全部或部分行使本認股權證，方法是交出 本認股權證，根據本認股權證的指示作為附錄A填寫的購買表格 ，並由該持有人或該持有人的正式授權律師在公司主要辦公室或公司可能指定的 其他辦公室或機構正式簽署，同時以現金、支票或電匯方式全額支付總行使價 的全部或該部分應按行使時購買的認股權證股票數量支付。

(b) 時機。 本認股權證的行使應被視為在本 認股權證交給公司的當天營業結束前夕生效，如上文第1 (a) 節所規定。如果持有人在 與公司的合併或出售有關的情況下行使本認股權證，但與通過轉換、 合併或公司所有者的相對股權所有權百分比不變的類似交易將公司轉換為公司無關（”更改控制交易的 ”），持有人可以將行使日期視為此類控制權變更 交易的截止日期，並以此類事件的發生為條件。

(c) 轉換 對.

(i) 有權轉換權證；淨髮行量。除了且不限制持有人在本認股權證條款下的權利外， 僅在本認股權證未以其他方式行使的情況下，持有人才有權轉換本認股權證或其任何部分 （”轉換權”) 根據本第 1 (c) 節的規定，隨時存入認股權證股票，或在本認股權證有效期內不時轉入 。行使本文附錄A所附購買表中列出的特定數量的認股權證 股的轉換權後（”轉換後的認股權證”）， 公司應向持有人（無需持有人支付任何行使價或任何現金或其他對價）交付 股權證數量等於在轉換日（定義見本協議第 (ii) 小節）本認股權證（或本權證的指定部分 ）價值除以（X）獲得的商數，該價值應通過減去 (A) 來確定) 在 (B) 合計 公平市場中行使轉換權證股票前夕轉換後股票的總行使價 在轉換 日（定義見下文）行使本認股權證（或本認股權證的指定部分）時可發行的轉換權證股票的價值由（Y）轉換日一股轉換後的認股權證股票的公允市場價值（定義見下文 ）。

表示為公式，此類轉換應按以下方式計算：

行使轉換權後，不得發行任何 份權證股票，並且，如果根據上述公式確定的認股權證 的發行數量不是整數，則公司應向持有人支付 金額的現金，等於轉換日由此產生的權證部分股票的公允市場價值。

(ii) 鍛鍊方法 。持有人可以通過向 公司主要辦公室交出本認股權證，同時提交一份書面聲明，説明持有人打算行使轉換權並註明 為行使轉換權而交出（在本文第 (i) 小節中稱為轉換後的認股權證股票） 在行使轉換權時交出的認股權證股票數量 來行使轉換權。此類轉換應在公司收到本認股權證以及 上述書面聲明後生效（”轉換日期”）。如果認股權證股票已通過認證，則行使轉換權後可發行的轉換權證股票的 證書應自轉換日 起發行，並應在轉換之日後的三十（30）天內交付給持有人。

(iii) 公允市場價值的確定 。就本協議而言，”公允市場價值” 應指，截至任何 特定日期：（a）如果在任何公開交易所交易，則為認股權證股票最近五個收盤價中最低的價格；（b）如果 在任何此類交易所均未出售認股權證，則該日結束時所有此類交易所的最高出價和最低要價 的平均值；（c）如果有當天，認股權證未在國內 證券交易所上市，場外交易公告板上報的認股權證的收盤銷售價格，粉紅場外交易市場或該日類似的 報價系統或協會；或 (d) 如果該日場外交易公告板、 粉紅場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售認股權證，則該日結束時場外交易公告板、粉紅場外交易市場或類似報價系統或協會報價的最高出價和最低要價的平均值； 在每種情況下，平均連續超過二十 (20) 個工作日，截至截至 “公平” 之日的前一個工作日結束市值” 正在確定中；前提是，如果認股權證股票在任何國內證券交易所上市， 本句中使用的 “工作日” 一詞是指該交易所開放交易的工作日。如果權證股票在任何 時間未在任何國內證券交易所上市或在場外交易公告板、粉紅場外交易市場或 類似報價系統或協會上市，則認股權證的 “公允市場價值” 應為公司與持有人共同確定的每股 股權證的公允市場價值； 提供的，如果公司和持有人 無法在合理的時間內（自 公司收到購買表格起不超過十（10）天）就認股權證股票的每股公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應由公司和持有人共同選擇的國家認可的投資銀行、 會計或估值公司確定。對該公司的決定是最終和決定性的， ，該估值公司的費用和開支應由公司承擔。

(d) 證書。 如果認股權證股票已通過認證，則在本認股權證行使後，公司應在切實可行的情況下儘快安排以持有人的名義發行 ，並交付給持有人，或按持有人指示發放一份或多份該持有人有權獲得的 股權證數量的證書。根據本第 1 (d) 節簽發的證書應 免費向持有人支付任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付 。

(e) 傳説。 代表普通股或行使本認股權證時發行或發行的任何其他證券的每份證書或其他記錄 均應帶有以下圖例：

“此處代表的 證券是為了投資而收購的，尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊 （行動”）。在沒有此類註冊的情況下，不得出售、質押或以其他方式轉讓此類證券 ，除非公司收到公司合理接受的律師意見，表明除非根據該法頒佈的第144條出售，否則此類出售、質押或轉讓不受該法的註冊和招股説明書交付要求的約束。”

(f) 普通股狀況 。公司承諾，根據行使本認股權證發行的普通股將按時 並有效發行，已全額繳納且不可估税，並且免除與發行該認股權證有關的所有税款、留置權和費用。

2. 調整。

(a) 重組、重新分類或控制權變更交易時的調整 。如果 (i) 公司進行任何資本重組， (ii) 股本的重新分類（不包括面值變動或從面值變為無面值，或從無面值變為 面值，或由於分配、股息或細分、股本分割或合併所致），(iii) 控制權變更 交易，或 (iv) 其他類似交易 (除第 2 (b) 節所涵蓋的任何此類交易外，在每種情況下， 普通股持有人都有權（直接或在隨後清算時）獲得與或 相關的股票、證券或資產以換取普通股，在此類重組、重新分類、控制權變更交易 或類似交易之後，本認股權證應立即保持未償還狀態，此後，代替或補充（視情況而定）當時根據本認股權證行使的認股權證 股的數量，可以按股權或證券或資產的種類和數量行使由此類交易產生的公司或繼承人（定義見下文）的 如果持有人在此類重組、重新分類、控制權變更交易或類似交易之前已全部行使了本認股權證 ，並通過這種行使獲得了適用的認股權證 ，並通過這種行使（不考慮 對行使性的任何限制或限制），則持有人有權在此類重組、重新分類、合併、出售或類似交易中獲得 的適用數量的認股權證本認股權證）；在這種情況下，適當的應就持有人在本認股權證下的權利進行調整（形式和 實質內容令持有人滿意），以確保本第 2 節的條款 此後將盡可能適用於本認股權證中與行使本認股權證時可收購的任何成員單位、權益、 股票、證券或資產相關的任何成員單位、權益、 股票、證券或資產（包括任何控制權變更 繼任者或收購人不是本公司的交易或類似交易，即時發生調整 當時在行使本認股權證時可收購的認股權證股票的數量（不考慮行使方面的任何限制或限制 ）。本第 2 (a) 節的規定應同樣適用於連續重組、重新分類、控制交易變更 或類似交易。公司不得實施任何此類重組、重新分類、控制權變更 交易或類似交易，除非在此類重組、重新分類、控制權變更交易或類似交易完成之前，由此類重組、重新分類、控制權變更交易或類似交易產生的 的繼任人（如果公司除外）應通過書面文書 承擔向持有人交付該等認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似且令持有人滿意的義務會員單位、權益、股票、證券或根據上述規定，該持有人應當 在行使本認股權證時有權獲得的資產。儘管此處包含任何相反的規定，但對於本第 2 (a) 節規定所考慮的任何 公司活動或其他交易，持有人有權在該活動或交易完成之前選擇 ，以使第 1 節規定的行使權利生效，而不是 使本第 2 (a) 節關於本認股權證的規定生效

(b) 調整 以在股息、細分或合併普通單位時行使價格和權證股票。如果公司在本認股權證發行後的任何時候 或不時，(i) 支付股息或對以普通股支付的公司普通股 股或任何其他股本進行任何其他分配，或 (ii)（通過任何股票分割、資本重組或其他方式） 將其已發行普通股細分成更多單位，則收購價格立即生效在進行任何此類股息之前，應按比例減少分配 或細分，並減少認股權證可發行的股票數量應按比例增加本認股權證的行使 。如果公司在任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行的 普通股合併為較少數量的單位，則此類合併前夕生效的購買價格應按比例增加 ，行使本認股權證時可發行的認股權證數量應按比例減少。本第 2 (b) 節下的任何調整 應在股息、細分或合併生效 之日營業結束時生效。

(c) 調整通知 。每當根據本協議第 2 節 調整本協議下可購買的認股權證股票的購買價格或數量時，公司應立即以由 首席執行官和負責創建此類證書的執行官簽署的證書形式向持有人發出書面通知，並以合理的 詳細説明需要調整的情況、調整金額和調整的方法計算得出， 的購買價格和股票數量此類調整生效後，可根據本協議購買認股權證。根據本協議第 11 節，此類證書 應在調整後的三十 (30) 天內交付給持有人。

3.轉賬。 本認股權證的持有人承認，本認股權證和認股權證股票尚未根據經修訂的1933年 《證券法》進行註冊（”法案”），並同意不出售、出售、質押、分發、轉讓或以其他方式 處置本認股權證，並同意在沒有 (i) 本認股權證和認股權證的有效註冊聲明以及根據任何適用的藍天或州證券法進行註冊或資格的情況下，不出售、出售、質押、分發、轉讓或以其他方式處置該認股權證行使時發行的任何認股權證股票 那麼實際上是，或 (ii) 法律顧問的意見， 使公司感到合理滿意不需要註冊和獲得資格；但是，對於將持有人的現職或退休合夥人或成員，（B）任何此類合夥人 或成員的遺產，（C）持有人的 “關聯公司”（C）美國證券交易所 委員會根據該法頒佈的第405條中定義的持有人的 “關聯公司”，或（D）持有人的此類子女或孫子女的配偶、子女、孫子或配偶，或為了持有人或這些人的利益而信託 ，在每種情況下，如果受讓人同意受本協議條款的約束。儘管有上述規定，但任何收到（X）已根據該法案註冊或（Y）根據該法案 頒佈的第144條可轉售的認股權證股票的受讓人無需書面同意受本第3節條款的約束。

4. 沒有 減值。公司不會通過修改其公司註冊證書或章程或通過重組、合併、 合併、解散、出售資產或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證中的任何 條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有合理必要或適當的 行動以保護本認股權證持有人的權利免受損害。

5. 終止。 本認股權證（以及行使本認股權證後購買證券的權利）將在本 認股權證發行之日起十（10）年內終止（”到期日期”).

6. 某些交易的通知 .

(a) 在 事件中：

(i) 公司對其公司註冊證書或章程進行了任何修改；

(ii) 的任何公司資本重組、對公司股本的任何重新分類、任何控制權變更交易、 公司與其他實體的任何其他合併或合併，或任何其他交易或一系列關聯交易 ，根據這些交易或一系列關聯交易 ，在此之前的公司股權持有人將立即擁有尚存的 或收購實體的少數投票權，或任何轉讓公司的全部或基本上全部資產；或

(iii) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後， ，在每種情況下，公司將向持有人發送一份通知，具體説明（a）為此類股息、分配或權利的目的記錄的日期，並説明此類股息、分配 或權利的金額和性質，(b) 公司當前的公司註冊證書或章程的核證副本，或 (c) 生效的 此類重組、重新分類、合併、合併、轉讓、控制權變更交易、解散、清算、清盤、 或贖回將進行，並確定普通股（或此類重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、 清算、清盤或贖回時可交割的此類 股本或證券）的登記持有人（如果有）。此類通知應在該通知中規定的事件的記錄 日期或生效日期前至少二十 (20) 天郵寄。

(b) 公司應不遲於到期日前二十 (20) 天將認股權證的到期日通知持有人。

7。認股權證股票的預訂 。公司將隨時儲備和保留此類普通股和其他權益證券或財產，僅用於本認股權證行使 後的發行和交付，因為在 行使本認股權證時可以不時發行。公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有此類普通股或其他股權證券 在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付 （假設持有人支付了行使價）且不可評估，免除所有優先購買權，免除與其發行相關的所有税款、留置權 和費用。公司將採取所有可能合理必要的行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規、 或公司證券上市的任何國內證券交易所的任何要求的情況下，按照本協議的規定發行這些 股普通股或其他股權證券。

8. 交換 認股權證。持有人在公司總部向公司交出經適當背書的任何認股權證後， 公司將在遵守本協議第 4 節規定的前提下，以該持有人或該持有人的名義向該持有人簽發一份期限相似的新認股權證，費用由持有人承擔 ，在票面上合計要求的普通股或其他股票證券的數量 或搜查令的面孔如此投降。

9. 普通股註冊 。如果為行使本認股權證而需要預留的任何普通股需要根據任何適用法律（該法除外）向任何政府機構註冊 或批准，然後才能在行使普通股 時發行，則公司應自費並儘快盡最大努力使這些 普通股獲得正式註冊或批准（視情況而定）。在不限制上述規定的前提下，行使認股權證時可發行的普通股 應由公司根據該法進行登記，在收盤後，公司同意 立即根據該法提交涵蓋所有此類普通股的適用註冊聲明（並根據任何適用的藍天或當時有效的州證券法註冊或認可這些 股普通股），公司同意維持其有效性 份此類註冊聲明，有效期不少於十 (10) 年，或者，如果更早，則直到認股權證持有人處置了行使認股權證時可發行的所有普通股 。當此類普通股在任何國家證券交易所上市 時，公司應在發出正式發行通知後，立即獲得行使認股權證後可發行的普通股並在發行後維持在每個 此類交易所上市的批准，並在發行後維持此類普通股的上市 ；公司還應在該國家證券交易所上市，並應註冊 根據經修訂的1934年《證券交易法》，並將保留此類清單，在行使認股權證時可隨時發行的任何其他證券 ，前提是公司應在該國家證券交易所 上市任何同類證券。

10. 替換 認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本 認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及（如果是丟失、被盜或毀壞）以公司合理滿意的金額簽發賠償協議（如果合理要求則有擔保人） ，或在本認股權證交出和取消後（如果是殘害）， 公司將簽發新的代替該認股權證期限相似的認股權證，費用由持有人承擔。

11. 通告。 除非此處另有明確規定，否則本協議下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(a) 發送給 他、她或其在本認股權證簽名頁上列出的地址（和電子郵件地址）。

(b) 以專人或隔夜快遞服務發送的通知 在收到時應視為已送達， 應在發件人收到確認後生效，包括傳送編碼為 “收到時通知” 或意思相似的詞語 。本協議任何一方均可通過通知更改其地址，以便將來根據本協議發出通知。

12。作為股東沒有 權利。在本認股權證行使之前，除非另行收購，否則持有人不得憑藉本認股權證作為公司股東 擁有或行使任何權利。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非本認股權證第 節另有規定，否則在行使本認股權證的 併購買普通股或其他股權證券的標的股份之前，不得累積本認股權證所依據的普通股或其他股權證券的股息，此時此類普通股或其他股權證券的股息應自該日起和之後開始累積 普通股或 其他股票證券就是這樣購買的。本第 12 節中的任何內容均不限制持有人根據本認股權證條款獲得要求提供的通知 的權利。

13. 標題。 本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證中任何條款 的含義。

14. 管理法律。本認股權證以及因本認股權證引起或與之相關的所有行為均應受內華達州法律管轄，並根據 進行解釋，不適用該法律規定的法律衝突原則。

15. 修正 或豁免。只有通過由 公司和持有人簽署的書面文書，本認股權證的任何條款才能修改、免除或修改（一般或在特定情況下， 可追溯或預期修改，在規定的時間段內或無限期內）。根據本第 15 節實施的任何修訂、豁免或修改均對 持有人、每位認股權證或認股權證股票的未來持有人以及公司具有約束力。

16. 企業 天。本認股權證可按本協議的規定行使，但如果本認股權證 的到期日為星期六、星期日和/或美國聯邦政府認可的假日，則本認股權證的到期日應延長至該星期六、星期日或認可假日之後的下一個工作日太平洋時間下午 5:00。

17. 繼任者 和受讓人。本認股權證的條款和規定應有利於公司和本認股權證的每位持有人 及其各自允許的繼承人和受讓人，並對之具有約束力。

18. 律師費 。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本認股權證的條款，則裁決方可自行決定下令非勝訴方（由該裁決方決定）向勝訴方償還合理的 律師費和費用，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員自上文首次撰寫之日起簽署。

[簽名 頁面 —Warrant]

持有人特此通過下文 的反簽名同意本認股權證中規定的上述條款和條件。

[簽名 頁面 —Warrant]

附錄 A

購買 表格

通過 勾選下面的複選框，下列簽署人在此不可撤銷地選出：

請 以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱簽發一份或多份證書（如果認股權證股票已通過認證），以反映上述普通股 股票的發行情況：

下文簽名的 表示，收購上述普通股的目的是為了投資 ，而不是為了分配，也不是為了轉售，除非符合適用的證券法，否則下列簽署人目前無意分配或轉售此類普通股。