美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
日期 的報告(最早報告事件的日期): | |
BRANCHOUT FOOD INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844) 263-6637
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 | |
根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)的第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) (b))第 14d-2 (b) 條 進行啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR §240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。 簽訂重要最終協議。
2024 年 1 月 10 日,BranchOut Food Inc.(“公司”)完成了向子公司 Eagle Vision Fund LP(“Eagle Vision”)牽頭的六名投資者(“投資者”)出售 400,000 美元的優先擔保期票(“票據”)和認股權證(“認股權證”),以購買公司普通 股票 股票 {根據公司與投資者之間的認購協議(“訂閲 協議”),公司董事約翰·達爾方西的 br}。該交易是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條以及根據該法頒佈的第506(b) 條進行的。
根據訂閲協議 ,Eagle Vision在交易完成時獲得了40,000美元的現金費,用於支付應付的 調查費。
票據在 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期(例如 條款在認購協議中定義),年利率為15%。此外,本票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司與投資者之間的擔保協議 的條款(“擔保協議”),公司在票據下的債務 由公司幾乎所有資產的留置權擔保。
每份 認股權證可在十年內行使,行使價為每股2.00美元。
根據認購協議 ,公司出售票據和認股權證所得的收益用於償還公司欠約翰·欣曼的未償 債務,本金為20萬美元,餘額用於營運資金 用途。
上述 信息根據訂閲協議、票據、 安全協議和認股權證的實際條款進行了全面限定,這些條款分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 4.1 提交, 以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員; 某些高級管理人員的補償安排。
克里斯·庫爾特辭職
2024 年 1 月 10 日,克里斯·庫爾特辭去了公司首席財務官的職務。
約翰·達爾方西的任命
2024 年 1 月 10 日,約翰·達爾方西辭去了公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會成員的職務,並被任命為公司首席財務官。
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Dalfonsi先生現年58歲,已經完成了公開和私募股權及債務融資、併購、諮詢和公平意見交易 以及納斯達克和紐約證券交易所/美國證券交易所的首次公開募股。他曾在醫療保健、工業、消費品、技術、清潔技術和資源 領域的公司工作,為公司帶來了豐富的經驗。達爾方西先生自2022年4月起擔任鷹視的管理成員, 曾於2021年1月至2022年4月在保爾森投資公司擔任高級董事總經理,並於2002年2月至2020年12月在羅斯資本合夥人擔任管理董事 。Dalfonsi 先生擁有西北大學工業 工程理學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
2022年4月12日,鷹視與公司簽訂了一份諮詢協議委託書,根據該委託書,鷹視向公司提供了 資本形成和首次公開募股諮詢服務,根據該協議,公司在2023年6月(公司完成首次公開募股的當月)之前每月向Eagle Vision支付6,000美元。
目前,公司與約翰·達爾方西之間沒有關於他被任命為公司首席財務 官的協議。
拜倫·裏奇·瓊斯的任命
2024 年 1 月 10 日,拜倫·裏奇·瓊斯被任命為公司董事兼公司 審計委員會主席。
瓊斯先生現年40歲,是其公司 ELEVEN03 Hospitality, LLC的私人投資者。目前,公司 與瓊斯先生之間沒有關於其被任命為公司董事的協議。
項目 9.01。財務報表和展品。
(d) | 展品。 |
附錄 4.1 | BranchOut Food Inc.與其中所列投資者根據截至2024年1月10日的認購協議簽發的認股權證表格 |
附錄 10.1 | BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者簽訂的訂閲協議日期為2024年1月10日 |
附錄 10.2 | BranchOut Food Inc.與其中所列投資者根據截至2024年1月10日的認購協議發行的優先擔保票據的表格 |
附錄 10.3 | BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者簽訂的截至2024年1月10日的擔保協議 |
附錄 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中) |
3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表 簽署本報告。
BranchOut 食品公司 | ||
日期:2024 年 1 月 16 日 | 來自: | /s/ Eric Healy |
埃裏克·希利,首席執行官 |
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