假的000196248100019624812024-01-102024-01-10iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

 

表格 8-K

 

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

 

日期 的報告(最早報告事件的日期):  2024年1月10日

 

BRANCHOUT FOOD INC.

 

(註冊人的確切 姓名如其章程所示)

 

內華達州   001-41723   87-3980472

(州 或其他司法管轄區

(或 註冊的)

 

(委員會

文件號)

 

(I.R.S. 僱主

身份 編號)

 

戴維斯大道南 205 號, 彎曲 俄勒岡   97702
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(844) 263-6637

 

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:

 

根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信
   
根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)的第 14a-12 條徵集材料
   
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) (b))第 14d-2 (b) 條 進行啟動前通信
   
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :

 

每個班級的標題  

交易 符號

  註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.001美元   BOF   納斯達資本市場

 

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR §240.12b-2)中定義的新興成長型公司。

 

新興 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

項目 1.01。 簽訂重要最終協議。

 

2024 年 1 月 10 日,BranchOut Food Inc.(“公司”)完成了向子公司 Eagle Vision Fund LP(“Eagle Vision”)牽頭的六名投資者(“投資者”)出售 400,000 美元的優先擔保期票(“票據”)和認股權證(“認股權證”),以購買公司普通 股票 股票 {根據公司與投資者之間的認購協議(“訂閲 協議”),公司董事約翰·達爾方西的 br}。該交易是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條以及根據該法頒佈的第506(b) 條進行的。

 

根據訂閲協議 ,Eagle Vision在交易完成時獲得了40,000美元的現金費,用於支付應付的 調查費。

 

票據在 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期(例如 條款在認購協議中定義),年利率為15%。此外,本票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司與投資者之間的擔保協議 的條款(“擔保協議”),公司在票據下的債務 由公司幾乎所有資產的留置權擔保。

 

每份 認股權證可在十年內行使,行使價為每股2.00美元。

 

根據認購協議 ,公司出售票據和認股權證所得的收益用於償還公司欠約翰·欣曼的未償 債務,本金為20萬美元,餘額用於營運資金 用途。

 

上述 信息根據訂閲協議、票據、 安全協議和認股權證的實際條款進行了全面限定,這些條款分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 4.1 提交, 以引用方式納入此處。

 

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

 

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

 

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

 

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員; 某些高級管理人員的補償安排。

 

克里斯·庫爾特辭職

 

2024 年 1 月 10 日,克里斯·庫爾特辭去了公司首席財務官的職務。

 

約翰·達爾方西的任命

 

2024 年 1 月 10 日,約翰·達爾方西辭去了公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會成員的職務,並被任命為公司首席財務官。

 

2

 

 

Dalfonsi先生現年58歲,已經完成了公開和私募股權及債務融資、併購、諮詢和公平意見交易 以及納斯達克和紐約證券交易所/美國證券交易所的首次公開募股。他曾在醫療保健、工業、消費品、技術、清潔技術和資源 領域的公司工作,為公司帶來了豐富的經驗。達爾方西先生自2022年4月起擔任鷹視的管理成員, 曾於2021年1月至2022年4月在保爾森投資公司擔任高級董事總經理,並於2002年2月至2020年12月在羅斯資本合夥人擔任管理董事 。Dalfonsi 先生擁有西北大學工業 工程理學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

 

2022年4月12日,鷹視與公司簽訂了一份諮詢協議委託書,根據該委託書,鷹視向公司提供了 資本形成和首次公開募股諮詢服務,根據該協議,公司在2023年6月(公司完成首次公開募股的當月)之前每月向Eagle Vision支付6,000美元。

 

目前,公司與約翰·達爾方西之間沒有關於他被任命為公司首席財務 官的協議。

 

拜倫·裏奇·瓊斯的任命

 

2024 年 1 月 10 日,拜倫·裏奇·瓊斯被任命為公司董事兼公司 審計委員會主席。

 

瓊斯先生現年40歲,是其公司 ELEVEN03 Hospitality, LLC的私人投資者。目前,公司 與瓊斯先生之間沒有關於其被任命為公司董事的協議。

 

項目 9.01。財務報表和展品。

 

(d) 展品。

 

附錄 4.1 BranchOut Food Inc.與其中所列投資者根據截至2024年1月10日的認購協議簽發的認股權證表格
   
附錄 10.1 BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者簽訂的訂閲協議日期為2024年1月10日
   
附錄 10.2 BranchOut Food Inc.與其中所列投資者根據截至2024年1月10日的認購協議發行的優先擔保票據的表格
   
附錄 10.3 BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者簽訂的截至2024年1月10日的擔保協議
   
附錄 104 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中)

 

3

 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表 簽署本報告。

 

  BranchOut 食品公司
     
日期:2024 年 1 月 16 日 來自: /s/ Eric Healy
    埃裏克·希利,首席執行官

 

4