根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-259827

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也沒有在禁止要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 1 月 16 日

初步招股説明書補充文件

（至2021年9月27日的招股説明書）

$

通用磨坊公司

% 到期票據 20

我們提供 到期的百分比票據 的總本金額為20（票據）。這些票據將按年利率支付 的利息。從2024年開始，票據的利息將每半年 每年支付 。

我們可以隨時以可選兑換票據描述標題下所述的適用兑換價格按我們的期權全部或部分兑換 票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押優先債務排名相同。票據 將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及 風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易所 委員會提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		每張筆記				總計
公開發行價格 (1)				%		$
承保折扣				%		$
通用磨坊的收益（支出前）				%		$

(1) 如果在 2024 年之後結算，則加上自 2024 年起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。目前，票據沒有公開 市場。

承銷商預計將在2024年當天或之後通過存款 信託公司的賬面記賬交付系統向買方交付票據，存放其參與者的賬户，包括Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.。

聯席賬簿經理

美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2024 年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
以引用方式納入			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-8
所得款項的用途			S-10
資本化			S-11
註釋的描述			S-12
美國聯邦所得税和遺產税 重要注意事項			S-19
承保（利益衝突）			S-24
票據的有效性			S-29
專家			S-29

招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息			3
關於通用磨坊			4
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			15
債務證券的有效性			16
專家			16

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分 部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還補充、更新和更改了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的 招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

隨附的招股説明書是我們使用現成註冊聲明向美國證券交易委員會 （SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售證券。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和 中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中的引用註冊以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息 中向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何 信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，或 對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商均未在任何不允許發行或出售票據的司法管轄區提出出售票據的提議。您 應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日才是準確的。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 分配以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 任何司法管轄區 的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用，此類要約或招標的人未獲授權，或向其非法提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對通用磨坊、我們、我們或我們的指通用磨坊及其合併子公司的所有 提及的 詞彙僅指發行人通用磨坊公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。

我們或我們的子公司擁有或許可的商標和服務商標在本招股説明書 補充文件中以大寫字母列出。

s-ii

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向他們提交的信息 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過引導您查看我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在 適用的情況下，修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入（根據經修訂的1934年《證券交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何未被視為 的此類文件的任何部分除外）：

•

我們截至2023年5月28日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中特別納入的10-K表年度報告中的信息）；

•

我們截至2023年8月 27日和2023年11月26日的財政季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 9 月 29 日、 2023 年 10 月 17 日和 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券之前，我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取任何此類文件的副本（不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別包含在這些文件中）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

注意：公司祕書

(763) 764-7600

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮下文或 本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險，包括本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示聲明標題下列出的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

下文或本招股説明書補充文件或我們在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中討論的任何風險，以及我們未預見或討論過的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大影響。在這種情況下，我們在到期時為票據支付 利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下跌。

我們有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付 票據的能力產生不利影響。

我們有大量債務。截至2023年11月26日，我們的總債務為127億美元，包括合併子公司6,850萬美元的債務，但不包括第三方持有的子公司的非控股權益。截至2023年11月26日，第三方持有的我們子公司的權益總額為2.531億美元，在合併資產負債表上顯示為非控股性 權益。我們發行債務所依據的協議並不妨礙我們在未來承擔額外的無抵押債務。

我們的負債水平可能會對票據持有人產生重要影響。例如，它可能會限制：

•

我們為營運資金、資本支出或一般公司用途獲得融資的能力， 尤其是在評級機構對我們的債務證券的評級下調的情況下；以及

•

與競爭對手相比，我們能夠靈活地適應不斷變化的商業和市場條件，使我們更容易受到 總體經濟狀況低迷的影響。

我們的債務工具中有各種財務契約和其他 限制。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，相關債務（和其他無關債務）可能會在規定的到期日之前到期並支付，並且我們可能無法償還到期的 債務。我們的債務工具的違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。

我們定期付款或為債務再融資的能力將取決於我們的運營和財務 業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、業務和其他因素。

票據 實際上從屬於我們可能未償還的任何有擔保債務以及子公司的債務。

儘管 票據是非次級債務，但它們實際上從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務，但僅限於用作這些債務擔保的資產。我們目前沒有任何實質性的擔保債務。 此外，由於票據完全是通用磨坊公司的債務，不受我們的子公司擔保，因此就資產而言，這些票據實際上也從屬於我們子公司的所有負債，因為它們 是獨立和不同的法律實體，沒有義務支付包括票據在內的任何應付債務，也沒有義務通過支付股息或其他方式向我們提供任何資金。不禁止我們的子公司 承擔額外的債務或其他負債，包括優先債務，也不得發行優先於我們在子公司的權益的股權。如果我們的子公司承擔額外的債務或負債，或者發行優先於我們在子公司的權益的 股權，那麼我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2023年11月26日，我們的合併子公司有6,850萬美元的債務，第三方持有的子公司的 權益總額為2.531億美元，在合併資產負債表上顯示為非控股權益。

我們 可能會承擔額外的債務。

管理票據的契約並不禁止我們在未來承擔大量的額外 債務。我們還被允許承擔實際優先於票據的額外有擔保債務。管理票據的契約還允許我們的子公司無限制地額外借款， 實際上優先於票據，並允許我們的子公司發行優先於我們在子公司的權益的股權。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們支付 股息或支付次要債務或其他債務的能力。

S-6

票據可能無法形成活躍的交易市場。

在發行之前，這些票據沒有現有的交易市場。我們無意申請在任何 證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中申請票據報價。儘管承銷商已告知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據上市，但他們沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

如果活躍的交易市場沒有發展或 得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售票據，或者可能無法以優惠的價格出售票據。票據任何市場 的流動性將取決於多種因素，包括：

•

該票據的持有人人數；

•

我們的評級由主要信用評級機構發佈；

•

我們的財務業績；

•

類似證券的市場；

•

證券交易商在票據中做市的利益；以及

•

現行利率。

我們無法向您保證，這些票據的活躍市場將會發展，如果發展，這種活躍市場將繼續下去。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們的信用評級可能無法反映與票據市場價值有關的所有風險的潛在影響。但是，我們信用評級的實際或預期的 變化通常會影響票據的市場價值。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人有權要求我們 以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件， 無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致 契約下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲票據控制權變更購買要約的描述。

S-7

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入 的文件中做出了前瞻性陳述。

根據1995年《私人 證券訴訟改革法》的定義，這些詞語或短語可能會產生， 預計，將繼續下去，預期，計劃，項目或類似表述可識別前瞻性陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒 您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款，我們正在確定可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致我們在未來時期的實際業績與當前的任何觀點或陳述存在重大差異 。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

•

供應鏈中斷或效率低下；

•

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品 介紹、廣告活動、定價行為和促銷活動；

•

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或 資本可用性的變化；

•

產品開發和創新；

•

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

•

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

•

收購或處置企業或資產；

•

資本結構的變化；

•

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規 和訴訟；

•

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或 其他無形資產使用壽命的變化；

•

會計準則的變化和關鍵會計估計的影響;

•

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

•

消費者對我們產品的需求變化；

•

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

•

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

•

消費者對健康相關問題的看法，包括肥胖；

•

零售環境的整合；

•

重要客户的購買和庫存水平的變化；

•

供應鏈資源成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源 和運輸；

S-8

•

重組和成本節約舉措的有效性；

•

用於管理某些大宗商品價格風險的衍生品市場價值的波動性；

•

由於計劃資產價值和用於確定計劃負債的貼現率的變化而產生的福利計劃費用；

•

我們的信息技術系統故障或遭到破壞；

•

外國經濟狀況，包括匯率波動；

•

恐怖主義或戰爭導致的國外市場政治動盪和經濟不確定性；以及

•

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處或其中 “風險因素” 標題下以引用方式納入的文件 中討論的其他因素。

我們沒有義務 公開修改任何前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映預期或意外事件的發生。

S-9

所得款項的使用

扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益估計約為 美元。我們打算將淨收益用於償還2024年2月15日到期的3.650％票據的一部分。在2024年2月15日到期的3.650％的票據中，目前未償還的本金總額為5億美元。

某些承銷商和/或其 關聯公司可能持有我們 2024 年 2 月 15 日到期的 3.650% 票據的一部分，這些票據正在償還、贖回或以其他方式報廢，並可能獲得本次發行淨收益的一部分。參見承保（利益衝突） 利益衝突。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2023年11月26日的現金和現金等價物及資本，並進行了調整，以使 按收益用途中所述出售票據和出售票據淨收益的用途。本表應與我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入 的合併財務報表和相關票據一起閲讀。

		截至 2023 年 11 月 26 日
		實際的				調整後
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	593.8			$	593.8
短期債務：
應付票據		$	799.2			$	799.2
長期債務的當前部分			1,321.0
短期債務總額			2,120.2
長期債務：
特此提供的票據		$	—			$
其他長期債務			10,530.5				10,530.5
長期債務總額			10,530.5
債務總額			12,650.7
股東權益：
普通股			75.5				75.5
額外的實收資本			1,201.8				1,201.8
留存收益			20,080.9				20,080.9
國庫普通股，按成本計算			(9,677.4	)			(9,677.4	)
累計其他綜合虧損			(2,302.0	)			(2,302.0	)
股東權益總額			9,378.8				9,378.8
非控股權益			253.1				253.1
權益總額			9,631.9				9,631.9
債務和權益總額		$	22,282.6			$

S-11

筆記的描述

以下對票據補充特定條款的描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對我們債務證券一般條款和條款的描述 ，如果與之不一致，則取代了 。您應該閲讀以下説明和隨附的招股説明書中的描述。以下 摘要並不完整，是根據票據和下文所述契約的實際條款對其進行了全面限定。本招股説明書補充文件中使用的債務證券一詞 是指根據契約不時發行和發行的所有債務證券，包括票據。本摘要中使用的其他術語在隨附的招股説明書、附註或契約中定義；這些術語的含義與這些文件中 賦予它們的含義相同。

普通的

我們提供 % 到期票據（票據）的本金總額為20美元。這些票據將根據隨附的招股説明書中描述的契約作為單獨的 系列票據發行。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於1996年2月1日簽訂的經修訂的協議。 契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。

我們將僅以賬面記賬形式發行面額為 2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州簽訂和履行的協議。

未經票據持有人同意，我們可能會發行與票據具有相同等級、利率、到期日和 其他條款的額外票據（公開發行價格和發行日期，在某些情況下，首次付息日期除外）。任何此類額外票據以及本次發行中的票據將構成契約 下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與本次發行的票據互換，則附加票據將具有不同的ISIN和CUSIP編號。如果票據發生違約事件，則不得發放此類附加票據。

筆記

票據將於 20 到期。我們將在 每半年按每年% 的利率支付票據的利息，從 2024 年 開始，每年向前和 的登記持有人支付票據的利息。票據的利息支付將包括從 、2024 年起或從利息支付或規定的最後日期（視情況而定）起至但不包括下一次 利息支付日或到期日的應計利息（視情況而定）。票據到期時應付的利息將支付給應付本金的票據的註冊持有人。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

如果票據的任何利息支付 日期為非工作日，則利息支付將推遲到第二天，即工作日，並且從利息支付日起和之後的期間內不會產生任何利息。如果票據的 到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，從 到期日起和之後的這段時間內，此類付款將不產生任何利息。工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，該日不是法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

排名

這些票據將是我們的無擔保 和非次級債務。這些票據的優先權將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務以及我們所有現有和未來的次級債務的優先付款權同等優先順序。就擔保此類債務的資產價值而言， 票據的排名實際上將低於我們所有現有和未來的有擔保債務。此外，由於票據只是我們的債務，不受我們的 子公司的擔保，因此我們每家子公司的債權人，包括貿易債權人和子公司優先股的所有者，對於子公司的資產和收益，通常優先於我們 債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司債權人（包括貿易債權人）的索賠，以及我們子公司優先股所有者的索賠。截至 2023年11月26日，我們的總債務為127億美元，其中包括合併子公司的6,850萬美元債務。截至2023年11月26日，第三方持有的子公司的權益（在 合併資產負債表上顯示為非控股權益）總額為2.531億美元。我們目前沒有任何實質性的擔保債務。我們或我們的子公司將來可能會承擔額外的義務。

S-12

可選兑換

如下所述，我們可以在票據到期之前隨時不時地全部或部分贖回票據。這意味着我們可以 提早償還票據。即使您沒有收款，要兑換的票據也將在兑換之日停止計息。任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

我們無需 (i) 在與選定贖回票據相關的贖回通知發出之日前 15 天開業至通知發出當天營業結束之日起註冊、轉讓或交換票據，或 (ii) 註冊、轉讓或交換任何選定用於兑換的票據，但部分兑換的任何票據中未兑換 部分除外。

在 到 20（其 到期日之前的幾個月）（面值收回日）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位） 等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息 的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月） ，按美國國債利率加上基點減去 (b) 贖回之日應計利息；以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於 贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

國債 利率是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在 贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天的收益率確定指定為精選 利率（每日）-H.15（或任何後續指定或出版物）（H.15）標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題） （H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘 壽命）；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日短於H.15的收益率，一個對應的收益率 到財政部H.15的固定到期日立即長於剩餘壽命，並應進行插值使用此類收益率將結果 四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）計算到面值看漲期限；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就 本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年 利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日前第二個工作日到期，或到期日最接近面值收回日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩隻或更多在面值看漲日到期的美國國債 證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國債 證券。在根據本段的條款確定國債利率時， 適用的美國國債的半年到期收益率應基於平均值

S-13

紐約時間上午 11:00 此類美國國債的買入價和賣出價（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回的票據，通過抽籤或 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金的 部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分 產生利息。

控制權變更收購要約

如果發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求我們以本金的101％的收購價格回購其票據的全部或任何部分（等於1,000美元的整數倍數），外加此類票據的應計和未付利息（如果有），直到購買之日為止（除非在該控制權變更 事件觸發後的30天內寄出贖回通知，説明所有票據將按上述方式兑換）；前提是票據的本金在回購後仍未償還部分應為2,000美元或超過該部分的1,000美元的整數倍數。 我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，描述構成控制權變更觸發事件和回購票據的提議的一筆或多筆交易。通知必須在任何 控制權變更觸發事件後的 30 天內郵寄，並且回購必須在通知郵寄之日起 30 天內進行，不得遲於 60 天。

在規定的回購票據的日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受所有正確投標的票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

•

向受託人交付回購的票據，並附上一份官員證書，其中除其他外 內容包括回購票據的本金總額。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條以及適用於票據回購的任何其他證券法律法規的要求。如果這些要求與要求回購票據的 條款相沖突，我們將遵守這些要求而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們在回購票據方面的義務。此外，如果契約下存在違約事件（與票據的回購條款無關），包括與其他債務證券發行相關的違約事件，則儘管有這些回購條款，我們仍無需回購票據 。

如果 第三方滿足了與回購票據相關的義務，則我們無需履行與回購票據相關的義務。

就票據的回購條款而言，以下條款將適用：

“控制權變更指以下任何情況的發生：(a) 任何交易 （包括但不限於任何合併或合併）的完成，導致任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條所用）（我們或我們的子公司除外）成為 受益所有人（定義見證券第13d-3條和第13d-5條）1934 年《交易法》（經修訂）直接或間接地對我們有表決權的 股票或我們的有表決權股票重新歸類為其他有表決權的股票的 50% 以上，合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(b) 在交易或一系列關聯交易中，直接或間接向一人或多人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 （合併或合併除外），將我們的全部或幾乎全部資產和子公司資產作為一個整體向一個或多個人出售（該術語定義為 假牙）（我們或我們一家子公司除外）；或（c）我們董事會多數成員開會的第一天不是續任董事。儘管如此，如果（a）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（b）（y）在該交易之後，控股 公司的有表決權股票的直接或間接持有人與我們有表決權的持有人基本相同，則交易將不被視為 的控制權變更

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次交易前夕的股票，或 (z) 在該交易之後立即沒有人是控股公司 50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更觸發事件指控制權變更和評級 事件的發生。

“續任董事指自任何確定之日起， (a) 在票據發行之日擔任董事會成員或 (b) 經在提名、選舉或任命（由特定人員提名、選舉或任命）時身為 董事會成員的多數常任董事批准後被提名當選、當選或任命為董事會成員的任何董事會成員投票或批准我們的委託聲明，其中該成員被提名為董事候選人，對此沒有異議 提名）。

“惠譽指惠譽評級及其繼任者。

“投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或 等效評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標普的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構 的等效投資級信用評級。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構指 (a) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (b) 如果惠譽、穆迪或 標普中任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由我們選為國家認可的統計評級機構（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第3 (a) (62) 條）前評級機構的替代評級機構。

“對 事件進行評分表示在 (a) 控制權變更和 (b) 發生控制權變更後，每家評級機構在60天的 期限（只要公開宣佈票據評級考慮任何評級機構可能下調評級，60天期限就會延長）內的任何一天，每個評級機構的評級均低於投資級評級關於控制權變更發生的公告或我們打算實施控制權變更的公告；前提是如果每個降低評級的評級機構未應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或告知 受託人，降低評級是全部或部分由控制權變更引起的任何事件或情況的結果，則評級事件將不會被視為與 特定的控制權變更相關的發生（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不被視為評級事件）控制權變更的結果或與控制權變更有關的結果（無論是否適用的控制權變更 在評級事件發生時發生）。

“標準普爾指標普全球 公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“投票股票指截至任何日期，對於任何特定人員（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條中使用 ），該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從中受益。

防禦條款

在某些情況下，我們可能會選擇通過失效或違約來履行我們在票據上的義務。有關這意味着什麼以及我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券辯護描述” 的 部分。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

我們 將以一份或多張全球票據的形式以最終的、完全註冊的賬面記錄形式發行票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據的受益權益將通過代表 受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過美國的DTC持有全球票據的權益，或者通過作為歐洲清算體系（Euroclear）運營商 的歐洲清算銀行股份有限公司（Clearstream）或歐洲清算銀行股份有限公司持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户在美國賬簿上以Clearstreams和Euroclears的名義開設的證券賬户，代表其參與者 持有利息

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存管機構，而存管機構將在DTC賬簿上以美國存託人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條註冊的 的清算機構。

•

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進參與者對存放證券進行轉賬和質押等證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而無需進行證券憑證的實物流動。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 其他組織。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司和清算公司，直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的清算公司。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream告訴我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。 Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬面記賬來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而消除了 證書的實際流動。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融 機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。 其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過直接或間接與 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易 ，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的對接。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（Euroclear Bank S.A./N.V.（歐洲清算運營商）根據與比利時合作公司（“合作社”） Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商 的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業 金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商告知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的 描述。這些操作和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改 。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者，討論這些 事宜。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，記入承銷商指定的直接參與者的賬户 ；以及

S-16

•

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的 關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的 記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。 因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益 的人行事，因此對全球票據所代表的票據感興趣的人質押或轉讓這些權益給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益的 採取行動的能力可能會受到此類票據缺乏最終人身安全的影響利息。

只要DTC或其 被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者 無權以其名義註冊以該全球票據代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的 所有者或持有人，包括出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據 實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或 全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或付款 的任何方面，或者維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。 我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的 在全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像 現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其 規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金 賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。 本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在 可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的 個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入其參與者的 現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以 的普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用的 規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求， 相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收 來代表其實現最終結算

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張DTC中的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或收款。Clearstream 客户 和 Euroclear 參與者不得直接向其美國保管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的 貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類積分 或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。由於Clearstream客户或 向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按金額收到，但僅在DTC結算日 結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間票據的轉移 ，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，我們將以註冊形式向每位被DTC認定為 全球票據所代表票據的受益所有人發行註冊形式的認證票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠充當此類全球票據的託管人，或不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到該通知或得知DTC不再如此註冊的90天內沒有指定繼任存託管人；

•

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行經認證的票據；或

•

我們決定不用全局票據來代表這些票據。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別票據 受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的 本金金額方面的指示，並將受到保護。

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美國聯邦所得税和遺產税 的重大注意事項

對於美國持有人（定義見下文），以下摘要描述了美國聯邦 所得税的重大後果，對於非美國持有人，則描述了美國聯邦所得税的重大後果 票據的持有人（定義見下文），美國聯邦所得税和遺產税的重大後果，以及收購、所有權和處置。我們的本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈或提議的適用《財政條例》（《財政條例》）、司法 權限以及現行行政裁決和慣例的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者， 按照《守則》第1273條所指的原始發行價格（我們假設該價格將是本招股説明書補充文件封面上標明的價格）收購票據，並將票據作為資本資產持有。資本資產是 通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用作貿易或業務的財產。

本摘要並未討論 美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據您的特定投資或其他情況，這些方面可能與您有關。本摘要也未討論如果您受美國聯邦所得税法特殊規定的約束，可能與您有關的 特定税收後果。特殊規則可能適用，例如，如果您是：

•

銀行、舊貨店、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融 服務公司；

•

證券經紀人或交易商或外幣經紀人；

•

持有美元以外的其他本位貨幣的美國人；

•

合夥企業或其他流動實體；

•

分章為S的公司；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

作為跨式交易、套期保值交易、建設性出售交易或其他 降低風險交易的一部分擁有票據的人；

•

由於 此類收入已在適用的財務報表中確認，因此必須加快票據中任何總收入項目的確認；

•

免税實體；

•

已不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

•

獲得與就業或其他服務提供有關的票據的人。

此外，以下摘要並未涉及與票據的收購、所有權和 處置有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有明確規定，否則它沒有討論任何遺產、饋贈、跨代、轉讓、州、地方或非美國的税收後果、涉及收入確認時間的税收會計規則 、《守則》中被稱為醫療保險税的條款對淨投資收入的潛在適用或任何税收協定產生的後果。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（IRS）對以下摘要中的陳述和得出的結論作出 裁決，也無法保證美國國税局會同意這些聲明和結論。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，則合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及任何適用的合夥協議的規定。如果您是考慮收購票據的 合夥企業中的合夥人（或相當於合夥人），則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您的 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或外國税務管轄區的法律或任何適用的税收 條約產生的任何後果。

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美國持有人

就本摘要而言，如果您是票據的受益所有人，則您是美國持有人；就美國聯邦所得税而言， 税收的目的是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國 、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他實體；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託有效選擇被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行 折扣。

支付利息

這些票據的規定利息按固定利率計算。通常，您必須將申報的利息計入總收入作為普通利息收入：

•

當您收到時，如果您使用現金法進行美國聯邦所得税核算；或

•

何時應計，如果您使用應計法進行美國聯邦所得税的會計用途。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過 票據規定的利息或本金的款項。我們可以選擇贖回部分或全部票據，如票據可選贖回説明中所述，其價格可能包括超過此類票據本金的額外金額。 根據適用的美國財政部條例，我們打算採取這樣的立場，即推定該贖回期權未被行使，因此，贖回時應付的保費不會影響 票據的到期收益率或到期日。如果我們贖回票據，與我們的預期相反，則根據美國持有人票據銷售、交換或贖回中描述的規則，支付給您的任何保費應作為資本收益納税。您應 就贖回時收到的金額（包括您收到的任何保費）的適當税收待遇諮詢您的税務顧問。

控制權變更觸發事件發生後，票據持有人有權要求我們回購票據的全部或任何 部分，如票據控制權變更要約的説明所述，回購價格將包括超過票據本金的額外金額。我們打算採取的立場是， 進行此類回購的可能性微乎其微，因此，此類回購時支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日。除非 持有人以適用的財政條例要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則根據美國持有人出售、交換或贖回票據中描述的規則，該溢價應被視為資本 收益。

我們的立場對國税局沒有 約束力。如果美國國税局的立場與上述立場相反，則您可能需要根據發行 票據時確定的可比收益率（定義見美國財政部條例）來累計利息收入（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異），如果支付任何或有付款與根據產生 可比收益率的預計付款時間表的付款不同，則對此類應計額進行調整。此外，票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為普通收入，而不是資本收益。本次討論的其餘部分假設我們的立場 得到尊重。

票據的出售、交換或兑換

通常，您確認出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據的收益或虧損等於 (a) 現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額 （可歸因於先前未包含在收入中的任何應計利息，通常應作為普通收入納税，或者 歸因於先前包含在收入中的任何應計利息，該金額可以在不收取的情況下獲得

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產生更多的應納税所得額），以及（b）您在附註中的納税基礎。您在票據中的納税基礎通常等於您的初始納税基礎（通常是您為票據支付的金額）。

如果票據 在處置時已持有超過一年，則您的票據處置收益或損失通常為資本收益或虧損，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人可能有資格享受較低的長期資本收益税率。資本損失的可扣除性 受某些限制。

非美國持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是 美國持有人，也不被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

通常，如果您是 非美國人，請遵循下文關於備用預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論持有人，與美國貿易或業務開展無實際關聯的利息收入將無需繳納 投資組合利息豁免下的美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

您實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票 類別的合併投票權的10％或以上；

•

您不是通過直接或推定持股與我們相關的受控外國公司；

•

您不是一家根據正常業務過程中籤訂的貸款 協議以延期信貸作為對價收購票據的銀行；以及

•

(a) 您向我們或適用的預扣税代理人提供相應的 W-8 表格（或合適的 替代表格），其中包含您的姓名和地址，並向我們或適用的預扣税代理人證明您的非美國人身份，或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的 證券清算機構、銀行或其他金融機構向我們或相應的預扣税代理人提供聲明 中作偽證的處罰，該處以證明是 W-8 表格或合適的替代品表格，已從您或符合條件的中介機構處收到，並向我們或適用的預扣税代理人提供了該表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（連同相應的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述不能免徵美國預扣税且與美國 州的貿易或業務無實際關聯的票據的利息通常將按30％的税率（或較低的協議税率）繳納美國預扣税。我們可能需要每年向美國國税局和您報告向您支付的利息金額以及預扣的與您相關的任何税款。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，並且根據適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地，則您（儘管免徵30％的預扣税）通常將按照淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税，就像您一樣是《守則》所定義的美國人，除非適用的所得税協定另有規定。 此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這實際上與您在美國進行貿易或業務的 行為有關。

要申領税收協定的好處、避免 FATCA 預扣税（如下所述） 或申請投資組合利息豁免或預扣税豁免，因為收入與美國的貿易或業務有實際關係，您通常必須提供一份正確執行的 W-8 表格，或者在某些情況下，提供某些其他適當的文件。根據美國財政部條例，在某些情況下，您可能需要提供美國納税人或外國納税人 識別號碼並進行某些認證。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。您應就這些認證規則的影響（如果有）諮詢您的税務顧問。

如果未提供相應的 W-8 表格，則按照 30% 的税率扣繳的 FATCA 預扣税款可能適用於支付給您的 利息。請參閲 FATCA 中的討論。

票據的出售、交換或兑換

視下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，可歸因於 應計利息的款項除外，應計利息將按上文 “非美國” 項下所述納税持有者 付款

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利息，如果你不是美國人持有人，在收到 票據本金付款或票據出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益時，您通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。但是，在以下情況下，您將對任何此類收益繳納美國聯邦所得税：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果 適用的所得税協定的要求，該收益可歸因於美國常設機構或固定基地）；或

•

您是一個個人，在處置的應納税年度（根據《守則》確定）在美國居住一段或多段時間內，總計 183 天或更長時間 ，並且滿足某些其他條件（在這種情況下，您將對出售所得收益繳納 30% 的統一税，這可能會被某些美國來源資本 損失所抵消）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的出售、交換、 贖回或其他應納税處置中確認的收益與此類貿易或業務的開展有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國常設機構或固定基地）， 則您通常需要根據淨收入對該收益繳納美國聯邦所得税與《守則》中定義的美國人相同，除非適用所得税協定另有規定。 此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這實際上與您在美國進行貿易或業務的 行為有關。

遺產税

如果你是非美國的個人持有人和您在去世時持有一張票據， 不得將其計入您的總遺產中，用於美國遺產税，前提是您在去世時實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的合併投票權的10％或以上，以及 前提是，在死亡時，與該票據相關的付款與您的行為沒有實際關係在美國境內的貿易或業務。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

一般而言，信息報告要求將適用於向某些非美國公司持有人支付的票據本金和利息以及出售票據的收益。如果您是美國持有人， 當您獲得票據利息時，或者當您在出售、兑換、贖回或其他處置票據時獲得收益時，您可能需要繳納備用預扣税，當前利率為24％。通常，您可以通過正確執行美國國税局的W-9表格或提供以下內容的適當替代表格，從而避免 這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰：

•

您的正確納税人識別號；以及

•

一份證明，(a) 您因是一家公司或屬於 另一個列舉的豁免類別而免繳備用預扣税，(b) 美國國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或者 (c) 美國國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有及時在 IRS 表格 W-9 或合適的 替代表格上提供正確的納税人識別號碼，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些美國持有人（包括公司和免税組織）支付的款項，前提是正確確定了他們的備用預扣税豁免。備用 預扣税不是額外税款，只要您及時向國税局提供所需信息，預扣的金額可以退還或記入您的美國聯邦所得税負債中。

未提供 W-9 表格或其他適當文件的美國豁免接收者可能需要繳納 FATCA 預扣税。請參閲 FATCA 中的討論。

非美國 持有者

如果你不是美國人持有人，如果您提供了 “非美國” 中所述的聲明，則美國備用預扣税將不適用於票據上的 利息支付持有人支付利息，前提是付款人並不實際知道或沒有理由出於美國聯邦所得税目的知道您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於票據的利息支付。

S-22

信息報告不適用於經紀人的外國辦事處（定義見適用的美國財政部條例）在美國境外出售票據 所得的任何收益，除非該經紀商：

•

是美國人；

•

是外國人，其總收入的50％或以上在一定時期內與在美國的貿易或業務開展有效有關；

•

是出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；或

•

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國 人（定義見適用的財政部條例），他們總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國 的貿易或業務。

儘管有前述規定，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您是 非美國人並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式規定了豁免，則前一句中描述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外 出售票據的收益均不受信息報告的約束。

對於經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何銷售所得的支付，通常無需繳納 備用預扣税。除非您提供非美國中描述的聲明，否則向經紀商的美國辦事處支付任何此類銷售的收益均受信息報告和備用預扣税要求的約束。持有人支付利息或以其他方式規定豁免。

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户税 合規法案，簡稱 FATCA）規定，除非該外國金融 機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並滿足某些其他要求，否則必須預扣票據銷售總收益的30％（i）支付給外國金融機構或 (ii) 向非金融外國實體披露，除非該實體證實 沒有任何實質性美國所有者，也沒有提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他要求。但是，美國財政部 部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣總收益（被視為利息的金額除外）的要求。美國財政部表示 ，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。位於與美國訂有政府間協議的司法管轄區的實體可能受不同的規則約束。如果支付了此預扣税 ，則非美國本來有資格獲得與此類利息或收益相關的美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向國税局尋求抵免 或退款，以獲得此類豁免或減免的好處。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些預扣税規則對票據投資的潛在應用。

S-23

承保（利益衝突）

美銀證券有限公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任聯合 賬目管理者。根據本招股説明書補充文件發佈之日與我們簽訂的承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意購買每位 承銷商姓名對面列出的票據本金，我們也同意向每位 承銷商出售票據的本金：

承銷商		票據本金
美國銀行證券有限公司		$
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
總計		$

承保協議規定，如果購買了任何 票據，承銷商有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據。 首次公開募股後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們應向承銷商支付的與此次發行有關的 承保折扣。

		由通用磨坊支付
Per Note					%
總計			$

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《 證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

該產品的總費用，不包括承保折扣，估計約為 $。

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何 做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中， 根據適用的法律和法規，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指 承銷商出售的票據數量超過了他們在本次發行中需要購買的票據。穩定交易包括在發行進行期間為防止或延緩 票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。最後，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分發的票據 以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的銷售優惠。

承銷商的這些活動可能 穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始， 承銷商可以隨時終止這些活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資

S-24

研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行財務諮詢、投資 銀行、貸款和其他交易。他們已經為這些交易收取了慣常的費用和佣金。承銷商及其關聯公司是我們現有信貸額度下的貸款人、代理人或賬簿管理人 。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或 相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其 關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸 默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具的 提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些 承銷商和/或其關聯公司可能持有我們 2024 年 2 月 15 日到期的 3.650% 票據的一部分，這些票據正在償還、贖回或以其他方式報廢，並可能獲得本次發行淨收益的一部分。在這種情況下， 一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成FINRA規則5121所指的利益衝突。因此， 此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。在這種情況下，未經客户事先書面批准 ，承銷商不會確認將票據出售給其行使自由裁量權的賬户。由於票據是投資級評級證券，因此無需為此次發行指定合格的獨立承銷商。

銷售限制

據我們所知，除了 美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行 票據和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。在任何非法的 要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊 的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的 份配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》下的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在 公司法第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在根據本次發行 配股之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露信息或

S-25

，其中要約是根據符合《公司法》第 6D 章的披露文件提出的。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

加拿大

這些票據只能出售給以 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者身份購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，如國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含 虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考 購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或 驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件 相關的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢 授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的， 分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接出售或出售或 間接向公眾出售。

歐洲經濟區 (EEA)

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式 提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）和 根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (ii) 在其他不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所定義的招股説明書的情況下在香港發行或出售 票據條例（香港法例第32章）或 不構成該條例所指的向公眾提供的要約，也沒有廣告、邀請函或與備註有關的文件

S-26

已經或可能已發行或已經或可能由任何人持有以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些發行是針對香港公眾或可能被香港公眾訪問或閲讀的 的內容（除非香港證券法允許這樣做），但與正在或打算髮行的票據除外僅適用於香港 香港以外的人士，或僅適用於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和 交易法）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據 註冊要求的豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡 金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據或使此類票據成為 的認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料、 或訂閲或購買此類票據的邀請，無論是直接還是間接提供給新加坡境內的人，但不包括：

(a)

根據新加坡 （SFA）第 289 章《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者提供，

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條規定的條件向 第 275 (1) 條規定的相關人員，或根據第 275 (1A) 條向任何人發送信息，或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每個 受益人都是合格投資者，

的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）不得在該公司或該信託基金根據 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例第32條的規定。

S-27

新加坡 SFA 產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務 ，Fiserv已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》中的 ）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行 ，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易 設施）進行交易。根據FinSA，本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與 票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

英國

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成 國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户 實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法 的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通，就要約和待發行的票據的條款提供充足的 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 Fiserv 的情況下，與票據的發行或出售有關進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；以及

(b)

它已經遵守並將繼續遵守FSMA關於其 就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款。

S-28

票據的有效性

特此發行的票據的有效期將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP轉交給我們， Davis Polk & Wardwell LLP將向承銷商轉移。

專家們

通用磨坊及其子公司截至2022年5月29日和2023年5月28日的合併財務報表和相關財務報表以及截至2023年5月28日的三年期內每個財政年度的合併財務報表和相關財務報表以及截至2023年5月28日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，獨立註冊會計師事務所，以引用方式納入本公司招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

S-29

招股説明書

通用磨坊公司

債務證券

通用磨坊 Inc. 可能會不時提議出售本招股説明書中描述的債務證券（債務證券）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們 都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售債務證券，或通過代理連續或 延遲出售債務證券。招股説明書補充文件將包括保留的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保 折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目。

投資 債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 1 頁上的風險因素，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件、我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 信息中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年9月27日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息			3
關於通用磨坊			4
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			15
債務證券的有效性			16
專家			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們作為經驗豐富的知名發行人向 證券交易委員會（SEC）提交的。根據這種貨架登記，我們可能會出售本招股説明書 中描述的債務證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站上閲讀 那份註冊聲明，網址為 https://www.sec.gov。

您應僅依賴通過引用 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書 不構成任何人在任何司法管轄區出售本招股説明書中提供的任何債務證券的要約，也不構成該人提出此類要約或招標的非法收購要約。無論在任何情況下，本招股説明書的 交付或根據本招股説明書進行的任何債務證券的出售均不意味着，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的債務證券的時間如何，本招股説明書或以引用方式納入 的任何文件所提供的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，本 招股説明書中提及的通用磨坊、我們、我們和我們的均指通用磨坊公司及其合併子公司。

本招股説明書中提及的美元和美元均指美元。

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最近關於10-K表的年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能提供的任何債務證券的適用的 招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的債務證券的討論。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出了前瞻性陳述。

這些詞語或短語可能會產生、預期、將繼續下去、是預期的， 估計、計劃、項目或類似表述指的是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述受某些 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日的 。

關於1995年 《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們正在確定可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致我們在未來時期的實際業績與當前的任何觀點或陳述存在重大差異。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

●

COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、 消費者、客户和員工的影響；

●

供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影響；

●

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品 介紹、廣告活動、定價行為和促銷活動；

●

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或 資本可用性的變化；

●

產品開發和創新；

●

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

●

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

●

收購或處置企業或資產；

●

資本結構的變化；

●

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規 和訴訟；

●

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或 其他無形資產使用壽命的變化；

●

會計準則的變化和重要會計估計的影響;

●

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

●

消費者對我們產品的需求變化；

●

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

●

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

●

消費者對健康相關問題的看法，包括肥胖；

●

零售環境的整合；

●

重要客户的購買和庫存水平的變化；

●

供應鏈資源成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源 和運輸；

2

●

重組和成本節約舉措的有效性；

●

用於管理某些大宗商品價格風險的衍生品市場價值的波動性；

●

由於計劃資產價值和用於確定計劃負債的貼現率的變化而產生的福利計劃費用；

●

我們的信息技術系統故障或遭到破壞；

●

外國經濟狀況，包括匯率波動；

●

恐怖主義或戰爭導致的國外市場政治動盪和經濟不確定性；以及

●

本招股説明書以及此處或其中 “風險因素” 標題下以引用方式納入的文件中討論的其他因素。

我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以 反映這些陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映預期或意外事件的發生。

在這裏你可以找到關於通用磨坊的更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站 https://www.generalmills.com 上向公眾公開，或可通過我們的網站查閲。我們網站的內容不被視為本招股説明書的 部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這個 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以 引用方式納入下列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則被視為未根據 1934 年《證券交易法》或《交易法》提交的任何此類文件的任何部分） 以及我們在首次提交之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在提交該註冊聲明的 生效後修正案之前，表示本協議下提供的所有債務證券均已出售或註銷所有債務證券但仍未售出：

●

我們截至2021年5月30日的財年的 10-K表年度報告（包括我們在2021年8月17日提交的附表 14A的最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息）；

●

我們截至2021年8月29日的財政季度 10-Q 表季度報告；以及

●

我們於 2021 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告，以及我們於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本（不包括這些文件的證物，除非它們以引用方式特別納入 這些文件）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

注意：公司祕書

(763) 764-7600

3

關於通用磨坊

我們是通過零售商店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們還是北美餐飲服務和商業烘焙行業的 品牌和非品牌食品的領先供應商。我們還是有益健康的天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。截至 2021 年 5 月 30 日，我們在 13 個國家生產產品 ，並在 100 多個國家銷售。除了合併後的業務外，我們還擁有兩家戰略合資企業50％的權益，這兩家企業生產和銷售在全球120多個國家 銷售的食品。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指截至每個財政期間5月最後一個星期日的財政年度。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號55426；我們的電話號碼是 (763) 764-7600。我們的互聯網網站地址是 https://www.generalmills.com。本網站的內容不被視為本招股説明書的一部分。有關本招股説明書中以引用方式納入的信息的詳細信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用 Mills 的更多信息。

所得款項的用途

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則本 招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

●

滿足我們的營運資金要求；

●

贖回或回購未償還的證券；

●

為債務再融資；

●

為收購融資；或

●

用於一般公司用途。

如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期債務。

4

債務證券的描述

本節描述了我們可能使用本招股説明書和相關的 契約提供的債務證券的一般條款和條款。本節只是摘要，並不聲稱完整。您必須查看相關形式的債務證券和契約（可能需要補充），以全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。 這些表格和契約已經或將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或將以引用方式納入。有關如何獲取副本的 信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

招股説明書補充文件將描述任何特定系列債務證券的具體條款， 包括本節中不適用於該系列的任何條款，以及適用於這些債務證券的任何特殊注意事項，包括税收考慮。與我們在本招股説明書中提供的每個系列債務證券 相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。在某些情況下，您提供的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書補充文件（稱為定價 補充文件）中描述。如果招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將適用，並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。

我們可以使用本招股説明書發行無限數量的債務證券。我們還可能根據契約在 交易中發行債務證券，這些交易不受證券法註冊要求的約束。

普通的

我們可以單獨發行任何債務證券，也可以與其他證券一起發行或交換其他證券。

本招股説明書中描述的任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，您將成為我們的 無擔保債權人之一。

我們可能會以原始發行的折扣證券的形式發行債務證券，即以低於其規定的本金的折扣價發行和 出售的債務證券，折扣可能很大。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於這些後果的其他特殊 注意事項。我們還可能以指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券的形式發行債務證券，與這些債務 證券相關的招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。

什麼是契約？

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受一份稱為契約的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同。 受託人有兩個主要角色：

1.

如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。默認值在 Default 和 “相關事項什麼是違約事件？” 中進行了描述受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見違約事件發生時的違約及相關事項補救措施 。

2.

受託人還為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售債務證券，將 您的債務證券轉讓給新的買家，以及向您發送通知。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於1996年2月1日簽訂的經補充的契約 發行。我們可以根據契約發行任意數量的不同系列的債務證券。該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的本金 金額。該契約受紐約州法律管轄，並將根據1939年《信託契約法》獲得資格。

我們的受託人

美國國民銀行 協會作為契約下的受託人，已被我們指定為債務證券的付款代理人和註冊機構。受託人還擔任我們發行美國商業票據的代理人。受託人及其 關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理以及其他銀行和諮詢服務，並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供其他銀行和諮詢服務， 在每種情況下都是為了換取費用。

5

每個系列債務證券的具體條款

與我們使用本 招股説明書提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何單獨的定價補充文件）將描述所發行債務證券的金額、價格和其他具體條款，包括以下內容（如果適用）：

●

他們的標題；

●

對其總本金額的任何限制；

●

他們的購買價格；

●

支付本金的一個或多個日期；

●

他們支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及該利息的起計日期或 日期；

●

支付利息（如果有）的日期，以及利息 支付日期的常規記錄日期；

●

任何強制性或可選的償債基金或類似條款或由我們選擇贖回的條款；

●

根據任何 可選或強制性兑換條款以及這些可選或強制性兑換條款的其他詳細條款和規定，之後可以兑換的日期（如果有）以及可以兑換的價格或價格；

●

如果面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍數除外，則 可發行的面額；

●

如果不是本金，則其本金中將在 宣佈加速到期時支付的部分；

●

支付本金、保費（如有）及其利息的貨幣；

●

任何用於確定本金、保費（如果有）及其利息支付金額的指數；

●

下文 Defeasance 中描述的條款是否適用；

●

該系列債務證券是否可以轉換成或兑換我們的其他 證券或第三方證券，以及該系列可以轉換成或交換的證券，以及該系列可以轉換成或交換的證券；

●

除、修改或刪除本招股説明書中描述的契約或違約事件之外的任何契約或事件；

●

它們是否將按照 法定所有權、街道名稱和間接持有人、以下全球證券的形式僅以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則包括相關的存託機構或其被提名人，以及在何種情況下可以以存託人或被提名人以外的 人的名義註冊轉讓或交易全球證券；以及

●

任何其他特殊功能。

合法所有權；街道名稱和間接持有人；環球證券

誰是合法所有者？我們對債務證券的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何 第三方的義務僅適用於作為債務證券註冊持有人的個人或實體。我們對間接持有債務證券的投資者沒有直接義務，要麼是因為他們選擇 這樣做，要麼是因為相關係列的債務證券僅以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使 該註冊持有人被法律要求將款項作為間接持有人轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

街道名稱所有權是什麼？一種常見的間接所有權形式被稱為以街名持有。這句話用來描述在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者。我們通常不會 將以這種方式持有債務證券的投資者認定為這些證券的合法持有人。相反，我們通常只承認銀行或經紀商用來持有 債務證券的銀行或經紀商或金融機構為合法持有人。中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們 這樣做。

6

如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢，以 瞭解：

●

它如何處理證券付款和通知；

●

是否收取費用或收費；

●

如果需要，它將如何處理投票；

●

如果發生違約或其他事件導致直接持有人需要 採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利；以及

●

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，這樣您就可以成為 的直接持有人，如下所述（如果該債務證券有該選項，但可能不是）。

什麼是全球安全？如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給 任何其他直接持有人的名字，除非出現下文在全球證券終止的特殊情況中描述的特殊情況。作為全球 證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何人想要擁有作為全球證券發行的債務證券，只能通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 存託機構賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人，投資者與 全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不會承認投資者是債務 證券的直接持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

●

您通常無法以自己的名義註冊這些債務證券；

●

您通常無法獲得您在這些債務證券中的權益的實物證書；

●

您必須向銀行或經紀人尋求付款並保護您與這些債務 證券相關的合法權利；

●

您可能無法將這些債務證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構 ；

●

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的 權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項；

●

我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄均不承擔任何責任；

●

我們和受託人均未以任何方式監督存管機構；以及

●

存管機構將要求在其系統內使用 即時資金進行結算，購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止的特殊情況。在下述幾種特殊的 情況下，全球證券將終止，其權益將兑換成代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以 的名義持有債務證券將由您決定。在這種情況下，您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您作為直接持有人的自己的名下。

終止全球安全的特殊情況是：

●

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保管人；

●

如果我們通知受託人我們希望終止全球安全；或

●

如果債務證券違約事件已經發生且尚未得到糾正（違約情況將在下文 的違約和相關事項下討論）。

招股説明書補充文件還可能列出 終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責確定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

7

在本描述的其餘部分和債務 證券條款的描述中，您指的是直接持有人，而不是街道名稱或其他間接持有人。

表格、交換和轉賬

債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息券，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券的面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

只要該系列的本金總額不變，您就可以將您的債務證券分成更多小面額的債券 ，或者合併成更少的較大面額債務證券。這被稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。您無需支付服務費即可轉移或 交易債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有在履行維護 註冊直接持有人名單的實體（稱為證券註冊商）對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

安全 註冊商還充當過户代理進行轉賬。受託人將充當證券登記員和過户代理人。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。如果我們指定了其他或其他 註冊商或過户代理人，則將在招股説明書補充文件中列出他們的姓名。我們可能會取消對任何特定註冊商或過户代理人的指定。我們還可能批准任何註冊商或過户代理人 行事的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於全部債券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止 債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或 交易所，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

如果債務證券作為全球證券發行，則只有存託人有權按照本節 的説明轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。參見上文的法定所有權；街道名稱和間接持有人；環球證券。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明 ，否則如果您在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時是受託人記錄中列出的註冊持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不是 不再擁有債務證券。該特定日期稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中註明。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間商定如何彌補我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付 利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。

我們將在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室（最初 也將充當付款代理人）支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號55107。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇 通過將支票直接郵寄給註冊持有人在證券登記冊上顯示的地址來支付利息。

我們還可能 安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們還可能授權受託人以外的付款代理人代表我們支付票據， 包括選擇充當我們自己的付款代理人。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變動通知受託人。

無論誰充當付款代理人，在 應付給直接持有人的款項後的兩年結束時，我們向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應向銀行或經紀人諮詢有關如何收到付款的信息。

通告

我們和受託人將 僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送有關債務證券的通知。

8

合併和類似事件

契約通常允許我們與其他公司合併或合併。我們還被允許將部分或全部 資產出售或租賃給另一家公司。但是，除非滿足以下條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

●

如果我們合併或出售或租賃我們幾乎所有的資產，則另一家公司必須是根據州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組建的 公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須在補充契約中明確同意對 債務證券承擔法律責任；以及

●

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約（出於本測試的 目的，違約將包括下文違約和相關事項中描述的違約事件，以及如果無視向我們發出違約通知或 違約通知的要求必須在一段特定時間內存在，則構成違約事件的任何事件）。

您應該知道，根據適用法律，對於什麼構成我們幾乎所有資產的出售或租賃，沒有精確的 定義，因此，對於少於我們全部資產的出售或租賃是否會使我們受這一 條款的約束，可能存在不確定性。

如果我們幾乎不存在或轉讓（通過租賃除外），而另一家公司成為我們的 繼任者並對債務證券承擔法律責任，我們將免除自己對債務證券的責任。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則貸款人對我們財產的優先權利，而不是其他貸款人或我們的普通 債權人。我們已承諾債務證券的持有人限制這些被稱為留置權的優先權，如下文對 主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權的某些限制性契約中所述，或向債務證券持有人授予同等留置權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種 類型的更改。

需要您批准的更改。 首先，未經您的特別批准， 無法對您的債務證券進行更改。其中包括：

●

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

●

減少贖回 債務證券的本金、應付利率或任何應付的保費；

●

違約後，債務證券加速到期時減少應付的本金金額；

●

更改債務證券的支付地點或貨幣；

●

您在債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求付款的權利受到損害；

●

降低需要同意才能修改或修改 契約的債務證券直接持有人的百分比；

●

降低契約要求其同意免除 對契約條款的遵守或免除違約行為的債務證券持有人的百分比；以及

●

修改上述任何條款或契約中關於豁免契約 違約或契約的其他條款，但提高此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每位直接持有人同意不得更改契約的其他條款。

無需批准的更改。其次，我們和受託人可以在 債務證券持有人未經任何表決的情況下進行更改。其中包括：

●

證明繼任者承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

●

為債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄我們在契約下的任何權利或 權力；

●

為債務證券持有人的利益添加其他違約事件；

9

●

進行必要的更改，以允許或促進以不記名或 無證形式發行債務證券；

●

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

●

證明繼任受託人接受任命；以及

●

糾正任何模稜兩可之處，更正任何可能存在缺陷或與其他 契約條款不一致的契約條款，或進行任何其他不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的更改。

需要多數票的更改。第三，我們需要擁有受變更影響的每個系列 本金的至少大部分的債務證券的直接持有者進行投票，才能對契約做出與前兩段所述類型不同的任何其他變更。此外還需要多數票才能獲得對過去任何違約的豁免， ，但本金或利息的付款違約或未經直接持有人同意不得更改的契約條款除外。

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將 歸因於債務證券的本金金額：

●

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在 投票日到期應付的本金；

●

對於本金額未知的債務證券，例如，由於其基於指數，我們將 對該債務證券使用由董事會確定或在適用的招股説明書補充文件中描述的特殊規則；以及

●

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用由董事會決定或適用的招股説明書補充文件中所述的等值美元 。

如果債務 證券歸我們或我們的關聯公司所有，或者如果我們存入或預留了信託資金用於支付或贖回，則債務 證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已按下文 Defeasance Full Defeasance 下所述完全失效，則其也將沒有 投票資格。

我們 通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。在某些情況下，通常與我們在債務證券上的 違約有關，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。

如果您是街道名稱 或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀商，瞭解如果我們希望更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

防禦

僅當我們選擇將您的債務證券系列適用於該系列時，以下關於 全額抗辯和契約抗辯的討論才適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生如下所述的變化，則我們可以合法地免除任何或所有系列債務證券的任何 付款或其他債務，即全額免責，前提是我們制定了以下安排來償還您的款項：

●

為了您的利益以及這些債務 證券資金或特定美國政府證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須不可撤銷地進行信託存款，這些證券將產生足夠的現金，在不同的到期日為這些債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

●

必須修改現行聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不向您徵收債務證券税的情況下進行 存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券（根據現行美國聯邦税法、存款和我們從 依法解除的債務證券將被視為我們收回您的債務證券並將您的份額交給您）。以及以信託形式存放的票據或債券，在這種情況下，您可以確認其收益或損失那些債務證券）；以及

●

我們必須向受託人提供法律意見，確認上述美國税法變更。

此外，在 存款時（對於破產和類似事件，在存款後的90天內），這些債務證券不得發生和繼續違約，而且我們已經出具了證明和法律意見書，大意是存款不會：

10

●

導致隨後可能在證券交易所上市的任何未償債務證券退市；

●

根據1939年 的《信託契約法》，使受託人有利益衝突；

●

導致違反或違反我們 作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

●

導致信託由其組成 1940 年 投資公司法所指的投資公司而產生（除非我們根據該法註冊信託或獲得註冊豁免）。

如果我們確實實現了全額抵債，你將不得不完全依靠信託存款來償還受影響系列的 債務證券，而不能再指望我們了。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

抵禦盟約。根據現行美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除任何或所有系列債務證券的許多契約 。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券 來償還債務證券。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

●

存入與上述 Full Defeasance 中描述的相同存款和/或美國政府證券；

●

向受託人提供法律意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以 存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同；以及

●

遵守上述 “全面防禦” 中描述的其他先決條件。

如果我們完成了違約行為，則除其他外，以下條款將不再適用：

●

與違反契約有關的違約事件如下文違約及相關 事項中描述的違約事件什麼是違約事件？；以及

●

有關我們業務行為的任何承諾，例如下文某些限制性 契約中描述的承諾，以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

如果我們完成了抵押契約，如果信託 存款不足，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。但是，根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

兑換

我們可能會選擇贖回您的債務證券。我們可能能夠在您的債務證券正常到期之前還清它們。如果我們對您的特定債務證券擁有 這項權利，則相應的招股説明書補充文件中將描述該權利，該補充文件還將具體説明我們何時可以行使這項權利以及我們需要支付多少才能贖回您的債務 證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於 30 天和 在贖回前不遲於 60 天向您郵寄書面通知。此外，當債務證券需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓，如上文表格、交換和轉讓中所述。

違約及相關事項

如果發生違約事件且無法治癒，您將擁有 特殊權限。

什麼是違約事件？對於每個系列的債務證券， 期限違約事件是指以下任何一項：

●

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息；

●

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

●

在存款到期時，我們不會將資金存入單獨的託管賬户，即償債基金， 前提是我們同意維持該系列的償債基金；

●

在我們收到表明我們違約的違約通知後的60天內，我們仍違反與該系列的任何限制性契約或契約 的任何其他條款（該通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金的至少 25% 的直接持有人發出）；

11

●

我們申請破產或發生其他破產、破產或重組事件；或

●

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施。如果我們的破產、破產或其他類似程序，所有債務 證券將自動到期並立即支付。如果任何系列發生非破產違約事件且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的聲明。

如果受影響系列債務證券的任何其他違約行為已免除或糾正，並且我們向受託人支付或存入足以支付該系列 系列債務證券的以下款項，則這些債務證券本金的直接持有人可以取消加速到期的聲明：

●

所有逾期利息；

●

除加速外，已到期的本金和溢價（如果有），外加該本金的任何 利息；

●

在合法付款的範圍內，逾期利息的利息；以及

●

受託人支付或預付的款項以及合理的受託人薪酬和開支。

除非受託人負有某些特殊責任的違約情況，否則受託人無需根據任何直接持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，稱為賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券 大部分本金的直接持有人可以指示時間、方法以及提起任何訴訟或其他正式法律行動以尋求任何補救措施的地點受託人。這些多數直接持有人還可以指示 受託人行使契約賦予受託人的任何信託或權力。

在您繞過受託人提起自己的 訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與任何系列的任何債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

●

您必須向受託人發出書面通知，告知該 系列債務證券的違約事件已經發生且仍未解決；

●

該系列所有未償債務證券本金至少25％的直接持有人必須 書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的任何成本和責任向受託人提供合理的賠償；

●

受託人不得從該系列未償債務 證券本金中佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示；以及

●

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在 到期日或之後償還債務證券的到期款項。

每年，我們都會在向受託人提交的書面聲明中證明我們遵守了契約和每個 系列債務證券，或説明我們所知道的任何違約情況。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，您應 諮詢您的銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速到期聲明。

轉換權或交換權

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券不可兑換或交換為我們的普通股。

債務證券排名

債務證券不從屬於我們的任何其他無抵押債務債務，因此，它們的排名 與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。實際上，債務證券的排名將低於我們所有現有和未來的有擔保債務，僅次於擔保此類債務的資產價值以及 我們子公司的所有負債。

12

某些限制性契約

該契約包含限制性契約，將適用於根據該契約發行的所有債務證券，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，其中最重要的如下所述。

對主要財產以及美國和 加拿大運營子公司的留置權的限制。我們的某些財產可能會受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務 證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。在契約中，我們承諾不設立、發行、承擔、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保的 的借款債務：

●

我們或我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司擁有的位於美國或加拿大 的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室；或

●

我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司發行的任何股票或債務

除非我們還為契約下所有仍未償還的債務證券提供同等擔保，同時負債為 有擔保。該承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益的能力。

這些要求不適用於留置權：

●

於 1996 年 2 月 1 日存在，以及這些留置權的任何延期、續期或替換；

●

與建造、改善或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關；

●

支持我們或我們在美國或加拿大的運營子公司之一；

●

支持政府單位為建設、改善或購買我們的房產提供資金；

●

存在於我們收購時存在的任何財產、股票或債務上，包括美國或加拿大運營子公司成為我們的美國或加拿大運營子公司時的財產、股票或 債務的留置權；

●

與出售我們的財產有關；

●

用於在我們的財產上所做的工作；

●

與工人補償、失業保險和類似義務有關；

●

與訴訟或法律判決有關；

●

用於尚未到期的税款、攤款或政府費用；或

●

包括地役權或其他限制、所有權缺陷或我們不動產的抵押權。

如果擔保的 債務金額加上任何售後和回租交易的價值（如下所述）為15％或低於合併總資產減去合併非利息 計提流動負債的總額的15％或以下，如合併資產負債表中所反映的那樣，我們也可以避免將債務證券與擔保債務同等擔保。

如果合併或其他交易會產生任何上述 不允許的留置權，則我們必須向債務證券的直接持有人授予等效的留置權。

對銷售 和回租交易的限制。在契約中，我們還承諾，除非我們滿足某些 限制，否則我們和我們的美國和加拿大運營子公司不會對我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司（在契約中稱為主要財產）擁有的位於美國或加拿大的任何麪粉廠、製造或包裝工廠 或研究實驗室進行任何售後和回租交易。售後回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的財產，並將該房產從該方回租三年以上，或向向貸款人或其他投資者借用必要資金作為財產擔保的另一人出售房產，並向其回租 三年或更長時間。

只有在以下情況下，我們才能簽訂涵蓋我們任何主要物業的售後回租交易：

●

它屬於上述留置權的例外情況，即 以及美國和加拿大運營子公司的留置權限制；或

13

●

在房地產出售後的180天內，我們預留了資金債務（即在發行後到期或可能延期至發行後超過12個月的票據或債券 ）的償還資金，金額等於以下兩項中較大值：

●

出售主要財產的淨收益，或

●

出售的主要財產的公允市場價值，無論哪種情況，均減去

●

在 房產出售後 120 天內交付給受託人退休的任何債務證券的本金，以及

●

我們在房地產出售後 120 天內自願退還的任何融資債務（債務證券除外）的本金；或

●

如下文所述，所有銷售和回租交易的應佔價值加上我們 承擔的任何債務，但上述《主要物業及美國和加拿大運營子公司留置權限制倒數第二段除外》除外，本來要求我們用其平等 擔保債務證券，等於或小於合併總資產減去合併無息流動負債的15％，因為反映在我們的合併資產負債表上。

我們通過選擇以下（1）或（2）中的較小值來確定售後回租交易的可歸屬價值：

		1.		租賃物業的銷售價格		×		的剩餘部分
								租賃的基本期限
								租賃的基本期限
		2.		承租人在租賃基本期限的剩餘部分中支付租金的總義務，按所有未償債務證券系列的最高利率折現為現值。 此計算中的租金不包括財產税、保養、維修、保險、水費和其他不屬於房產本身付款的項目。

14

分配計劃

我們可能通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理出售債務證券。招股説明書 補充文件將包括保留的承銷商、經銷商或代理人的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他 項目，以及債務證券可能上市的任何證券交易所。

我們可以通過管理承銷商管理的承保集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供 債務證券。如果使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購債務證券。他們 可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售債務證券。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買債務證券的 義務將受先例慣例條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所有提供的債務證券。任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則所有債務證券都將是新發行的債務證券，沒有成熟的交易 市場。任何從我們這裏購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法對任何債務證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了促進 債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定債務 證券的付款。具體而言，承銷商可能會對任何此類發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務 證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何債務證券中，承銷商 集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發債務證券的銷售優惠，前提是該集團在交易中回購先前分發的債務證券以彌補辛迪加的空頭 頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動， 可以隨時終止任何此類活動。

參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的 債務，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如招股説明書補充文件所示，一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以在收購時提供或出售與再營銷安排有關的債務證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據 贖回或償還債務證券的條款提供或出售債務證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷的債務證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商和代理機構向某些特定機構徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買債務證券。合同將僅受 招股説明書補充文件中包含的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會在 證券交易所上市債務證券。

債務證券的有效性

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的有效性將由德惠律師事務所轉交給我們。

專家們

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2021年5月30日以及截至2021年5月30日的三年期中每年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2021年5月30日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以 引用方式納入本招股説明書在本招股説明書中提及，並根據該公司的授權會計和審計專家。他們於2021年6月30日發佈的 報告提到了租賃會計方法的變化。

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通用磨坊公司

% 到期票據 20

初步的 招股説明書補充文件

, 2024

聯席賬簿經理

美國銀行證券

高盛 薩克斯公司有限責任公司

摩根大通

摩根士丹利