|
一般術語
|
|
|
發行方：
|
普魯薩公司(“公司”，或“發行商”)
|
|
投資者：
|
Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.及其附屬公司(“Arena”或“投資者”)通過Arena投資工具投資的基金。
|
|
證券：
|
普通股(“股份”)
|
|
合計金額：
|
150,000,000美元(最初不超過本公司已發行股份的19.9%，但須獲股東批准根據購買協議(定義見下文)發行任何額外金額)。
|
|
期限：
|
36個月
|
|
權威文檔：
|
雙方應努力在本合同簽訂之日起十(10)個工作日內簽訂雙方均可接受的採購協議和相關文件(“採購協議”)。在與Northview Acquisition Corp(“NVAC”)尚未完成的業務合併完成後十(10)
個工作日內，或雙方書面決定的較早日期內，本公司應向美國證券交易委員會提交涵蓋投資者出售根據購買協議可發行的股份和承諾股份的註冊説明書(“註冊説明書”)。
|
|
承諾額：
|
作為投資者根據購買協議作出購買承諾的代價，於登記聲明生效時，本公司將直接向投資者發行總面值相當於350萬美元的本公司普通股
的轉讓代理股份(“承諾股份”)。每股承諾股的“美元價值”應參考緊接投資者登記聲明(“參考價”)生效前10天的VWAP來確定。為免生疑問，參考價格計算將截至投資者股票生效的前一天
。
|
|
縮編：
|
本公司可指示投資者購買其不時在書面通知中指定的購買協議下的普通股金額，但須滿足於任何交易日向投資者交付的購買協議(“預先通知”)中的條件。公司可在東部時間上午8：30之前收到的預先通知中指定的最高金額等於：(I)相當於緊接預先通知前10個交易日普通股日均交易價值的40%(40%)的金額，或(Ii)2000萬美元。公司可在美國東部時間上午10：30收到的預售通知中指定的最高金額等於：(I)相當於緊接預告前10個交易日普通股日均交易價值的30%(30%)的金額，或(Ii)1,500萬美元。就這些目的而言，“每日交易價值”是普通股每日交易量乘以該交易日的成交量加權平均價所得的乘積。在滿足收購協議的條件下，本公司可不時發出預先通知，惟其須交付與所有先前預先通知有關的所有股份。
|
|
購買價格：
|
普通股的購買價格將等於以下較低者的95%：(1)發行人普通股在適用提款結束日的最低日內銷售價格和(2)發行人普通股在緊接該截止日期前一個交易日結束的連續10個交易日內3個最低收盤價的算術平均值。
|
|
受益所有權限制：
|
購買協議將禁止本公司指示投資者購買任何股份，當與投資者及其關聯公司根據購買協議購買而實益擁有的所有其他普通股股份合計時，將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過我們當時已發行普通股4.99%的所有權。
|
|
撤軍的先決條件：
|
本公司是否有能力發出預先通知，將受制於購買協議中規定的此類交易的慣例條件，包括但不限於：(I)如果由於任何原因，登記聲明不能用於出售所有股份或承諾股；(Ii)如果公司在全國交易所或市場(不包括場外交易市場或類似市場)上市，則在股東批准購買協議之前的任何時間，超過19.99%的公司已發行普通股將違反主要證券交易所或市場規則向投資者發行；(Iii)公司普通股不再獲得DTC授權，不再參與DWAC/FAST系統；(Iv)暫停普通股交易；。(V)違反與投資者訂立的任何相關協議所載的陳述及保證或契諾，而該等陳述及保證或契諾對本公司、投資者或普通股的價值有或可能產生重大不利影響，但須就可糾正的違反契諾行為商定合理的治癒期；。(Vi)本公司普通股不再符合交易資格，或(Vii)本公司無力償債或本公司參與或威脅參與本公司的無力償債或破產程序。
|
|
終止：
|
本公司有權在五個交易日向投資者發出事先書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是沒有尚未完成的預先通知
。本公司及投資者亦可經雙方書面同意，隨時終止購買協議。
|
|
賣空：
|
投資者將同意，在購買協議期限內，投資者或其關聯公司均不會就本公司普通股進行任何賣空或套期保值交易，條件是投資者在收到預先通知後，可在持有該等股份之前出售根據該預先通知有義務購買的股份。
|
|
收益的使用：
|
營運資金和一般公司用途。
|
|
費用報銷：
|
本公司將承擔Arena與此次交易相關的所有盡職調查和法律費用(並將提供任何預訂金/聘書的證明(S))。為此，25K美元的交易保證金(交易保證金)將在本條款説明書籤署後3天內支付給投資者。
|
|
當費用超過交易保證金時，公司將被要求增加保證金的金額。費用報銷上限為5萬美元。
|
|
|
Arena將通過單獨的律師事務所或豎立中國牆的方式，為公司和任何其他相關各方保留自己的獨立法律顧問。
|
|
|
保密：
|
本建議條款及條件的非約束性概要嚴格保密，本公司在接受交付時同意，除非法律或法院命令另有要求，否則本公司不得以任何方式向並非本公司高管、董事或本公司財務或法律顧問的任何人披露或討論本協議的條款或條款及條件。
|
|
名稱的使用：
|
本公司同意，不會直接或間接使用“Arena Business Response”、“Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.”、“Arena Management Company，LLC”、“Arena Financial Finance Company，LLC”、“Arena”或“Arena”(或其任何派生的名稱)(視情況而定)，或採取可能暗示與另一方有任何關係的任何行動，除非法律規定或美國證券交易委員會的披露要求未經投資者事先書面同意。
|
|
排他性：
|
作為對貸款人為繼續進行交易而產生的時間和精力投入的對價，在(I)交易完成或(Ii)貸款人決定和書面通知其希望停止進行交易之前，本公司同意在接受本條款説明書後30天(“排他期”)內不得就交易徵求、接受或鼓勵任何其他類似的融資建議，但本文所述除外。如果本公司違反了在排他期內向貸款人提供此類融資機會的上述要求，則貸款人將有權獲得100,000美元的現金支付。
|
|
治國理政：
|
紐約州法律學院。
|
|
同意並接受這一點_
|
同意並接受本第13條
|
|||||
|
2023年_日由
|
2023年9月1日之前
|
|||||
|
ProofUSA Inc.
|
Arena業務解決方案
|
|||||
|
環球SPC II，Ltd.
|
||||||
|
發信人：
|
發信人：
|
撰稿S/勞倫斯·卡特勒
|
||||
|
姓名：
|
姓名：
|
勞倫斯·卡特勒
|
||||
|
標題：
|
標題：
|
首席運營官
|
||||
|
發信人：
|
/S/弗雷德·克內赫特爾
|
||
|
姓名：
|
弗雷德·克內赫特爾
|
||
|
標題：
|
首席財務官兼董事北景收購公司
|
||