附件10.10
PROFUSA，Inc.
優先可轉換本票購買協議
本優先可轉換本票購買協議（經修訂、重述，
補充或以其他方式不時修改，本“協議”）於 [●]，2023年（“生效日期”），由和
（i）PROFUSA，Inc.，一家加利福尼亞公司（下稱“公司”），（ii）隨附
（單獨稱為“買方”，統稱為“買方”），以及（iii）僅為第6條之目的， [●]
和[●]（統稱為“SPAC發起人”，與本公司和買方統稱為“各方”）。
獨奏會
鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方願意與公司達成協議，並且
公司願意向買方發行本金總額最高為3，000，000美元（“最高貸款額”）的優先可轉換承兑票據;以及
鑑於，本文中未另行定義的大寫術語應具有註釋（定義如下）中規定的含義
作為附件B隨附於此。
協議書
因此，考慮到上述內容以及以下陳述、保證、契約和條件，
雙方特此達成如下協議，以受法律約束：
1.1貸款。 根據交易文件（定義見下文）的條款，每個買方同意在每次交割（定義見下文）時向公司借出與每個此類
本協議附件A所附的買方清單上的買方名稱（每一項均稱為“貸款金額”，統稱為“貸款總額”或“貸款”），以對抗公司為每一項此類
貸款金額，基本上以附件B的形式（每個“註釋"，
並統稱為“註釋”）。每份票據可根據該票據所載條款及條件兑換。
2.1初始關閉。 票據買賣的首次交割（“首次交割”）應在生效日期或其他
本公司與代表將於首次交割時購買的票據的多數權益的買方應同意的時間（“首次交割日”）。 如果有
一次以上的交割，除非本協議另有規定，否則“交割”一詞應適用於每次交割，“交割日期”
除非本協議另有規定，否則應適用於每次此類交割的日期。
2.2更多關閉 如果在首次交割時出售的票據本金總額低於最高貸款額，本公司有權在首次交割後180天內隨時
在一個或多個額外的交割中，將本金總額與所有先前交割時發行的所有票據的本金總額一起等於或小於最高貸款額的額外票據出售給
公司確定的一個或多個額外購買者，或希望根據本協議規定的條款購買額外票據的任何購買者;前提是，任何此類額外購買者應（a）成為
簽署並向公司交付本協議的附加副本簽名頁，即表示您是本協議的一方，並（b）擁有本協議項下的權利和義務。就本協議而言，任何額外購買者應被視為“購買者”，而向該等額外購買者發行的任何票據應被視為“票據”。 本協議和所有其他協議的預期。本公司可在未經必要貸款人（定義見下文）同意的情況下修改採購人一覽表，以便在此類
買方在本合同上的簽字頁。
2.3交付. 在每次交割時，（a）每個買方應通過支票、電匯或其任何組合向公司交付在交割時提供資金的貸款金額中買方部分的金額
並按照附件A中適用標題的規定;以及（b）公司應向每位買方發行並交付以該買方為受益人的票據，該票據應在本金中支付
該買方在該交割時出資的貸款金額部分的金額。
3.表示
及公司的權益。本公司特此向各買方陳述並保證，自本協議簽訂之日起以及自該等買方每次交割之日起，如下：
3.1組織、良好信譽和資格。*本公司是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。*本公司擁有必要的法人權力，擁有和運營其財產和資產，並按照現在進行的和建議進行的方式進行業務。*本公司具有適當的資格，並被授權開展業務，在其活動和財產(包括自有和租賃的)的性質需要這種資格的所有司法管轄區內，作為外國公司，本公司的信譽良好。除非該等司法管轄區未能按上述規定行事，不會對：(A)本公司的業務、物業、營運或財務狀況，(B)本公司履行其在本協議及各票據(統稱為“交易文件”)下的責任的能力，及(C)交易文件的有效性或可執行性，或任何買方在交易文件下的權利或補救措施(該等重大不利影響，“重大不利影響”)產生重大不利影響除外。
3.2公司權力。公司擁有簽署和交付本協議、發行每張票據以及根據交易文件條款履行和履行其義務所需的公司權力。本公司董事會(“董事會”)在合理查詢本公司的融資目標及財務狀況後，基於合理地相信交易文件及擬完成的交易符合本公司的最佳利益而批准該等交易文件。
3.3授權。*本公司、其董事及股東為授權、簽署、交付及履行本協議及履行本協議項下本公司義務所需採取的一切公司行動，包括髮行及交付票據及預留於票據轉換後可發行的任何股本證券(統稱“轉換證券”)已於或將於該等轉換證券發行前進行。當本協議和票據由本公司簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、債務人救濟以及關於賠償權的一般適用法律，並受聯邦和州證券法的約束。
轉換證券(如果有)在符合本協議規定的情況下發行時，將有效發行、全額支付和不可評估，不存在任何留置權或產權負擔，並按照所有適用的聯邦和
證券法發行。
3.4.政府同意。在
公司就有效執行和交付本協議而需要獲得任何政府當局的所有同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、資格、指定、聲明或備案時，票據的要約、出售或發行，以及在轉換票據或完成預期的任何其他交易時可發行的轉換證券的要約、出售或發行
應已獲得，並在初步成交時生效。
3.5遵守法律。據公司所知，公司沒有違反任何國內或外國政府或其任何工具或機構在其業務行為或財產所有權方面的任何適用法規、規則、法規、命令或限制，違反這些規定將導致重大不利影響。
3.6遵守其他文書。*本公司並無違反或違反其公司註冊證書或章程的任何條款。本協議及附註的簽署、交付和履行，以及據此或由此擬進行的交易的完成，不會導致任何此類違規行為，或與任何此類條款、文書、判決、法令、命令或令狀下的違約或導致公司任何資產產生任何留置權、抵押或產權負擔的事件，或
暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於公司的任何物質許可證、許可證、授權或批准的違約行為相沖突或構成。在不限制前述規定的情況下，本公司已就任何優先購買權、優先購買權或類似權利(包括作為任何此等權利的一部分而規定的任何通知或要約期)獲得所有合理所需的豁免，以便本公司完成本協議項下擬進行的交易，而不會有任何第三方因完成本協議項下擬進行的交易而取得任何權利以促使本公司發售或發行本公司的任何證券。
3.7發售。假設本協議第4節所載買方陳述和擔保的準確性，票據和轉換證券的發售、發行和出售將
豁免遵守修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的登記和招股説明書交付要求，並已根據所有適用的州證券法的登記、許可或資格要求進行登記或取得資格(或豁免登記和資格)。
4.1自行購買。*每名買方表示，其收購該等買方票據及任何兑換證券(統稱為“證券”)僅為其本身或其聯屬公司的帳户作投資之用，除非向其聯屬公司進行任何轉讓，而非作出售或分銷證券或其任何部分，目前並無出售(與分銷或其他有關連)、授予任何參與或以其他方式分銷該等證券的意向，且目前並無理由預期該等意向會有所改變。
4.2具有約束力的義務。每個買方均表示，其具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部法律行為能力、權力和授權。本協議構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他涉及或影響債權人權利一般執行的一般適用法律和一般衡平原則的限制除外。
4.3信息。在不減少或消除本公司第3節所載陳述和擔保的情況下，每一買方特此：(A)承認已收到其要求本公司提供其認為必要或適當以決定是否收購證券的所有信息，以及(B)表示其已有機會就發售證券的條款和條件向本公司提出問題並獲得答覆，並獲得任何必要的額外信息，以核實向其提供的信息的準確性。
4.4.承擔經濟風險的能力。*每個買方都承認，對證券的投資涉及高度風險，並表示其能夠在不對其財務狀況造成實質性損害的情況下，
無限期地持有證券，並遭受其投資的完全損失。
4.5證券法合規性。每名買方均承認，已被告知票據未根據該法或任何州證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已根據法案和適用的州證券法註冊，或除非獲得此類註冊要求的豁免。每名買方均承認其知悉本公司並無義務就該等票據進行任何該等註冊，或申請或遵守任何豁免註冊的規定。每名買方均表示，其並非純粹為作出此項投資而成立，併購買將由
該買方根據本協議購入的票據，作為其本身的投資賬户，而非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售與其分銷有關的票據，且該買方目前無意出售、授予任何
參與或以其他方式分銷該票據。每一買方均表示，其在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害買方財務狀況的情況下承擔此類投資的全部損失，並能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。
4.6先前存在的關係/成熟。*每名買方(I)與本公司(或其任何高級職員、董事或控制人)有先前存在的個人或業務關係，及/或(Ii)因該買方的業務或財務經驗或該買方的專業顧問的業務或財務經驗，而該等專業顧問與本公司或本公司的任何聯屬公司或銷售代理無關且未獲補償，因此可合理地直接或間接假設該買方有能力在交易中保障買方本身的利益。
4.7對處置的進一步限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，每名買方還同意不對證券的全部或任何部分進行任何處置，除非和
：
(A)當時根據該法已有有效的登記聲明，涵蓋該項擬議的處置，而該項處置是按照該項登記聲明作出的；或
(B)買方應已將擬進行的處置通知
公司，並已向本公司提供有關擬進行的處置的詳細情況説明，如本公司提出合理要求，買方應已向本公司
提供令本公司合理滿意的大律師意見，表示該項處置將不需要根據公司法或任何適用的州證券法登記，但在
遵守第144條或法案下的S規則下的處置時，不需要該等意見。
(C)儘管有上述4.7(A)和4.7(B)節的規定，買方根據合夥或有限責任公司權益轉讓給買方的合夥人(或已退休合夥人)或成員(或已退休成員)，或通過贈與、遺囑或無遺囑繼承方式轉讓給任何配偶或直系後代或祖先，不需要該等登記聲明或大律師意見。如果所有受讓人都以書面形式同意遵守本協議的條款，就如同他們是本協議項下的買方一樣。
(D)儘管有上述規定，買方不得通過二級市場(包括納斯達克私募市場)或類似的電子或其他二級市場設施處置全部或任何部分證券，除非事先得到董事會的同意，並遵守董事會不時制定的與此相關的任何內部政策和程序。
4.8.投資者身份。每一位買方表示：
(A)該買方是“經認可的投資者”，該術語在該法案下的規則501中有定義，如果該買方不是個人，則該買方也表示該買方並非為收購該證券而組織的；或
(B)不是法案規定的《S條例》第902條所界定的“美國人”。
4.9外國投資者。如果買方不是美國人(如1986年修訂的《國税法》第7701(A)(30)條所界定)，買方在此表示，它已確信在任何有關認購證券的邀請或本協議的任何用途方面，它已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(A)在其管轄範圍內購買證券的法律要求；(B)適用於此類購買的任何外匯限制；(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(D)可能與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如果有)。買方認購和支付證券並繼續實益擁有證券，不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
4.10、無“不良演員”取消資格事件。每名買方表示，(A)買方、(B)董事的任何董事、高管、其他可能擔任董事高管的高管或其投資的任何公司的高管、普通合夥人或管理成員，或(C)買方持有的任何公司有表決權股權證券的任何實益擁有人，均不會受到任何“取消資格事件”的影響(如文中所定義的)。除根據公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並於成交前合理地以書面向本公司作出合理詳細披露而被取消資格的事項除外。
4.11税務顧問。每個買方均表示，其已與自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。關於該等事宜，每名買方承認並同意其完全依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。每個買方都明白
自己(而不是本公司)應對可能因本協議所述投資和交易而產生的自己的税務責任負責。
4.12進一步保證。每名買方同意並承諾，將在任何時間和不時迅速簽署並向公司交付公司可能合理要求的其他文書和文件，並採取公司可能合理要求的進一步行動，以實現本協議的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管批准。
4.13前瞻性陳述。就向買方提供的任何預測、結果預測及其他前瞻性陳述及資料而言，各買方確認該等陳述
乃根據本公司在編制時認為合理的假設而編制。不能保證這些陳述將被證明是準確的，公司也沒有義務更新這些陳述。
5.本公司的契諾
。*在《附註》下任何金額或債務尚未清償的情況下，本公司的契諾及協議如下：
5.1遵守和維護公司的存在。*本公司應維持其公司的存在，並在所有實質性方面遵守和遵守任何政府當局關於其公司存在、權利和特許經營權、其業務的開展以及其財產和資產的所有適用法律和要求，並將維持和保持全面有效，並在任何實質性方面適當開展其業務所需的所有許可證和
許可證。
5.2募集資金的使用。公司應將債券募集資金僅用於其業務運營，不得用於任何個人、家庭或家庭目的。
6.簽署SPAC贊助商契約
。簽署SPAC贊助商契約並同意每位買方如下：
6.1發行母公司普通股。如果合併完成(定義如下)，SPAC發起人承諾並同意，在合併完成的同時，他們應與每名買方簽訂轉讓協議，根據該協議，SPAC發起人應向每名買方轉讓相當於(X)全部未償還本金餘額的(X)200%的母公司普通股(定義如下)的股份以及該買方票據項下所有應計但未支付的利息，除以(Y)母公司普通股價格(定義如下)。就該項轉讓而言，SPAC保薦人亦應向每名買方轉讓SPAC保薦人根據SPAC、SPAC保薦人及其若干其他人士就合併完成而訂立的某項登記權協議所享有的有關母公司普通股股份的權利，而本公司須促使SPAC同意該項轉讓。
6.2定義。就本第6節而言，應適用以下定義：
(A)“合併協議”指本公司、Northview Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“SPAC”)、
及特拉華州一家公司NV Prousa Merge Sub，Inc.於2022年11月7日簽訂並不時修訂的若干合併協議及重組計劃。
(B)“合併結束”係指“合併協議”中所界定的結束。
(C)“母公司普通股價格”是指母公司普通股每股10.00美元。
7.買方成交的條件
。每個買方在適用成交時的義務取決於在適用的成交日期或之前履行的所有測試條件，其中任何條件可由買方代表買方全部或部分免除：
7.1提供陳述和保修。本公司在本合同第三節中作出的陳述和保證在作出時應真實無誤，在截止日期時應真實無誤。
7.2政府批准和備案。除在截止日期後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，本公司應已獲得與合法銷售和發行票據有關的所有
政府批准。
7.3某些現有票據的從屬地位。下列(A)本公司根據日期為2020年8月5日並經不時修訂的票據購買協議發行的某些可轉換本票，及(B)本公司根據該日期為2021年12月6日並經不時修訂的票據購買協議發行的某些高級無擔保本票(統稱為第(Br)(A)及(B)條所述票據，“現有票據”)的持有人，應已訂立以買方為受益人的附屬協議(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改《從屬協議》)。
7.4.交易文件。公司應已正式簽署並交付給每一位買方：(A)本協議，以及(B)根據本協議簽發的買方票據。
8.公司義務的附加條件
公司在每次成交時發行票據的義務取決於在適用的成交日期或之前滿足以下條件，其中任何條件可由公司全部或部分免除
：
8.1提供陳述和保證。買方在本合同第4節中所作的陳述和保證在作出時應真實無誤，並且在適用的截止日期應真實無誤。
8.2.交易單據和採購價格。每名買方須(A)妥為籤立並交付本公司(I)本協議及(Ii)附屬協議，及(B)支付將於成交時發出的買方票據的全部貸款金額。
9.1具有約束力的協議。交易文件的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。交易文件中的任何明示或暗示的內容都不打算授予任何第三方根據或由於交易文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議及其中明確規定的除外。
9.2適用法律。交易單據應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間的協議，完全在特拉華州內訂立和執行，不適用法律衝突原則。
9.3副本。交易文件可簽署兩份或更多份，每一份應被視為正本，但所有副本一起應構成一份相同的文書。交易文件也可通過傳真簽名、PDF或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案(如www.docusign.net)的電子簽名來簽署和交付。
9.4標題和字幕。交易文件中使用的標題和字幕僅為方便使用，在解釋或解釋交易文件時不作考慮。
9.5通知。本協議或其他交易文件項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效地發出：(A)在親自交付給被通知方時，(B)在確認收到後通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送傳真，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，返回請求的收據，在美國境內預付郵資，或(D)寄存於全國公認的隔夜快遞公司後一(1)天，指定次日遞送，並在美國境內寄送，並提供書面收據；或(E)寄存於國際公認的隔夜快遞公司後三(3)個工作日，運費預付，指定加急遞送，並在國際寄送時以書面驗證收款。所有通信應
發送至公司，地址為：5959 Horton Street，Suite450，Emeryville，CA 94608，注意：Ben Hwang，電子郵件：ben.hwang@f rousa.com，以及關於買方，按買方明細表上規定的買方地址，或本公司或適用買方提前十(10)天向合同其他各方發出書面通知指定的其他地址或電子郵件地址。
9.6.修訂；修改；放棄。除第2.2節規定外，本協議或票據的任何條款的修訂、修改或放棄均應
生效，除非以書面形式並經本公司和持有當時所有未償還票據總貸款金額至少佔全部未償還票據貸款金額多數的買方(“必要的出借人”)批准；但是，只有在徵得公司和SPAC發起人的書面同意後，才可以修改、修改、終止或放棄本協議的第6條。根據本第9.6條對本協議或附註進行的任何修改或放棄均對各方具有約束力，包括每一買方及其允許的受讓人。
9.7修改或豁免的效力。除非每份票據中另有規定，否則每個買方都承認，根據本協議第9.6節的規定，必要的貸款人將有權減少或取消每個買方在本協議和向每個買方發出的每張票據項下的所有權利。
9.8費用。本公司及每名買方應各自承擔各自與交易文件及擬進行的交易有關的開支及法律費用；但本公司應視初步成交情況而定，向在初步成交時購買票據的買方(S)償還最多30,000美元的合理及有文件證明的外部法律顧問費及與擬進行的交易有關的自付費用。
9.9買方的免責聲明。*每名買方均承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，不依賴任何個人、商號或公司對本公司進行投資或作出投資決定。
9.10放棄衝突。本協議各方承認，本公司外部總法律顧問Sidley Austin LLP(以下簡稱Sidley)過去可能履行，現在或將來可能代表一個或多個買方或其關聯方處理與本協議所考慮的交易無關的事項(“過橋融資”)，
在與Bridge融資性質類似的事項中包括此類買方或其關聯公司的代表。適用的專業行為規則要求賽得利將這一陳述告知本協議項下的各方並獲得他們的同意。Sidley曾擔任本公司的外部總法律顧問，並僅代表公司就Bridge融資的條款進行了談判。本公司和每位買方特此(A)承認，他們有機會要求並已獲得與該陳述相關的信息，包括披露該陳述的合理可預見的不利後果；(B)確認就過橋融資而言，迅達僅代表本公司，而非任何買方或任何股東、董事或本公司僱員或任何買方；及(C)在知情情況下同意迅雷在過橋融資中代表本公司。
9.11延遲或疏忽。雙方同意，由於本協議或任何附註項下本公司的任何違約或違約，每名買方在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤或遺漏，均不應
減損任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約、或其後發生的任何類似違約或違約或類似的違約或違約；任何單一違約或違約的放棄，亦不得視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。雙方還同意，買方對本協議項下任何違約或違約行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何買方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式作出，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且所有補救措施，無論是根據本協議，還是通過法律或其他方式提供給買方，都應是累積性的，不可替代。
9.12整個協議。在本協議中，本協議、本協議的附件和從屬協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，除本協議明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或約束任何其他方。
9.13加州公司證券法。如果作為本協議標的的證券的出售未經加利福尼亞州公司專員的資格限制，在該資格之前或在沒有豁免該資格的情況下，發行該證券或支付或收到其任何部分的對價是非法的。在公司接受該資格之前，本協議各方的權利明確以獲得該資格或獲得該資格的豁免為條件。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，
各方已簽署本高級可轉換本票購買協議。
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公司：
PROFUSA，Inc.
發信人：
本·C·黃
董事長兼首席執行官
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[PROFUSA，Inc.-高級可轉換本票購買協議]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，
各方已簽署本高級可轉換本票購買協議。
[PROFUSA，Inc.-高級可轉換本票購買協議]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，
各方已簽署本高級可轉換本票購買協議。
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買家：
(如果買方是實體)
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實體名稱： |
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發信人：
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(如果買方是個人)
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發信人：
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姓名：
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地址：
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[PROFUSA，Inc.-高級可轉換本票購買協議]
附件A
購買者名單
初始成交時間：2023年_
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姓名和地址
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票據數量
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[名字]
[地址]
[地址]
電子郵件：[●]
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$[●]
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[名字]
[地址]
[地址]
電子郵件：[●]
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$[●]
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共計：
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$[●]
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附件B
優先可轉換本票的格式
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