附件10.9


建議的條款和條件摘要
Northview收購公司。
2024年1月12日


Arena Investors、LP及其子公司和附屬公司(統稱為“Arena”)很高興提交以下 提案。建議的條款和條件摘要(“條款表”)僅供討論之用，不打算也不構成對Arena提供本文所述融資(“融資”)的任何類型的要約、承諾或協議，因此不應依賴於Arena。Arena的任何要約、承諾、義務或協議僅在Arena 收到其內部委員會批准後才會產生，但尚未收到批准，簽署由Arena的授權簽字人簽署的最終文件，而不是根據各方在討論過程中(無論是在此日期之前還是之後)所作的聲明(口頭或書面)簽署。本條款説明書旨在根據迄今為止與您的討論概述擬議融資的某些重要條款，但不包括將包含在此類融資的任何最終文件中的所有條款、條件、契諾、陳述、擔保、違約條款和其他條款。Arena保留隨時無故終止討論或談判的權利。終止談判不會產生任何權利或其他法律依據，但有關排他性、費用、適用法律、保密和賠償的條款具有約束力。如果本款與本條款説明書的任何其他條款發生衝突，則以本款為準。



發行方：
Northview Acquisition Corp.(“NVAC”或“公司”)。
貸款人：
Arena Investors、LP或其關聯公司(統稱為“貸款人”)。
貨幣：
美元(“美元”或“美元”)。
截止日期：
與普魯薩公司的業務合併同時結束(“普魯薩”)
投資條款
可轉換票據
(注)：
承付款總額為1000萬美元(900萬美元的資金淨額不包括舊款)

在貸款人向本公司遞交轉換通知後，債券可隨時全部或部分轉換。
初始縮編/計時
3,333,333美元(扣除舊ID後淨額為3,000,000美元)，同時完成與Northview收購公司的業務合併。

如果前一交易日收盤價超過2.00美元，且過去10個交易日的日成交量中值超過200,000美元，2,000,000美元將被保留在受限賬户中，並在業務合併後20個工作日發放給公司。1
第二次壓減/計時
3 333 333美元(不計舊款的供資淨額300萬美元)在最初提款時提交的S-1登記表生效後30個歷日內。只有當公司之前的30天VWAP大於3.00美元，且過去30個交易日的日成交量中值大於300,000美元時，才能 進行第二次提款。
第三次壓減/計時
3,333,333美元(不計舊款的供資淨額3,000,000美元)，在與第二次提款有關的S-1表格登記説明書生效後90個歷日。只有當公司之前30天的VWAP大於3.00美元，並且過去30個交易日的日成交量中值大於300,000美元時，第三次減持才可用。

1草案備註：請注意，SPA允許在雙方同意的情況下更改有關發放2,000,000美元的時間/價格/數量限制。




轉換價格：
可轉換，由貸款人選擇，價格為前10個交易日3個最低日VWAP價格平均值的92.5%。轉換價格以2.00美元的初始最低價格為準。 本公司在任何時候收到轉換通知時，當時有效的轉換價格都低於當時的最低價格(除非該最低價格經公司和貸款人的書面同意而降低，本公司將發行相當於換股金額除以該底價的股份，並以現金支付適用的換股價格(不考慮底價)與該 底價之間的經濟差額。
採購價格/OID：
債券的發行面值為面值的90%。
成熟度：
所有未償還本金和應計及未付利息將於首次提款之日起計18個月內以現金全數支付。
提前還款
貸款人保留要求本公司通過其他股權或債務融資籌集的總收益的20%用於預付票據本金、應計和未付利息的權利。儘管本條款説明書中有任何相反的規定，包括關於預付款、排他性和參與權的章節，公司應獲準與第三方就結束與普羅夫薩的業務合併訂立遠期購買協議和/或不贖回協議，Arena對此或與之相關的任何預付款或參與權均不存在。
提前贖回溢價
公司可隨時選擇贖回債券，方法是向貸款人發出為期30天的書面贖回通知，贖回價格須以現金支付，相當於債券面值的125%。
證券/抵押品：
債券須以以下方式予以保證：
a.
 對公司現在擁有或今後收購的所有有形和無形資產享有優先留置權，[應當承認，對公司知識產權資產的這種留置權應以授予普羅富薩與Tasly合資企業的許可證為準];2和
 
b.
由公司的每個直接和間接子公司提供擔保。
陳述和保證：
對於這種類型和規模的設施，陳述和保證應是典型的，並具有雙方共同商定的重要性門檻、籃子和例外情況。
利息；違約率：
票據將以原始發行折扣發行，除非發生違約事件，否則不會產生利息。此後，應根據貸款人的選擇，按每月2%的利率計息，並追溯至違約事件。
認股權證：
貸款人將獲得25%認股權證覆蓋率的可拆卸認股權證，這些認股權證可以在任何時候以現金全部或部分轉換為一股普通股。準確的保修數量金額 與25%的保修覆蓋範圍相關，待最終文檔執行之日確定。

行權價應等於權證發行日前10個交易日內每日最低3個交易日VWAP價格平均值的92.5%。權證自發行之日起可行使60個月。

如果S-1表格登記報表在初始提款後6個月內沒有宣佈生效，則認股權證將被無現金行使。

2草案注意事項：取決於許可協議的審查情況。



註冊權
公司應將轉換票據時可發行的權證和股份100%登記為初始提款和第二次提款的一部分，如同初始提款後20天內的執行價格和轉換價格為2.00美元底價一樣。
條件先例：
擬議的融資取決於項目的完成，包括但不限於以下項目，所有這些項目都應令貸款人滿意：
a.
公司及其子公司的公司和資本結構、與之相關的所有協議和這些實體的所有組織文件應令貸款人及其律師滿意；
  b.
本公司及其子公司整體或其前景不會發生重大不利變化，貸款人應對本公司的持續財務業績和前景保持滿意；
  c.
公司有足夠的法定資本，並已召開股東大會批准融資(如有必要)；
  d.
貸款人(A)應已收到並滿意與融資有關的所有文件，包括融資的條款和條件，以及交易各部分的其他協議和交易的所有其他文件，(B)應已收到令其滿意的確認，即交易的所有政府和其他批准已獲得(包括股東批准)，所有等待期(如果適用)已到期，交易的所有條件都已滿足(只有在成交日才能滿足的條件除外)，交易已根據適用法律完成，沒有放棄或修改任何未經貸款人批准的實質性條件或條款；
  e.
 向貸款人提供自公司或其附屬公司自成立以來威脅/提起/解決的任何訴訟、政府或監管調查、或查詢或傳票或類似情況的信息；
  f.
貸方應持續完成對所有盡職調查的審查，並對此感到滿意；
  g.
貸款人投資委員會對最終融資條款的批准；
  h.
貸款人收到足夠的信息，以滿足任何必要的瞭解您的客户(“KYC”)的要求；
  i.
截至截止日期，公司將從(I)公司信託賬户中的資金，(Ii)向第三方發行普通股或優先股，或(Iii)(I)和 (Ii)的組合中獲得至少3,000,000美元。
  j.
公司應在雙方同意的條款下與Arena Business Response簽訂股權信用額度(ELOC)。
違約事件
對於這種類型和規模的設施，違約事件應是典型的。
排他性：
作為對時間和精力投入的對價，貸款人為了繼續進行，在(I)完成融資、(Ii)貸款人關於停止尋求融資的決定和書面通知或(Iii)接受本條款説明書後60天的日期(“排他期”)之前， 本公司同意停止招攬，接受或鼓勵與融資有關的任何其他融資建議，但不包括本文所述。如果公司違反上述要求 並在排他期內達成替代融資，則貸款人將有權獲得100,000美元的現金付款。



作業：
票據在違約期間可轉讓給(I)貸款人的關聯公司或(Ii)任何其他人士，但無需任何一方的同意。當違約事件沒有持續時，轉讓給非關聯公司應需要得到公司的同意，而不是 被無理扣留、附加條件或延遲。
參與權
在票據日期後的12個月期間，投資者有權但無義務參與(I)未來股權或股權掛鈎證券，或(Ii)可轉換為股權或有股權成分(“額外證券”)的債務或債務，其條款及條件與本公司向其他額外證券購買人提供的相同。
保密：
本條款説明書及其內容是保密的，未經貸款人事先書面同意，不得全部或部分向任何個人或實體披露本條款説明書或本條款説明書的內容，除非本條款説明書或在保密的基礎上向本條款的接受方、公司或與融資有關的任何其他獲準的接受方進行披露。但有一項理解和同意，即受讓人可以在滿足完成融資的條件的情況下，以保密方式向本公司和任何其他有必要在保密基礎上披露本條款説明書的人披露本條款説明書。儘管有上述規定，本公司應避免與貸款人的第三方盡職調查來源和服務提供商就本協議中擬進行的融資所需完成或完成的任何工作進行聯繫。本公司承認貸款人已向與本公司有或可能與本公司有競爭關係的企業投資或借出資本(並打算繼續此類活動)。儘管這些公司現在或將來與本公司存在競爭，不能被解釋為貸款人違反本條款説明書的證據。
費用：
無論融資是否完成，公司將支付貸款人的成本和支出，包括Arena的承銷費、與融資相關的外部法律顧問和顧問的費用和支出，包括但不限於貸款人自己的盡職調查、獲取和評估與 對上述融資的盡職調查相關的評估、財務報告和其他文件(“費用”)。

在簽署本條款説明書後，公司將支付25,000美元的費用保證金，用於支付費用。如果費用超過保證金，公司應應要求立即提供額外的費用保證金，以支付額外的費用。這不應免除公司在融資未結束的情況下支付前款概述的所有貸款人費用的義務。儘管本協議有任何相反規定，公司可能被要求支付的費用總額不得超過70,000美元。
彌償：
本公司賠償貸款人及其每一名合夥人、董事的高級管理人員、員工、專業顧問、律師和關聯公司(每個人，一名受賠者)免受任何和所有損失、索賠、損害受保障人因任何調查或其他程序或第三方訴訟(包括任何受威脅的調查或第三方訴訟或其他程序，無論該受保障人是否為本協議的一方)而產生或與之有關的費用和責任，與本條款説明書或融資的實際或擬議用途有關，或可歸因於公司或其任何高管、員工的作為或不作為。與本協議擬進行的融資有關的代理人或顧問，包括但不限於律師的費用和支出，但不包括任何受補償人因其嚴重疏忽或故意不當行為而提出的任何上述索賠。在本條款説明書任何終止後，本公司在本段項下的責任仍然有效，但在簽署最終融資協議時，該等協議的賠償條款將取代此等條款。
適用法律/地點：
交易單據由紐約州法律管轄。與融資有關的任何訴訟都應在紐約的聯邦法院開庭審理。


作者：Arena Investors LP
發信人：
   
   
   
   
姓名：勞倫斯·卡特勒
姓名：
頭銜：首席運營官
標題：