根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-256668

招股説明書補充文件

（至2021年6月1日的招股説明書）

能量傳輸 LP

1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據

1750,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

我們將發行以下系列的 本金總額為3,000,000,000美元的票據：2034年到期的5.550％優先票據（2034年票據）的本金總額為12.5億美元，以及2054年到期的5.950％優先票據（2054年票據）的本金總額為17.5億美元。我們將2034年票據和2054年票據統稱為票據。

每系列票據的利息將從2024年1月25日起累計。從2024年5月15日開始，每系列票據的利息將每半年在 的5月15日和11月15日支付。2034年票據將於2034年5月15日到期，2054票據將於2054年5月15日到期。

我們可以在2034年2月15日（2034年票據面值收回日）（ ，即2034年票據到期日前三個月）之前的任何時候贖回部分或全部2034年票據，以及在2053年11月15日（2054年票據面值收回日）（2054年票據到期日前六個月的日期）之前的任何時候贖回2054年的部分或全部票據。 任何此類票據的贖回價格將等於待贖回票據本金的100％和整數贖回價格中的較高者，無論哪種情況，加上應計和未付利息（如果有）， 至但不包括贖回日期。在2034年票據面值贖回日（對於2034年票據）和2054年票據面值贖回日（對於2054年票據）當天或之後，我們可能會以等於 等於待贖票本金100％的贖回價格贖回部分或全部此類票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。請閲讀標題為的部分票據描述可選兑換。 這些票據將無權獲得任何償債基金付款的好處。

這些票據將是我們的優先無擔保債務。如果我們 違約，則您在票據下的付款權將與我們當前和未來其他無抵押優先債務（包括循環信貸額度和現有優先票據下的債務）的持有人的付款權相同，以及我們未來可能產生的任何次級債務的 優先受付權。我們的任何子公司都不會在票據發行時提供擔保。將來成為我們長期債務擔保人或 共同發行人的任何子公司都必須為票據提供擔保。

在本次發行 票據的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行本金總額為8億美元，佔8.000％ 固定到固定重置承銷公開發行（並行發行）中到期的2054年到期的初級次級次級票據（新的初級次級次級票據）的利率。本次發行的結束不以並行發行的結束為條件， 並行發行的結束並不以本次發行的結束為條件，我們可能會出售票據或新的初級次級票據，或兩者兼而有之。此外，根據市場和其他 條件，我們可能會出售更多或更少的新初級次級票據。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請 票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資 票據涉及風險。請閲讀風險因素從本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的 基本招股説明書的第7頁開始。

		根據 2034 便條				總計 2034 筆記				根據 2054 便條				總金額 2054 筆記
公開發行價格(1)			99.660	%		$	1,245,750,000				99.523	%		$	1,741,652,500
承保折扣			0.650	%		$	8,125,000				0.875	%		$	15,312,500
Energy Transfer LP 的收益（支出前）			99.010	%		$	1,237,625,000				98.648	%		$	1,726,340,000

(1)	外加自2024年1月25日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計只能通過存款信託公司的設施（包括Clearstream Banking）以掛號賬面記賬形式交付票據， societé anonyme，盧森堡和歐洲清算銀行N.V./S.A.，2024年1月25日左右。

聯合 簿記經理

花旗集團		法國農業信貸銀行 CIB		德意志銀行證券		PNC 資本市場有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場
巴克萊		BBVA		BMO 資本市場		美國銀行證券		加拿大帝國商業銀行資本市場
五三證券		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利		馬克杯
Natixis		地區證券有限責任公司		豐業銀行		三井住友銀行日光		興業銀行
道明證券		Truist 證券		US Bancorp		富國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月10日。

目錄

招股説明書補充文件

前瞻性陳述			s-ii
摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-9
大寫			S-10
筆記的描述			S-11
某些美國聯邦所得税注意事項			S-28
承保			S-33
合法的			S-40
專家們			S-40
在這裏你可以找到更多信息			S-40
以引用方式納入			S-41

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
前瞻性陳述			4
能量傳輸 LP			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
常用單位的描述			9
我們的合作協議			15
分銷政策			22
首選單位的描述			24
債務證券的描述			28
全球證券			37
分配計劃			41
美國聯邦所得税的重大後果			42
法律事務			60
專家們			60

我們預計，票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期 當天或前後，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第十個工作日，以支付票據的款項支付。該結算週期稱為T+10。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在結算日前兩個工作日結算，因此希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

s-i

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含各種前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和普通合夥人的信念，以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為與 嚴格相關的任何陳述，與歷史或當前事實無關。在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中，諸如預期、項目、預期、 計劃、目標、預測、估計、打算、可能、可信、可能和意願等詞語以及有關我們未來運營計劃和目標 的類似表述和陳述，旨在確定前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為此類前瞻性陳述所依據的預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人都不能 保證此類預期將被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果存在重大差異。可能直接影響我們的經營業績和財務狀況的關鍵風險因素包括：

•

我們的子公司向我們分配現金的能力，這取決於其 經營業績、現金流和財務狀況；

•

我們的子公司向我們分配的實際現金金額；

•

通過我們子公司的管道和集水系統運輸的貨量；

•

我們子公司加工和處理設施的吞吐量水平；

•

我們的子公司收取的費用以及他們在收集、處理、加工、存儲 和運輸服務中獲得的利潤；

•

天然氣和液化天然氣 （NGL）的價格和市場需求以及它們之間的關係；

•

總體能源價格；

•

世界衞生事件的影響；

•

網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

•

天然氣和液化天然氣的價格與替代和競爭燃料價格的比較；

•

石油產品需求的總體水平以及液化天然氣供應的可用性和價格；

•

國內石油、天然氣和液化天然氣的產量；

•

進口石油、天然氣和液化天然氣的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定;

•

天氣條件對石油、天然氣和液化天然氣需求的影響；

•

當地、州內和州際交通系統的可用性；

•

繼續有能力尋找和簽訂新的天然氣供應來源；

•

有競爭力的燃料的供應和銷售；

•

節能工作的影響；

•

能源效率和技術趨勢;

•

政府監管和税收；

s-ii

•

與我們 子公司州際和州內管道相關的税率和運營要求監管的變更和適用；

•

收集、處理、加工和運輸天然氣和 液化天然氣的附帶危險或運營風險；

•

來自其他中游公司和州際管道公司的競爭；

•

關鍵人員流失；

•

主要天然氣生產商或分餾服務提供商的損失；

•

減少與我們的子公司 管道和設施相連的第三方管道的容量或分配；

•

風險管理政策和程序的有效性以及我們的子公司流動性 營銷交易對手履行其財務承諾的能力；

•

我們子公司的客户不付款或不履約；

•

與開發新基礎設施項目或其他增長項目相關的風險，包括 未能取得足夠的進展以證明持續開發是合理的、延遲獲得客户、融資和監管成本增加、可能影響這些項目時間和成本的環境、政治和法律不確定性；

•

與建造新管道、處理和處理設施或其他設施、 或增建子公司現有管道及其設施相關的風險，包括難以獲得許可和 通行權或其他監管 的批准和第三方承包商的履約；

•

資本的可用性和成本以及我們的子公司獲得某些資本來源的能力；

•

信貸和資本市場的惡化;

•

與我們的子公司擁有非控制性 權益的實體的資產和運營相關的風險，包括與我們的子公司可能無法控制或施加影響的此類實體的管理行為相關的風險；

•

能夠成功識別和完成以可增加我們財務業績的收購價格進行戰略收購，併成功整合收購的業務；

•

我們受法律和法規約束的變化，包括税收、環境、運輸和 就業法規，或監管機構對此類法律法規的新解釋；

•

法律和行政訴訟的費用和影響；以及

•

與可能無法成功整合我們的業務與克雷斯特伍德的業務相關的風險（定義如下 收購克雷斯特伍德的最新進展摘要”).

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看下面描述的風險第 2 部分第 1A 項。風險因素在我們於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告中第二部分第1A項。風險因素 在我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中 第二部分項目 1A. 風險因素在我們於 2023 年 11 月 2 日及以下向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告中風險因素從本招股説明書補充文件的 第 S-6 頁和隨附的基本招股説明書的第 7 頁開始。我們在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可用的 信息，並且僅適用於截至發佈之日的信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新 可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息、 隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及其中風險因素下描述的風險因素。本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入的文件 中其他地方描述的風險，我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

每個系列票據 實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，如果我們破產或清算，票據持有人將從向我們可能擁有的任何有擔保債務的任何持有人付款後剩餘的任何資產中支付。此外， 每個系列票據在結構上都將從屬於我們子公司的任何債務。

每個系列票據將是我們的普通 無抵押優先債務，實際上從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。該契約將允許我們在滿足某些條件的情況下承擔擔保債務。如果 我們被宣佈破產或資不抵債，或被清算，則我們的有擔保債務的持有人將有權從我們的資產中獲得支付，以擔保他們的債務，然後才能支付票據的款項。如果發生上述任何事件， 我們可能沒有足夠的資產來支付有擔保債務和票據的到期金額。

我們的任何子公司最初都不會為票據 提供擔保，因此，每系列票據在結構上都將從屬於這些子公司的所有債權人的索賠，包括無擔保債務、貿易債權人和侵權索賠人。如果我們的任何子公司的業務破產、 破產、清算、重組、解散或清盤，則此類子公司的債權人通常有權在向我們或 票據持有人進行任何分配之前獲得全額付款。截至2023年9月30日，我們的子公司的未償債務總額約為82.3億美元。我們預計，與本次發行以及並行發行（如果完成）所得 收益的計劃用途相關的子公司債務不會發生任何變化。

我們將僅在約束 票據的契約中訂立有限的契約，這些有限的契約可能無法保護您的投資。

適用於票據的契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，我們不會保護票據持有人；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力，這種負債在結構上將優先於票據；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；或

•

限制我們就我們的普通 單位或其他排名次於票據的證券進行投資、支付分紅或進行其他付款的能力。

該契約還將允許我們和我們的子公司承擔 額外債務，包括有擔保債務，這些債務實際上可能排在票據的優先地位，並參與回租安排，但須遵守以下條件

S-6

某些限制。這些行動中的任何一項都可能對我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們在累積現金方面沒有與其他類型的組織相同的靈活性，這可能會限制可用於償還票據或在到期時償還票據的現金。

與公司不同，我們的合夥協議要求我們每季度向登記在冊的單位持有人和普通合夥人分配 100％的可用現金（定義見我們的合作協議）。可用現金通常是截至一個季度末我們的所有手頭現金，經現金分配和 儲備金淨變化調整後。我們的普通合夥人將決定此類分配的金額和時間，並有廣泛的自由裁量權根據其 合理的酌情決定確定必要或適當的金額來建立和增加我們的儲備金或運營子公司的儲備金：

•

為我們的業務和運營子公司的業務的正常開展提供條件（包括用於未來資本支出和未來預期信貸需求的 儲備金）；

•

為未來四個日曆季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；或

•

遵守適用法律或我們的任何貸款或其他協議。

這些票據沒有既定的交易市場或歷史，票據交易市場的流動性可能受到限制。

每個系列的票據都將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。儘管承銷商已表示 他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，他們的任何做市活動都可能隨時終止或受到限制。此外，我們不打算在任何證券 交易所或交易商間報價系統上申請票據上市。因此，無法保證票據市場可能出現的流動性、票據持有人出售票據的能力或票據的出售價格。這些票據的交易價格可能低於各自的公開發行價格，這取決於許多因素，包括現行利率和類似證券的市場。債券市場普遍下跌或混亂也可能對票據交易市場的流動性產生不利影響 。這些市場下跌或混亂可能會對票據的流動性和市場產生不利影響，這與我們的財務表現或前景無關。

由於我們的控股公司結構由子公司開展業務並擁有運營資產，因此我們償還 債務的能力在很大程度上取決於我們從子公司收到的分配款或其他付款。

我們是一家合夥控股 公司，我們的子公司負責我們的所有業務並擁有我們的所有運營資產。除了子公司的所有權權益外，我們沒有其他重要資產。因此，我們為 票據支付所需款項的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們的子公司向我們進行分配的能力可能會受到信貸工具、適用的州企業 組織法律和其他法律法規的限制。如果我們無法在到期時獲得支付票據的所有本金和利息所需的資金，則可能需要採取一種或多種替代方案，例如票據再融資。 我們無法向您保證我們能夠按照我們可接受的條款或完全可以接受的條件為票據再融資。

我們可能會承擔 多得多的債務。這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會 承擔大量額外債務。如果我們產生任何額外債務，包括循環信貸額度下的借款（視情況而定）

S-7

隨着時間的推移而擴大，以及與票據排名相同的額外票據的發行，該債務的持有人將有權按比例與您分享在 中分配的與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務，我們 現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理票據的契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務， 在某些情況下包括有擔保債務，這實際上可以優先於票據，並在每種情況下參與售後回租安排，但須遵守某些限制。這些行為中的任何一項都可能對我們 支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

市場利率的提高可能導致 票據的市值下降。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，未來可能會繼續 波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買以固定利率計息的 票據，而市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能會在票據到期之前贖回，這可能發生在現行利率相對較低的情況下。

我們可以選擇兑換全部或任何部分票據，如下所述 註釋的描述 - 可選兑換。當現行利率低於票據承受的利率時，任何此類贖回都可能發生。根據當時的市場狀況，這些贖回權可能會給票據持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報率與這些票據相似的合適替代投資。如果贖回時現行利率較低，則票據持有人 可能無法以高於所贖回票據利率的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。如果要求部分或全部贖回票據，則票據的贖回也可能對票據持有人 出售票據的能力產生不利影響。

我們的信用評級或展望的變化或評級機構對票據的 評級的變化可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級 機構不斷修改其關注的公司（包括我們）的評級和前景。信用評級機構還對整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法，改變其信用評級或對我們的展望。我們無法確定信用評級機構是否會維持其對票據的評級。我們的評級或前景的負面變化可能會對票據的市場價值產生不利影響。

我們預計這些票據將由國家認可的統計評級機構進行評級。我們無法向您保證 分配的任何評級將在任何給定時間內保持不變，也無法向您保證，如果評級機構認為與評級基礎相關的情況，例如我們的 業務出現不利變化，則該評級不會完全由該評級機構降低或撤回。評級機構降低或撤回評級都可能降低票據的流動性或市場價值。

S-8

所得款項的使用

我們預計，在扣除 承保折扣後但在發行費用之前，出售特此發行的票據將獲得約29.6億美元的淨收益。如果完善，我們估計，扣除承保折扣後但在發行費用之前，並行發行的淨收益約為7.92億美元。 本次發行的結束不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束也不以本次發行的結束為條件。無法保證並行發行 將按照此處描述的條款完成，或者根本無法保證。我們打算將本次發行以及並行發行的淨收益用於為現有債務再融資，包括循環信貸額度下的借款， 以總清算優先權為16.9億美元贖回我們所有未償還的C、D和E系列優先單位（對於E系列優先單位，在2024年5月15日可贖回時），並用於普通合夥業務。 本招股説明書補充文件不構成任何債務或優先單位的贖回通知或購買要約。

截至2023年9月30日，在本次發行、並行發行（如果完成）、克雷斯特伍德收購以及 上述淨收益的應用生效後，我們的循環信貸額度下將有約12億美元的未償借款，加權平均利率為5.82％，所有這些都將是商業 票據。我們的循環信貸額度將於2027年4月11日到期。

每家承銷商的關聯公司都是我們 循環信貸額度下的貸款人，某些承銷商或其關聯公司是C系列優先單位、D系列優先單位或E系列優先單位的持有人。此外，每家承銷商都擔任 並行發行的承銷商。因此，每家承銷商及其關聯公司均可從並行發行中獲得承保佣金，每位承銷商及其關聯公司可以通過償還循環信貸額度下的借款或贖回C、D和E系列優先單位獲得本次發行和並行發行的部分淨收益。請閲讀承保.”

S-9

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及總資本，具體如下：

•

實際依據；

•

作為調整後的基礎，使克雷斯特伍德收購的完成生效；以及

•

作為進一步調整的基礎，使本招股説明書補充文件中提供的票據的發行、 並行發行及其淨收益的運用（如下所述）生效所得款項的用途.”

本次發行的結束不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束不以本次發行的結束為條件，我們可能會出售票據或新的初級次級票據，或兩者兼而有之。此外，根據市場和其他條件，我們可能會出售更多或更少的新初級次級票據。參見 摘要並行發行在本招股説明書補充文件中。

本表應與我們的歷史 財務報表和隨附的附註一起閲讀，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。

		2023年9月30日
		實際的				作為 調整後				作為 進一步 調整後
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	514			$	248			$	248
債務：
信貸設施
我們的循環信貸額度			2,847				3,307				1,220
子公司循環信貸額度			1,460				1,460				1,460
優先票據和其他債務
我們的優先票據和其他債務，包括次級債務			37,043				39,893				43,693
子公司優先票據和其他債務			6,798				6,798				6,798
未攤銷的保費、折扣和公允價值調整，淨額			145				143				130
遞延債務發行成本			(212	)			(212	)			(250	)
債務總額			48,081				51,389				53,051
可贖回的非控制性權益			498				765				765
股權：
有限合夥人
C系列首選單位持有人			440				440				0
D 系列首選單位持有人			436				436				0
E系列優先單位持有人			786				786				0
其他首選單位持有人			4,421				4,825				4,825
普通單位持有人			27,014				29,983				29,983
普通合夥人			(2	)			(2	)			(2	)
累計其他綜合收益			29				29				29
合夥人資本總額			33,124				36,497				34,835
非控股權益			7,437				7,437				7,437
權益總額			40,561				43,934				42,272
資本總額		$	89,140			$	96,088			$	96,088

S-10

筆記的描述

Energy Transfer將根據其與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（ 美國銀行全國協會的繼任者）之間的基礎契約發行票據，並輔之以一份創建票據和規定票據具體條款的補充契約（如所補充的契約，即契約）。

本説明概述了票據和契約的實質性條款。此描述並未完整地重述這些協議 和文書。有關我們的義務和您的權利的完整描述，您應參閲附註和契約，其表格見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

您可以在下面的特定定義下找到本説明中使用的各種術語的定義。在這份 描述中，“能源轉移”、“合夥企業”、“我們” 和 “我們” 等術語僅指Energy Transfer LP，而不指其任何子公司。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才有契約 下的權利。

普通的

注意事項：

•

將是能源轉移的一般無抵押優先債務，與能源轉移的所有其他現有和 未來的無抵押和無次級債務，包括我們的循環信貸額度相同；

•

最初將發行2034年票據的本金總額為12.5億美元，2054年票據的 本金總額為17.5億美元；

•

2034年票據將於2034年5月15日到期，2054年票據將於2054年5月15日到期；

•

將以 2,000 美元的面額發行，超過面額為 1,000 美元的整數倍數發行；

•

2034年票據的年利率為5.550％， 的年利率為5.950％；對於2054年的票據， 的年利率為5.950％；以及

•

可隨時按下文 中描述的適用兑換價格使用我們的期權進行兑換可選兑換.”

2034年票據和2054票據分別構成契約下的一系列單獨的 債務證券。該契約不限制我們可能根據契約不時在一個或多個系列中發行的債務證券的數量。

除了票據外，我們將來還可能根據契約發行更多債務證券。

利息

每系列 票據的利息將從 2024 年 1 月 25 日（含當日）開始累計，或者自已支付或提供利息的最近利息支付日起（含當日）累計。

從2024年5月15日開始，我們將每半年在每年的5月15日和11月15日支付每系列票據的利息（均為利息支付日）。我們將在5月1日或11月1日營業結束時以其名義登記票據的人士支付票據的利息，每種情況下，在下一個利息支付日之前，對每系列 票據進行利息。

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利息將以 360 天 年為基礎計算，包括十二個 30 天。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，從利息支付日到付款之日起至付款之日這段時間內， 利息支付日到期的利息金額將不計利息。根據契約，工作日是指不是星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或強制紐約市、紐約市或付款地的銀行機構保持關閉的日子。

更多出版物

我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行其他票據，其條款與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的任何一系列票據相同，但發行日期、發行價格以及在某些情況下，首次利息支付日期除外。以這種方式發行的其他票據將 與該系列先前發行和未發行的票據形成單一系列。

可選兑換

在2034年2月15日（到期日前三個月）（2034年票據面值收回日）和2054年票據的2053年11月15日（到期日前六個月）（2054年票據面值收回日）之前，合夥企業可以隨時隨地選擇全部或部分贖回 的適用票據有時，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 （假設2034年票據在2034年票據面值收回日到期，如果是贖回2034年票據，如果是贖回2054年票據，則在2054年票據面值收回日到期的2054年票據），每半年計算一次 (假設按美國國債利率加上25個基點（就2034年票據而言）或30個基點（在 中為2054年），假設一個360天的一年包括十二個30天票據），減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 該系列票據 本金的100％可供兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在2034年票據面值贖回日（對於2034年票據）或2054年票據面值收回日（對於2054年票據）當天或之後， 合夥企業可以隨時不時地全部或部分贖回該系列票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上向該票據的應計和未付利息 兑換日期。

就任何贖回日而言，國庫利率是指合夥企業根據以下兩段在 中確定的收益率。

美國國債利率應由合夥企業在紐約市 時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日通知之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何）的聯邦儲備系統繼任者 名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 合夥企業應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率（剩餘壽命）完全等於從贖回日到2034年票據面值收回日（對於2034年票據）或2054年票據面值看漲日（對於2054票據）的期限（剩餘壽命）；或（2）如果沒有這樣的期限

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H.15的國債固定到期日完全等於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，一個 收益率對應於H.15的美國國債固定到期日（對於2034年票據）或2054年票據面值的贖回日期（對於 ）進行插值 2054 張紙幣）在直線基礎上（使用實際天數），使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位places；或 (3) 如果H.15上沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘 壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債恆定到期收益率。就本段而言，適用的H.15國債固定到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的 相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日通知前的第三個工作日 ，H.15 TCM或任何繼任者名稱或出版物不再公佈，則合夥企業應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點到期的美國國債贖回日通知前第二個工作日 到期日或到期的半年等值收益率即最接近2034年票據面值的贖回日期（以2034年票據的 為例）或2054年票據的贖回日期面值收回日期（以2054票據為例）（視情況而定）。如果沒有在2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值看漲日 （對於2054年票據）到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（在 2054票據），到期日早於2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值贖回日（如果是2054張票據）以及到期日晚於2034年票據面值看漲日（對2034年票據而言）或2054年票據面值看漲日（對於2054年票據）的到期日之後，合夥企業應選擇到期日早於2034年票據面值收回日（就2034年票據而言） 或2054票據面值收回日（在本例中）的美國財政部證券在 2054 張紙幣中）。如果有兩張或更多美國國債在2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（就2054年票據而言）到期，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則合夥企業應從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值，新約克市時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債到 到期日的半年收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示）， 四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，合作伙伴關係在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，如果贖回日期在 記錄日期之後且在相應的利息支付日或之前，則合夥企業將在該利息支付日，在相應的記錄日向登記持有人 全額支付應計和未付利息（如果有）（如果適用，外加額外利息）（而不是持有人交出票據進行兑換）。

需要兑換 的票據將在兑換之日到期。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位票據持有人，將在其註冊地址兑換。 任何系列票據的贖回通知將説明要兑換的票據金額、兑換日期、計算贖回價格的方法以及在出示和交出 要兑換的票據時支付的每個付款地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果在任何時候贖回的票據少於所有債券，則受託人 將選擇票據或其任何部分以1,000美元的整數倍數進行按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方式兑換，如果票據為全球證券，則根據存託信託公司的適用程序在 兑換。

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公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

在每種情況下，我們可以隨時不在公開市場上或其他方式購買票據，不受 契約的任何限制。我們無需對任何票據進行強制贖回或償債基金付款。

子公司擔保

我們的任何子公司都不會在票據發行後為票據提供擔保；但是，如果票據發行後的任何時候，能源轉移擔保的任何 子公司成為Energy Transfer或其任何其他子公司在 信貸協議下的任何義務的共同承付人或以其他方式為其提供直接信貸支持，則Energy Transfer將促使該子公司立即執行並以令人滿意的形式向受託人交付補充契約向此類子公司提供擔保所依據的受託人根據契約中規定的條款，能源轉移 與票據有關的義務。

在某些情況下，可以解除任何附屬擔保人的擔保 。如果我們對票據行使法律或契約抗辯選擇權，如下所述防禦和解僱，那麼任何附屬擔保人將被釋放。 此外，如果沒有發生違約行為並且該契約仍在繼續，並且在契約未另行禁止的範圍內，附屬擔保人將被無條件解除並解除其擔保：

•

在向任何非我們關聯公司的 個人出售、交換或轉讓我們所有直接或間接有限合夥企業或子公司擔保人的其他股權時，無論是通過合併還是其他方式，自動出售、交換或轉讓；

•

在子公司擔保人併入我們或任何其他子公司擔保人或子公司擔保人 清算和解散後自動生效；或

•

在我們向受託人交付書面通知後，在子公司擔保人解除與Energy Transfer或其任何子公司根據信貸協議承擔的義務有關的所有擔保或其他 義務後。

如果在子公司擔保人根據前段第 第三點解除對票據的擔保後，子公司擔保人隨時再次擔保、成為信貸協議下能源轉移或其任何 子公司的任何義務的共同承付人或以其他方式提供直接信貸支持，則Energy Transfer將要求子公司擔保人再次根據契約為票據提供擔保。

排名

除非我們根據下文所述的留置權契約限制對其進行擔保，否則這些票據將是非安全的， 某些盟約對留置權的限制。這些票據也將是能源轉移 的非次級債務，並將與能源轉移的所有其他現有和未來的非次級債務同等排名。任何子公司擔保人對票據的任何擔保都將是適用的子公司擔保人 的無抵押和非次級債務，並將與適用的子公司擔保人所有其他現有和未來的非次級債務相同。票據和每項擔保（如果有）的排名實際上將低於Energy Transfer或任何 適用的附屬擔保人的任何未來債務，這些擔保人既有擔保又不受次級擔保，在結構上，這些票據的排名將低於Energy Transfers現有和未來子公司中非子公司的所有負債和其他負債。

截至2023年9月30日，在本次發行 生效後，並行發行（如果已完成）、Crestwood收購以及淨收益的使用（如下所述）所得款項的用途，Energy Transfer的優先債務總額將為 506億美元，包括特此發行的票據，而我們將

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已經能夠根據我們的循環信貸額度額外承擔50億美元的債務。此外，自2023年9月30日起，在本次發行生效後， 並行發行（如果已完成）、對克雷斯特伍德的收購以及淨收益的使用（如下所述）所得款項的用途，我們和我們的子公司的初級次級債務總額將達到 14億美元。最初，能源轉移子公司都不會為票據提供擔保。截至2023年9月30日，這些票據在結構上將從屬於能源 轉讓子公司約82.3億美元的債務。我們預計，與本次發行所得收益的計劃用途以及並行發行（如果完成）相關的子公司的債務不會有任何變化。

沒有償債基金

我們無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

某些盟約

除下文另有規定外，契約不限制Energy Transfer及其任何子公司承擔任何類型的 債務或其他債務，不得支付股息或分配合夥企業或其他股權，也不得購買或贖回其合夥企業或其他股權。該契約不要求維持 任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，該契約不包含任何要求能源轉移在 控制權變更或其他可能對能源轉移信譽產生不利影響的事件時回購、贖回或以其他方式修改票據條款的條款。

留置權限制 。Energy Transfer不會也不允許其任何子公司為任何主要 財產或任何限制性子公司（無論是在創建票據的補充契約簽訂之日擁有還是之後收購的）的任何股本上設立、承擔、承擔或承擔任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他擔保（留置權），以擔保能源轉移或任何其他人的任何債務 ( 票據除外), 在任何情況下均未就所有未兑現票據作出有效的規定只要此類債務有擔保，則與此類債務同等按比例擔保，或在此之前擔保。

儘管如此，根據契約，Energy Transfer可以而且可以允許其任何子公司在不擔保票據的情況下創建、假設、承擔或 繼續存在（a）任何允許的留置權，（b）對受限子公司的任何主要財產或股本進行任何留置權以擔保能源轉移或任何其他人的債務，前提是當時所有未償債務的 本金總額有擔保通過該留置權和本條款 (b) 項下的所有類似留置權，以及出售產生的所有應佔債務-回租交易（不包括下述銷售回租限制協議第一段第 (1) 至 (4) 條所允許的售後回租交易 ），不超過合併淨有形資產的10％，或 (c) 對 (i) 在補充契約成立之日未歸能源轉移或其任何子公司擁有的任何主要 財產的任何留置權票據或 (ii) 任何不擁有 Energy Transfer或任何其他財產的限制性子公司的股本在創建票據的補充契約簽訂之日，其子公司均歸能源轉移子公司（除外子公司）所有，該子公司（A）不是，也不必是 子公司擔保人，而且（B）沒有向能源轉移或除該例外子公司以外的任何能源轉移子公司授予任何擔保債務的財產授予任何留置權。

對售後回租的限制。Energy Transfer不會也不會允許任何子公司通過Energy Transfer或其任何子公司向個人（能源轉移或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產 ，以及Energy Transfer或其子公司（視情況而定）收回此類主要財產的租賃（ 售後回租交易），除非：

(1) 此類售後回租交易自收購相關主物業完成 之日起，或該主物業建造、開發或實質性維修或改善完工，或開始全面運營之日起一年內發生，以較晚者為準；

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(2) 售後回租交易涉及租期（包括續訂）不超過三年的租賃；

(3) Energy Transfer或此類子公司有權承擔以留置權擔保的債務，其本金等於或超過此類售後回租交易的應佔債務，但不對票據進行同等和按比例擔保；或

(4) 在此類 Sale-Leaseback 交易後的一年內，Energy Transfer或此類子公司申請或要求將不少於此類銷售回租交易的應佔負債的金額用於 (a) 預付、還款、贖回、減少或撤銷任何不屬於票據或任何擔保的能源轉移債務 或其任何子公司的債務，或 (b) 用於或將用於能源轉移或其正常業務過程的主產的支出或支出子公司。

儘管如此，Energy Transfer可以而且可以允許任何子公司進行不是 的任何售後回租交易，包括前款第 (1) 至 (4) 條除外，前提是此類售後回租交易的應佔負債以及未償債務（ 票據除外）的本金總額由本金以外的留置權擔保財產，不超過合併淨有形資產的10％。

報告。只要有未兑現的票據，Energy Transfer將：

•

只要根據《交易法》需要向美國證券交易委員會（ SEC）提交信息，就應在受託管理人被要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告的副本後15天內向受託管理人提交年度報告副本，以及向美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告的副本；

•

如果不要求根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告，則應在受託管理人被要求向美國證券交易委員會提交財務報表（年度報告方面，還包括一家在全國享有良好聲譽的公司的審計報告）和管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析後的15天內向受託人提交，兩者均與受託人提交的財務狀況和經營業績的討論和分析相當遵守《交易法》的報告要求；以及

•

如果根據《交易法》需要向其股東提供年度或季度報告，請向受託管理人提交 這些報告。

如果合夥企業使用EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開的，則該合夥企業將被視為已向受託人提供了此類報告。

合併、合併或 出售資產。在交易或一系列交易中，Energy Transfer不得與任何人合併或向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 ，除非：

(1) 由任何此類合併或合併形成或產生的人，或向其出售、租賃、運輸、轉讓或以其他方式處置此類資產的人（繼任者）是能源轉移或通過補充契約明確承擔契約和票據下的所有能源轉移義務和負債；

(2) 繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的；以及

(3) 在交易或一系列交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件， 仍在繼續。

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繼任者將被契約中的能量轉移所取代，其效果相同 ，就好像它是契約的原始當事方一樣。此後，繼任者可以根據契約行使能量轉移的權利和權力。如果Energy Transfer轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產，則 將免除契約和票據下的所有負債和義務，除非租賃其全部或幾乎所有資產，則不會進行此類釋放。

違約事件

以下每條 均為契約下與每個系列的票據相關的違約事件：

(1) 拖欠此類票據的任何到期利息 ，持續30天；

(2) 拖欠支付這些 票據的本金或溢價（如果有），該票據的本金或溢價（如果有），如果有，則在贖回時、贖回時、通過申報、按要求進行回購或其他方式時；

(3) Energy Transfer或任何附屬擔保人未能遵守其在契約中的其他契約或協議，在受託人或 未償還票據本金總額至少為25％的持有人發出書面違約通知後持續60天；

(4) 契約（破產條款）中詳述的能源轉移或任何子公司擔保人的某些破產、破產或重組事件；或

(5) 子公司擔保人的任何擔保不再完全生效，在司法程序中被宣佈無效或被認定無效，或者任何附屬擔保人否認或不確認其在契約或其擔保下的義務。

一系列票據的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券 的違約事件，任何此類其他系列債務證券的違約事件不一定構成任何系列票據的違約事件。此外，Energy Transfer或其子公司其他債務下的違約事件不一定構成票據的違約或違約事件。如果任何系列票據的違約事件（上文第 (4) 條所述的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人通過通知能源轉移或通過向能源轉移和受託人發出通知而持有該系列未償還票據本金至少 25% 的持有人，可應此類持有人的要求 申報溢價本金, 如果有, 以及該系列所有到期應付票據的應計利息和未付利息 (如果有).申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將到期， 將立即支付。契約規定，如果發生上述第 (4) 條所述的違約事件，則票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期和支付，受託人或任何持有人無需 作出任何加速聲明、通知或其他行動。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。

適用系列未償還票據本金過半數的持有人可以通過向受託管理人發出書面通知，撤銷 與該系列票據相關的任何加速措施，並宣佈其無效

如果撤銷不會與具有司法管轄權的 法院的任何判決或法令以及該系列票據的所有現有違約事件相沖突，除了未支付本金、溢價（如果有）和僅因此類加速到期的票據的利息外， 已得到糾正或免除，則後果。

受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保 ，否則受託人沒有義務根據契約行使任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保 。除非強制行使領取權

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支付本金、溢價（如果有）或到期時的利息，任何票據持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾通知受託人，票據違約事件仍在繼續；

(2) 適用系列未償還票據本金至少為25％的持有人已書面要求受託人 尋求補救措施；

(3) 此類持有人已向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償，以抵消任何費用、責任或 費用；

(4) 受託人在收到請求和擔保或 賠償提議後的60天內沒有遵守該請求；以及

(5) 受託管理人認為在這60天期限內，適用系列未償還票據本金過半數的持有人沒有向 受託人下達與此類要求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，適用系列未償還票據本金佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使授予受託人與該系列票據有關的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他票據持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果票據違約（即通知後或時間推移之後即為違約事件） 發生且仍在繼續，且為受託人所知，則受託人必須在違約發生後的90天內向每位票據持有人發送違約通知。除非拖欠支付本金和 溢價（如果有）或票據利息，否則受託人可以不予發放此類通知，但前提是受託人善意地確定預扣通知符合票據持有人的利益。此外，Energy Transfer 必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份官員證書，證明契約下的所有契約的遵守情況，並説明契約簽署人是否知道上一年度發生的任何違約或 違約事件。Energy Transfer還必須在違約發生後的30天內向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明任何違約或違約事件、其狀態以及Energy Transfer正在採取或計劃就此採取的 行動。

修正案和豁免

經受影響系列當時未償還票據（包括與債務證券要約或交換要約有關的同意）的多數本金持有人 的書面同意，可以由Energy Transfer、附屬擔保人（如果有）和受託人對契約進行修改。但是，未經 受影響票據的每位持有人的同意，除其他外，任何修正均不得：

(1) 降低持有人必須同意 修正案的票據的本金百分比；

(2) 降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

(3) 減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

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(4) 如上文 所述，減少贖回任何票據時應支付的保費可選兑換;”

(5) 更改Energy Transfer或任何附屬擔保人的任何義務，要求其為任何票據支付額外 金額；

(6) 以美元以外的貨幣支付任何票據；

(7) 損害任何持有人獲得該持有人票據的本金和溢價（如果有）以及利息的權利，或 提起訴訟，要求強制執行對此類持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款的權利；

(8) 免除在支付此類持有人票據的本金和溢價（如果有）和利息方面的持續違約或違約事件 ；

(9) 對 需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改；

(10) 解除根據契約以外可能為票據授予 的任何證券；或

(11) 解除除契約以外的任何子公司 擔保人的擔保，或以任何對持有人不利的方式修改其擔保。

持有任何系列未償還票據 多數本金的持有人可以代表該系列票據的所有持有人免除Energy Transfer遵守某些限制性契約，包括下文所述的協議留置權的某些 契約限制和某些契約對售後回租的限制. 任何系列未償還票據本金過半數的持有人可以代表所有此類持有人放棄該系列票據的任何過去或現有的違約或違約事件（包括與票據的要約或交換要約相關的任何此類豁免），但在 支付本金、溢價或利息方面的違約或違約事件或違約事件或違約事件除外未經每張受影響未兑現票據持有人的同意，不得修改或修改契約。票據持有人對任何一系列 遵守契約、違約或違約事件的豁免，均不構成對根據契約、違約或違約事件適用 契約、違約或違約事件的任何其他系列債務證券對該契約或此類違約事件的遵守情況的豁免。

未經任何持有人、Energy Transfer、附屬擔保人（如有 ）和受託人同意，可以將契約修改為：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2) 規定繼任者承擔契約規定的能量轉移義務；

(3) 在認證票據之外或取代經認證的票據提供無憑證票據；

(4) 根據契約的規定，在 情況下，規定增加任何子公司作為子公司擔保人，或反映任何子公司擔保人的解除責任；

(5) 為票據或擔保提供擔保；

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(6) 遵守經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）規定的任何要求，以生效或維持 契約的資格；

(7) 為了持有人的利益，在能源 轉讓或任何附屬擔保人的契約中增加或放棄賦予能源轉移或任何子公司擔保人的任何權利或權力；

(8) 添加任何其他違約事件；

(9) 作出不會對任何持有人的契約下的權利產生不利影響的任何變更；

(10) 補充契約的任何條款，為根據 契約的條款解除和清償票據提供便利；

(11) 遵守美國證券交易委員會關於TIA下契約資格的任何要求；

(12) 使契約或擔保的文本與本協議的任何條款相一致註釋的描述在某種程度上 契約或擔保的此類案文旨在反映本協議的此類規定註釋的描述；以及

(13) 規定繼任受託人。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要持有人的同意。如果 這樣的同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。經契約持有人同意的修正案生效後，Energy Transfer必須向所有票據持有人發送一份通知，簡要描述該類 修正案。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

防禦和解僱

Energy Transfer 可以隨時終止其在契約下與任何系列票據（法律辯護）有關的所有義務，但某些義務除外，包括遵守防禦信託的義務以及登記 轉讓或交換票據、更換損壞、丟失或被盜的票據以及保留票據的註冊機構和付款代理人的義務。

Energy Transfer可以隨時終止其根據下述契約承擔的義務某些盟約 （除了合併、合併或出售資產）以及與每家子公司擔保人有關的破產條款、擔保條款和下文所述的交叉加速條款 默認的事件以上是關於任何系列的筆記（違約）。

Energy Transfer 可以行使其合法的 防禦期權，儘管它之前行使了盟約防禦期權。如果Energy Transfer行使法律辯護選擇權，則可能由於違約事件而無法加快適用系列票據的支付。如果 Energy Transfer對一系列票據行使免責期權，則由於第 (3)、(4) 條（僅適用於子公司 擔保人）或 (5) 條中規定的違約事件，則適用系列票據的付款可能無法加速違約事件以上。如果Energy Transfer行使其法律辯護選擇權或契約抗辯期權，則對 適用系列票據的每項擔保都將終止，並且可能為適用系列票據授予的任何擔保都將發放。

為了行使任一防禦期權，Energy Transfer必須不可撤銷地將信託（防禦信託）與受託人資金、美國政府債務（定義見契約）或 一起存入信託（防禦信託）

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兩者組合，用於支付適用系列票據的本金、溢價（如果有）和利息，以供贖回或規定到期，視情況而定，並且必須遵守 某些其他條件，包括向受託人提供律師意見（除慣例外情況和例外情況外），大意是票據持有人不會將收入、收益或損失視為 a的聯邦所得税目的確認收入、收益或損失此類違約行為，將按相同金額和相同方式繳納聯邦所得税，以及而如果沒有發生這種失敗的話, 情況也是如此.僅在法律辯護的情況下，律師的這種 意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

如果 出現任何合法抗辯行為，則適用系列票據的持有人只能向防禦信託支付票據的本金和任何溢價和利息，直至到期。

儘管存入受託人的金額和美國政府債務本應足以支付票據規定到期時的應付金額 ，但如果Energy Transfer對票據行使免約期權，並且由於發生違約事件而宣佈票據到期和應付款，則該金額可能不足以支付票據加速時應付的款項這樣的違約事件。但是，能源轉移仍將對此類款項負責。

此外，Energy Transfer可以履行契約規定的與任何系列票據有關的所有義務，但註冊和交換票據的 義務除外，前提是：

•

它向受託人交付該系列的所有未償還票據以供註銷；或

•

所有未如此交付註銷的此類票據要麼已到期應付，要麼將在規定的到期日在一年內到期 支付，或者需要在一年內贖回，就本要點而言，它已向受託管理人存入了足以償還該類 票據全部債務的現金，包括到規定到期日或適用贖回日的利息。

賬本錄入系統

我們在本節中從DTC獲得了有關存託信託公司（DTC）及其賬面記錄系統和 程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中的描述反映了我們對目前有效的DTC規則和程序的理解。DTC 可以隨時更改其 規則和程序。

每個系列的票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。 每張此類全球票據將存入或代表DTC或其任何繼任者存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC 提名人）。您可以通過DTC持有全球票據的權益，既可以作為DTC的參與者 ，也可以通過參與DTC的組織間接持有全球票據的權益。

只要DTC或其被提名人是代表票據的 全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除非下文另有規定，否則票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括為了 的目的接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

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存款信託公司。DTC將擔任 票據的證券存託機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的完全註冊票據發行。DTC 給我們的建議如下：DTC 是

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進存放證券交易（例如轉賬和質押）的直接 參與者之間的結算，從而消除了 證券證書的實際流動。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。直接或間接通過清算或 與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以訪問DTC系統。

如果您不是直接參與者或 間接參與者，並且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓票據。DTC同意並向DTC參與者表示，它 將根據其規則和章程以及法律要求管理其賬面記錄系統。美國證券交易委員會存檔了一系列適用於DTC及其直接參與者的規則。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得存入 DTC記錄中的票據的積分。反過來，每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但是 受益所有人應收到此類受益所有人蔘與交易的直接參與者或間接參與者的書面確認，提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上進行記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中 所有權權益的證書，除非停止對票據使用賬面記賬系統。

為了便利 後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向 DTC 存入票據並以 Cede & Co. 的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映此類票據存入其賬户的直接 參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

歐洲清算和清算。如果全球債務證券的存託人是DTC，您可以通過明訊銀行、匿名興業銀行（我們稱之為明訊）持有全球債務 證券的權益，或

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Euroclear Bank SA/NV，作為歐洲結算體系（我們稱之為歐洲清算系統）的運營商，在每種情況下都是DTC的參與者。無論如何，Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義持有利息，而存管人賬簿上的 名下客户證券權益將持有 。與通過Euroclear或Clearstream發行的債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。 這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面 參與者Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和 其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國 開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓權益、接收或支付款項或交付 或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在 特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益 提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。我們從我們認為 可靠的來源獲得了有關Euroclear和Clearstream的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

圖書條目格式。根據賬面記賬 格式，受託人將向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 會將款項轉發給直接參與者，然後直接參與者將款項轉發給間接參與者或作為 受益所有人的您。在此係統下，您可能會遇到一些延遲收款的情況。我們、契約下的受託人或任何付款代理人都不對向票據實益權益的所有者支付 票據的本金或利息承擔任何直接責任或義務。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬 ，並且必須接收和支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。同樣，您擁有賬户的任何直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬， 代表您接收和轉賬與票據有關的付款。我們、契約下的承銷商和受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。我們、 承銷商和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益 有關的記錄的任何方面，或者對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。我們也不會以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約的持有人，您只能通過DTC 及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有當票據貸記的一位或多位直接參與者指示DTC採取此類行動時，它才會對票據採取行動，並且僅針對該參與者已經或已經指示的票據本金總額 部分採取行動。DTC 只能代表其直接參與者行事。您向非直接 參與者認捐票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將沒有代表您的筆記的實體證書。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接 參與者的授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede &

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公司。s 對在記錄日期記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中列出）。

DTC已同意上述程序，以促進票據在參與者之間的轉讓。但是，DTC沒有 義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時終止這些程序。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，該契約對受託人有權在某些 案件中獲得債權的支付，或者為自己的賬户變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利，則該契約包含某些限制。受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果它在違約發生後在 信託契約法案的含義範圍內獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可或辭職。

如果違約事件發生且未得到糾正或免除，則受託人必須行使 契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人就其可能產生的成本、費用和負債向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償。

美國全國銀行信託公司（美國全國銀行協會的繼任者）是該契約的受託人， 已被Energy Transfer指定為票據的註冊和付款代理人。受託人的地址是德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100套房，77046。受託人及其關聯公司與 Energy Transfer 保持商業銀行和其他關係 。

董事、高級職員、員工、有限合夥人和成員不承擔任何個人責任

董事、高級職員、員工、Energy Transfer的有限合夥人和成員以及普通合夥人對我們在契約或票據下的義務不承擔任何個人 責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。

適用法律

契約和 票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

當用於任何售後回租交易時，應佔負債是指在確定之時，承租人的租金付款總義務（財產税、 維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本所需支付的金額除外）的 現值（按此類交易中包含的租賃條款中規定或隱含的費率進行折扣）以及其他不構成產權付款的項目（在剩餘期限內）此類售後回租交易中包含的租賃（包括延長此類租約的任何 期限）。對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可以終止的任何租約，則該金額應為假定在 終止該租約的第一個日期終止的金額中較低者（在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止補助金的金額，但在 的第一個日期之後，不得將此類租金視為在該租約下需要支付的租金，以較低者為準已終止）或假設沒有此類終止而確定的金額。

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合併淨有形資產是指在任何確定之日，Energy Transfer及其合併子公司從中扣除後的總資產總額 ：

(1) 所有流動負債（不包括 (A) 任何根據其條款可由債務人選擇延期或續期的流動負債，期限自計算其金額之日起超過十二個月，以及 (B) 長期債務的當前到期日 ）；以及

(2) 所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似 無形資產的價值（扣除任何適用儲備金後的淨額）將在根據公認會計原則編制的 財務報表的最近完成的向美國證券交易委員會提交財務報表的能源轉移及其合併子公司的合併資產負債表上列出，全部按規定或按預計計算。

信貸 協議是指Energy Transfer、作為行政代理人的富國銀行、全國協會以及其他代理人和貸款方簽訂的截至2022年4月11日的經修訂和重述的信貸協議，以及不時修訂、重述、再融資、更換或退款的 。

交易法是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及任何後續法規。

普通合夥人是指特拉華州有限責任公司LE GP, LLC及其作為能源轉移普通合夥人的 繼任者。

任何人在任何日期的債務是指該人為償還借款或其任何擔保而產生或承擔的任何義務。

允許的留置權是指：

(1) 留置權 通行權用於管道目的；

(2) 地役權， 通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似 負擔以及包括分區限制、地役權、許可證、不動產使用限制或其所有權細微缺陷在內的負擔，總的來説， 不會對由此擔保的財產的價值產生重大不利影響或嚴重損害其在能源轉移及其子公司業務運營中的使用；

(3) 任何市政當局或公共機構的任何法律規定保留或賦予的權利，以任何方式控制或監管Energy Transfer或任何子公司的任何財產 或其使用或Energy Transfer或其任何子公司的權利和利益；

(4) 根據任何條款、條件和規定，Energy Transfer或任何子公司任何財產的出讓人保留的權利，以及與之相關的限制、條件、限制性 契約和限制 通行權與之簽訂的協議、合同或其他協議；

(5) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、材料、 供應商、承運人、房東、倉庫管理人員或類似留置權，這些留置權或在正常業務過程中產生的、逾期不超過六十 (60) 天或通過適當的 程序本着誠意提出異議的留置權，以及與建築、開發、改善或維修相關的任何未確定的留置權;

(6) 根據任何權利、權力、特許經營、授予、許可、許可或任何法律條款保留給任何市政當局或公共機構購買或收回或指定任何財產購買者的任何權利， 或賦予任何市政當局或公共機構的任何權利；

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(7) (a) 當年税款和攤款的留置權， (b) 當時未拖欠的，或 (c) 拖欠但能源轉移或其任何子公司當時正通過適當程序真誠地質疑其有效性或金額的留置權；

(8) 租賃的留置權或擔保其履行，資本租賃除外；

(9) 任何有利於Energy Transfer或任何子公司的留置權；

(10) 對Energy Transfer或任何子公司在票據首次發行之日存在的任何財產或資產的任何留置權；

(11) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險、 臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規有關或為擔保法規或政府法規規定的義務而產生的任何留置權；

(12) 向任何人提供留置權，以擔保任何政府機構要求或要求的與任何合同或法規有關的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保 債務的條款，前提是此類債務不構成債務；或為確保履行投標、 貿易合同、租賃或法定義務以及其他類似性質的義務而對任何資產的任何留置權或存款正常業務流程；

(13) 對Energy Transfer或其任何 子公司收購此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權，或在此之後的一年內為擔保此類財產或資產的全部或部分購買價格或債務而產生的債務，無論此類債務是在收購之日之前、當時或之後的一年內產生的；

(14) 對任何財產或資產的任何留置權，以擔保全部或部分建築、 開發、維修或改善費用，或擔保此類建築、開發、維修或改善工程竣工或開始全面運營 （以較晚者為準）之前、當時或之後一年內產生的債務，以便為任何此類目的提供資金；

(15) 對Energy Transfer或其任何子公司收購該財產或資產時存在的任何財產或資產的任何留置權，以及對該人通過收購、合併或其他方式成為Energy Transfer子公司時存在的任何財產或資產的任何留置權；前提是 在每種情況下，此類留置權僅對該人成為該人時如此收購或擁有的財產或資產構成擔保子公司；

(16) 法律或命令規定的留置權，這些留置權是出於善意對任何法院或監管機構提起的任何訴訟而產生的， 以及為Energy Transfer或相關子公司尚未用盡上訴權的判決或其他法院下令的裁決或和解作出擔保的留置權；

(17) 上文第 (1) 至 (16) 條中提及的全部或部分留置權的任何延期、續期、再融資、退款或更換（或連續延期、續期、再融資、退款或 置換）；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應限於 延期、續期、再融資的留置權所涵蓋的財產或資產，已退還或替換，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留權所擔保的債務應為一定金額不超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換的 擔保的債務金額，以及Energy Transfer或其子公司與此類延期、續期、再融資、退款或置換相關的任何費用（包括任何溢價）；或

(18) 為抵消能源債務 Transferness of Energy Transfer 或其任何子公司而存入信託債務或信託債務證據而產生的任何留置權。

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個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任 公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

主要財產是指在票據首次發行之日或之後收購之日擁有或租賃的：

(1) 位於美利堅合眾國或其任何領土或政治分區的Energy Transfer或其任何子公司的任何管道資產，包括用於收集、運輸、分配、儲存或銷售天然氣、精煉石油產品、液化天然氣和石化產品的任何相關設施；以及

(2) Energy Transfer或其位於美國或其任何領土或政治分支機構的任何 子公司擁有或租賃的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或終端，前述第 (1) 條或本條款 (2) 除外：

(a) 任何此類資產，包括存貨、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、車輛和 在車輛上使用或與車輛一起使用的設備；以及

(b) 通用 合夥人董事會認為與Energy Transfer及其子公司的整體活動無關的任何此類資產。

受限 子公司是指通過其他子公司的所有權直接或間接擁有或租賃任何主要財產的任何子公司。

對任何個人而言，子公司是指任何有權（不考慮發生任何突發事件）的股權總投票權的50％以上的公司、協會或商業實體，在每種情況下合夥人的股權超過50％ （將所有合夥人的股權視為單一類別）或任何合夥企業的股權 （將所有合夥人的股權視為一個類別）在每種情況下都擁有或控制的任何合夥企業由該人或其一家或多家子公司直接或間接提供人或其組合。

子公司擔保人是指根據契約條款為票據提供擔保的每家能源轉移子公司，但是 前提是該子公司是按照契約中規定的條款對票據進行擔保的子公司。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了可能與票據的收購、所有權和 處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈和提出的適用的財政部 條例、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及司法決定，所有這些條款均可能隨時更改。 任何此類變更都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們無法向您保證，美國國税局不會質疑此處描述的一項或多項税收後果，我們沒有也沒有打算就收購、持有或處置票據的美國聯邦税收後果獲得國税局的 裁決或律師的意見。

本討論僅限於以現金購買本次發行中的票據（首次發行價格為 ，其中大量已發行票據出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的購買者），並將票據作為 資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有的人。此外，未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法或醫療保險對投資的税 收入）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。此外，本討論並未涉及持有人 的特定情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受特殊規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券、大宗商品或貨幣交易者；

•

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見此處）；

•

作為對衝、跨界、轉換或其他風險降低交易的一部分持有票據的人；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

免税組織；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

由於適用的財務報表中考慮了與票據 有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•

合夥企業、S 公司或其他直通實體；以及

•

根據該守則的推定性銷售條款，被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則合夥企業中 合夥人的税收待遇通常將取決於相關特定合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解收購、 持有和處置票據對他們的具體税收影響。

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法購買、所有權或處置票據所產生的任何税收後果，以及 州、地方或外國税法和税收協定的適用性和效力諮詢其税務顧問。

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對美國持有人的影響

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，如果您是 票據的美國持有人，這些注意事項將適用於您。“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國 、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或其他應納税的實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名美國 州人士（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 根據適用的財政部條例，具有有效選擇被視為美國個人的信託。

支付利息

根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據上支付或應計的規定利息 通常應在收到或應計該利息時作為普通收入向您納税。可以預計，以下討論也假設這些票據的發行折扣不會超過最低限度的初始發行折扣。

票據的銷售、 交換或處置

您將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他 應納税處置的應納税收益或虧損等於以下兩者之間的差額（如果有）：

•

處置票據時實現的金額（減去任何歸因於應計但未付的 利息的金額，在尚未計入收入的範圍內，該利息將作為利息納税）；以及

•

您在附註中調整後的納税基礎。

票據中調整後的税基通常等於您為票據支付的金額。任何收益或虧損將是資本收益或虧損 ，如果在出售或其他應納税處置時您持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益 通常將享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

您可能需要遵守有關票據利息以及票據出售或其他處置（包括 報廢或贖回）所得收益的信息，備用預扣税也可能適用於此類金額的付款。某些美國持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。如果 您未獲得豁免並且：

•

您未能提供納税人識別號碼（TIN），對於個人而言，納税人識別號通常是他或她的社會保險號；

•

您提供的納税人識別號碼不正確；

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人您未能正確申報 利息或股息的支付；或

•

您未能證明您提供了正確的 TIN，且國税局沒有 通知您需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

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美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得 備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。備用預扣税不是一項額外税，您可以使用預扣金額作為抵免美國聯邦所得税應納税額（如果有），或者 如果您及時向國税局提供某些信息，則可以申請退款。

對非美國的後果 持有者

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，如果您不是美國的票據持有人，這些注意事項將適用於您。非美國持有人是指票據的受益所有人，該票據是不是美國 持有人的個人、公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文對備用預扣税和FATCA預扣税的討論，對於與您在美國開展的貿易或業務無實際關聯 的票據上支付的利息，通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税（如果適用的所得税協定有規定，則税率更低），前提是：

•

您不直接、間接或建設性地擁有我們 10% 或以上的資本或利潤權益；

•

您不是通過實際或推定的 資本或利潤權益所有權與我們相關的受控外國公司，也不是根據您的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收到此類信貸延期票據的銀行；以及

•

(1) 您在向適用的預扣税代理人提供的聲明中證明您不是《守則》所指的美國人，並提供您的姓名和地址，(2) 在 正常交易或業務過程中持有客户證券並代表您持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構向相應的預扣税代理人進行認證，否則將受到處罰它或它與你之間的金融機構從你那裏收到的偽證一份聲明， ，聲明您不是美國人，且您向適用的預扣税代理人提供了該聲明的副本，或者 (3) 您直接通過合格的中介機構持有票據且某些 條件得到滿足。

即使不滿足上述條件，如果您向適用的預扣税代理人提供正確執行的 (1) IRS W-8BEN 或 表格，您也可能有權減少或 免除利息預扣税W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國 與您的居住國之間的税收協定申請免除或減少預扣税，或 (2) 美國國税局的 W-8ECI 表格，其中規定票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國 的貿易或業務行為有關。

如果支付給您的利息實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（並且，如果 適用的所得税協定的要求，您還擁有一個可歸屬於該利息的美國常設機構），那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是您提供相應的證明），但您通常會像美國持有人一樣對此類利息繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是外國公司，則此類利息可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或更低的適用條約 税率。

票據的出售、交換或處置

視下文對備用預扣税的討論而定，您通過出售、兑換、退休、贖回或其他 處置票據實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税（其他

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超過可分配給應計和未付利息的任何金額，這些利息通常應作為利息納税，並可能受上面討論的規則的約束對非美國的後果持有人支付利息) 除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定要求 ，也可歸因於您在美國的常設機構）；或

•

您是在應納税處置年度 在美國居住了 183 天或更長時間，並且滿足了某些其他要求的個人。

如果您確認上述第一個要點中描述的收益， 將要求您為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有人相同；如果您是外國公司，則可能還需要按30％的 税率（如果適用的所得税協定有規定，則以更低的税率）繳納分支機構利得税。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有人，則將按照 30% 的税率（如果適用的所得税協定另有規定，則徵收較低的税率）的美國聯邦所得税，儘管您不被視為 美國居民，但這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

您應就可能適用的所得税協定諮詢您的税務顧問，這些協定可能規定 不同的規則。

信息報告和備用預扣税

如果您有 提供了上述 “對非美國人的後果” 中描述的聲明，則您通常無需繳納與票據利息支付有關的備用預扣税和信息報告。根據《守則》的定義，HoldersPayments of Leest和適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道 您是美國人。此外，如果付款人收到上述報表，並且沒有實際知識或理由知道您是美國 人或您以其他方式確立豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他方式處置票據（包括 贖回或贖回票據）的收益時，您無需繳納備用預扣税或信息報告。但是，我們可能需要每年向國税局和您報告支付給您的任何利息的金額和預扣的税款，無論是否實際預扣了任何税款。 這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給您居住國家的税務機關。

通常，您有權將根據備用預扣税規則預扣的任何預扣金額抵扣您的美國聯邦所得税 負債（如果有），或者只要及時向國税局提供所需信息，您就可以申請退款。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類第 條通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他 非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或 非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的票據的利息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融機構否則外國金融實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中 的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議

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除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均為《守則》中定義的 ）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30％。位於與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國 金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税目前適用於 票據的利息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的財政部條例將完全取消FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於票據的利息 的支付。

前面關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是 税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律中任何擬議的 變更的後果諮詢其税務顧問。

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承保

根據我們和下列 承銷商（花旗集團環球市場公司、法國農業信貸證券（美國）公司、德意志銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代表的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向每家 個承銷商以及每位承銷商出售承銷商已同意單獨而不是共同地向我們購買以下所示票據的本金桌子：

承銷商		本金金額 在 2034 年的紙幣中				本金金額 在 2054 張紙幣中
花旗集團環球市場公司		$	125,000,000			$	175,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		$	125,000,000			$	175,000,000
德意志銀行證券公司		$	125,000,000			$	175,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	125,000,000			$	175,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	125,000,000			$	175,000,000
巴克萊資本公司		$	32,896,000			$	46,052,000
BBVA 證券公司		$	32,896,000			$	46,052,000
BMO 資本市場公司		$	32,896,000			$	46,052,000
美國銀行證券有限公司		$	32,896,000			$	46,052,000
CIBC 世界市場公司		$	32,896,000			$	46,052,000
Fifth Third 證券有限公司		$	32,896,000			$	46,052,000
摩根大通證券有限責任公司		$	32,896,000			$	46,052,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	32,894,000			$	46,054,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	32,894,000			$	46,054,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	32,894,000			$	46,054,000
Natixis 證券美洲有限責任公司		$	32,894,000			$	46,054,000
地區證券有限責任公司		$	32,894,000			$	46,054,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	32,894,000			$	46,054,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$	32,894,000			$	46,052,000
SG 美洲證券有限責任公司		$	32,894,000			$	46,052,000
道明證券（美國）有限責任公司		$	32,894,000			$	46,052,000
Truist 證券有限公司		$	32,894,000			$	46,052,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	32,894,000			$	46,052,000
富國銀行證券有限責任公司		$	32,894,000			$	46,052,000
總計		$	1,250,000,000			$	1,750,000,000

根據承保協議的條款和條件，如果承銷商提取任何票據，則 他們有義務提取並支付所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者 承保協議可以終止。承銷商在發行和接受票據時提供票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性、 和承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，不會 在任何國家證券交易所上市。承銷商告知我們，他們打算為每系列票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。 無法保證票據任何交易市場的流動性。承銷商向公眾出售的每個系列的票據最初將按本招股説明書 補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據可能是

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以折扣價出售，2034年票據的公開發行價格最高為本金的0.400％，2054年票據最高為本金的0.525％。對於2034年票據， 承銷商可以允許，不超過本金0.250％的特許權，對於2054年的票據，不超過本金的0.350％，任何此類交易商都可以再允許。 票據首次向公眾發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們向承銷商支付的 補償：

		根據 2034 便條				總計 2034 筆記				根據 2054便條				總金額 2054筆記
我們支付的承保折扣			0.650	%		$	8,125,000				0.875	%		$	15,312,500

我們估計，不包括承保折扣，本次發行將由我們支付的總費用約為500萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年 《證券法》（《證券法》）規定的債務，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

在本次發行方面，承銷商可以根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的M條進行穩定交易、超額配股交易、涉及 交易的辛迪加和罰款競標。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是 的穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配股交易涉及承銷商出售的票據本金超過承銷商有義務購買的票據 ，這會造成辛迪加的空頭頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後 在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

•

當辛迪加成員最初出售的票據 是通過穩定交易或辛迪加擔保交易購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出優惠。

這些穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能起到提高 、維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果 開始，這些交易可以隨時中止，恕不另行通知。

我們預計，票據的交付將在 或本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期（即本招股説明書補充文件發佈之日之後的第十個工作日）前後交付。該結算週期稱為T+10。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在結算日前兩個工作日結算，因此 希望在 之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商及其 相應的關聯公司不時進行並將來可能進行各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行、資產租賃和財務

S-34

為我們和我們的關聯公司提供的服務，他們因此獲得或將繼續獲得慣常費用或補償。特別是，參與 本次發行的每家承銷商的關聯公司都是我們循環信貸額度下的貸款人，某些承銷商或其關聯公司是C系列優先單位、D系列優先單位或E系列優先單位的持有人。此外，每家 承銷商均擔任並行發行的承銷商。因此，每家承銷商及其關聯公司均可從並行發行中獲得承保佣金，每位承銷商及其關聯公司可以 通過償還此類循環信貸額度下的借款或贖回C、D和E系列優先單位獲得本次發行和並行發行淨收益的一部分。此外，根據票據契約，承銷商之一美國銀行 Investments, Inc. 是受託人的子公司。

在普通的 業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具 （包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們各自子公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其 關聯公司經常進行套期保值，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理 政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或建立我們和我們的母公司 證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資 建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區成員國的潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

i. 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

ii. 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條 第 (10) 項所定義的專業客户；或

iii. 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代 ，即《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據 提出，《招股説明書條例》免於公佈票據要約招股説明書的要求。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對本招股説明書補充文件中規定的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（UK）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。

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出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

i. 零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；

ii.《2000年金融服務 和《市場法》（經修訂的FSMA）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為該客户構成國內法的一部分 EUWA；或

iii. 不是 法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該法規構成國內法的一部分。

因此，根據EUWA（ 英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户 投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國 招股説明書條例和FSMA發佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就英國《招股説明書條例》或 FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是招股説明書。

在本次發行中，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對發行人以外的任何人不承擔任何責任。

本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的 投資專業人員的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 條 至 (d)（高淨值公司、非法人協會等）範圍內的人。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或以其他方式可以合法地傳達或促使人們傳播與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）的誘因 （所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本文件與 相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

給 日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本 的《金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊。票據未在日本直接或間接發行或出售，也不會向日本任何居民（此處使用的術語 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地向日本的他人發行或出售，或以任何人的 賬户或權益為目的向他人發行或出售日本居民，除非（i）根據金融工具和交易法的註冊要求豁免以及（ii）否則符合 日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與之相關的任何其他文件或材料

S-36

票據的要約或出售，或認購或購買的邀請，不得分發或分發票據，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人提供或出售票據，也不得將票據作為邀請的主題，但不是（i）根據《證券和期貨法》（SFA）第274條向機構投資者發出的，（ii）br} 第 275 (1) 條規定的相關人員，或第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據中規定的條件SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式依照 SFA 的任何其他適用條款並按照 SFA 的任何其他適用條款進行 (iii)，在每種情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

其中 票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務 是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位 受益人是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據本節提出的要約獲得此類票據後的六個月內轉讓 SFA 的 275 項除外：

(i) 向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2） 條所定義的相關人士，或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人披露；

(ii) 如果沒有或將不會對轉讓給予任何報酬；或

(iii) 如果轉讓是依法進行的。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知 所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資 產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資 產品（定義見於新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易 場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在 情況下不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 所指的專業投資者提供的要約以外，不得在香港發行或出售票據香港）以及根據該規則制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為招股説明書的內容《公司 （清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義，不得發佈與票據有關的廣告、邀請或文件

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或可能為發行目的（無論在香港還是在其他地方）由任何人持有，該票據的對象是香港公眾，或者其內容很可能可供香港公眾訪問或 閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的票據除外向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及制定的任何規則所指的專業 投資者在此之下。

致臺灣潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據 相關證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的構成 註冊或備案或經臺灣金融監督委員會批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售 提供建議或以其他方式進行中介。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資 服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。 此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准 要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、 發行和銷售的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比 全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意成為 公開發行。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於向DFSA發行證券規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書 補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所考慮的發行標的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

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致智利潛在投資者的通知

這些票據未在證券登記處註冊（價值登記冊) 或受智利證券和 交易委員會的控制 (智利證券與保險監管局）。本招股説明書補充文件和其他與票據發行相關的發行材料不構成智利共和國票據的公開發行或認購或 購買票據的邀請，但根據《智利證券市場法》第4條的規定向個人身份的購買者除外（價值市場法）（ 不是針對廣大公眾或特定部門或特定公眾羣體的報價）。

致阿布扎比全球市場的潛在 投資者的通知

本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 不在 阿布扎比全球市場之外的人，或 (b) 授權人員或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》（FSMR）中定義的此類條款），或 (c) 受邀或誘惑 參與與該問題相關的投資活動（根據FSMR第18條的定義）的人員或出售任何證券均可通過其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人合起來稱為 相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件 相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和 金融服務監管局《市場規則》第 4.3.1 條所指的豁免要約，或者在不需要發佈經批准的招股説明書（定義見FSMR 第 61 (2) 條）的情況下。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞 證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向資深投資者 （在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司 法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供票據的任何要約，因此根據第6章向投資者合法發行票據，無需披露即可《公司法》的 D.

澳大利亞豁免投資者申請 的票據在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。

任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。本招股説明書 補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-39

合法的

這些票據的有效性將由我們的法律顧問德克薩斯州休斯敦瑞生律師事務所轉告我們。與票據發行有關的某些法律事務 將由德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商，該公司不時向我們和我們的關聯公司提供某些法律服務，並將來可能會提供某些法律服務。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務 報告的內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，在 該公司的會計和審計專家授權下以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。有關我們的更多信息，您應該參考註冊聲明及其附件。某些信息也以引用方式納入本招股説明書補充文件中，如 所述。

我們受 交易法案的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們 在 www.energytransfer.com 上維護一個網站。在 本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告、我們的8-K表最新報告以及對這些報告的修訂，這些都是根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的。對我們的網站或網址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

除了本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書或我們明確向您推薦的文件中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您 應假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件封面上顯示的信息是準確的。

S-40

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露信息。以引用方式納入的文件是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的重要組成部分，您應仔細閲讀這些信息，以瞭解您對本招股説明書補充文件所提供的證券的任何投資的 性質。我們隨後向美國證券交易委員會提供的被視為已向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會 提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的 下述文件：

•

我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們分別於 2023 年 5 月 4 日、2023 年 8 月 3 日 3 日和 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

•

我們於 2023 年 1 月 25 日 2023 年 1 月 25 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 16、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的當前報告。

在本 招股説明書補充文件發佈之日之後以及在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

根據要求，我們將向本招股説明書補充文件所收受的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何 或所有報告或文件的副本。如果您想免費獲得其中任何文件的副本，請寫信或致電我們：

能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，600 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

注意：投資者關係

電話：(214) 981-0795

S-41

招股説明書

能量傳輸 LP

代表有限合夥人利益的普通單位

代表有限合夥人利益的優先單位

債務證券

我們可能會不時在一次或多次發行中提供 和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其 名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本 招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件 ，不得出售任何證券。

我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 ET。我們的 7.375% C系列 固定到浮動利率累積可贖回永久優先單位，清算優先股每單位25.00美元，在紐約證券交易所 上市，代碼為etPRC。我們的 7.625% D系列 固定到浮動利率累積可贖回永久優先單位，清算優先權為每 單位25.00美元，在紐約證券交易所上市，代碼為etPRD。我們的 7.600% E系列 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位，清算 優先股每單位25.00美元，在紐約證券交易所上市，代碼為etPre。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁中的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資 證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月1日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
前瞻性陳述			4
能量傳輸 LP			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
常用單位的描述			9
我們的合作協議			15
分銷政策			22
首選單位的描述			24
債務證券的描述			28
全球證券			37
分配計劃			41
美國聯邦所得税的重大後果			42
法律事務			60
專家們			60

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們作為一家經驗豐富的知名發行人使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次 或多次發行中出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 以及 “在何處可以找到更多信息；通過引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書 補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本 招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他 公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據 以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化 ，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素由合併的其他 文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及ET、我們、我們和合夥企業時，我們是指 Energy Transfer LP及其合併子公司。當我們提及我們的普通合夥人時，我們指的是LE GP，LLC。當我們提及您時，我們指的是適用系列 證券的潛在持有人。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。 該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.energytransfer.com。但是，我們網站上的信息不是 ，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約和確定所發行證券條款的其他文件 的形式是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於 的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

•

我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度報告。

•

我們於2021年1月6日 、2021年1月 6日（8-K/A表格）、2021年1月 12日、2021年2月 17日、2021年3月 5日、2021年4月 2日和2021年5月11日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表報告。

•

2006年1月31日在 8-A表格上提交的、於2006年1月11日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通單位的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，也將通過引用 納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，600 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

收件人：投資者 關係部

(214) 981-0795

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件包含各種前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和普通合夥人的信念，以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為與 嚴格相關的任何陳述，與歷史或當前事實無關。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中使用諸如預期、項目、 預期、計劃、目標、預測、估計、打算、可能、可信、可能和意願等詞語以及有關我們 未來運營計劃和目標的類似表述和陳述均旨在確定前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為此類前瞻性陳述所依據的預期是合理的，但我們和我們的 普通合夥人都無法保證此類預期將被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者 基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果存在重大差異。可能直接影響我們的經營業績和財務狀況 的關鍵風險因素包括：

•

通過我們的管道和收集系統運輸的體積；

•

我們的加工和處理設施的吞吐量水平；

•

我們收取的費用以及他們在收集、處理、加工、儲存和 運輸服務中獲得的利潤；

•

天然氣和液化天然氣 （NGL）的價格和市場需求以及它們之間的關係；

•

總體能源價格；

•

包括 COVID-19 疫情在內的世界衞生事件的影響；

•

天然氣和液化天然氣的價格與替代和競爭燃料價格的比較；

•

石油產品需求的總體水平以及液化天然氣供應的可用性和價格；

•

國內石油、天然氣和液化天然氣的產量；

•

進口石油、天然氣和液化天然氣的供應情況；

•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

•

石油生產國的政治和經濟穩定;

•

天氣條件對石油、天然氣和液化天然氣需求的影響；

•

當地、州內和州際交通系統的可用性；

•

繼續有能力尋找和簽訂新的天然氣供應來源；

•

有競爭力的燃料的供應和銷售；

•

節能工作的影響；

•

能源效率和技術趨勢;

•

政府監管和税收；

•

與我們 州際和州內管道相關的關税税率和運營要求監管的變更和適用；

•

收集、處理、加工和運輸天然氣和 液化天然氣的附帶危險或運營風險；

4

•

來自其他中游公司和州際管道公司的競爭；

•

關鍵人員流失；

•

主要天然氣生產商或分餾服務提供商的損失；

•

減少與我們的管道和 設施相連的第三方管道的容量或分配；

•

風險管理政策和程序的有效性以及我們的液體營銷 交易對手履行其財務承諾的能力；

•

我們的客户不付款或不履行義務；

•

監管、環境、政治和法律方面的不確定性可能會影響我們內部 增長項目的時間和成本，例如我們建造額外的管道系統；

•

與建造新管道、處理和處理設施或增建 我們現有管道和設施相關的風險，包括難以獲得許可和 通行權或其他監管部門的批准和第三方 承包商的履約情況；

•

資本的可用性和成本以及我們獲得某些資本來源的能力；

•

信貸和資本市場的惡化;

•

與我們持股權少於控股權益的實體的資產和運營相關的風險， 包括與我們可能無法控制或施加影響的此類實體的管理行為相關的風險；

•

能夠成功識別和完成以可增加我們財務業績的收購價格進行戰略收購，併成功整合收購的業務；

•

我們所遵守的法律法規的變化，包括税收、環境、運輸和 就業法規或監管機構對此類法律法規的新解釋；以及

•

法律和行政訴訟的費用和影響。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述或提及的風險 ，以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件。我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們 在此處或其中以引用方式納入的文件中作出的每份前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，僅代表截至發佈之日的信息。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是 口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

5

能量傳輸 LP

Energy Transfer LP是一家上市有限合夥企業，擁有並經營多元化的能源資產組合。我們的核心業務 包括互補的天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、液化天然氣和成品油運輸和終端資產；液化天然氣儲存和分餾；以及各種收購和 營銷資產。我們還擁有查爾斯湖液化天然氣公司，以及上市主有限合夥企業Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）和美國壓縮合夥公司（紐約證券交易所代碼：USAC）的有限合夥人權益和普通合夥人權益。

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號，套房600，75225，這個 地址的電話號碼是 (214) 981-0700。

6

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應 仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表中最新 報告的風險因素，以及我們在隨後根據《交易法》提交的文件中更新的本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他 信息在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對 所發行證券的全部或部分投資。

7

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

8

常用單位的描述

常用單位

我們的普通單位代表 有限合夥人的權益，使持有人有權參與我們的現金分配，並行使經修訂至 日期的第三份有限合夥協議（我們的合夥協議）下向有限合夥人提供的權利和特權。有關我們普通單位持有人現金分配權利的描述，請參閲本招股説明書中題為 “分配政策” 的章節。有關有限合夥人在合夥協議下的權利和 特權的描述，包括投票權，請參閲本招股説明書中名為 “我們的合作協議” 的章節。我們敦促您閲讀合夥協議，因為合夥協議 而不是本描述，管轄的是我們共同持有者的權利單位

單位持有人批准

以下事項需要獲得我們大多數未償還的普通單位的批准，包括我們的普通 合作伙伴及其關聯公司擁有的普通單位：

•

我們的合夥企業合併；

•

出售或交換我們的全部或幾乎所有資產；

•

與退出或罷免我們的普通合夥人有關的繼任普通合夥人的選舉；

•

解散後解散或重組我們的合夥關係；以及

•

合夥協議的某些修正案。

罷免我們的普通合夥人需要批准所有未償還單位中不少於 66 2/ 3% 的股份，包括我們的 普通合夥人及其關聯公司持有的股份。任何罷免都必須由大多數已發行普通股（包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人選出繼任普通合夥人。

清單

我們在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為ET。我們發行的任何其他普通單位也將在紐約證券交易所上市。

過户代理和註冊商

普通單位的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

普通單位的轉移

除非受讓人執行並交付轉讓申請，否則普通單位的任何轉賬 都不會被轉讓代理記錄或得到我們的承認。通過執行和交付轉讓申請，普通單位的受讓人：

•

成為普通單位的記錄持有者，在被接納為替代有限合夥人之前一直是受讓人；

•

自動申請被接納為替代有限合夥人；

•

同意遵守我們的合作協議，受其約束，並已執行我們的合作協議；

•

聲明並保證此類受讓人擁有簽訂我們的合作協議的權利、權力和權限，如果是個人，還有 能力；

•

授予我們的合作協議中規定的委託書；以及

9

•

給予同意和批准，並作出我們的合作協議中包含的豁免。

經我們的普通 合夥人的同意並將受讓人的姓名記錄在我們的賬簿和記錄中，受讓人將成為轉讓普通單位的替代有限合夥人。我們的普通合夥人可以自行決定拒絕其同意。

受讓人、經紀人、代理人或被提名人可以完成、執行和交付轉賬申請。我們有權將普通單位的被提名人 持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

普通單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。除了作為轉讓普通單位的替代有限合夥人獲準時獲得的其他權利 外，未執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人僅獲得：

•

將普通單位轉讓給買方或其他受讓人的權利；以及

•

轉讓以替代有限合夥人身份申請入境的權利，以替代轉讓的普通 單位。

因此，不執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人：

•

將不會獲得現金分配或聯邦所得税分配，除非普通單位存於 被提名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已執行並交付了轉賬申請；以及

•

可能不會收到一些聯邦所得税信息或向普通單位記錄持有者提供的報告。

普通單位的轉讓人有責任向受讓人提供 轉讓普通單位可能需要的所有信息。轉讓人沒有義務為受讓人執行轉讓申請提供保險，如果受讓人忽視或選擇不執行轉讓 申請並將其轉發給轉讓代理人，則轉讓人不承擔任何責任或責任。

除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和轉讓代理人可以將普通單位的記錄 持有人視為所有目的的絕對所有者。

作為有限 合作伙伴或受讓人的身份

普通單位的受讓人在執行並提交轉讓申請後，但在被接納為 的替代有限合夥人之前，有權獲得與有限合夥人同等的利息，以獲得分享我們的分配和分配（包括清算分配）的權利。我們的普通合夥人將根據受讓人的書面指示未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的任何共同單位進行投票和行使其他 權力。

未執行和提交轉讓申請的受讓人不會被視為我們的普通單位 的受讓人或記錄持有人，也不會獲得現金分配、聯邦所得税分配或向普通單位持有人提供的報告。

資本出資

除本招股説明書中題為 “有限責任” 的部分所述外，普通單位將全額支付 ，單位持有人無需向我們繳納額外的資本出資。

10

有限責任

假設有限合夥人不在《特拉華州修訂後的統一有限 合夥企業法》（特拉華州法案）的定義範圍內參與對我們業務的控制，並且其行為符合我們的合夥協議的規定，則特拉華州法案下的有限合夥人責任將限制為 該有限合夥人有義務為其普通單位向我們繳納的資本金額加上此類有限合夥人的任何股份除可能的例外情況外分配的利潤和資產以及任何資金錯誤地分發給了它，如下所述。但是，如果 確定，就特拉華州法案而言，我們的有限合夥人作為一個整體罷免或更換我們的普通合夥人、批准合夥協議的某些修正案或根據我們的合夥企業 協議採取任何其他行動的權利或行使的權利構成對我們業務的控制，則有限合夥人可能對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任我們的 普通合夥人。這種責任將擴大到與我們進行業務往來，根據此類有限合夥人的行為，他們合理地認為有限合夥人是普通合夥人。我們的合夥協議和《特拉華州 法案》均未明確規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過失而失去有限責任，則可對我們的普通合夥人追索法律追索權。儘管這並不意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，但我們 知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華州法案，如果在分配後，有限合夥企業的所有負債，除了因合夥企業的合夥權益和債權人的追索權僅限於有限合夥企業特定 財產的負債外，將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人分配 。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法案》規定，僅當該財產的公允價值超過無追索權負債時，受債權人追索權限制的 財產的公允價值才計入有限合夥企業的資產。特拉華州法案規定 ，收到分配並在分配時知道分配違反特拉華州法案的有限合夥人將向有限合夥企業承擔分配金額的責任；但是， 該有限合夥人在自分配之日起三年到期後對分配金額不承擔任何責任。根據特拉華州法案，如上所述，成為有限 合夥企業的替代有限合夥人的受讓人有義務向有限合夥企業繳款，但不包括轉讓人與上述不當分配相關的任何義務，但受讓人沒有義務 承擔其成為有限合夥人時未知且無法從合夥協議中確定的負債。

我們的子公司在多個州開展業務。維持我們作為有限合夥人或分別成立為有限合夥企業或有限責任公司的 子公司成員的有限責任，可能需要遵守此類子公司開展業務的司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏經營 業務。許多司法管轄區尚未明確規定有限合夥人或成員分別對有限合夥企業或有限責任公司義務的責任限制。如果確定我們 憑藉我們在子公司的有限合夥權益或有限責任公司權益或其他方面在任何州開展業務而未遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司 法規，或者我們的有限合夥人作為一個整體行使或行使解除或替換我們的普通合夥人、批准合夥協議的某些修正案或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利或行使權利 參與控制根據任何相關司法管轄區的法規，我們的業務可以追究我們的有限合夥人對我們在該司法管轄區法律下的義務的個人責任，其範圍與 在這種情況下，我們的普通合夥人相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

管理條款的變更

我們的 合作協議包含旨在阻止個人或團體試圖解除我們的普通合夥人或以其他方式變更管理層的具體條款。如果有任何人

11

或集團（我們的普通合夥人或其關聯公司除外）實益擁有當時未償還的任何類別的任何未償還合夥證券的20％或以上，該個人或集團擁有的所有合夥證券不得就任何事項進行表決，並且在發送有限合夥人會議通知以就任何事項進行表決（除非法律另有規定）、計算所需票數、 確定是否存在法定人數時，不得被視為未兑現 um 或用於我們的合作協議下的其他類似目的。上述限制不適用於 (i) 從第 (i) 條所述個人或 集團直接向我們的普通合夥人或其關聯公司收購了任何 類別的未償合夥證券的20％或以上的個人或團體，（ii）從第 (i) 條所述個人或 集團手中直接或間接收購任何類別未償還的合夥證券的20％或以上的個人或團體，前提是我們的普通合夥人已書面通知該個人或團體該限制不適用，或 (iii) 適用於任何個人或團體經普通合夥人董事會事先批准，收購了我們發行的 合夥證券的20％或以上。

會議；投票

除本招股説明書中題為 “管理條款變更的章節” 所述外， 在記錄日期為單位記錄持有人的單位持有人或受讓人將有權獲得有限合夥人會議的通知並在會議上投票，並有權就可能徵得批准的事項採取行動。屬於記錄保持者 但尚未被接納為有限合夥人的受讓人擁有的單位將由普通合夥人根據記錄持有者的書面指示進行投票。

如果沒有這樣的指示，將不對這些單位進行投票，除非是我們的普通合夥人代表非公民受讓人持有的單位，我們的普通合夥人將按照與有限合夥人對其他單位的選票相同的比例分配這些共同單位的選票。

如果單位持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，則單位持有人要求或允許採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，也可以在不舉行 會議的情況下采取。

單位持有人特別會議可以由普通合夥人召集，也可以由持有擬開會的 類別已發行單位的至少 20% 的單位持有人召集。基金單位持有人可以在會議上親自或通過代理人投票。除非單位持有人採取的任何行動需要獲得更大比例的單位的持有人的批准，否則無論是親自代表還是由代理人代表， 將構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動需要更大比例的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數的百分比更高。

儘管可以發行其他擁有 特殊投票權的有限合夥人權益，但每個單位的每位記錄持有人都有權根據其對我們的權益百分比進行投票。但是，如果除普通合夥人及其關聯公司以外的任何個人或團體，或者普通合夥人或其關聯公司的直接或隨後批准的受讓人以總計 收購了當時未償還的任何類別單位的20％或以上的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，這些單位不得就任何事項進行投票，並且在 時不得被視為未償還股份} 發送基金單位持有人會議通知、計算所需選票、確定法定人數或用於其他類似目的。除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則代理人或街道名義賬户中持有的單位將由經紀人或其他被提名人按照 受益所有人的指示進行投票。

根據我們的合作協議，要求或允許向單位記錄持有人提供或發出的任何 通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或轉讓代理人交付給記錄持有者。

12

普通單位持有者的投票權非常有限，可以就以下 事項進行投票：

•

出售或交換我們的全部或幾乎所有資產；

•

與退出或罷免我們的普通合夥人有關的繼任普通合夥人的選舉；

•

解散或重組我們的合作伙伴關係；

•

我們的合夥企業合併；

•

在某些情況下發行有限合夥人權益；以及

•

合夥協議的一些修正案，包括任何可能導致我們被視為 協會應納税的修正案。

解除我們的普通合夥人需要：

•

在所有未償還的單位（包括我們的普通合夥人和關聯公司持有的單位）中獲得 66 2/ 3% 的選票；以及

•

單位多數股持有人選舉繼任普通合夥人，包括我們的 普通合夥人和關聯公司持有的股份。

書籍和報告

我們的普通合夥人必須在主要辦公室保留與我們的業務有關的適當賬簿和記錄。無論是 聯邦所得税還是財務報告目的，我們的賬簿均按應計制進行保存。出於聯邦所得税和財務報告的目的，我們的財政年度結束時間為12月31日。

我們將在每個財政年度結束後的120天內向普通單位的記錄持有人提供或提供一份包含 已審計財務報表的年度報告以及我們的獨立註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除每個財政年度的第四季度外，我們還將在每個季度結束後的90天內提供或提供未經審計的財務報表 。

我們將在每個日曆年結束後的 90 天內向每位記錄持有者提供納税申報所需的合理信息 。

查閲我們的賬簿和記錄的權利

除下述情況外，根據合理的書面要求並由此類有限合夥人自費，每個有限合夥人都有權，出於與我們 合夥企業中有限合夥人等有限合夥人的利益合理相關的目的：

•

獲取有關我們業務狀況和財務狀況的真實和完整信息；

•

在公佈後，立即獲取我們每年 年度的聯邦、州和地方所得税申報表副本；

•

向其提供每個 合作伙伴的姓名和最後已知的業務、居住地或郵寄地址的最新清單；

•

向其提供我們的合夥協議、有限合夥企業證書及其所有 修正案的副本，以及執行我們的合夥協議、有限合夥企業證書及其所有修正案所依據的所有授權書的副本；

•

獲取有關現金金額的真實和完整的信息，以及每位合夥人任何其他資本出資、每個合夥人同意在未來出資的淨 商定價值以及各自成為合夥人的日期的描述和報表；以及

•

以公正合理的方式獲取有關我們事務的其他信息。

13

普通合夥人可以而且打算對有限合夥人保守機密商業祕密或其他 信息。普通合夥人本着誠意披露這些信息不符合我們的最大利益，可能會損害合夥團體，或者法律或與第三方簽訂的協議要求我們保密。

14

我們的合作協議

此描述是我們合作協議重要條款的摘要。分配政策中描述了我們的合作協議中與可用現金的 分配相關的條款。

此處包含的合夥協議 的描述據稱不完整，並參考了我們於2006年2月8日修訂和重述的經修訂的第三份有限合夥協議的完整文本，對其進行了全面限定。我們的 合作協議副本作為 2006 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，經我們的合作協議第 1 號修正案修訂，該副本作為 2006 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.3.1 提交，經我們的合作協議第 2 號修正案修訂，副本作為附錄 3.3.2 提交參閲我們於 2007 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，該報告經我們的合作協議第 3 號修正案修訂，其副本作為我們於2010年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格最新報告的附錄3.1提交，該修正案經我們的合作協議第4號修正案修訂，該修正案的副本作為2013年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，經我們的合作協議第5號修正案修訂，其副本作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會 8-K 表格於2016年3月9日向美國證券交易委員會提交，經我們的合作協議第6號修正案修訂，該修正案的副本作為我們當前報告的附錄3.2提交2018年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，經我們的合作協議第7號修正案修訂，其副本作為2019年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄3.10提交，經我們的合作協議第8號修正案修訂，其副本作為2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄3.1提交以引用方式納入本招股説明書。我們強烈建議您閲讀我們的合作協議，因為我們的合作協議，而不是這個 描述，支配着我們的合夥權益。

目的

根據我們的合夥協議，我們被允許直接或間接參與任何經我們的普通 合夥人批准的、可以由特拉華州法律組建的有限合夥企業合法開展的商業活動，前提是我們的普通合夥人不得直接或間接促使我們直接或間接參與我們的普通合夥人認定 會導致我們被視為協會應納税或作為實體應納税的任何商業活動聯邦所得税的目的。

委託書

每位單位持有人以及每位從單位持有人手中收購單位的人，通過接受該單位，將自動向我們的 普通合夥人以及清算人（如果被指定）授予委託書，以執行和提交我們資格、延續或解散所需的文件等。委託書還授權修改我們的合作協議，並根據該協議作出 的同意和豁免。

分佈

根據我們的合作協議，我們每季度向所有單位持有人和我們的普通合夥人分配可用現金。請參閲 分發政策。

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們 產生的所有直接和間接費用以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供 服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

15

發行額外的合夥證券；優先購買權

我們的合夥協議授權我們出於任何合夥目的隨時不時地向此類人員發行無限數量的額外合夥證券和期權、權利、認股權證和 增值權，其對價和條款和條件由我們的普通合夥人決定，所有這些均未經任何有限合夥人的 批准。

我們有可能通過發行額外的普通股或其他 股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權在可用現金的分配中與當時存在的普通單位持有人平分股份。此外，發行額外的合夥權益 可能會削弱（i）當時存在的普通單位持有人在我們淨資產中的權益百分比，以及（ii）根據我們的合夥協議，當時存在的普通單位持有人的投票權。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行其他擁有 特殊投票權的合夥證券，普通單位無權獲得。

發行更多合夥證券後，我們的普通合夥人 將有權在必要範圍內提供額外的資本出資，以維持其當時在我們的普通合夥人的利益；但是，如果我們使用我們為換取發行額外合夥證券而收到的 出資與此類出資同時用於向任何人贖回或回購未償還的同類合夥證券，則我們的普通合夥人的資本出資將被抵消作為發行的 合夥證券。此外，我們的普通合夥人有權在任何時候購買普通股或其他合夥證券，其條款與我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行這些證券的條件相同，可以不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司，以維持每次發行前立即存在的 利息百分比（包括普通單位所代表的權益）。

我們普通單位的持有人沒有收購更多普通單位或其他 合夥證券的優先權。

截至2021年5月10日，我們有669,138,613個代表有限合夥人權益（ A類單位）的未償還A類單位。除非法律要求，否則A類單位與我們的普通單位一起就普通單位持有人有權投票的任何事項進行表決。此外， 只要凱爾西·沃倫是我們普通合夥人的高級管理人員或董事，在我們發行其他普通股或任何與普通單位具有同等投票權的證券時，我們將向 A類單位的持有人額外發行一些A類單位，使持有人對我們的表決權持有與發行前對我們的投票權相同。A類單位無權分配， 除此之外沒有任何經濟屬性，除非在我們清算、解散或清盤時，A類單位在向任何其他類別或系列 證券的持有人分配資產之前，優先分配給任何其他類別或系列 證券的持有人，否則將沒有經濟屬性。A 類單位不可兑換成普通單位，也不可兑換成普通單位。除了A類單位的其他投票權外，未經66 2/ 3％ A類單位的批准，我們不得采取任何對A類單位的權利、優惠或特權產生不成比例或重大不利影響的行動，也不得修改A類單位的條款。未經我們普通合夥人董事會 衝突委員會的事先批准，A類單位不得轉讓給任何個人或實體，但不得轉讓給凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或任何信託、家族合夥企業或家族有限責任 公司，其唯一受益人、合夥人或成員為凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或其各自的親屬。

對我們的夥伴關係 協議的修訂

普通的

我們的合夥協議的修正只能由我們的普通合夥人提出。我們的普通合夥人沒有義務或義務對我們的合夥協議提出任何修正案，也可能拒絕這樣做

16

因此對我們、任何有限合夥人或受讓人沒有任何信託義務或義務，如果拒絕提出修正案，則無需本着誠意行事，也無需根據我們的合夥協議、我們的合夥協議或《特拉華州法案》或任何其他法律、規則或法規規定的任何 其他標準行事。除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求更高或不同的百分比，否則擬議修正案將在大多數已發行普通單位（單位多數）的 持有人批准後生效。每項需要特定比例的未償還單位的 持有人批准的擬議修正案都將以書面形式列出，其中包含擬議修正案的案文。如果提出這樣的修正案，我們的普通合夥人將尋求未償還單位的必要百分比 的書面批准，或召集單位持有人會議，對此類擬議修正案進行審議和表決。我們的普通合夥人將在最終通過任何此類擬議修正案後通知所有記錄持有者。

對某些修正案的限制

我們的 合作協議規定：

(1)

我們的合夥協議中任何規定必須採取任何行動的未償還單位（包括視為由我們的普通合夥人擁有的單位 ）百分比的條款，除非該修正案獲得未償還單位總額不低於所尋求的投票要求的未償還單位持有人的書面同意或贊成票的批准，否則不得修改、更改、廢除或撤銷任何會降低此類投票百分比的條款；

(2)

未經 同意，對我們的合夥協議的任何修訂均不得 (a) 擴大任何有限合夥人的義務，除非這種修改應被視為由於根據下文第 (3) 條批准的修正案而發生的；(b) 擴大我們的普通合夥人或其任何一方的義務，以任何方式限制其採取的任何行動或權利，或以任何方式減少 可分配、可報銷或以其他方式應支付給我們的普通合夥人的金額未經其同意的關聯公司，可以選擇給予或拒絕同意，(c) 更改我們的合作伙伴關係條款協議規定我們的普通合夥人選擇解散我們的合夥企業並獲得單位多數的批准（解散選擇條款）後解散我們 ，或（d）更改我們的合夥企業的期限，或者，除了 選擇解散條款中規定的情況外，賦予任何人解散我們的合夥關係的權利；

(3)

除根據合夥協議批准的合併或合併，以及不限於 我們的普通合夥人有權通過下文《無單位持有人批准》中描述的合夥協議修正案外，任何可能對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修正案都必須得到受影響類別中不少於大多數未決合夥權益的持有人批准；

(4)

除下文《無單位持有人批准》中描述的修正案以及與單位持有人批准合併或合併有關的 修正案外，未經至少90％作為單一類別投票的未發行單位的持有人的批准，任何修正案均不得生效，除非我們徵得律師的意見，大意是 該修正案不會影響適用法律規定的任何有限合夥人的有限責任；以及

(5)

除下文《無單位持有人批准》中描述的修正案外，上文第 (1) 至 (4) 條中規定的 條款只能在至少90％的未償還單位持有人批准的情況下進行修改。

未獲得單位持有人批准

未經任何有限合夥人批准，我們的普通 合夥人可以修改我們的合夥協議的任何條款，以反映：

(1)

我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊 辦事處的變更；

17

(2)

根據我們的合作協議接納、替代、退出或移除合作伙伴；

(3)

我們的普通合夥人認為必要或適當的變更是為了使我們的合夥企業有資格或延續有限合夥企業的 資格，即根據任何州的法律，有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或者確保合夥集團的成員不會被視為協會 作為公司應納税或出於聯邦所得税目的以其他方式作為實體納税；

(4)

我們的普通合夥人認定的變更 (a) 不會在任何重大方面對有限合夥人（包括 任何特定類別的合夥權益）產生不利影響；（b）為滿足任何聯邦或州機構或司法機構的任何 意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規（包括特拉華州法案）或（ii）促進我們單位的交易（包括將任何類別的未償還單位的 劃分為不同的類別，以促進此類單位內税收後果的統一）或遵守 正在或將要上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，(c) 與我們的普通合夥人根據我們的合夥協議有關分配、細分和 的規定所採取的行動是必要或適當的合夥證券的組合或 (d) 是必須實現我們的合夥協議條款的意圖或我們的合夥協議中另有規定；

(5)

由於我們的財政年度或應納税年度的變化，我們的財政年度或應納税年度的變更以及我們的普通合夥人認為必要或適當的任何其他變更，包括（如果我們的普通合夥人這樣決定）更改我們的合夥協議中對季度的定義以及我們進行 分配的日期；

(6)

律師認為，該修正案是防止我們或我們的普通合夥人或其 董事、高級職員、受託人或代理人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的計劃資產法規的約束所必需的，無論該法規是否與目前的計劃資產法規實質相似由美國勞工部申請或提出；

(7)

在遵守某些限制的前提下，我們的普通合夥人認為與根據我們的合夥協議授權發行任何類別或系列合夥證券相關的必要或適當的 修正案；

(8)

我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

(9)

根據我們的合夥協議 條款批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案；

(10)

我們的普通合夥人認為必要或適當的修正案，以反映和説明我們組建或投資任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，與我們開展合夥協議條款允許的活動有關的 ；

(11)

根據合併或轉讓，(a) 我們的普通合夥人已收到法律顧問的意見，即 轉換、合併或轉讓（視情況而定）不會導致任何有限合夥人或合夥集團任何成員的有限責任損失，也不會導致我們或合夥集團的任何成員被視為 協會應納税或以其他方式作為實體納税聯邦所得税目的（在以前未被視為聯邦所得税的範圍內），（b）此類轉換、合併的唯一目的或運輸工具僅僅是改變 法律形式

18

的我們加入另一個有限責任實體，以及 (c) 新實體的管理工具為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中包含的 相同的權利和義務；或

(12)

與上述內容基本相似的任何其他修正案。

撤回或解除我們的普通合夥人

我們的普通合夥人可以在未事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，向我們的 單位持有人發出90天的通知，並且這種撤出不會構成對我們合夥協議的違反。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們 的所有普通合夥人權益。

如果我們的普通合夥人發出撤回通知，則單位多數股的持有人可以在撤回生效之日之前 選擇繼任普通合夥人。在適用的範圍內，當選為繼任普通合夥人的人將自動成為我們的普通合夥人或管理成員的合夥集團中其他 成員的繼任普通合夥人或管理成員。如果在我們的普通合夥人退出生效之日之前，我們的單位持有人沒有選擇繼任者，或者我們沒有收到法律顧問關於有限責任和税務事項的 撤回意見，則我們的合夥企業將根據我們的合夥協議解散。

如果持有至少 66 2/ 3% 的已發行單位（包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的 個股）的單位持有人批准移除我們的普通合夥人，我們的普通合夥人可能會被免職。除非我們收到律師關於有限責任和税收 事項的撤回意見，否則未平倉單位的持有人不得行使罷免我們的普通合夥人的權利。我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過33 1/ 3％的未償還股份，這將使其具有防止其拆除的實際能力。

我們將需要向離職的普通合夥人償還應付給離職普通合夥人的所有款項，包括但不限於 的所有與員工相關的負債，包括遣散費，這些負債是因離職的普通合夥人或其關聯公司為我們或 合夥企業集團其他成員的利益而解僱的任何員工而產生的。

普通合夥人權益的轉移

未經單位持有人批准，我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人的權益。未經單位持有人批准，我們 普通合夥人的成員可以隨時將其在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方。

收益的清算和分配

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在以下時間解散：

•

撤回、撤職、破產或解散我們的普通合夥人，除非在此類撤回、撤職、破產或解散生效之日之前或當日選出繼任普通合夥人，並且我們收到了律師的撤回意見；

•

經單位多數股持有人批准，我們的普通合夥人選擇解散我們；

•

根據特拉華州法案的規定發佈司法解散我們的法令；或

•

出售、交換或以其他方式處置 合夥集團的全部或幾乎所有資產和財產。

19

在 (a) 我們在普通合夥人退出或被免職後解散以及 合夥人未能選擇繼任普通合夥人後，然後在 90 天內，或 (b) 我們在普通合夥人破產或解散後解散後，在法律允許的最大範圍內，在 之後的180天內，單位多數股的持有人可以選擇重組我們，按照相同的條款繼續我們的業務我們的合夥協議中規定的條件，即成立新的有限合夥企業，條款與 我們的合夥協議中規定的繼任普通合夥人是經單位多數持有人批准的人作為繼任普通合夥人。除非在上述適用時限內做出此類選擇，否則我們將僅開展結束事務所必需的活動 。

限時通話

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有未償還的任何類別的有限合夥人權益總額的90％以上， 那麼我們的普通合夥人將有權全部或部分轉讓給我們或我們的普通合夥人的任何關聯公司購買該類別中所有但不少於全部未償還的該類別的權益普通合夥人及其附屬公司。因此，單位持有人可能被要求以不理想的時間或價格出售其普通單位。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就所有索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償，使他們免受損害。根據我們的合夥企業 協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內向以下人員（均為受保人）賠償因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任、開支 （包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是否民事、刑事、行政或調查，任何 受保人可能參與或受到威脅的參與無論是作為當事人還是其他人，由於其作為受保人的地位：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

現在或曾經是我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何人；

•

任何曾經是或曾經是 合夥集團任何成員、我們的普通合夥人或任何離任合夥人或合夥集團任何成員、我們的普通合夥人或任何離任夥伴的任何關聯公司、我們的普通合夥人或任何離任夥伴的成員、合夥人、高級職員、董事、信託人或受託人；

•

應我們普通合夥人或任何離任合夥人或我們普通合夥人的任何關聯公司 或任何離任合夥人的要求正在或曾經擔任他人高級職員、董事、成員、合夥人、信託人或受託人的要求任職的任何人士（前提是某人不會因為提供賠償而成為受保人） 收費服務基準、受託人、信託或託管服務）；或

•

我們的普通合夥人為我們的合夥企業 協議而指定為受保人的任何人。

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非其自行決定 另有約定，否則我們的普通合夥人不對此類賠償承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現此類賠償。無論我們是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償，我們都可以針對聲稱 的責任和個人為我們的活動產生的費用購買保險。

根據我們的合夥協議，如果有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定 對於受保人根據我們的合夥協議尋求賠償的事項，則受保人將不會獲得賠償和免受損害

20

受保人出於惡意行事或參與了欺詐、故意不當行為或重大過失，或者在刑事案件中，在明知受保人的行為是 非法的情況下采取行動。

美國證券交易委員會認為，旨在包括 證券法所產生的責任賠償的賠償條款違背了公共政策，因此不可執行。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們同意根據《證券法》和適用的州證券法，註冊轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人提議出售的任何單位 或其他合夥證券，前提是沒有其他註冊要求豁免。我們有義務支付 註冊的所有附帶費用，不包括承保折扣和佣金。

21

分發政策

普通的

我們將在每個季度結束後的50天內按下述方式向我們的 單位持有人分配所有可用現金。

可用現金的定義

可用現金通常是指任何日曆季度末的所有手頭現金：

•

少普通合夥人善意認定的現金金額是必要或適當的，用於：

•

為業務的正確開展提供條件；

•

滿足一般、行政和其他開支及還本付息的要求；

•

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；

•

為未來四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；或

•

為我們未償還的優先單位和B類單位的分配提供資金；

•

加確定本季度可用現金之日的所有手頭現金。

清算後的現金分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。 我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算所得用於向債權人付款，然後，我們將根據各自的正資本賬户餘額向A類單位的持有人總額分配100美元，將任何剩餘收益分配給我們的其他單位持有人，包括我們的普通單位持有人和我們的普通合夥人，根據他們各自的正資本賬户餘額調整以反映任何收益或損失在 出售或以其他方式處置我們的清算資產時。

在我們被清算後，任何單位持有人均無義務恢復其 資本賬户中的任何負餘額。

向優先單位持有人分配

在按上述方式向單位持有人進行任何分配之前，我們的優先單位的持有人有權獲得累積的季度現金分配，前提是 ，如果我們的普通合夥人申報了用於此類目的的合法可用資金。除非我們的普通合夥人另有決定，否則ET優先單位的分配被視為已從截至分配的季度前一季度的可用現金中支付 。

每類ET優先單位的分配均受特定期限的初始固定分配利率的約束，然後按照 浮動或重置分配利率（如適用）延期至該類別所有未償還的ET優先單位兑現為止。

在2023年2月14日之前，A系列優先單位的初始分配利率為A系列清算優先股每1,000美元（A系列清算優先股）的6.250％，此後，每個分配期的分配將按A系列清算優先權的百分比累計，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率 加上每年4.028％的利差。

22

在2028年2月14日之前，B系列優先單位的初始分配率為B系列 清算優先股的6.625％，即每套B系列優先單位1,000美元，此後，每個分配期的分配將按B系列 清算優先權的百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上每年4.155％的利差。

在2023年5月14日之前，C系列 優先單位的初始分配率為C系列清算優先股每股25.00美元（C系列清算優先股）的7.375％，此後， 將在每個分配期內按C系列清算優先權的百分比累計，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上每年4.530％的利差。

在2023年8月14日之前，D系列優先單位的初始分配利率為D系列清算優先股每股25.00美元（D系列清算優先股）的7.625％，此後，每個分配期的分配將按D系列清算優先權的百分比累計，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率 加上每年4.738％的利差。

2024年5月15日之前，E系列優先股的初始分配利率 為E系列清算優先股（E系列清算優先股）25.00美元的7.600％，此後，每個分配期的分配將按E系列清算優先權的 百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上每年5.161％的利差。

在2025年5月15日之前，F系列優先單位的初始分配率為F系列清算優先權的6.750％，即每個F系列 優先單位（F系列清算優先股）1,000美元，此後，每個分配期的分配將按D系列清算優先權的百分比累計，等於截至最新的F系列重置分配確定日的五年期美國 國債利率加上每年5.134％的利差。

2030年5月15日之前，G系列 優先單位的初始分配率為G系列清算優先股每1,000美元（G系列清算優先股）的7.125％，此後，每個分配期的分配將按G系列清算優先權的百分比累計，相當於截至最新的G系列重置分配決定日的五年期美國國債利率加上每年5.306％的利差。

向其他單位的分配

我們的 合作協議規定，每個B類單位有權獲得每季度現金分配，金額相當於每個B類單位0.35325美元。如果我們無法支付任何 季度的B類單位季度分配，（i）此類應計和未付分配的金額將累計直至以現金全額支付；（ii）此類應計和未付分配的餘額將以每年1.5％的速度增長，按季度複合計算， 從該分配到期之日起至支付之日。

23

首選單位的描述

我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下按普通合夥人制定的條款和條件發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以發行額外的合夥權益，這些權益擁有 我們的普通單位無權獲得的特殊投票權。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何優先單位的描述 。

截至 2021 年 6 月 1 日，我們的未付賬款：

•

950,000 6.250% A 系列 固定到浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET （A系列優先單位）中的權益；

•

550,000 6.625% B 系列 固定到浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET中的權益（ B系列優先單位）；

•

18,000,000 7.375% C 系列 固定到浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位25美元，代表有限合夥人在ET中的權益（ C系列優先單位）；

•

17,800,000 7.625% D 系列 固定到浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先權每單位25美元，代表有限合夥人在ET中的權益（ D系列優先單位）；

•

32,000,000 7.600% E 系列 固定到浮動利率累計可贖回永久優先單位，清算優先單位每單位25美元，代表有限合夥人在ET中的權益（ E系列優先單位，以及D系列優先單位和E系列優先單位，零售優先單位）；

•

500,000 6.750% F系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位，清算優先股 每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET（F系列優先單位）中的權益；以及

•

1,100,000 7.125% 的G系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位，清算 優先股每單位1,000美元，代表有限合夥人在ET中的權益（G系列優先單位，連同A系列優先單位、B系列優先單位和F系列優先單位、 機構優先單位，以及零售優先單位，現有優先單位）。

我們敦促您閲讀我們的合作協議，因為我們的合作協議，而不是本説明，支配着我們的合夥權益。

分佈

每個系列 現有優先單位的持有人有權按照我們的合作協議向優先單位持有人分配中所述獲得累積分配。

清單

C系列優先單位、 D系列優先單位和E系列優先單位在紐約證券交易所上市，代碼分別為etPRC、etPRD和etPre。機構優先單位未在任何證券交易所上市。

24

排名

就我們在 清算、清盤和解散業務時的預期半年或季度分配和分配而言，每個系列的現有優先單位排名：

•

優先於任何次級證券（包括我們的普通單位和普通合夥人的權益）；

•

與任何平價證券（包括我們其他系列的優先單位，包括現有的 優先單位）平價；以及

•

次於任何高級證券。

每個系列的現有優先單位都從屬於我們和我們的子公司所有現有和未來的債務以及其他 負債（包括我們的優先票據，以及我們未來可能發行的與可用於滿足對我們的索賠的資產相關的任何其他優先證券）。

根據我們的合作協議，未經 現有優先單位持有人的同意，我們可能會不時以一個或多個系列發行初級證券。我們的普通合夥人有權在發行任何此類系列的任何單位之前，確定該系列的名稱、優先權、權利、權力和義務。我們的普通合夥人還將確定 構成每個系列證券的單位數量。我們在某些情況下發行更多平價證券或優先證券的能力受到限制，如下表決權所述。

可選兑換

機構首選單位

在 2023 年 2 月 15 日或之後的任何時候，對於 A 系列優先單位、F 系列優先單位和 系列 G 優先單位，或者在 2028 年 2 月 15 日，對於 B 系列優先單位，我們可以按每單位 1,000 美元的贖回價格全部或部分贖回每個系列的機構優先單位，其兑換價格為每單位 1,000 美元加上等於所有累積和截至贖回之日（但不包括贖回之日）的未付分配，無論是否申報。此外，如我們的夥伴關係 協議所述，任何ETs評級機構對適用系列的機構優先單位的股票信貸標準發生某些變動，我們可能會以每單位1,020美元的價格全部但不以 部分贖回每個系列的機構優先單位。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。對於 A 系列 優先單位和 B 系列優先單位，我們必須就任何此類兑換提供不少於 15 天但不超過 60 天的書面通知。對於 F 系列優先單位和 G 系列優先單位，我們 必須就任何此類兑換提供不少於 30 天但不超過 60 天的書面通知。我們可能會對每個系列的機構優先單位進行多次部分贖回。

零售首選單位

對於C系列優先單位，2023年8月15日或 之後的任何時候，對於D系列優先單位，2023年8月15日，對於E系列優先單位，我們可以在2024年5月15日或之後的任何時候，從合法可獲得的金額中全部或部分贖回每個系列的零售 優先單位，兑換價格為每單位25美元，加上等於所有累積和的金額不論是否申報 ，截至贖回之日（但不包括贖回之日）的未付分配。此外，如果任何ETs評級機構對適用的零售 優先單位系列的股票信貸標準發生某些變化，我們可能會按每單位25.50美元的價格全部但不部分贖回每個系列的零售優先單位，但不部分贖回，詳情見我們的合作協議。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守管理我們未償債務的工具條款 。對於任何此類兑換，我們必須提供不少於 30 天但不超過 60 天的書面通知。我們可能會對每個系列 的零售優先單位進行多次部分兑換。

25

轉換權

持有人選擇現有的優先單位不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

清算權

如有必要，將首先向未償還的現有優先單位的 持有人獲得我們的總收入和收益的特別分配，其目的是在對ETs事務進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是 非自願的，機構優先單位的清算優惠為每單位1,000美元，零售優先單位的清算優先權為每單位25美元。

如果專門分配給現有優先單位的ET總收入和收益金額不足以使 使該現有優先單位的資本賬户等於現有優先單位的清算優先權，則該現有優先單位的持有人在清算時將獲得的金額可能低於該現有優先單位的 清算優先權。現有優先單位和平價證券的任何累計和未付分配將在根據資本賬户 餘額進行任何清算分配之前支付。現有優先單位持有人獲得清算優先權的權利將受任何優先證券持有人的權利以及平價證券持有人的比例權利的約束。 將ET與任何其他實體合併或合併，無論是單獨還是通過一系列交易，都不被視為ETs事務的清算、解散或清盤。

投票權

除下文所述外，現有優先單位的 持有人通常沒有投票權。

除非ET獲得每個現有優先單位系列中至少三分之二的已發行單位的 持有人的贊成票或同意，作為單獨類別進行投票，否則我們不得通過任何可能對此類現有優先單位的權力、優惠、義務或特殊權利產生 重大不利影響的合作伙伴協議修正案。

此外， 除非我們獲得至少三分之二的已發行現有優先單位持有人的贊成票或同意，以及任何其他已授予和行使類似表決權的平價證券 的持有人的集體投票或同意，否則我們不得 (i) 創建或發行任何平價證券（包括任何額外的現有優先單位），前提是累積分配應付於當時未償還的現有平價 優先單位（或證券（如果適用）拖欠款項，或（ii）創建或發行任何優先證券。

對於現有優先單位的持有人有權作為一個類別進行投票的任何問題 ，此類持有人將有權對每個現有優先單位投一票。

單位轉移

除了適用於根據我們的合夥協議轉讓任何有限合夥人權益的限制和條件外，對現有優先單位的轉讓沒有 限制。

先發制人的權利

根據我們的合夥協議，現有 優先單位的持有人在發行額外合夥證券方面沒有任何優先權、優先權或其他類似權利。

26

控制權變更後的權利

美國東部時間控制權變更後，現有優先單位的持有人沒有任何特定的權利或保護。

沉沒基金

現有的優先股 單位不享受任何償債基金的好處。

27

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們作為發行人與作為受託人的美國銀行全國 協會之間的契約（經修訂或補充（契約））發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。該契約已作為註冊聲明的附物提交，您 應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務 證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、 債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率或利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款的 方法），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或債務證券持有人的選擇以及其中的一個或多個期限，我們有義務贖回或購買債務證券

28

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件中的一個或多個價格；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位而不是債務證券計價的貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•

確定債務證券 的本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與債務證券 有關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款（如果有），包括 適用的話、轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，規定金額小於其規定的本金額 ，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊 注意事項的信息。

29

如果我們以外幣或 貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供 有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的 招股説明書補充文件。

子公司擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務可以由一個或多個 子公司擔保人共同或單獨地、全額和無條件地提供擔保。如果一系列債務證券有這樣的擔保，子公司擔保人將簽署擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述子公司擔保人的任何 擔保的條款。如果一系列債務證券由子公司擔保人擔保並被指定為從屬於我們的優先債務，則子公司擔保人的擔保將從屬於子公司擔保人的優先債務 ，其程度與該系列從屬於我們的優先債務的程度基本相同。請閲讀從屬關係。

轉賬和交換

每種債務證券 將由一個或多個以存託信託公司（存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券 代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的 招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在 我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行 新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務 證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

30

合併、合併和出售資產

我們不得與任何 人合併、合併或向任何 人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

(i) 在合併或合併的情況下，我們是倖存者，或 (ii) 倖存的 個人是 (a) 根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組建並有效存在的合夥企業、有限責任公司或公司，(b) 通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的 義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件， 仍在繼續；

•

如果我們不是倖存者，則任何附屬擔保人，除非是我們 根據本條款完成交易的人，均應確認其票據擔保將繼續適用於債務證券和契約下的債務；以及

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份都表明 的合併、合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置，如果需要補充契約，則補充契約符合契約。

此後，根據契約，倖存者將代替我們。如果我們出售或以其他方式處置（租賃除外）我們的全部或 基本上所有的資產，並且上述要求得到滿足，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

一系列債務證券可能包含額外的財務和其他契約。適用的招股説明書補充文件將包含專門為特定系列持有人利益而添加到契約中的任何此類契約的 描述。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約或違反任何其他契約或保證，或者如果該系列債務證券 由任何子公司擔保人、該子公司擔保人在契約中擔保（契約中僅為受益於該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外）， 違約在我們收到書面通知後的60天內仍未得到解決受託人或我們和受託人收到不少於25％的本金持有人的書面通知契約中規定的該 系列的未償債務證券金額；

•

我們的某些自願或非自願破產、破產或重組事件，或者，如果該系列 債務證券由任何子公司擔保人擔保，則該子公司擔保人的某些自願或非自願事件；

•

如果該系列債務證券由任何子公司擔保人擔保，則任何附屬擔保；

•

除非契約中另有規定，否則停止完全生效；

31

•

在司法程序中被宣佈無效；或

•

任何子公司擔保人否認或否認其在契約或擔保下的義務；或

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。

如果在 未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有 未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的 債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷 ，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約中規定的 予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折****r} 證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使 其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的擔保或賠償，以抵消其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。 在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示時間、方法和地點為受託管理人提供的 任何補救措施或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請 ，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人尚未收到不少於 的持有人的來信

32

該系列未償債務證券的本金佔多數，該指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟；

•

受託人未能在發出此類通知後的 90 個日曆日內提起此類訴訟；以及

•

在這90天期限內或之前，受託人沒有從該系列債務證券的大多數未償還本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該債券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知 。

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “合併、合併和 資產出售” 的契約；

•

為債務證券添加任何附屬擔保人；

•

為債務證券和/或任何擔保提供擔保；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的 《1939年信託契約法》（《信託契約法》）生效或維持該契約的資格。

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改 契約。

33

未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的 持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該 系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的 加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府 債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金 ，提供金額充足的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資機構銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期 本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師意見，表明我們已經收到美國國税局（IRS）的 裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化， 中任何一種情況都大致如此，並以此為依據，才可以解除這種情況意見將

34

確認，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期償還和 免除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未進行存款、延期和解除時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售 資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

•

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提供律師意見，內容大致是我們已經從美國國税局收到或已經 公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實， 該系列債務證券的持有人不會確認收入、收益或因存款和相關契約失效而造成的美國聯邦所得税損失，將是按未發生存款和相關契約違約情況下的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

滿意度與解僱

契約 將規定，如果契約中規定的某些 要求得到滿足，則該系列的債務證券已經到期或將在一年內到期，則我們可以滿足和解除與任何系列債務證券相關的契約。

不承擔個人責任

我們或我們的 普通合夥人過去、現在或未來的合夥人、註冊人、經理、成員、董事、高級職員、員工、單位持有人均不承擔以下責任：

•

我們在債務證券、契約 或擔保項下的任何義務或任何附屬擔保人的義務；或

•

基於、與此類義務或其產生有關或因這些義務的產生而提出的任何索賠。

通過接受債務擔保，每位持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是我們發行債務證券對價的一部分 。但是，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

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轉換權或交換權

適用的招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為普通單位或 可兑換成我們的普通單位的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整此類債務證券系列的持有人獲得的普通單位股份數量 。

從屬關係

一系列債務證券可能從屬於我們的優先債務，我們通常將其定義為包括我們為償還借款而設立或承擔的任何債務 及其任何擔保，無論是未償還的還是以後發行的，除非根據設立或證明此類債務的工具的條款，規定該債務在償付權上處於次要地位或不優先於債務證券或其他債務與債務證券同等或從屬於債務證券。在契約和與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的範圍和方式下，次級債務證券和任何相關擔保將作為先前償付的全部債務以及任何被指定為該系列優先債務 的附屬擔保人的債務（如果適用）的次級擔保人的債務。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務 證券的持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而產生或基於該契約或其交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起， 以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，將是 向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地 並無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張 已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟在一個不方便的論壇裏。

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全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球 證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將 兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由 存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的 子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過 直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節， 以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以 DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人 的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

37

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移 證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求 ，並且可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是 逐批確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的 同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託機構或其被提名人（即此類證券的註冊 所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以明確的認證形式發行，除非此處適用 證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票付款，郵寄至有權獲得付款的人的地址，或通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方在 中指定的美國銀行賬户付款，至少在適用受託人或其他指定方書面前 15 天有權付款的人的付款日期付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的 各自持有量，向他們存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊 的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息 款項是我們的責任，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向 受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使 證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向 我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

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如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為代表此類證券系列的全球證券或證券 的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在向我們發出通知後90天內未指定繼任存託管機構，或者 我們得知DTC停止按情況進行註冊後 90 天內未指定繼任存託管人是;

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券； 或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何 實益權益均可兑換成以存託機構指示名稱註冊的最終認證證券。 預計，這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們 將其稱為明訊）或作為歐洲結算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear 的名義持有其各自的美國存管機構賬簿上的利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的 參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際流動 證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、 轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在銀行、經紀商和 其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的 參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種 跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內 這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送 指令。

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由於時區差異，Euroclear或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日 日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）期間立即向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於參與者 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是 從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在 的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。 敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何 義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

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分配計劃

我們可能會不時出售所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

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美國聯邦所得税的重大後果

本節概述了可能與身為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果，除非在以下討論中另有説明，否則本節是我們的普通合夥人和我們的法律顧問瑞生律師事務所的觀點，其涉及與 有關美國聯邦所得税法問題的法律結論。關於收購、所有權和處置優先單位和債務證券的重大美國聯邦所得税後果的描述將在與發行此類單位或證券有關的招股説明書補充文件 中説明。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規（ 財政部條例）以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限的後續變更可能導致税收後果與下文 描述的後果有很大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及我們、我們或我們的均指Energy Transfer LP和我們的運營子公司。

以下討論並未評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税問題，也沒有描述 可能適用於某些單位持有人的替代性最低税的適用情況。此外，討論的重點是作為美國個人公民或居民且僅限於公司、 房地產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，或受特殊税收待遇的其他單位持有人， ，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人受控人員（包括但不限於受控人員）外國公司、被動外國投資 公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税協定的外國人、個人退休賬户 (IRA)、房地產投資信託 (REIT) 或共同基金、證券或貨幣交易商、 證券交易者、本位貨幣不是美元的美國人、作為跨界、對衝、轉換交易或其他風險降低的一部分持有單位的人 交易，受特殊税收會計規則約束的人員作為適用的財務報表中考慮與我們的普通單位相關的任何總收入項目，以及根據該守則的 推定性出售條款被視為出售其單位的個人的結果。此外，該討論僅在有限的程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人在分析 我們普通單位所有權或處置的州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化時諮詢自己的税務顧問。

沒有要求美國國税局（IRS）就我們將我們定性為税收合夥企業作出任何裁決。相反，我們將依賴瑞生和沃特金斯律師事務所的意見。與裁決不同，律師的意見僅代表最佳法律判斷的意見，對美國國税局或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局提出異議，法院可能無法支持此處發表的意見和 陳述。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的普通單位市場（包括普通單位的交易價格）產生重大不利影響。 此外，與美國國税局的任何競爭費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可供分配給我們的單位持有人和普通合夥人的現金減少，因此將由我們的 單位持有人和我們的普通合夥人間接承擔。此外，未來的立法或行政變化或法院的裁決可能會對我們或對我們的投資的税收待遇發生重大變化。任何修改都可能適用，也可能不會追溯適用 。

除非另有説明，否則本節中有關美國聯邦所得税法事項的所有陳述及與之相關的法律結論，但不包括有關事實 事項的陳述，均為瑞生律師事務所的觀點，並基於我們和我們的普通合夥人所作陳述的準確性。

儘管如此，出於下述原因，瑞生和沃特金斯律師事務所尚未就以下具體聯邦所得税問題發表意見：(i) 單位持有人的待遇

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其普通單位貸款給賣空者以支付普通單位的賣空費用（請閲讀單位所有權的税收後果對賣空的處理）；(ii) 現行財政部法規是否允許我們的月度應納税所得額和損失分配方法的所有方面（請閲讀轉讓人和受讓人之間的普通單位分配）；（以及 iii）我們的方法是否允許賬户第 743 款的調整在某些情況下是可持續的（請閲讀單位所有權的税收後果部分）754 單位的選舉和統一性）。

合作狀態

合夥企業不是 應納税實體，不產生聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥企業的每位合夥人在計算其聯邦所得税 負債時都必須考慮其在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項中所佔的份額，無論合夥企業是否向其進行現金分配。合夥企業向合夥人分配的款項通常無需向合夥企業或合夥人納税，除非分配給他的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準的 。該法第7704條規定，一般而言，公開交易的合夥企業將作為公司納税。但是，對於公開交易的合夥企業，存在一種例外情況，即合格的 收入例外，其每個應納税年度的總收入的90％或以上由符合條件的收入組成。合格收入包括某些礦產和自然資源（包括煉油廠或天然氣加工廠生產的原油、天然氣和其他產品）的 運輸和加工產生的收入和收益，零售和批發營銷 丙烷的運輸丙烷和液化天然氣、某些相關的套期保值活動、其他合格活動固有的某些活動，以及我們在子公司來自這些來源的收入中的可分配份額。 其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、不動產租金、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置為產生 收入而持有的資本資產所得的收益，這些收入構成合格收入。我們估計，我們當前總收入中只有不到3％不符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實 陳述以及對適用法律權威的審查，瑞生和沃特金斯律師事務所認為，我們當前總收入的至少 90% 構成合格收入。我們 收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

出於聯邦所得税的目的，國税局尚未就我們的地位或我們 運營子公司的地位做出任何決定。相反，在這些問題上，我們將依賴瑞生律師事務所的意見。瑞生律師事務所認為，根據該守則、《財政條例》、 公佈的收入裁決和法院裁決以及下述陳述：

•

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

•

除非向瑞生和沃特金斯律師事務所另行指定，否則我們的每家運營子公司都將被視為與我們分開的實體，或者出於聯邦所得税的目的將被視為合夥企業。

在發表意見時，瑞生和沃特金斯律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瑞生和沃特金斯律師事務所依賴的我們和我們的普通合夥人提出的陳述包括：

•

出於聯邦所得税的目的，我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的子公司，除了被Latham & Watkins LLP認定為 的子公司外，均未選擇或將要選擇被視為公司；

•

在每個應納税年度，我們總收入的90％以上是和將來都是 Latham & Watkins LLP認為或將要認為是該法第7704（d）條所指的合格收入類型的收入；以及

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•

根據適用的美國財政部條例，我們視為產生合格收入的每筆大宗商品套期保值交易已經並將被適當認定為 的套期保值交易，並且過去和將來都與我們在Latham & Watkins LLP 認為或將要產生合格收益的活動中持有或將要持有的石油、天然氣或其產品有關。

我們認為這些陳述在過去是真實的， 截至本文發佈之日是真實的，並預計這些陳述將來將繼續是正確的。

如果我們未能滿足 符合條件的收入例外情況，除非美國國税局認定為無意之中並在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，國税局還可能要求我們對我們的 單位持有人進行調整或支付其他金額），我們將被視為一開始就將所有附帶負債的資產轉移給了新成立的公司一年中我們未能滿足合格收入例外情況的某一天，以 換取該公司的股票，然後將該股票分配給單位持有人，以清算他們在我們的權益。單位持有人和我們的這種視同出資和清算應免税，因此 ，只要我們當時的負債不超過資產的税基即可。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

如果我們在任何應納税年度被視為應納税的協會，無論是由於未能滿足合格的 收入例外還是其他原因，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，在單位持有人將其單位的納税基礎降至零之後，向單位持有人進行的任何 分配都將被視為應納税股息收入，如果沒有收益和利潤，則按其單位的 單位持有人税基或應納税資本收益的範圍內的免税資本回報。因此，作為一家公司，税收將導致單位持有人的現金流 和税後回報率大幅減少，因此可能會導致單位價值的大幅下降。

以下討論基於瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點，即出於聯邦 所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人身份

出於聯邦所得税的目的，能源轉移有限責任公司的單位持有人將被視為Energy Transfer LP的合作伙伴。此外，以 聯邦所得税為目的，其 普通單位以街道名義或由被提名人持有，且有權指示被提名人行使與其普通單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為Energy Transfer LP的合夥人。

出於聯邦所得税的目的，如果我們的普通單位已轉讓給賣空者以 完成賣空，其普通單位的受益所有人似乎將失去其作為這些單位的合夥人身份。請閲讀單位所有權的税收後果賣空處理。

非聯邦所得税合夥人的單位持有人似乎無法申報收入、收益、虧損或扣除額， 因此，非聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應作為普通收入全額納税。我們敦促這些持有人就持有我們的單位對他們的税收 後果諮詢他們的税務顧問。以下討論中提及的單位持有人是指出於聯邦所得税目的在Energy Transfer LP中被視為合夥人的人。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流向

根據下文 “實體級收款” 下的討論，我們不會繳納任何聯邦 所得税。取而代之的是，每位單位持有人將被要求在其所得税申報表中報告他在我們的收入、收益和損失中所佔的份額

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和扣除額，不考慮我們是否向他分配現金。因此，即使單位持有人沒有收到現金分配，我們也可以向他分配收入。每位單位持有人 都必須將截至其應納税年度或其內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額計入收入。我們的應納税年度於12月31日結束。

分佈的處理

出於聯邦所得税的目的，我們向單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非任何此類現金分配的 金額超過了分配前夕他在普通單位的納税基礎。我們超過單位持有人納税基礎的現金分配通常將被視為出售或交換普通單位的收益，根據普通單位處置中描述的規則應納税。如果單位持有人在包括普通合夥人在內的任何合夥人都不承擔 經濟損失風險（稱為無追索權負債）的負債份額的減少將被我們視為現金分配致那個單位持有人。如果我們的分配導致單位持有人 的風險金額在任何應納税年度末低於零，則他必須收回前幾年扣除的所有損失。請閲讀損失可扣除性限制。

由於我們增發普通股，單位持有人對我們的權益百分比下降將減少他在我們的無追索權負債中 的份額，從而導致相應的視同現金分配。這種被視為的分配可能構成非按比例分配。如果分配減少了單位持有人在我們 未實現應收賬款（包括《守則》中定義的折舊、收回和/或大幅增值的庫存項目，以及第751條資產的統稱）中的份額，則無論單位持有人在普通單位的納税基礎如何， 的非按比例分配金錢或財產都可能獲得普通收入。已經分配了他在第751條資產中的相應份額，然後與我們交換了這些資產返還給他的實際分配 中非按比例分配的部分。後一種被視為交易所的交易所通常會使單位持有人實現普通收益，這相當於該分配中被視為放棄的第751條資產份額中（i）單位持有人税基（通常為零）的部分（通常為零）的部分（通常為零）的部分。

單位基礎

單位持有人為其普通單位支付的初始納税基礎將是單位持有人為普通單位支付的金額加上我們無追索權負債中的 份額。該基礎將增加他在我們的收入中所佔份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加，以及在處置普通單位後，他在某些與商業利息相關的項目 中所佔的份額，由於適用限制，他尚未扣除。請閲讀利息扣除限制。該基準將根據我們的分配、 單位持有人在我們虧損中所佔份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的減少、他在我們超額商業利息中所佔份額（通常是我們的營業利息超過可扣除的金額）以及他在計算應納税所得額時不可扣除的支出中所佔的份額來減少，但不低於零並且不要求大寫。根據該守則第752條頒佈的《美國財政條例》中規定的普通合夥人淨值 ，單位持有人將沒有向我們的普通合夥人追索權的債務份額，但通常根據其利潤份額，將擁有我們的無追索權負債的份額。請閲讀普通 單位的處置收益或損失的確認。

損失可扣除性的限制

單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其單位的税基，對於個人 單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果公司單位持有人股票價值的50％以上由五個或更少的個人或某些免税 組織直接或間接擁有），則僅限於單位持有人的金額如果低於他的納税基礎，則認為我們的活動面臨風險。受這些限制約束的普通單位持有人必須收回前幾年扣除的 虧損，前提是分配導致其風險金額在年底低於零

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任何應納税年度的 。單位持有人因這些限制而被禁止或收回的損失將結轉並允許扣除，前提是其風險金額隨後有所增加，前提是此類損失不超過其單位中普通單位持有人的納税基礎。單位的應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以 被先前因風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被基準限制暫停的虧損所抵消。先前受 風險限額中止的任何超過該收益的損失將不再可利用。

一般而言，單位持有人 將在其單位的税基範圍內面臨風險，不包括該基準中歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護的金額的任何部分，以及 (ii) 他為收購或持有單位而借款的任何金額，前提是這些單位的貸款人借入資金擁有我們的權益，與單位持有人有關或 只能向單位進行還款。單位持有人風險金額將隨着單位持有人單位税基的增加或減少而增加或減少，但因其在無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的税基增加或 減少除外。

除了損失可扣除性的基礎和風險限制外，被動損失限制通常規定，個人、遺產、信託和一些封閉控股的公司和個人服務公司只能從被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）中扣除 損失，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。 對每個公開交易的合夥企業分別適用被動損失限制。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們未來產生的被動收入，不能抵消來自其他 被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或單位持有人工資、活躍業務或其他收入。因為 超過單位持有人在我們產生的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，當他通過與非關聯方的全額應納税交易處置對我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制是在其他 適用的扣除限制（包括風險規則和基準限制）之後適用的。單位持有人在淨收入中所佔的份額可以被我們暫停的任何被動虧損所抵消，但是 不得被其他被動活動（包括歸因於其他公開交易合夥企業的損失）的任何其他流動損失或結轉虧損所抵消。

從 2017 年 12 月 31 日之後到 2026 年 1 月 1 日 之前的應納税年度，額外的損失限額可能適用於我們的某些單位持有人。在這樣的應納税年度中，不允許非公司單位持有人扣除某些超額業務損失。超額業務損失是 納税人在應納税年度的總扣除額（如果有）中歸因於該納税人的貿易或業務（在不考慮超額業務損失限額的情況下確定）超過該納税人 在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。最低金額等於26.2萬美元，納税人提交聯合申報表的門檻金額為52.4萬美元。如果滿足某些條件，適用的單位持有人可以在下一個應納税年度使用因超額的 業務損失限額而被禁止的任何損失。適用此超額業務損失限額的單位持有人在確定此限額時將考慮其在我們收入項目中的可分配份額、 收益、虧損和扣除額。該超額業務損失限額將適用於在被動損失限制之後的非公司單位持有人，並可能限制這些 單位持有人利用我們產生的任何損失的能力，這些損失可分配給該單位持有人，且不受上述基準、風險和被動損失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或業務的債務已支付或應計利息、商業利息的能力可能受到限制。如果我們扣除營業利息的能力受到限制，則在限額生效的應納税年度分配給單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，在某些 情況下，單位持有人可能能夠使用其中的一部分

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未來應納税年度的營業利息扣除受此限制的約束。潛在單位持有人應就此項營業利息扣除 限制對我們單位投資的影響諮詢其税務顧問。

此外，非公司 納税人投資利息支出的可扣除性通常僅限於該納税人的淨投資收益金額。投資利息支出包括：

•

可適當分配給投資物業的負債利息；

•

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

購買或持有被動活動利息所產生的利息支出部分，其範圍為 可歸因於投資組合收益。

單位持有人投資利息支出的計算將計入 賬户中任何保證金賬户借款或為購買或持有單位而產生的其他貸款的利息。淨投資收益包括用於投資的財產的總收入和被動虧損規則下被視為投資組合收益的金額， 減去與產生投資收益直接相關的可扣除的費用，但通常不包括因處置投資資產或（如果適用）合格股息 收入而產生的收益。美國國税局表示，上市合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其單位持有人的投資收益。此外，基金單位持有人在投資組合收益中所佔份額將被視為投資 收入。

實體級館藏

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或我們的 普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或國外所得税，則我們有權從我們的資金中繳納這些税款。這筆款項如果支付，將被視為向代表付款的單位持有人分配現金。如果代表身份無法確定的人的 付款，則我們有權將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有 税收特徵的統一性，並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，儘可能保持合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠才能獲得抵免或退款。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

在對其他類別單位的特殊分配條款生效後，如果我們有淨利潤，我們的收入項目、 收益、虧損和扣除額將根據普通合夥人和普通單位持有人在我們中的百分比權益進行分配。如果我們有淨虧損，該虧損將按照 所有普通單位持有人在其正資本賬户範圍內的百分比分配給他們，根據適用的美國財政部條例對某些項目進行了調整，並根據其對我們的權益百分比分配給我們的普通合夥人。

我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目將分配給我們的任何財產（在本討論中稱為捐贈財產）的納税基礎和公允市場 價值之間的任何差異。這些分配（稱為第 704 (c) 條分配）對在發行中向我們購買普通單位的 單位持有人的影響基本相同我們資產的税基等於發行時的公允市場價值。如果我們將來發行更多普通股或從事 某些其他交易，我們將在發行或其他 交易之前立即向所有單位持有人進行與上述第704（c）條分配相似的反向704（c）分配，以彌補兩者之間的差額

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用於維持資本賬户的賬面基礎以及我們在發行或未來交易時持有的所有財產的公允市場價值。此外，收回收入的項目 將盡可能分配給被分配扣除額的單位持有人，從而將該收益視為收回收入，以最大限度地減少某些單位持有人對普通收入的認可。 最後，儘管我們預計我們的業務不會導致負資本賬户的創建（需進行某些調整），但如果仍然出現負資本賬户（需進行某些調整），我們的收入 和收益項目的分配金額和方式將足以儘快消除此類負餘額。

我們的收入、收益、虧損或扣除項目的 項的分配，除了《守則》為消除合作伙伴賬面資本賬户（計入出資財產的公允市場價值）和記入貢獻財產税基的 税收資本賬户（在本討論中稱為賬面税收差異）之間的差額而要求的分配，通常將在確定合夥人的份額時生效只有在分配時才是收入、收益、損失或扣除項重大經濟影響。在任何其他情況下，合作伙伴在某件物品中的份額將根據 他在我們的利益來確定，該權益將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

•

他對我們的相對貢獻；

•

所有合夥人的利益；

•

所有合夥人在現金流中的利益；以及

•

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

Latham & Watkins LLP認為，除了第754條選舉和 轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置中描述的問題外，出於聯邦所得税的目的，在確定合夥人在 收入、收益、損失或扣除項中的份額時，我們的合作協議下的分配將生效。

賣空的處理

如果單位持有人將商品借給賣空者以彌補商品的賣空，則可被視為處置了這些 單位。如果是這樣，在貸款期間，出於税收目的，他將不再被視為這些單位的合夥人，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

•

單位持有人不得申報我們與這些單位相關的任何收入、收益、扣除額或損失；

•

單位持有人收到的與這些單位相關的任何現金分配均應全額納税；以及

•

儘管並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制權， Latham & Watkins LLP尚未就單位向賣空者貸款以彌補單位賣空資金的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，敦促希望確保其合夥人身份和 避免向賣空者貸款獲得認可風險的單位持有人諮詢税務部門顧問將討論是否應修改任何適用的經紀賬户協議以禁止其經紀商通過借用和借出他們的 單位。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與賣空合夥權益的税收待遇有關的問題。另請閲讀普通單位的處置銷售損益的確認。

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税率

目前，適用於個人普通收入的最高美國聯邦所得税邊際税率為37％，適用於個人長期資本收益（通常是持有超過十二個月的某些資產的資本收益）的最高邊際美國 聯邦所得税税率為20％。新的立法隨時可能對此類費率進行修改。

此外，對個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入徵收3.8％的醫療保險税（NIIT）。對於 這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中可分配的份額，以及單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人，將對（i） 單位持有人淨投資收益或（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（在任何其他情況下）中較低者徵税。對於遺產或信託，税收將針對 (i) 未分配的淨投資收益，或 (ii) 在該應納税年度適用於遺產或信託的最高所得税等級開始時超過美元 金額的調整後總收入中較低者徵税。美國財政部和國税局發佈了《財政條例》，為NIIT提供了指導。我們敦促潛在的 單位持有人就NIIT對我們單位投資的影響諮詢其税務顧問。

對於 2017 年 12 月 31 日之後開始至 2025 年 12 月 31 日或之前結束的應納税年度 ，非公司單位持有人有權獲得相當於其歸屬於我們的合格營業收入 的20％的扣除，但須遵守某些限制。就此扣除而言，單位持有人歸屬於我們的合格營業收入等於以下各項的總和：

•

此類單位持有人在我們的某些收入、收益、扣除額和 虧損項目中可分配份額的淨額（通常不包括與我們的投資活動相關的某些項目，包括資本收益和股息，它們的聯邦所得税税率為20％）；以及

•

該單位持有人在處置其單位時確認的任何收益，前提是此類收益歸因於 第 751 條的某些資產，包括折舊回收和我們擁有的庫存物品。

潛在的 單位持有人應就合格商業收入的扣除申請和可用性諮詢其税務顧問。

第 754 節選舉

我們已經 作出了《守則》第 754 條允許的選擇。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。該選舉通常允許我們根據《守則》第743（b）條調整資產中普通單位購買者的納税基礎（內部基礎） ，以反映其購買價格。此選擇不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。第 743 (b) 條調整屬於買方，不屬於其他 單位持有人。出於本次討論的目的，單位持有人資產的內部基礎將被視為兩個組成部分：（i）他在我們的資產（共同基礎）中佔我們納税基礎的份額，以及（ii）他對該基礎的 第743（b）條的調整。

我們對所有財產都採用了補救性分配方法。如果採用補救性 分配方法，則該法第743條下的《財政條例》要求在第743（b）條調整中將歸因於 法第168條規定折舊且賬面基礎超過其納税基礎的收回財產的一部分在財產未攤銷的賬面税收差異的剩餘成本回收期內折舊。根據美國財政部條例第1.167（c）-1（a）（6）條，通常要求使用直線法或150％餘額遞減法對歸因於該法第167條規定的折舊財產的第743（b）條的調整，而不是第168條規定的成本回收扣除。根據我們的合作協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的統一性，即使該 立場不符合這些法規和任何其他財政條例。請閲讀單位的統一性。

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我們使用折舊或攤銷法得出的折舊率或攤銷率以及適用於財產未攤銷賬面税收差異的 使用折舊率或攤銷率對第743（b）條調整中歸因於未攤銷的賬面税收差異的部分進行折舊，或將該部分視為不可攤銷的財產 不可攤銷。這種方法與其他公開交易合夥企業採用的方法一致，但可以説與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，預計 不會直接適用於我們資產的很大一部分。如果第743（b）條的調整可歸因於價值升值超過未攤銷的賬面税收差異，我們將適用 《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，根據該立場，所有在同月 收購單位的買方都將獲得折舊或攤銷，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，其適用利率與購買我們資產的直接權益相同。這種綜合方法可能 導致的年度折舊或攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平。請閲讀單位統一性。單位持有人在其普通單位的納税基礎中減去他在我們的扣除額 中所佔的份額（無論此類扣除是否在個人所得税申報表中申報），因此，我們認為低估扣除額的任何立場都會誇大該單位持有人在其普通單位中的基準，這可能會導致 單位持有人低估出售此類單位的收益或誇大虧損。請閲讀普通單位的處置出售損益的確認。瑞生律師事務所無法確定我們考慮第743條調整的方法 對於《守則》第167條規定的折舊財產是否可持續，或者我們是否使用上述綜合方法，因為沒有直接或間接的控制 機構處理這些職位的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷我們為保持單位統一性而採取的第743（b）條調整方面的立場。如果這樣的挑戰持續下去 ，那麼出售單位的收益可能會增加，而不會產生額外扣除的好處。

在遵守某些 限制的前提下，第 743 (b) 條的調整可能會產生額外的折舊基礎，該基礎有資格根據第 168 (k) 條獲得額外折舊，前提是調整歸因於折舊財產，而不是商譽或真實 財產。但是，由於我們可能無法確定單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可以選擇退出 第 168 (k) 條關於第 743 (b) 條基礎調整的額外折舊條款。

如果受讓人的單位的 受讓人的税基高於轉讓前夕我們資產總税基中的單位份額，則選擇第754條是有利的。相反，如果受讓人的單位的納税基礎 低於轉讓前這些單位在我們資產總税基中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，選舉可能會對單位的公允市場價值產生有利或不利的影響。如果我們在轉讓後立即出現鉅額內在虧損，則無論是否根據第 754 條作出選擇，我們都需要進行基準 調整。通常，如果（i）超過25萬美元或（ii）受讓人在轉讓相關權益後立即以公允市場價值出售我們的資產，將獲得超過25萬美元的淨虧損， 即為鉅額虧損。此外，如果我們分配財產並大幅削減基數，則無論是否做出第754條的選擇，都需要進行基準調整。如果根據第754條進行選舉，在清算向單位持有人分配財產時，我們的資產將進行超過25萬美元的負基差調整，則存在實質性的削減。

第 754 條選舉所涉及的計算非常複雜，將基於對我們 資產價值和其他事項的假設進行計算。例如，必須根據該守則對我們的資產進行第743（b）條調整的分配。美國國税局可能會尋求將我們 分配給有形資產的任何第743（b）條調整的部分或全部重新分配給商譽。與我們的有形資產相比，商譽作為一種無形資產，通常不可攤銷或攤銷的時間更長，也不能以更快的速度攤銷。我們無法向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的 決定，也不會減少或完全禁止由此產生的扣除額。美國國税局是否需要進行不同的基準調整，並且我們 認為，應該

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合規費用超過了選舉的收益，我們可能會尋求美國國税局的許可，以撤銷我們的第 754 條選舉。如果獲得許可，購買單位 的後續購買者獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配給他的收入。

運營的税收待遇

會計方法和應納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每個 單位持有人都必須將截至其應納税年度的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入收入。此外，如果單位持有人在應納税年度的應納税年度結束日期為 12月31日以外的其他日期，並在我們的應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有單位，則必須包括他在應納税年度的收入中所佔的份額、收益、虧損和所得扣除額，結果 他將被要求在應納税年度的收入中納入其應納税年度的收入份額超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額。請閲讀轉讓人和 受讓人之間普通單位分配的處置。

税基、折舊和攤銷

我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算這些資產處置 的損益。與發行前資產的公允市場價值與其納税基礎之間的差異相關的聯邦所得税負擔將由在任何此類發行之前持有我們 權益的單位持有人承擔。請閲讀單位所有權的税收後果：收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括在可用的範圍內進行額外折舊， 將在受這些補貼約束的資產投入使用後的最初幾年獲得最大的扣除額。請閲讀單位統一性。我們隨後收購或建造的財產可能會使用《守則》允許的加速方法折舊 。

如果我們通過出售、止贖或其他方式處置折舊財產，則根據先前扣除的折舊金額和財產的性質確定的任何收益的全部或 部分可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣， 對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除的單位持有人可能需要在出售其持有的權益時將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀 單位所有權的税收後果普通單位收入、收益、虧損和扣除額的分配、出售損益的確認。

我們在出售單位時產生的成本（稱為銀團費用）必須資本化，並且目前不能按比例扣除， 也不能在我們終止時扣除。成本歸類為組織費用（可由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）方面存在不確定性。我們產生的承保折扣和 佣金將被視為銀團費用。

我們物業的估值和税收基礎

單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對資產相對公平 市場價值和初始税基的估計。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將做出許多相對公允的市場價值估計。這些估計和 的依據決定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值的估計或基準的確定不正確，則單位持有人先前報告的收入、收益、 損失或扣除項的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

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普通單位的處置

確認銷售損益

單位銷售的收益或虧損將等於已售單位金額與單位持有人納税基礎之間的差額進行確認。單位持有人實現的金額將以其收到的其他財產的現金或公允市場價值加上他在我們的無追索權負債中所佔份額的總和來衡量。由於已實現的金額包括 單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售單位時確認的收益可能導致應納税額超過出售所獲得的任何現金。

實際上，如果普通單位的價格出售普通單位的價格高於該普通單位的累計淨應納税所得額， 因此降低了該普通單位的單位持有人納税基礎，則普通單位的先前分配實際上將成為應納税所得額，即使收到的價格低於其原始成本 。

除非下段另有説明，否則單位持有人（不是 單位交易商）在出售或交換單位時確認的收益或損失通常應作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過十二個月的單位時確認的資本收益通常按適用於長期資本收益的美國 聯邦所得税税率納税。在某些情況下，出售單位時確認的普通收益和資本收益都可能受NIIT的約束。請閲讀單位 所有權税率的税收後果。

根據《守則》第751條，我們普通單位的部分收益或虧損將單獨計算 並作為普通收益或虧損徵税，前提是可歸因於產生未實現應收賬款的資產，包括可能的收回項目，例如折舊回收， 或我們擁有的庫存物品。歸屬於未實現應收賬款和庫存項目的普通收益可能超過出售單位時實現的淨應納税收益，即使出售 出現淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以在出售單位時確認普通收入和資本損失。對於個人，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能使用 來抵消公司的資本收益。單位持有人在處置我們的普通單位時確認的普通收入可能會因該單位持有人扣除合格業務收入而減少。

美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持 單一調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分配方法將該税基的一部分分配給出售的權益， 通常意味着分配給所售利息的税基等於合夥人在其合夥企業中的全部權益的税基與合夥人全部權益的税基的關係相同。該守則第1223條下的美國財政部條例允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的單位的出售單位持有人選擇使用轉讓單位的實際持有期 。因此，根據上面討論的裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基準或低基差單位進行出售，但是，根據美國財政部條例，他可以指定出售的 特定單位來確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行所有後續銷售或 單位交換。我們敦促考慮購買更多單位或出售在單獨交易中購買的單位的單位持有人諮詢其税務顧問，以瞭解該裁決和適用《財政部 條例》可能產生的後果。

該守則的具體條款影響了某些金融產品和證券的税收，包括合夥企業 權益，將納税人視為出售了升值的合夥權益，如果納税人或相關人員在合夥企業中輸入 ，則按公允市場價值出售、轉讓或終止合夥權益，則收益將得到確認：

•

賣空；

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•

抵消性的名義主合約；或

•

期貨或遠期合約；

在每種情況下，都涉及合夥權益或基本相同的財產。

此外，如果納税人先前就合夥權益進行了賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約 ，則如果納税人或相關人員隨後收購合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長還有權發佈法規，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸的納税人視為建設性出售財務狀況的納税人。

轉讓人和受讓人之間的分配

通常，我們的應納税所得額和虧損將每年確定一次，將根據每個月的天數 按比例按比例分配，隨後將根據每個單位持有人在當月的第一個工作日（我們稱之為 分配日）適用交易所開盤時各自擁有的普通單位數量的比例進行分配。但是，已實現的收益或虧損在出售或以其他方式處置我們的資產時，將在正常業務過程中分配給我們在確認收益或 虧損的月份的分配日的單位持有人。因此，可以向轉讓單位的單位持有人分配在轉讓之日後實現的收益、收益、虧損和扣除額。

美國財政部和國税局發佈了《財政條例》，允許公開交易的合夥企業使用與我們的類似的月度 簡化慣例，但它們並未明確授權我們採用的按比例分配方法的所有方面。因此，瑞生律師事務所無法就這種在轉讓人和受讓單位持有人之間分配 收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或虧損可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改轉讓人和受讓人單位持有人以及在應納税年度內權益變化的單位持有人之間的 分配方法。

在一個季度內隨時擁有普通單位並在該季度設定的現金分配記錄日期之前將其處置的單位持有人 將獲得我們在處置當月之前歸屬於該季度的收入、收益、虧損和扣除項目，但無權獲得該現金分配。

通知要求

出售任何普通單位的單位持有人通常需要在出售後的30天內（或者，如果 更早，則在銷售次年的1月15日）以書面形式通知我們。從其他單位持有人那裏購買單位的單位的單位購買者通常還必須在購買後的30天內以書面形式通知我們。收到此類 通知後，我們需要將該交易通知國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不通知我們購買可能會導致處以罰款。但是，這些 報告要求不適用於美國公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

單位的統一性

由於我們無法 匹配普通單位的轉讓人和受讓人，因此我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的統一性。在缺乏統一性的情況下，

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我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求，包括法定和監管要求。缺乏統一性可能是由財政部 監管第 1.167 (c) -1 (a) (6) 條的字面適用所致。任何不均勻性都可能對共同單位的價值產生負面影響。請閲讀 單位所有權的税收後果第 754 節選舉。我們將第 743 (b) 條調整中歸因於出資財產價值未實現升值的部分進行折舊，以任何未攤銷的賬面税收差異為限，使用折舊或攤銷率以及適用於未攤銷財產賬面税收差異的使用年限，或待遇該部分不可攤銷，但須歸因於共同基礎不可攤銷的財產，符合 法典第743條的規定，儘管這一立場可能與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，該條預計不會直接適用於我們資產的實質部分。請閲讀 單位所有權的税收後果第 754 條選舉。如果第 743 (b) 條的調整可歸因於價值升值超過未攤銷的 賬面税收差距，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這一立場，我們可以採用折舊和 攤銷立場，根據該立場，所有在同一個月收購單位的購買者都將獲得折舊和攤銷扣除，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，其適用利率 與他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採取這一立場，則可能導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平，並有可能出現折舊損失和 攤銷扣除額在允許扣除的年份未扣除的折舊和 攤銷扣除額。如果我們確定折舊損失和攤銷扣除將對 單位持有人產生重大不利影響，則不會採取這一立場。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法來保持任何單位固有税收特徵的統一性，不會對單位持有人產生重大不利影響 。無論哪種情況，如上文第754條選舉的單位所有權的税收後果中所述，瑞生律師事務所均未就這些方法發表意見。 此外，美國國税局可以對本段所述的第743（b）條調整的任何折舊方法提出質疑。如果這一挑戰持續下去，單位的均勻性可能會受到影響，在不享受額外扣除的情況下，出售單位的收益可能會增加 。請閲讀普通單位的處置銷售損益的確認。

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權提出了這些投資者獨有的問題，而且如下文所述，在有限的程度上，可能會對他們造成嚴重的不利税收後果。如果 您是免税實體或外國人，則在投資我們的普通單位之前，應諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都需要對無關的營業應納税收入繳納 聯邦所得税。

實際上，我們分配給免税組織的單位持有人的所有收入都將是無關的營業應納税所得額（UBTI），並將向其納税。此外，擁有多項無關的 貿易或業務（包括通過對參與一項或多項無關貿易或業務的合夥企業（例如我們）的投資歸因）的免税組織必須單獨計算每項此類貿易或業務的UBTI，包括用於 確定任何淨營業虧損扣除額。因此，免税組織可能無法使用對我們的投資的損失來抵消其他無關貿易或 業務的應納税所得額。

由於單位的所有權，非居民外國人和擁有單位的外國公司、信託或遺產將被視為 在美國開展業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除額以及擔保付款中所佔的份額， 按固定税率繳納他們在我們淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，

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根據適用於公開交易合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的分配將按適用的最高有效税率進行預扣税。每位外國 單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN 表格 將該號碼提交給我們的過户代理人W-8BEN-E或適用的替代表格，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能要求我們更改這些程序。

此外，由於擁有單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務， 根據外國公司美國淨資產（即 與美國貿易或業務的開展有效相關的 ）的收益和利潤份額按照 30% 的美國分公司收益和利潤份額繳納美國分支機構利得税。美國與外國公司單位持有人為合格 居民的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受該法第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

出售或以其他方式處置某一單位的外國單位持有人將對出售或 處置該單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與外國單位持有人的美國貿易或業務有實際關係。出售或處置普通單位的收益將被視為與美國貿易或業務有效相關 ，前提是外國單位持有人在出售或交換該單位之日假設以公允市場價值出售我們的資產時確認與美國貿易或業務相關的實際收益。此類收益應減少 某些金額，這些金額應被視為與歸因於某些不動產利益的美國貿易或業務有實際關聯，如下段所述。

根據《外國不動產投資税法》，外國普通單位持有人（某些合格的外國養老金 基金（或所有權益均由此類合格外國養老基金持有的實體）通常是外國法律為向員工提供退休或其他養老金 福利而設立和監管的實體或安排，沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5％的資產或收入實體或安排的，並受到某些優惠的約束適用的 外國法律規定的税收待遇在出售或處置單位時通常需要繳納美國聯邦所得税，前提是：(i) 在截至此類處置之日的五年期內，他擁有（直接或建設性地適用某些歸屬規則）我們普通單位 單位適用類別的5％以上，以及（ii）我們所有資產的公允市場價值的50％或以上在該單位持有者持有 期限較短的時間內隨時可以獲得不動產權益共同單位或以處置之日為止的五年期。目前，我們超過50％的資產由美國的不動產權益組成，我們預計這種情況在可預見的將來不會改變。

因此，外國單位持有人可能需要為出售或處置其單位的收益繳納美國聯邦所得税。

外國單位持有人出售、交換或以其他方式處置普通單位時，如果此類出售、交換或其他處置的收益的任何部分被視為與美國的貿易或業務有效相關，則通常要求受讓人扣留此類出售、交換或其他處置所實現金額的10％。美國財政部和 國税局最近發佈了最終法規，為將這些規則適用於某些公開交易合夥權益的轉讓，包括我們的共同單位的轉讓，提供了指導。根據這些法規，通過轉讓我們的單位實現的金額 通常是向代表轉讓人進行適當轉賬的經紀人支付的總收益金額，該經紀人通常將負責相關的預扣税 義務。根據這些規則，向我們的單位持有人進行的分配也可能需要預扣，前提是分配的一部分歸因於超過我們之前未分配的累計淨收益的金額。美國財政部和國税局規定，這些規定通常不適用於2022年1月1日之前發生的我們單位的轉賬或分配。潛在的外國單位持有人應 就這些規定對我們單位投資的影響諮詢其税務顧問。

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額外的預扣税要求也可能影響某些外國單位持有人。請閲讀 管理事項附加預扣税要求。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個日曆年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括附表K-1，該附表描述了他在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和 報告立場，其中一些已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、損失和扣除額中所佔份額。我們無法向您保證，這些立場產生的結果將符合 守則、財政部條例或美國國税局行政解釋的要求。我們和瑞生律師事務所都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功地在法庭上辯稱這些立場是不允許的。國税局的任何 質疑都可能對單位的價值產生負面影響。

國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報表。 美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整前幾年的納税義務，並可能導致對其申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與 我們的申報表以及與我們的申報表無關的調整。

就聯邦税務 審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序而言，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在與合夥人單獨的 程序中確定的。對於從 2017 年 12 月 31 日當天或之前開始的應納税年度，該守則要求出於這些目的將一名合夥人指定為税務事務合作伙伴。我們的合夥協議將我們的普通 合夥人指定為我們的税務事務合作伙伴。

税務事務合作伙伴已經並將代表我們和 單位持有人進行一些選舉。此外，税務事務合作伙伴可以延長我們申報表中項目對單位持有人進行税收缺陷評估的時效期限。税務事務合作伙伴可以約束在我們持有利潤 權益低於1％的單位持有人與國税局達成和解，除非該單位持有人通過向美國國税局提交聲明選擇不將該權限授予税務事務合作伙伴。税務事務合夥人可以尋求對最終合夥企業行政調整的司法審查，所有單位持有人都受到 的約束，如果税務事務合夥人未能尋求司法審查，則任何持有至少 1% 利潤權益的單位持有人或在 中總利潤權益至少為 5% 的任何單位持有人可以尋求司法審查。但是，只有一項司法審查訴訟可以繼續進行，每個對結果感興趣的單位持有人都可以參與。

單位持有人必須向國税局提交一份聲明，説明其聯邦所得税申報表上任何與我們的申報表上物品的處理方式不一致 的項目。故意或疏忽地無視這一一致性要求可能會使單位持有人受到嚴厲處罰。

根據2015年《兩黨預算法》，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，如果國税局對 我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税 申報表進行審計調整，則它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。通常，我們希望選擇讓我們的普通 合夥人和我們的單位持有人在接受審計的應納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們 無法讓我們的普通合夥人和單位持有人根據以下規定考慮此類審計調整

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由於在所審計的納税年度中持有我們的權益，我們目前的單位持有人可能承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使這些單位持有人在所審計的納税年度中沒有 擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要繳納税款、罰款和利息，則可供分配給普通單位持有人的現金可能會大大減少 。

此外，根據2015年《兩黨預算法》，該守則將不再要求我們指定税務事務 合作伙伴。相反，對於2017年12月31日之後的應納税年度，我們將需要指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為合夥企業代表（合夥企業 代表）。合夥企業代表將擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括美國聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們沒有 作出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已指定我們的普通合夥人為我們的合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表以我們的名義 就美國聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動都將對我們和我們的所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

根據下文討論的擬議財政條例，預扣税可能適用於向外國 金融機構（如《守則》中特別定義）和某些其他外國實體支付的某些類型的款項。具體而言，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和 收入（FDAP 收入），或者出售或以其他方式處置任何可以從美國境內來源產生利息或股息的財產的總收益（總收入 收益額）徵收 30% 的預扣税（特別是在《守則》中定義），除非 (i) 外國金融機構承擔某些 盡職調查和報告，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (i) 條的 盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的 外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於 與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

這些規則 目前通常適用於FDAP收入的支付，儘管這些規則通常適用於2019年1月1日當天或之後支付的相關總收益，但擬議的財政部條例完全取消了對總收益的 付款的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，單位持有人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與 美國貿易或業務有實際關聯（請閲讀免税組織和其他投資者），則根據上述規則，作為外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人，或通過此類外國實體持有 其普通單位的個人，可能會被扣留從我們那裏獲得的分配款或其在我們收入中的分配份額。

潛在單位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於他們對我們單位的 投資。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

•

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

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•

受益所有人是否是：

•

不是美國人的人；

•

外國政府、國際組織或上述 的任何全資機構或部門；或

•

免税實體；

•

為受益所有人持有、購置或轉讓的單位的金額和描述；以及

•

具體信息，包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、 收購成本以及處置的淨收益金額。

經紀人和金融 機構必須提供其他信息，包括他們是否為美國人以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。對於未能向我們報告該信息，該守則對每次失敗處以280美元的罰款，每個日曆年的最高罰款為3,426,000美元。被提名人必須向單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

由於一個或多個特定原因少繳税款，可能會對納税人處以某些處罰， 包括：（i）疏忽或無視規章制度，（ii）嚴重低報所得税，（iii）大量估值錯誤陳述，以及（iv）由於缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法律規則要求的 交易而不予申領的税收優惠。但是，除非因交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法律規則的 要求而不予申領的税收優惠，否則如果證明少繳該部分有合理的理由，並且納税人對該部分的少付採取了善意的行動 ，則不會對該部分的任何部分處以任何罰款。

對於大幅低報的所得税，任何應受罰款的少報 的金額通常會減去輕報中可歸因於申報表中採取的立場的部分：（A）有或曾經有實質性授權；或（B）有合理依據且該立場的相關事實已在申報表中充分披露了該立場的相關事實。如果單位持有人分配份額中包含的任何收入、收益、虧損或扣除項可能導致 少報收入，而沒有實質性授權，則我們必須在申報表中充分披露相關事實。此外，我們將盡合理努力為單位持有人 提供足夠的信息，以便充分披露其申報表，並採取其他適當的行動，允許單位持有人逃避對該罰款的責任。

最近的立法進展

行政、立法或司法解釋可隨時修改目前對包括我們在內的公開交易合夥企業或對我們單位的投資的聯邦所得税待遇。例如， 國會議員和總統不時提出並考慮對影響上市合夥企業税收待遇的現行聯邦所得税法進行實質性修改。

聯邦所得税法的修改及其解釋可能具有追溯效力，也可能不會追溯適用，並且可能使出於聯邦所得税目的將我們視為合夥企業的例外情況變得更加困難或不可能。請閲讀合作狀態。我們無法預測最終是否會頒佈任何此類變更。 但是，法律的變化可能會影響我們，任何此類變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

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州、地方、外國和其他税收注意事項

除聯邦所得税外，您可能還需要繳納其他税款，例如州、地方和國外所得税、非法人 營業税，以及遺產、遺產税或無形税，這些税收可能由我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區徵收。儘管此處未提供對這些不同税收的分析，但 每個潛在的單位持有人都應考慮其對我們投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有財產或開展業務。其中一些州對個人徵收個人所得税；其中一些州還 對公司和其他實體徵收所得税。將來，我們還可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。儘管在某些司法管轄區，由於您在 該司法管轄區的收入低於申報和付款要求，您可能無需提交申報表和繳納税款，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區中，您將需要提交所得税申報表並繳納所得税，並且可能會因 不遵守這些要求而受到處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在發生的年度產生税收優惠，也可能無法抵消隨後的應納税年度的收入。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們 可能選擇從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人中扣留一定比例的收入。預扣金額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税義務 ，通常並不能免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣的金額將被視為分配給單位持有人。 請閲讀單位所有權實體級收款的税收後果。根據現行法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不是 的實質性款項。

根據相關州、地方 和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其對我們的投資的法律和税收後果。因此，敦促每位單位持有人就這些問題諮詢自己的税務顧問或其他顧問。此外，每位單位持有人都有責任提交所有州、地方和 外國的納税申報表，以及可能要求其提交的美國聯邦納税申報表。瑞生律師事務所尚未就投資我們的州税、地方税、替代性最低税或外國税收後果發表意見。

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法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。 瑞生律師事務所還將就證券的重大聯邦所得税後果發表意見。如果與本招股説明書和相關的 招股説明書補充文件中發行的證券有關的某些法律問題由此類發行的承銷商的律師轉移，則該法律顧問將在與該次發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

專家們

根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的授權，以引用方式納入了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Energy Transfer LLP及其子公司截至2020年12月31日的三年中每年 的經審計的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估 該公司的會計專家和審計。

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能量傳輸 LP

1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據

1750,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

招股説明書 補充文件

聯席賬簿經理

花旗集團

來源 Agricole CIB

德意志銀行證券

PNC 資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場

巴克萊

BBVA

BMO 資本市場

BofA 證券

加拿大帝國商業銀行資本市場

第五三證券

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

馬克杯

Natixis

地區證券有限責任公司

豐業銀行

SMBC Nikko

興業銀行

道明證券

Truist 證券

US Bancorp

富國銀行證券

2024年1月10日